Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal kreditorių Bulgarijoje registruotos įmonės EOOD „Betelgeuse“, uždarosios akcinės bendrovės „Prodona“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Primestus“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 13 d. nutarties, kuria patenkintas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo administratorės skundas dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2024 m. rugpjūčio 13 d. kreditorių susirinkimo sprendimų, priimtų 4 – uoju ir 8 – uoju darbotvarkės klausimais, bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto byloje, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

16. Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus, teismas nutarė, kad Taisyklės prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms bei protingumo ir teisingumo principams, neatitinka teismų praktikos išaiškinimų, todėl kreditorių susirinkimo sprendimas 4 – uoju darbotvarkės klausimu negali būti laikomas teisėtu.

III. Atskirojo skundo argumentai

17. Apeliantai Bulgarijoje registruota įmonė EOOD „Betelgeuse“, UAB „Prodona“ ir UAB „Primestus“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 13 d. nutartį bei klausimą išspręsti iš esmės – nemokumo administratorės skundą atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

17.1. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimo 4 – uoju darbotvarkės klausimu patvirtintos bendrovės prekių ir paslaugų pirkimo taisyklės yra neteisėtos. Apeliantai nesutinka, kad Taisyklių 6, 8, 9, 13, 19, 47 punktai prieštarauja JANĮ nuostatoms.

17.2. JANĮ 63 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad sprendimą dėl ūkinės–komercinės veiklos vykdymo priima kreditorių susirinkimas. Dėl to apeliantai siekdami užtikrinti, kad bendrovės lėšos nebūtų toliau švaistomos, įdiegė aiškius ir veiksmingus kontrolės mechanizmus, t. y. Taisykles, kurios reikalauja kreditorių pritarimo svarbiausiems finansiniams sprendimams. Tai leistų nedelsiant reaguoti į galimus nemokumo administratorės piktnaudžiavimus.

17.3. Teismas formaliai konstatavo, kad JANĮ 44 straipsnis nesuteikia kreditoriams nuspręsti, su kokiais konkrečiais paslaugų tiekėjais nemokumo administratorė gali sudaryti paslaugų sutartis, neįvertinęs Taisyklių paskirties. Taisyklės buvo patvirtintos, nes buvo suabejota nemokumo administratorės veiklos skaidrumu, teisėtumu ir sąžiningumu. Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnyboje prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir AVNT) buvo atliktas nemokumo administratorės UAB „Lideres“ neplaninis veiklos patikrinimas administruojant bendrovės bankroto procesą. AVNT įsakymu UAB „Lideres“ paskirta poveikio priemonė – teisės būti paskirtam nemokumo administratoriumi administruojant naujų juridinių asmenų bankroto procesus apribojimas 2 metams. Nemokumo administratorė UAB „Lideres“ neteisėtais veiksmais bendrovės bankroto proceso metu pasisavino daugiau nei 1 500 000 Eur, todėl Vilniaus apskrities vyriausiojo policijos komisariato Kriminalinės policijos ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybos 1 – ajame skyriuje yra atliekamas ikiteisminis tyrimas dėl galimai įvykdytų nusikalstamų veikų, nes nemokumo administratorė vykdo galimai nereikalingų, perteklinių paslaugų pirkimus.

17.4. Taisyklės nepažeidžia įstatymo normų, priešingai – padeda įgyvendinti esminius bankroto proceso principus: skaidrumą ir kreditorių teisių apsaugą. Dėl to teismo sprendimas, kuriuo šios nuostatos pripažintos neteisėtomis, iš esmės atima iš kreditorių galimybę užtikrinti efektyvią kontrolę ir apsaugoti savo interesus nuo nemokumo administratorės piktnaudžiavimo.

17.5. Teismas nesivadovavo Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 21 d. nutartimi, kurioje teismas konstatavo, kad kreditoriai turi teisę nustatyti taisykles dėl prekių ir paslaugų pirkimo. Apeliacinės instancijos teismas pripažino kreditorių teisę nustatyti prekių ir paslaugų pirkimo Taisykles; tai atitinka ir JANĮ nuostatas, todėl apskųsta nutartis, kuria Taisyklės buvo pripažintos neteisėtomis, prieštarauja aukštesnės instancijos teismo išaiškinimams. Be to, 4 – uoju darbotvarkės klausimu bendrovės prekių ir paslaugų pirkimo Taisyklių patvirtinimas yra pripažįstamas kaip teisėtas veiksmas ir teismų praktikoje (Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-2776-794/2023). Akivaizdu, kad joks teisės aktas nedraudžia bankrutuojančios bendrovės kreditoriams spręsti dėl bendrovės prekių ir paslaugų pirkimo taisyklių patvirtinimo.

17.6. Analizuojant Taisyklių turinį matyti, kad visos sąlygos atitinka teisingumo, protingumo, sąžiningumo principus ir užtikrina nemokumo proceso tikslus. Taisyklės neapriboja nemokumo administratorės teisių nemokumo procese, tačiau įtvirtina jos atskaitingumą kreditoriams. Teikiant ataskaitas ir paaiškinimus kreditoriams, mažėja rizika, kad bus toliau vykdomi neteisėti nemokumo administratorės veiksmai. Taisyklėse numatytos priemonės yra vienintelis būdas užtikrinti, kad bendrovės turtas būtų naudojamas tik būtiniems ir teisėtiems tikslams. Tokio sprendimo panaikinimas reikštų, kad kreditorių teisė dalyvauti bankroto procese yra formali ir realiai neįgyvendinama.

17.7. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimas 8 – uoju darbotvarkės klausimu prieštarauja JANĮ 56, 63, 66 straipsnių nuostatoms.

17.8. Paslaugų teikėjų parinkimo taisyklėse bei paslaugų apmokėjimo tvarkoje aiškiai apibrėžti tiekėjų parinkimo principai, kurie reikalauja skaidrumo ir sąžiningumo. Nustatyta, kad bendrovės nemokumo administratorius negali pirkti paslaugų iš su juo susijusių asmenų, t. y. reikalavimas vengti interesų konflikto.

17.9. Tvarkoje nurodyta, kad nuo bankroto pradžios negalėjo ir negali būti perkamos paslaugos iš juridinių asmenų – UAB „Projektas“, UAB „KMK plius“, UAB „Restrus“, UAB „Ervėja“, UAB „Ekonomiški sprendimai“, UAB „BFS Group“, nemokumo administratorė įpareigojama nutraukti su jomis sutartis, o jų nenutraukus, šias sutartis nutraukia kreditorių susirinkimo pirmininkas. Visi Tvarkoje nurodyti subjektai buvo tiesiogiai įtraukti į schemą, kurios pagrindu buvo vykdomas sistemingas bendrovės lėšų išvedimas iš bendrovės banko sąskaitų nemokumo administratorės UAB „Lideres“ ir kitų asmenų naudai.

17.10. Nagrinėjamoje byloje faktai ir teismui pateikti įrodymai patvirtina, kad nemokumo administratorė UAB „Lideres“ vykdė veiksmus, dėl kurių kreditoriams buvo padaryta didelė finansinė žala. Bendrovės kreditoriai viso bendrovės bankroto metu buvo labiausiai suinteresuoti bendrovės lėšų išsaugojimu ir buvo vieninteliai subjektai, kurie siekė užtikrinti JANĮ 3 straipsnyje įtvirtintų nemokumo proceso principų įgyvendinimą. Teismo išaiškinimas, kad kreditoriai negali įgyvendinti teisės aktų suteiktų kontrolės mechanizmų net tais atvejais, kai administratorius veikia prieš jų interesus, švaisto bankrutuojančios bendrovės turtą ar net vykdo nusikalstamas veikas, yra nepagrįstas.

17.11. Teismas nepasisakė dėl Tvarkoje numatytų administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo taisyklių teisėtumo, ignoravo JANĮ 75 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą kreditorių susirinkimo teisę ir taip nepagrįstai panaikino visą Tvarką. Atsižvelgiant į tai, skundžiama nutartis yra nepagrįsta, todėl naikintina.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

Dėl naujų įrodymų priėmimo

19. Apeliantai kartu su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus – banko sąskaitų Nr. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini)išrašus. Šiais naujai pateiktais įrodymais apeliantai įrodinėja, kad buvusi bendrovės nemokumo administratorė UAB „Lideres“ neteisėtai ir be pagrindo pervedinėjo bendrovei priklausančias pinigines lėšas.

20. Bendroji taisyklė ta, kad apeliacinės instancijos teisme papildomų įrodymų pateikimas ribojamas (CPK 314 straipsnis). CPK 314 straipsnyje suformuluotos taisyklės, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išimtys yra: 1) kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) kai įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau. Kasacinis teismas yra pasisakęs ir dėl kriterijų, kurie turi būti patikrinti bei įvertinti prieš nusprendžiant, ar egzistuoja pagrindas priimti naujus įrodymus, pavyzdžiui: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 33 punktas; 2023 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-238-421/2023, 43 punktas).

21. Visų pirma, pažymėtina tai, kad apeliantai apeliacinės instancijos teismui nesuformulavo prašymo priimti naujai pridedamus įrodymus, nepagrindė naujų įrodymų apeliacinės instancijos teismui pateikimo būtinybės, nenurodė argumentų, kuriais pagrįstų CPK 314 straipsnyje įtvirtintas išimtis. Antra, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantai kartu su atskiruoju skundu paduotus įrodymus galėjo pateikti pirmosios instancijos teismui. Be to, apeliantų pateikti nauji įrodymai nėra vertinami kaip galintys patvirtinti ar paneigti byloje analizuojamas aplinkybes, nes byloje iš esmės sprendžiamas klausimas dėl kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo, t. y. vertinamas susirinkime priimtų sprendimų teisėtumas, o ne buvusios bendrovės nemokumo administratorės veiksmų neteisėtumas ar jos atstatydinimo klausimas. Dėl nurodytų priežasčių prie apeliantų atskirojo skundo pridėtus naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti (CPK 314 straipsnis).

Dėl esminių faktinių aplinkybių ir bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų

26. Lietuvos apeliacinio teismas 2024 m. lapkričio 21 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 25 d. nutarties dalį, kuria pirmosios instancijos teismas nutarė atmesti pareiškėjos BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo administratorės UAB „Lideres“ skundą dėl BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2024 m. rugpjūčio 13 d. kreditorių susirinkimo sprendimo 4 – uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, taip pat nutarties dalį, kuria teismas patenkino pareiškėjos skundą dėl 2024 m. rugpjūčio 13 d. kreditorių susirinkimo 8 – uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, ir šią civilinės bylos dalį perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; kitą nutarties dalį paliko nepakeistą.

27. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. sausio 3 d. nutartimi BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atstatydino UAB „Lideres“ iš BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo administratorės pareigų ir nemokumo administratore paskyrė UAB „Prokesa“.

28. Naujoji BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo administratorė UAB „Prokesa“, bylą nagrinėjant iš naujo dėl BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ kreditorių susirinkimo sprendimų 4 – uoju ir 8 – uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo, palaikė pateiktą skundą ir prašė šiuos kreditorių sprendimus panaikinti.

29. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 21 d. nutartyje pateiktus išaiškinimus, taip pat byloje esančius įrodymus bei suformuotą teismų praktiką, pripažino, kad pareiškėjos skundas yra pagrįstas ir panaikino kreditorių susirinkimo sprendimus, priimtus 4 – uoju ir 8 – uoju darbotvarkės klausimais. Teismo vertinimu, kreditorių susirinkimo sprendimai priimti 4 – uoju ir 8 – uoju darbotvarkės klausimais pažeidžia imperatyvias JANĮ nuostatas, neatitinka protingumo ir teisingumo principų bei teismų praktikos išaiškinimų.

30. Apeliantai, pateikę atskirąjį skundą, nesutinka su tokia pirmosios instancijos teismo išvada ir nurodo, kad kreditoriai nutarė nustatyti Taisykles bei Tvarką, nes buvo nustatyti neteisėti buvusios bendrovės nemokumo administratorės UAB „Lideres“ veiksmai pasisavinant bendrovei priklausančias lėšas. Apeliantų įsitikinimu, tai yra vienintelis būdas užtikrinti, kad bendrovės turtas būtų naudojamas tik būtiniems ir teisėtiems tikslams. Be to, prašoma atsižvelgti į JANĮ 63 straipsnio 2 dalį, numatančią, kad sprendimą dėl bendrovės ūkinės komercinės veiklos vykdymo priima kreditorių susirinkimas.

31. Taigi apeliacinės instancijos teismas pasisakys dėl kreditorių susirinkimo sprendimų, priimtų 4 – uoju ir 8 – uoju darbotvarkės klausimais, (ne) teisėtumo ir dėl to padarytų pirmosios instancijos teismo išvadų (ne) pagrįstumo, įvertindamas apeliantų atskirajame skunde nurodytus argumentus bei byloje nustatytas aplinkybes.

Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo 4 – uoju darbotvarkės klausimu

36. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. lapkričio 21 d. nutartyje pripažino, kad kreditoriai gali nustatyti veiklos pobūdį, jos vykdymo (tame tarpe ir šios veiklos vykdymui reikalingų įsigyti prekių ir paslaugų) apimtį, gaires, principus, etc., siekiant, kad vykdomos ūkinės – komercinės veiklos rezultatas mažintų kreditorių reikalavimų sumą. Tačiau pažymėjo, kad yra būtina įvertinti patvirtintų Taisyklių turinį, t. y. ar jos neprieštarauja JANĮ įtvirtintam nemokumo proceso reguliavimui, teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams, ar atitinka nemokumo proceso tikslus, jo vykdymo principus bei visų kreditorių teisėtus interesus ir ar jų nepažeidžia.

38. Apeliantai, nesutikdami su šia pirmosios instancijos teismo išvada, nurodo, kad teismas neįvertino Taisyklių paskirties, nes byloje nustatyta, jog buvusi bendrovės nemokumo administratorė UAB „Lideres“ savo neteisėtais veiksmais padarė bendrovei didelę žalą. Tuo tarpu pagal šias Taisykles kreditorių susirinkimas gali užtikrinti skaidrų ir pagrįstą prekių bei paslaugų įsigijimą. Su tokiais apeliantų argumentais nėra pagrindo sutikti.

39. Visų pirma, pažymėtina tai, kad Taisyklių 8 punkte nustatyta, jog šios Taisyklės taikomos visiems prekių ir (ar) paslaugų pirkimams, atliekamiems nuo Įmonės bankroto bylos pradžios. Taisyklių 11 punkte nustatyta, kad nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 30 dienų nuo šių Taisyklių patvirtinimo dienos, privalo kreditorių susirinkimui pateikti visus nuo Įmonės bankroto pradžios atliktus mokėjimus, gautas sąskaitas bei gauti kreditorių susirinkimo pritarimą atliktiems mokėjimams. Kreditorių susirinkimui nepritarus konkrečiam mokėjimui, nemokumo administratorius per 10 darbo dienų nuo kreditorių susirinkimo sprendimo nepritarti mokėjimui priėmimo dienos privalo grąžinti Įmonei visas tuo konkrečiu mokėjimu išmokėtas pinigines lėšas.

40. Paminėtos nuostatos leidžia padaryti išvadą, kad šių Taisyklių taikymas yra numatytas į praeitį, nes siekiama patikrinti visus nuo bendrovės nemokumo pradžios atliktus mokėjimus, gautas sąskaitas ir kt. Apeliacinės instancijos teismas pastebi, kad iš nemokumo byloje Nr. eB2-88-803/2025 esančių duomenų matyti, jog kreditoriams, nuo bankroto bylos bendrovei iškėlimo, buvo teikiama visa informacija apie bendrovėje atliekamus veiksmus, taip pat buvo suteikta teisė gauti juos dominančią informaciją bei ją tikrinti. Nagrinėjamu atveju taip pat nėra pagrindo daryti išvadą, kad kreditoriams buvo apribota teisė kilus tam tikroms abejonėms dėl įvykdytų operacijų imtis atitinkamų veiksmų. Jie galėjo laisvai disponuoti jiems įstatymo suteiktomis teisėmis ir esant pagrindui jas ginti. Be to, pažymėtina ir tai, kad kreditorių susirinkimo valia pakeisti anksčiau nustatytą tvarką, nepašalina iki tol galiojusiu kreditorių susirinkimo nutarimu sukurtų teisinių padarinių, o kreditorių susirinkimo nutarimai galioja tik į ateitį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2023). Nurodytais Taisyklių 8 ir 11 punktais iš esmės yra siekiama peržiūrėti anksčiau sudarytų sutarčių vykdymą, tačiau teisėtai sudaryta sutartis šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnis) ir ją nutraukti galima tik sutartyje numatytu pagrindu ar dėl esminio sutarties pažeidimo (CK 6.217 straipsnis). Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas sutinka su apskųstoje nutartyje padaryta išvada, kad Taisyklių galiojimas į praeitį neatitiktų protingumo ir teisingumo principų (CK 1.5 straipsnis). Įvykusių mokėjimų (bankroto proceso išlaidų), nemokumo administratoriaus veiksmų kontrolė atliekama JANĮ nustatytomis priemonėmis (JANĮ 31 straipsnio 1 dalis, 44 straipsnio 1 dalies 10 punktas).

41. Antra, Taisyklių 5 punkte nurodoma, kad įmonės kreditorių susirinkimas kontroliuoja pirkimus patvirtindamas įmonės administravimo išlaidų sąmatą, faktines ūkinės komercinės veiklos išlaidas ir vėliau įmonės atitinkamo laikotarpio faktines administravimo išlaidas, taip pat kitais šiose Taisyklėse ir teisės aktuose numatytais būdais. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad už bendrovės ūkinės komercinės veiklos vykdymą yra atsakinga būtent nemokumo administratorė. JANĮ 63 straipsnio 3 dalis numato, kad vykdydamas ūkinę komercinę veiklą juridinis asmuo moka visus einamuosius mokėjimus. Taigi, kreditoriai, pažeisdami JANĮ nuostatas, negali nustatyti, kurios išlaidos gali būti dengiamos, o kurios ne. Už ūkinės komercinės veiklos išlaidas ir jų pagrįstumą atsako ir sprendimus priima nemokumo administratorė, nes būtent ji atsakinga už bendrovės ūkinės komercinės veiklos vykdymą (JANĮ 56 straipsnio 2 dalis, 66 straipsnio 1 dalies 6 punktas).

42. Trečia, Taisyklių 6 punkte nustatyta, kad kreditorių susirinkimas turi teisę pats parinkti konkrečių prekių, paslaugų teikėją, pardavėją ir įpareigoti nemokumo administratorių sudaryti paslaugų teikimo sutartį, prekių pirkimo sutartį, apmokėti paslaugas konkrečiam prekių, paslaugų, darbų teikėjui, atlikėjui. Taisyklių 9 punkte nustatyta, kad apmokėti nemokumo administratoriaus, paslaugų tiekėjų, prekių, darbų pardavėjų, visų kitų asmenų įmonei išrašytas sąskaitas nemokumo administratorius gali tik tada, kai konkrečių sąskaitų apmokėjimams pritaria kreditorių susirinkimas. Nesant kreditorių susirinkimo sprendimo leisti apmokėti konkrečias sąskaitas, nemokumo administratorius neturi teisės vykdyti jokių mokėjimų. Nemokumo administratorius privalo šaukti kreditorių susirinkimus dėl leidimų apmokėti einamojo mėnesio gautas sąskaitas ne vėliau kaip iki sekančio einančio mėnesio 17 dienos. Kreditorių susirinkimui priėmus nutarimą apmokėti konkrečias sąskaitas, nemokumo administratorius šias sąskaitas privalo apmokėti. Šio punkto nevykdymas yra šiurkštus nemokumo administratoriaus pareigų pažeidimas. Taisyklių 19 punkte nustatyta, kad tik kreditorių susirinkimas turi teisę nesilaikant šių Taisyklių II, III, IV, V, VI dalies nuostatų pats parinkti konkrečių prekių, paslaugų teikėją, pardavėją ir įpareigoti nemokumo administratorių sudaryti paslaugų teikimo sutartį, prekių pirkimo sutartį, apmokėti prekių, paslaugų, darbų teikėjų sąskaitas. Kreditorių susirinkimo nutarimai šiais klausimais nemokumo administratoriui yra privalomi.

43. Nemokumo administratorius – fizinis arba juridinis asmuo, turintis teisę administruoti nemokumo procesus (JANĮ 2 straipsnio 17 punktas). Juridinio asmens valdymo organai nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos netenka savo įgaliojimų (JANĮ 56 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas bankroto proceso metu įgyvendina nemokumo administratorius (JANĮ 56 straipsnio 2 dalis). JANĮ 66 straipsnio 1 dalyje nustatytos nemokumo administratoriaus bankroto proceso metu atliekamos funkcijos. Nemokumo administratorius, be kita ko, vadovauja juridinio asmens ūkinei komercinei veiklai, jeigu ji vykdoma (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 6 punktas).

44. Nagrinėjamu atveju kreditoriai nutarė vykdyti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ūkinę komercinę veiklą. Toks kreditorių susirinkimo sprendimas lėmė su bankrutavusios bendrovės vykdoma ūkine komercine veikla susijusių JANĮ įtvirtintų nemokumo administratorės pareigų atsiradimą.

45. Šios nutarties 41 punkte aptarta nemokumo administratoriaus, įgyvendinančio juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas bankroto proceso metu, pareiga mokėti visus juridinio asmens einamuosius mokėjimus yra imperatyvi ir kreditorių susirinkimas negali jos perimti ar riboti, spręsdamas, kurie mokėjimai ir kuriems subjektams vykdytini, o kurie ne. Šiuo atveju kreditoriai, nustatydami paslaugų teikėjų, sutarčių sudarymo ir apmokėjimo tvarką per kreditorių susirinkimą, iš esmės nutarė patys įgyvendinti įstatymo imperatyviai nemokumo administratorei priskirtas funkcijas, dėl to toks kreditorių susirinkimo sprendimas negali būti laikomas teisėtu.

46. Pažymėtina, kad nors kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios bendrovės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška, kuri įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime (JANĮ 43, 44, 51 straipsniai), tačiau kreditorių autonomijos principas nereiškia, jog kreditorių susirinkimo sprendimai turi neribotą ir nenuginčijamą galią. Bankroto procese kiekvienas teisės subjektas (kreditoriai, kreditorių susirinkimas, administratorius, teismas) turi veikti jam įstatymo suteiktų įgaliojimų ribose ir neturi teisės spręsti kito subjekto kompetencijai priskirtų klausimų (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-924-881/2024, 13 punktas).

47. Apeliantė akcentuoja, kad pirmosios instancijos teismas, formaliai konstatavęs, jog JANĮ 44 straipsnis nesuteikia kreditoriams nuspręsti, su kokiais konkrečiais paslaugų tiekėjais nemokumo administratorius gali sudaryti paslaugų sutartis, neįvertino esminės aplinkybės – Taisyklių paskirties.

48. Taisyklių 2 punkte nustatyta, kad Taisyklių tikslas – Įmonės bankroto procese reikalingų prekių ir paslaugų pirkimus atlikti tik su kreditorių susirinkimo žinia bei pritarimu, kuo efektyviau, racionaliai ir skaidriai, naudojant Įmonės lėšas bei išrenkant tokius pasiūlymus, kurie geriausiai atitinka Įmonės, kartu ir jos kreditorių interesus bei poreikius; taip pat užkirsti kelią Įmonės piniginių lėšų švaistymui. Apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas dėl šio argumento, pabrėžia, kad priemonės, kuriomis siekiama atitinkamų tikslų, turi atitikti JANĮ reikalavimus.

49. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai pažymėjo, kad JANĮ 44 straipsnis nesuteikia teisės kreditoriams nuspręsti, su kokiais konkrečiais paslaugų tiekėjais bendrovės nemokumo administratorius gali sudaryti paslaugų ar kitas sutartis. Teismų praktikoje akcentuojama, kad būtent bankrutuojančio juridinio asmens nemokumo administratorius yra laisvas pasirinkti, kokiu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme nustatytų bankroto proceso tikslų. Aplinkybė, kad administratoriaus ir konkretaus kreditoriaus (kreditorių grupės) nuomonės dėl konkrečių sutarčių sudarymo su konkrečiais subjektais nesutampa, nereiškia, jog administratorius netinkamai atstovauja bankrutuojančią įmonę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-388-1120/2022, 2024 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-955-854/2024).

50. Ketvirta, Taisyklių 13 punkte nustatyta, kad mokėjimų vykdymas be kreditorių susirinkimo pritarimo yra neteisėtas veiksmas ir šiurkštus pažeidimas mokėjimų vykdymas be kreditorių susirinkimo pritarimo yra pagrindas atstatydinti nemokumo administratorių. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad šis Taisyklių punktas prieštarauja ir JANĮ 39 straipsnio, kuriame nustatytas baigtinis sąrašas aplinkybių, dėl kurių gali būti atstatydintas nemokumo administratorius, nuostatoms. Taisyklių 13 punktu nepagrįstai praplečiamas įstatyme nustatytas sąrašas aplinkybių, dėl kurių teismas atstatydina nemokumo byloje paskirtą nemokumo administratorių.

51. JANĮ 39 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas atstatydina nemokumo byloje paskirtą nemokumo administratorių, kai yra bent viena iš šių aplinkybių: 1) jis netenka teisės administruoti nemokumo procesus; 2) jis negalėjo būti paskirtas konkretaus juridinio asmens nemokumo administratoriumi dėl šio įstatymo 37 ir (ar) 38 straipsniuose nurodytų aplinkybių arba šios aplinkybės atsirado arba paaiškėjo jau jį paskyrus nemokumo administratoriumi; 3) jis pateikia teismui prašymą dėl atsistatydinimo; 4) teismas panaikino nutartį naudojantis atrankos programa atrinkto asmens neskirti nemokumo administratoriumi; 5) gautas kreditorių susirinkimo arba kreditoriaus (kreditorių), kurio (kurių) teismo patvirtinti reikalavimai vertine išraiška sudaro daugiau kaip ½ dalies visų kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų sumos, motyvuotas prašymas atstatydinti nemokumo administratorių ir, patenkinus šį prašymą, nebus pažeistas viešasis interesas.

52. Teismų praktikoje JANĮ 39 straipsnyje nurodyti nemokumo administratoriaus atstatydinimo pagrindai skirstomi pagal jų taikymo procedūras į materialiuosius atstatydinimo teisinius pagrindus, kurie įtvirtinti JANĮ 39 straipsnio 1 dalies 1–4 punktuose, bei procesinius atstatydinimo teisinius pagrindus, kurie įtvirtinti JANĮ 39 straipsnio 1 dalies 5 punkte. Materialusis nemokumo administratoriaus atstatydinimo pagrindas siejamas su konkrečių faktinių aplinkybių buvimu (nustatymu) ir kyla iš poreikio ginti suinteresuotų asmenų teises. Procesinis nemokumo administratoriaus atstatydinimo pagrindas siejamas su įstatymų leidėjo suteikta procesine iniciatyvos teise konkrečiam subjektui – bankroto byloje dalyvaujančių asmenų grupei – motyvuotu prašymu bet kokiu teisiniu ir faktiniu pagrindu kreiptis dėl nemokumo administratoriaus atstatydinimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-95-407/2023 18–19 punktai; 2023 m. balandžio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-414-933/2023 55 punktas).

53. Taigi, Taisyklėse nurodytas nemokumo administratoriaus atstatydinimo pagrindas neatitinka JANĮ 39 straipsnio 1 dalies 1–4 punktuose nurodytų pagrindų, todėl pirmosios instancijos teismo išvada, kad Taisyklėse nurodytos aplinkybės galėtų sudaryti tik prielaidas kreiptis dėl nemokumo administratoriaus atstatydinimo JANĮ 39 straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu, yra pagrįsta.

54. Apeliantų atskirojo skundo argumentas, kad teismas nesivadovavo Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. lapkričio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-889-854/2024, atmetamas kaip nepagrįstas. Apeliantai cituoja šios nutarties dalį, kurioje nurodyta, kad kreditorių susirinkimas sprendžia dėl bankrutuojančios bendrovės ūkinės komercinės veiklos vykdymo, vadinasi kreditoriai gali nustatyti tokios veiklos pobūdį, jos vykdymo (tame tarpe ir šios veiklos vykdymui reikalingų įsigyti prekių ir paslaugų) apimtį, gaires, principus, etc., siekiant, kad vykdomos ūkinės komercinės veiklos rezultatas mažintų kreditorių reikalavimų sumą. Tačiau atkreipiamas dėmesys, kad nutartyje taip pat nurodyta, jog teismas nevertino kreditorių susirinkimo patvirtintų Taisyklių turinio, todėl negalėjo nustatyti, ar jos neprieštarauja JANĮ įtvirtintam nemokumo proceso reguliavimui, teisingumo, protingumo, sąžiningumo principams, ar atitinka nemokumo proceso tikslus, jo vykdymo principus bei visų kreditorių teisėtus interesus ir ar jų nepažeidžia. Priešingai, nei nurodo apeliantai, atsižvelgdamas į paminėtoje nutartyje pateiktus išaiškinimus, pirmosios instancijos teismas analizavo Taisyklių turinį bei jų atitikimą JANĮ nuostatoms. Be to, apskųstoje nutartyje nepaneigta kreditorių teisė nustatyti bendrovės ūkinės komercinės veiklos pobūdį, jos vykdymo apimtį, gaires, principus ir pan.

55. Atskirojo skundo teiginiai, kad teismų praktikoje prekių ir paslaugų pirkimo taisyklių patvirtinimas yra pripažįstamas teisėtu veiksmu, taip pat neturi įtakos apskųstos nutartis teisėtumo bei pagrįstumo vertinimui, nes jie nėra siejami su konkrečiomis bylai aktualiomis Taisyklių nuostatomis. Be to, pažymėtina, kad apeliantų nurodytoje Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 3 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-2776-794/2023 nebuvo sprendžiamas Taisyklių teisėtumo klausimas.

56. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas padaro išvadą, kad bendrovės ūkinės komercinės veiklos priežiūra ir atsakomybė už jos vykdymą tiesiogiai priskiriama būtent nemokumo administratorės kompetencijai, todėl 4 – uoju darbotvarkės klausimu priimtu nutarimu patvirtintos BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prekių ir paslaugų pirkimo taisyklės pripažintinos prieštaraujančiomis imperatyvioms JANĮ 56 straipsnio, 63 straipsnio ir 66 straipsnių nuostatoms. Nustatęs nurodytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas, panaikindamas aptariamą nutarimą, priėmė teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą.

Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo 8 – uoju darbotvarkės klausimu

57. Kreditorių 2024 m. rugpjūčio 13 d. susirinkime 8 – uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta nustatyti bankroto administravimo išlaidų, ūkinės komercinės veiklos vykdymo išlaidų, kitų paslaugų maksimalias sumas nuo bendrovės bankroto proceso pradžios iki pabaigos, paslaugų teikėjų parinkimo taisykles bei paslaugų apmokėjimo tvarką.

58. Tvarkoje nurodyta, kad nuo bankroto pradžios negalėjo ir negali būti perkamos paslaugos iš juridinių asmenų (UAB „Projektas“, UAB „KMK plius“, UAB „Restrus“, UAB „Ervėja“, UAB „Ekonomiški sprendimai“, UAB „BFS Group“), nemokumo administratorė įpareigojama nutraukti su jomis sutartis, o jų nenutraukus, šias sutartis nutraukia kreditorių susirinkimo pirmininkas; tik kreditorių susirinkimui pritarus sutartį su konkrečiu paslaugos teikėju privalo sudaryti nemokumo administratorius, o nemokumo administratoriui per dvi dienas nepasirašant su kreditorių susirinkimo parinktu paslaugų teikėju sutarties, sutartį su kreditorių susirinkimo parinktu paslaugų teikėju pasirašyti BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ vardu turi teisę kreditorių susirinkimo pirmininkas arba kitas kreditorių susirinkimo patvirtintas asmuo; nemokumo administratorius neturi teisės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ vardu priimti paslaugų teikėjų, darbų atlikėjų darbų aktų, sąskaitų faktūrų be atskiro kreditorių susirinkimo pritarimo darbų aktus, sąskaitas faktūras priimti; be kreditorių susirinkimo pritarimo / leidimo negali būti apmokamos jokios bankroto administravimo išlaidos, ūkinės komercinės veiklos vykdymo paslaugos, kitos paslaugos; nustatyta, kad iš esmės visas įmonei teikiamų paslaugų teikėjus parenka kreditorių susirinkimas; patvirtinta nuo bankroto pradžios iki bankroto pabaigos iki 15 000,00 Eur plius PVM/mėn. suma, skirta nekilnojamojo turto objektų, nuosavybės teise priklausančių BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ valdymo, administravimo, nuomos operatoriaus paslaugų apmokėjimui. Paslaugų teikėjus parenka tik kreditorių susirinkimas. Perkamos ir apmokamos tik tos paslaugos, kurios kreditorių susirinkimo yra patvirtinamos kaip suteiktos, būtinos ir reikalingos. Jokios kitos bankroto administravimo, ūkinės komercinės veiklos vykdymo, pastatų, patalpų statybos, remonto, rekonstrukcijos, visos kitos paslaugos, darbai negali būti perkami, jeigu jų reikalingumo, būtinumo, konkrečių apimčių, dydžių, kainų nepatvirtino kreditorių susirinkimas. Kitų bankroto administravimo, ūkinės komercinės veiklos vykdymo, pastatų, patalpų statybos, remonto, rekonstrukcijos, visų kitų paslaugų, darbų teikėjus parenka, jų kandidatūras tvirtina, paslaugų kainas nustato tik kreditorių susirinkimas. Nemokumo administratorius neturi teisės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ vardu priimti paslaugų teikėjų, darbų atlikėjų darbų aktų, sąskaitų faktūrų be atskiro kreditorių susirinkimo pritarimo darbų aktus, sąskaitas faktūras priimti. Draudžiama apmokėti kitas bankroto administravimo, ūkinės komercinės veiklos vykdymo, pastatų, patalpų statybos, remonto rekonstrukcijos, visas kitas paslaugas, darbus, jeigu šių paslaugų reikalingumo, paslaugų teikėjų kandidatų, paslaugų kainų, paslaugų suteikimo nėra patvirtinęs kreditorių susirinkimas. Šios taisyklės galioja nuo BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ bankroto pradžios iki bankroto pabaigos.

59. Visų pirma, pažymėtina, kad šiuo kreditorių nutarimu buvo nuspręsta nustatyti bankroto administravimo išlaidų, ūkinės komercinės veiklos vykdymo išlaidų, kitų paslaugų maksimalias sumas nuo bendrovės bankroto proceso pradžios iki pabaigos, paslaugų teikėjų parinkimo taisykles bei paslaugų apmokėjimo tvarką, į praeitį. Kaip minėta, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti keičiami tik tuo atveju, jeigu nėra įvykdyti, t. y. jie galioja tik į ateitį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-99-381/2023). Paslaugų pirkimo metu šios neegzistavo Tvarkos nuostatos, todėl jos negali būti taikomos jau įvykusiems veiksmams. Be to, Tvarkoje suformuluotas atliktų veiksmų vertinimas („nuo bankroto pradžios negalėjo ir negali būti perkamos paslaugos iš juridinių asmenų“), įpareigojimas nemokumo administratoriui nutraukti sutartis, savaime negali būti laikomas atitinkama paslaugų teikėjų parinkimo taisykle.

60. Antra, 8 – uoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės nutarimu buvo nustatyta tvarka ir taisyklės, kuriomis nemokumo administratorė vadovaudamasi galėtų pirkti prekes ir paslaugas, administruodama nemokumo procesą ir vykdydama ūkinę komercinę veiklą. Nustatyta tvarka yra iš esmės analogiška 4 – uoju kreditorių susirinkimo darbotvarkės nutarimu patvirtintose Taisyklėse, kurios pripažintos nepagrįstomis, nustatytai tvarkai. Kaip jau minėta, nors kreditorių susirinkimas gali nustatyti veiklos pobūdį, jos vykdymo apimtį, gaires, principus ir kt., tačiau kreditorių susirinkimas negali visiškai perimti nemokumo administratoriaus imperatyvių funkcijų ir pareigų, nustatytų JANĮ. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nemokumo administratorius yra laisvas pasirinkti, kokiu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme numatytų bankroto proceso tikslų, be kita ko, nuspręsti dėl paslaugų teikimo sutarčių sudarymo su konkrečiais paslaugų teikėjais.

61. Trečia, nors apeliantai atskirajame skunde nurodo, kad iš esmės būtinybė nustatyti tokią Tvarką lėmė ankstesni buvusios nemokumo administratorės UAB „Lideres“ neteisėti veiksmai, tačiau tai nesudaro pagrindo pritarti tokiems kreditorių susirinkimo sprendimams. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad nemokumo administratorė UAB „Lideres“ buvo atstatydinta iš pareigų Vilniaus apygardos teismo 2025 m. sausio 3 d. nutartimi. Be to, šioje byloje nėra sprendžiami klausimai susiję su buvusios nemokumo administratorės atliktais neteisėtais veiksmais.

63. Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad kreditoriai, nustatydami vykdomos ūkinės komercinės veiklos išlaidų tvirtinimo ir apmokėjimo tvarką per kreditorių susirinkimą, iš esmės nutarė patys įgyvendinti įstatymo imperatyviai nemokumo administratorei priskirtas funkcijas, dėl to toks kreditorių susirinkimo sprendimas negali būti laikomas teisėtu ir pagrįstai pirmosios instancijos teismo buvo panaikintas.

64. Apeliantai atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas apskųstoje nutartyje nepasisakė dėl Tvarkoje numatytų administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo taisyklių teisėtumo ir panaikino visą Tvarką. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šis procesinis pažeidimas nesudaro pagrindo panaikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą teismo nutartį.

65. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. lapkričio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-889-854/2024 panaikino Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 25 d. nutarties dalį dėl 2024 m. rugpjūčio 13 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 8 – uoju darbotvarkės klausimu ir šią civilinės bylos dalį perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, tačiau nutartyje konstatavo, jog teismas pagrįstai nusprendė, kad nesant duomenų, kokio dydžio administravimo ir ūkinės komercinės veiklos išlaidos buvo patirtos galiojant ankstesniems kreditorių susirinkimų sprendimams, skundžiamu sprendimu negalėjo būti nustatyta tiksli tokių išlaidų maksimali suma nuo bankroto proceso pradžios iki pabaigos. Nurodytoje nutartyje nustatyti civilinio proceso pažeidimai, susiję su nutarimo dalimi, kuria nuspręsta nustatyti paslaugų teikėjų parinkimo taisykles bei paslaugų apmokėjimo tvarką (nurodyta, kad teismas turėjo įvertinti, ar ši kreditorių susirinkimo sprendimo dalis neprieštarauja imperatyvioms JANĮ nuostatoms ir ar ji neapriboja nemokumo administratoriaus galimybės vykdyti jam priskirtas pareigas). Taigi, šioje byloje aukštesnės instancijos teismui iš esmės pasisakius administravimo išlaidų klausimu, aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas, pakartotinai nagrinėdamas ginčą, dėl jo nepasisakė, nesudaro pagrindo nuspręsti, jog apskųsta nutartis nepagrįsta ar neteisėta. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nutarimas dėl Tvarkos patvirtinimo panaikintas pagrįstai.

66. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų atskirojo skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010 ir kt.).

Dėl procesinės bylos baigties

67. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas padaro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė materialiąsias ir proceso teisės normas, nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, todėl priėmė teisėtą bei pagrįstą procesinį sprendimą, kurį naikinti atskirojo skundo motyvais pagrindo nėra (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 13 d. nutartį palikti nepakeistą.