Vilniaus apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „8 Stebuklas“ skundą dėl 2024 m. spalio 3 d. bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

10. Taigi kilus ginčui dėl kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo teismas turi patikrinti, ar organizuojant kreditorių susirinkimą ir jame balsuojant nebuvo padaryta esminių procedūrinių pažeidimų. Nesant tokių pažeidimų, teismas turi įvertinti kreditorių susirinkimo nutarimo turinio teisėtumą.

11. Aktualiais nagrinėjamai bylai kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo vertinimo klausimais kasacinio teismo pasisakyta tiek aiškinant iki 2019 m. gruodžio 31 d. juridinių asmenų bankroto procesų vykdymą reglamentavusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ), tiek jį pakeitusio JANĮ nuostatas. Atsižvelgiant į tai, jog teismų praktika dėl ĮBĮ nuostatų aiškinimo ir taikymo mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) išlieka aktuali, todėl ji taikoma ir taikant JANĮ nuostatas, kiek ji yra suderinama su nauju juridinių asmenų nemokumo proceso reglamentavimu. Nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007).

12. Taip pat pažymėtina, kad kreditoriai savo teises bankroto procese įgyvendina per kreditorių susirinkimą. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant sprendimus kreditorių susirinkime (JANĮ 51 straipsnis). Kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus JANĮ nustatytus atvejus (JANĮ 51 straipsnio 1 dalis). JANĮ 51 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo sprendimai yra privalomi visiems kreditoriams nuo jų priėmimo dienos. Kreditoriai turi teisę dėl kiekvieno kreditorių susirinkimo darbotvarkėje įrašyto sprendimo projekto balsuoti iš anksto (JANĮ 51 straipsnio 3 dalis). Iš anksto balsuojama raštu arba, jeigu tokia galimybė sudaroma, elektroninių ryšių priemonėmis (JANĮ 51 straipsnio 4 dalis).

13. Bylos duomenimis, nemokumo administratorius UAB „Reniva“ 2024 m. rugsėjo 18 d. elektroniniu paštu išsiuntė BUAB „Finiens” kreditoriams pranešimą Nr. SD/JZ 24-9-18-5, kuriuo informavo visus kreditorius apie 2024 m. spalio 3 d. 10 val. šaukiamą BUAB „Finiens” kreditorių susirinkimą. Iš pranešimo turinio matyti jame nurodyta šaukiamo kreditorių susirinkimo darbotvarkė šiais klausimais: 1) Kreditorių susirinkimo darbo reglamento nustatymas, 2) Dėl naudojimosi tvarkos patvirtinimo BUAB „FINIENS“ nuosavybės teise priklausančiame žemės sklype, esančiame adresu (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 3) Dėl BUAB „FINIENS“ nuosavybės teise priklausančio pastato – administracinio, esančio (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pardavimo.

14. Kreditoriai UAB „Estero“ ir UAB „Krestan“ 2024 m. rugsėjo 30 d. elektroniniu paštu pateikė nemokumo administratoriui bei visiems BUAB „Finiens“ kreditoriams prašymą dėl šaukiamo kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymo, kuriame nurodė papildomus klausimus šaukiamo BUAB „Finiens“ kreditorių susirinkimo darbotvarkėje, t. y.: 1) Kreditorių susirinkimo darbo reglamento nustatymas, 2) Dėl BUAB „Finiens“ pastato – administracinio pastato, adresu (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), turto vertinimo atlikimo, 3) Dėl BUAB „Finiens“ prekybos pastato su kavinės, vaistinės ir kirpyklos patalpomis, bendras plotas 4643,82 kv. m, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini), pardavimo iš viešųjų varžytynių. Kartu su prašymu adresatams pateikė papildytą balsavimo raštu biuletenį ir turto vertės išvadą.

15. Iš BUAB „Finiens“ nemokumo administratorius UAB „Reniva“ 2024 m. spalio 1 d. elektroninio laiško matyti, kad nemokumo administratorius papildomai elektroniniu laišku informavo visus BUAB „Finiens“ kreditorius apie UAB „Estero“ ir UAB „Krestan“ 2024 m. rugsėjo 30 d. gautą prašymą papildyti 2024 m. spalio 3 d. šaukiamo kreditorių susirinkimo darbotvarkę. Nemokumo administratorius elektroniniame laiške įtrauktiems adresatams paaiškino, kad „jeigu nei vienas BUAB „FINIENS“ kreditorius nepareikš prieštaravimų iki 2024-10-03 BUAB „FINIENS“ kreditorių susirinkimo pradžios dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymo pagal kreditorių UAB „Estero“ ir UAB „Krestan“ 2024-09-30 prašymą (LR Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 51 str. 6 d.), tuomet į BUAB „FINIENS“ 2024-10-03 kreditorių susirinkimo darbotvarkę bus įtraukti ir svarstomi kreditorių UAB „Estero“ ir UAB „Krestan“ 2024-09-30 prašymu pateikti nauji darbotvarkės klausimai ir nutarimų projektai“. Kartu su pranešimu nemokumo administratorius kreditoriams pateikė ir UAB „Estero“ ir UAB „Krestan“ 2024 m. rugsėjo 30 d. prašymą, balsavimo raštu biuletenį ir turto vertės išvadą.

16. Byloje nėra duomenų, kad nors vienas BUAB „Finiens“ kreditorius būtų pareiškęs prieštaravimus iki nemokumo administratoriaus 2024 m. spalio 1 d. elektroniniame laiške nurodyto termino dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymo pagal kreditorių UAB „Estero“ ir UAB „Krestan“ 2024 m. rugsėjo 30 d. prašymą. Priešingai, teismui susipažinus su 2024 m. spalio 3 d. vykusio BUAB „Finiens“ kreditorių susirinkimo protokolu Nr. 9 matyti, kad kreditorių dauguma (daugiau nei 50 proc. nuo visų susirinkime dalyvavusių kreditorių finansinių reikalavimų sumos) netgi balsavo „už“ papildytoje darbotvarkėje nurodytus klausimus ir nutarimus.

17. Atsižvelgiant į byloje pateiktus rašytinius įrodymus (kreditorių UAB „Estero“ ir UAB „Krestan“ 2024 m. rugsėjo 30 d. elektroninį laišką; nemokumo administratorius UAB „Reniva“ 2024 m. spalio 1 d. elektroninį laišką), teismas atmeta, kaip nepagrįstą pareiškėjo skundo argumentą, kad visi BUAB „Finiens“ kreditoriai apie papildomų klausimų įtraukimą į 2024 m. spalio 3 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkę nebuvo informuoti. Tiek iš UAB „Estero“ ir UAB „Krestan“ 2024 m. rugsėjo 30 d. elektroninio laiško, tiek iš nemokumo administratorius UAB „Reniva“ 2024 m. spalio 1 d. elektroninio laiško matyti juose įtraukti adresatai, tame tarpe ir pareiškėjo UAB „8 stebuklas“ atstovas advokatas Deividas Poška, kuriam minėti elektroniniai laiškai išsiusti jo elektroniniu paštu - (duomenys neskelbtini), ir adresatams siunčiami priedai, iš kurių vienas – papildytas balsavimo raštu biuletenis. Iš byloje pateikto balsavimo raštu biuletenio matyti, kad jame įtraukti visi penki padildytos darbotvarkės klausimai, t. y. darbotvarkė pakoreguotu 1-uoju, 4-uoju ir 5-uoju klausimais papildyta ne kreditorių susirinkimo metu, o dar tuomet, kai papildytas balsavimo raštu biuletenis buvo išsiųstas elektroniniu paštu visiems kreditoriams, t. y. net keletą dienų prieš planuotą 2024 m. spalio 3 d. kreditorių susirinkimą. Esant tokioms aplinkybėms, teismas kaip nepagrįstą ir deklaratyvų laiko ir pareiškėjo skundo argumentą, kad kreditoriams, iš anksto balsuojantiems elektroninėmis priemonėmis, nebuvo suteikta teisė balsuoti dėl kiekvieno kreditorių susirinkimo darbotvarkėje įrašyto sprendimo.

Motyvuojamoji dalis

19. Pažymėtina, kad pareiškėja savo skunde patvirtina ir neneigia aplinkybės, kad 2024 m. spalio 1 d. nemokumo administratoriaus elektroninį laišką gavo, todėl akivaizdu, kad pareiškėjai buvo žinoma apie kreditorių UAB „Estero“ ir UAB „Krestan“ 2024 m. rugsėjo 30 d. prašymą dėl 2024 m. spalio 3 d. BUAB „Finiens“ kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymo, taip pat, pareiškėjai buvo žinomas ir nemokumo administratoriaus minėtame elektroniniame laiške nurodytas išaiškinimas apie tai, kad jeigu nei vienas BUAB „Finiens“ kreditorius nepareikš prieštaravimų iki 2024 m. spalio 3 d. kreditorių susirinkimo pradžios dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymo, tuomet į BUAB „Finiens“ 2024 m. spalio 3 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkę bus įtraukti ir svarstomi kreditorių UAB „Estero“ ir UAB „Krestan“ 2024 m. rugsėjo 30 d. prašymu pateikti nauji darbotvarkės klausimai ir nutarimų projektai. Tačiau kreditorius UAB „8 stebuklas“ (pareiškėjas) laiku nepareiškė prieštaravimų dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymo, taip pat nepasinaudojo sudaryta galimybe balsuoti dėl visų kreditorių susirinkime sprendžiamų klausimų ir balsavimo biuletenio neatsiuntė.

20. Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad kreditoriai UAB „Estero“ ir UAB „Krestan“ turėjo teisę teikti siūlymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę ir tokia teise tinkamai pasinaudojo iki numatyto šaukiamo kreditorių susirinkimo, apie tai informuodami BUAB „Finiens“ nemokumo administratorių bei likusius kreditorius (JANĮ 43 straipsnio 2 punktas).

21. Nagrinėju atveju kreditoriams iki kreditorių susirinkimo pradžios buvo žinomi klausimai, kurie bus sprendžiami, kreditorių susirinkime, be to, jiems buvo pateikti balsavimo biuleteniai, kuriuose nurodyti nutarimų projektų pavadinimai. Jokių papildomų klausimų, kurie būtų kreditoriams nežinomi, kreditorių susirinkimo metu, nebuvo pateikti, todėl šiuo atveju nėra pakankamo pagrindo spręsti dėl procedūrinių pažeidimų (JANĮ 54 straipsnis).

22. Įvertinus tai, kad kreditorius UAB „8 stebuklas“ (pareiškėjas) buvo tinkamai ir laiku informuotas apie kreditorių susirinkimą ir darbotvarkės papildymą, jam buvo išaiškintos prieštaravimų dėl kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymo nepateikimo pasekmės (tolimesni veiksmai), ir pareiškėjas turėjo galimybę laiku išreikšti savo nuomonę, prašymus ir pastabas, tačiau sąmoningai neatliko aktyvių veiksmų, buvo pasyvus (neteikė prieštaravimų, neatsiuntė balsavimo raštu biuletenio (nebalsavo iš anksto), nedalyvavo kreditorių susirinkime), ko pasėkoje, yra pagrindas pripažinti, kad pareiškėjas pateikė nepagrįstą skundą dėl 2024 m. spalio 3 d. BUAB „Finiens“ kreditorių susirinkimo nutarimų 1-uoju, 4-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo, todėl skundas netenkintinas.

23. Pažymėtina, kad kreditorius UAB „8 stebuklas“ (pareiškėjas) iš esmės net neturi teisės skųsti 2024 m. spalio 3 d. vykusio BUAB „Finiens“ kreditorių susirinkimo nutarimų (sprendimų), kadangi jis nebalsavo prieš kreditorių susirinkimo sprendimus ir kreditorių susirinkime visai nedalyvavo, nors apie tai buvo tinkamai informuotas (JANĮ 55 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktai).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

24. CPK 93 straipsnio 1 dalies nuostatos numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

25. Nagrinėjamu atveju bylos šalys neprašė priteisti bylinėjimosi išlaidas ir nepateikė įrodymų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl klausimas dėl jų priteisimo nespręstinas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,

nutaria:

pareiškėjos UAB „8 Stebuklas“ skundo dėl 2024 m. spalio 3 d. BUAB „Finiens“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo netenkinti.

Nutartis per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti apskųsta Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.