Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Estero“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Krestan“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 9 d. nutarties, kuria patenkintas pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Reniva“ skundas dėl 2024 m. birželio 20 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ kreditorių susirinkimo nutarimų 2 – uoju ir 5 – uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo, bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ bankroto byloje,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. rugsėjo 10 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Finiens“ (toliau – ir bendrovė) iškelta bankroto byla. Įmonės nemokumo administratore paskirta UAB „Reniva“. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 18 d. nutartimi bankrutuojanti UAB „Finiens“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl esminių faktinių aplinkybių, bylos esmės, absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų ir atskirojo skundo ribų

17. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje nustatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).

18. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2024 m. birželio 20 d. įvyko BUAB „Finiens“ kreditorių susirinkimas.

19. Susirinkimo metu 2 – uoju darbotvarkės punktu buvo sprendžiamas klausimas dėl BUAB „Finiens“ ūkinės komercinės veiklos tęsimo ir vykdymo. Kreditoriai nutarė vykdyti BUAB „Finiens“ ūkinę komercinę veiklą nuo šio nutarimo priėmimo dienos iki atskiro kreditorių susirinkimo nutarimo. Ši kreditorių susirinkimo nutarimo 2 – uoju darbotvarkės klausimu dalis nėra skundžiama. Balsavę 2 – uoju darbotvarkės punktu kreditoriai taip pat nutarė: „BUAB „Finiens“ nemokumo administratorius UAB „Reniva“ įpareigotinas pasibaigus kiekvienam kalendoriniam mėnesiui ne vėliau kaip per 2 (dvi) darbo dienas pateikti kiekvienam kreditoriui elektroniniu paštu praėjusio mėnesio visų BUAB „Finiens“ turimų atsiskaitomųjų, depozitinių, visų kitų sąskaitų kredito įstaigose detalius išrašus, detalias ūkinės – komercinės veiklos pajamų ir išlaidų suvestines už praeitą mėnesį, visų pirktų darbų, paslaugų, prekių sutartis, sandorius, gautas sąskaitas, kitus dokumentus. Apmokėti paslaugų, darbų teikėjų, prekių pardavėjų sąskaitas BUAB „Finiens“ gali tik turint kreditorių susirinkimo pritarimą. Mokėjimų vykdymas be kreditorių susirinkimo pritarimo yra neteisėtas veiksmais ir šiurkštus pažeidimas. Mokėjimų vykdymas be kreditorių susirinkimo pritarimo yra pagrindas atstatydinti nemokumo administratorių. Atlikus bet kokį mokėjimą be kreditorių susirinkimo pritarimo, nemokumo administratorius per 3 darbo dienas privalo grąžinti BUAB „Finiens“ visas tuo konkrečiu mokėjimu išmokėtas pinigines lėšas“. Šią nutarimo 2 – uoju darbotvarkės klausimu dalį nemokumo administratorė apskundė, o pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi nemokumo administratorės skundą patenkino ir šią kreditorių susirinkimo sprendimo dalį panaikino.

20. Kreditorių susirinkimo 5 – uoju darbotvarkės punktu buvo sprendžiamas klausimas dėl bendrovei ekonomiškai nenaudingo nekilnojamojo turto, nesuvaržyto baudžiamajame procese, įvertinimo. Buvo siūlomas nutarimo projektas: „Įpareigoti BUAB „Finiens“ nemokumo administratorę ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo šio kreditorių susirinkimo išsiųsti užklausą atestuotiems turto vertintojams, užklausą išsiunčiant ne mažiau kaip 5 turto vertintojams dėl BUAB „Finiens“ nekilnojamojo turto vertinimo atlikimo. Nustatyti 10 darbo dienų terminą turto vertintojams pateikti pasiūlymą dėl vertinimo kainų ir vertinimo terminų atlikimo. Suėjus nustatytam terminui ir gavus turto vertintojų pasiūlymus, šaukti BUAB „Finiens“ kreditorių susirinkimą dėl turto vertintojo, kuris atliks nekilnojamojo turto vertinimą, patvirtinimo ir pavedimo atlikti BUAB „Finiens“ nekilnojamojo turto vertinimą.“. Nutarimas nebuvo priimtas, kreditorių daugumai balsavus „prieš“. Nemokumo administratorei tokį kreditorių susirinkimo sprendimą apskundus, pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi jį panaikino ir perdavė šį klausimą iš naujo svarstyti BUAB „Finiens“ kreditorių susirinkimui.

21. Pagal JANĮ 55 straipsnio 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi, kreditorių susirinkimo sprendimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. 1) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio sprendimo turinį, arba 2) dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančio juridinio asmens interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1177-577/2023).

22. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nenustatė procedūrinių pažeidimų, kad, priimant ginčijamus kreditorių susirinkimo sprendimus, būtų buvusi pažeista kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarka. Atskirajame skunde taip pat nėra nurodyta argumentų, kurie būtų siejami su kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarka. Apeliacinės instancijos teismas laiko, kad procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimu, nepadaryta, o skundžiamus kreditorių susirinkimo sprendimus vertina materialiniu (turinio) aspektu.

24. CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatyta, kad absoliučiais pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindais yra pripažįstami tokie atvejai, kai nutartis yra be motyvų (sutrumpintų motyvų). Kasacinis teismas, aiškindamas šią CPK nuostatą, nurodė, motyvuojamoji teismo sprendimo (nutarties) dalis yra pati svarbiausia, todėl, jeigu teismo sprendimas (nutartis) yra be motyvų (sutrumpintų motyvų), tai pripažįstama absoliučiu teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas), t. y. esminiu procesiniu pažeidimu, lemiančiu besąlyginį, su galima šio pažeidimo įtaka bylos rezultatui papildomai nesietiną, priimto teismo procesinio sprendimo negaliojimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-26-611/2019 26 punktas).

25. Iš 2024 m. birželio 20 d. BUAB „Finiens“ kreditorių susirinkimo protokolo turinio matyti, kad 2 – uoju darbotvarkės klausimu kreditoriai susirinkime faktiškai išsprendė tris iš esmės savarankiškus klausimus, nutardami: 1) vykdyti BUAB „Finiens“ ūkinę – komercinę veiklą nuo šio nutarimo priėmimo dienos iki atskiro kreditorių susirinkimo nutarimo; 2) BUAB „Finiens“ nemokumo administratorius UAB „Reniva“ įpareigotinas pasibaigus kiekvienam kalendoriniam mėnesiui ne vėliau kaip per 2 (dvi) darbo dienas pateikti kiekvienam kreditoriui elektroniniu paštu praėjusio mėnesio visų BUAB „Finiens“ turimų atsiskaitomųjų, depozitinių, visų kitų sąskaitų kredito įstaigose detalius išrašus, detalias ūkinės – komercinės veiklos pajamų ir išlaidų suvestines už praeitą mėnesį, visų pirktų darbų, paslaugų, prekių sutartis, sandorius, gautas sąskaitas, kitus dokumentus; 3) apmokėti paslaugų, darbų teikėjų, prekių pardavėjų sąskaitas BUAB „Finiens“ gali tik turint kreditorių susirinkimo pritarimą. Mokėjimų vykdymas be kreditorių susirinkimo pritarimo yra neteisėtas veiksmais ir šiurkštus pažeidimas. Mokėjimų vykdymas be kreditorių susirinkimo pritarimo yra pagrindas atstatydinti nemokumo administratorių. Atlikus bet kokį mokėjimą be kreditorių susirinkimo pritarimo, nemokumo administratorius per 3 darbo dienas privalo grąžinti BUAB „Finiens“ visas tuo konkrečiu mokėjimu išmokėtas pinigines lėšas. Pirmoji šio sprendimo dalis apskųsta nebuvo, nemokumo administratorė skundė kreditorių sprendimą dėl antrosios ir trečiosios šio klausimo dalies. Įvertinęs skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties turinį, apeliacinės instancijos teismas sutinka su atskirojo skundo argumentais, kad dėl šiuo klausimu priimto kreditorių susirinkimo sprendimo antrosios dalies, susijusios su nemokumo administratorei nustatytais įpareigojimais teikti kreditoriams informaciją ir dokumentus konkrečia sprendime nustatyta tvarka ir terminais, pirmosios instancijos teismas nepasisakė visiškai. Patenkindamas nemokumo administratorės skundą visa apimtimi, motyvų, dėl kurių buvo pagrindas naikinti būtent aptariamą kreditorių susirinkimo sprendimo 2 – uoju darbotvarkės klausimu dalį (2 dalį), pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje nepateikė, visiškai jokių argumentų, susijusių su kreditorių susirinkimo teise nustatyti konkrečią nemokumo administratorės jiems teiktinos informacijos tvarką, terminus, teiktinų dokumentų sąrašus, tokio kreditorių susirinkimo sprendimo pagrįstumu ir teisėtumu, teismas nenurodė.

26. Nustatyta aplinkybė sudaro pagrindą konstatuoti esant absoliutų pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria panaikinta kreditorių susirinkimo sprendimo 2 – uoju darbotvarkės klausimu dalis, nustatanti: „BUAB „Finiens“ nemokumo administratorius UAB „Reniva“ įpareigotinas pasibaigus kiekvienam kalendoriniam mėnesiui ne vėliau kaip per 2 (dvi) darbo dienas pateikti kiekvienam kreditoriui elektroniniu paštu praėjusio mėnesio visų BUAB „Finiens“ turimų atsiskaitomųjų, depozitinių, visų kitų sąskaitų kredito įstaigose detalius išrašus, detalias ūkinės – komercinės veiklos pajamų ir išlaidų suvestines už praeitą mėnesį, visų pirktų darbų, paslaugų, prekių sutartis, sandorius, gautas sąskaitas, kitus dokumentus“, negaliojimo pagrindą (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas). Dėl to ši skundžiamos nutarties dalis naikintina ir ši bylos dalis perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

27. Toliau apeliacinės instancijos teismas pasisakys dėl likusios pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patenkintas nemokumo administratorės skundas dėl BUAB „Finiens“ 2024 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, priimtų dalimi 2 – ojo ir 5 – uoju darbotvarkės klausimais, teisėtumo ir pagrįstumo.

Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo 2 – uoju klausimu dalies, susijusios su BUAB „Finiens“ gautų sąskaitų apmokėjimu

28. Nagrinėjama 2 – ojo kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimo dalimi BUAB „Finiens“ kreditoriai nusprendė: „Apmokėti paslaugų, darbų teikėjų, prekių pardavėjų sąskaitas BUAB „Finiens“ gali tik turint kreditorių susirinkimo pritarimą. Mokėjimų vykdymas be kreditorių susirinkimo pritarimo yra neteisėtas veiksmais ir šiurkštus pažeidimas. Mokėjimų vykdymas be kreditorių susirinkimo pritarimo yra pagrindas atstatydinti nemokumo administratorių. Atlikus bet kokį mokėjimą be kreditorių susirinkimo pritarimo, nemokumo administratorius per 3 darbo dienas privalo grąžinti BUAB „Finiens“ visas tuo konkrečiu mokėjimu išmokėtas pinigines lėšas.“. Nemokumo administratorės vertinimu, ši 2 – ojo darbotvarkės klausimo dalis, kuria buvo nustatyta BUAB „Finiens“ vykdomos ūkinės komercinės veiklos išlaidų tvirtinimo ir apmokėjimo tvarka per kreditorių susirinkimą, prieštarauja JANĮ nuostatoms. Pirmosios instancijos teismas sutiko su nemokumo administratorės skundo argumentais bei panaikino nurodytą 2 – ojo darbotvarkės klausimo dalį. Apeliacinės instancijos teismas pritaria pirmosios instancijos teismo šiuo klausimu padarytoms išvadoms dėl toliau nurodomų motyvų.

29. Nemokumo administratorius – fizinis arba juridinis asmuo, turintis teisę administruoti nemokumo procesus (JANĮ 2 straipsnio 17 punktas). Juridinio asmens valdymo organai nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos netenka savo įgaliojimų (JANĮ 56 straipsnio 1 dalis). Juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas bankroto proceso metu įgyvendina nemokumo administratorius (JANĮ 56 straipsnio 2 dalis). JANĮ 66 straipsnio 1 dalyje nustatytos nemokumo administratoriaus bankroto proceso metu atliekamos funkcijos. Nemokumo administratorius, be kita ko, vadovauja juridinio asmens ūkinei komercinei veiklai, jeigu ji vykdoma (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 6 punktas).

30. Šiuo atveju 2 – uoju susirinkimo darbotvarkės klausimu kreditoriai nusprendė vykdyti BUAB „Finiens“ ūkinę komercinę veiklą, šis kreditorių susirinkimo sprendimas nėra apskųstas ir yra privalomas. Toks kreditorių susirinkimo sprendimas lėmė su bankrutavusios bendrovės vykdoma ūkine komercine veikla susijusių JANĮ įtvirtintų nemokumo administratorės pareigų atsiradimą.

31. Vykdydamas ūkinę komercinę veiklą juridinis asmuo privalo mokėti visus einamuosius mokėjimus (JANĮ 63 straipsnio 3 dalis). Jau minėta, kad juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas bankroto proceso metu įgyvendina nemokumo administratorius (JANĮ 56 straipsnio 2 dalis), jis atsakingas už bendrovės ūkinės komercinės veiklos vykdymą (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 6 punktas). Vadinasi būtent nemokumo administratorius yra atsakingas už tinkamą bankrutuojančio (bankrutavusio) juridinio asmens pareigos mokėti visus einamuosius mokėjimus vykdymą. Ši nemokumo administratoriaus pareiga yra imperatyvi ir kreditorių susirinkimas negali jos perimti ar riboti, spręsdamas, kurie mokėjimai ir kuriems subjektams vykdytini, o kurie ne. Šiuo atveju kreditoriai ginčijamu susirinkimo sprendimu nustatydami vykdomos ūkinės komercinės veiklos išlaidų tvirtinimo ir apmokėjimo tvarką per kreditorių susirinkimą, iš esmės nutarė patys įgyvendinti įstatymo imperatyviai nemokumo administratorei priskirtas funkcijas, dėl to šis kreditorių susirinkimo sprendimas negali būti laikomas teisėtu.

32. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai pažymėjo, kad JANĮ 44 straipsnis nesuteikia teisės kreditoriams nuspręsti, su kokiais konkrečiais paslaugų tiekėjais bendrovės nemokumo administratorius gali sudaryti paslaugų ar kitas sutartis. Pritariama ir pastebėjimui, kad teismų praktikoje akcentuojama, jog būtent bankrutuojančio juridinio asmens nemokumo administratorius yra laisvas pasirinkti, kokiu būdu ir priemonėmis siekti įstatyme nustatytų bankroto proceso tikslų. Aplinkybė, kad administratoriaus ir konkretaus kreditoriaus (kreditorių grupės) nuomonės dėl konkrečių sutarčių sudarymo su konkrečiais subjektais nesutampa, nereiškia, jog administratorius netinkamai atstovauja bankrutuojančią įmonę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-388-1120/2022).

33. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad bendrovės ūkinės komercinės veiklos priežiūra ir atsakomybė už jos vykdymą tiesiogiai priskiriama būtent nemokumo administratoriaus kompetencijai, dėl to sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai 2 – uoju darbotvarkės klausimu priimto sprendimo dalį, kuria nustatyta bendrovės vykdomos ūkinės komercinės veiklos išlaidų tvirtinimo ir apmokėjimo tvarka per kreditorių susirinkimą, pripažino prieštaraujančia imperatyvioms JANĮ 56 straipsnio, 63 straipsnio ir 66 straipsnio teisės normų nuostatoms bei ją panaikino.

Dėl kreditorių susirinkimo sprendimo 5 – uoju klausimu

34. Kreditorių susirinkimo 5 – uoju darbotvarkės punktu nemokumo administratorė balsavimui pateikė tokį nutarimo projektą: „Įpareigoti BUAB „Finiens“ nemokumo administratorę ne vėliau kaip per 10 darbo dienų nuo šio kreditorių susirinkimo išsiųsti užklausą atestuotiems turto vertintojams, užklausą išsiunčiant ne mažiau kaip 5 turto vertintojams dėl BUAB „Finiens“ nekilnojamojo turto vertinimo atlikimo. Nustatyti 10 darbo dienų terminą turto vertintojams pateikti pasiūlymą dėl vertinimo kainų ir vertinimo terminų atlikimo. Suėjus nustatytam terminui ir gavus turto vertintojų pasiūlymus, šaukti BUAB „Finiens“ kreditorių susirinkimą dėl turto vertintojo, kuris atliks nekilnojamojo turto vertinimą, patvirtinimo ir pavedimo atlikti BUAB „Finiens“ nekilnojamojo turto vertinimą“. Kreditorių susirinkimas projektui nepritarė, daugumą reikalavimų turintiems kreditoriams balsavus „prieš“.

35. Nemokumo administratorei tokį kreditorių susirinkimo sprendimą apskundus, pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi jį panaikino ir perdavė šį klausimą iš naujo svarstyti BUAB „Finiens“ kreditorių susirinkimui. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo nagrinėti skundo dėl aptariamo kreditorių susirinkimo sprendimo, nes jis nesukūrė materialiųjų teisinių pasekmių nei bendrovės nemokumo administratorei, nei jos kreditoriams.

36. Tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo proceso stadijos arba turi atsisakyti priimti ieškinį (skundą), arba, jeigu civilinė byla jau yra iškelta – ją nutraukti remdamasis atitinkamai CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktu arba 293 straipsnio 1 punktu. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013). Pagal teismų praktiką, materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-287-421/2020). Teisės į kreditorių susirinkimo nutarimo apskundimą įgyvendinimas taip pat negali būti savitikslis, jis turi sukurti materialiuosius teisinius padarinius (CPK 5 straipsnis).

37. Pagal JANĮ 43 straipsnio 1 ir 2 punktus kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimuose bei teikti siūlymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę ir kreditorių susirinkime svarstomų klausimų. Teismų praktikoje yra išaiškinta, kad įstatymas detaliai nereguliuoja kreditorių susirinkimo nutarimų projektų, tarp jų ir alternatyvių nutarimų projektų, taip pat siūlymų dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę pateikimo tvarkos, tačiau, įvertinus kreditorių susirinkimų paskirtį bei funkcijas, darytina išvada, kad iki nutarimo priėmimo susirinkimo iniciatoriai ir dalyviai turi teisę pateikti nutarimų darbotvarkės klausimais projektus ir pasiūlymus, juos svarstyti ir nutarti, balsuoti dėl jų ar ne (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-420-553/2019; 2019 m. liepos 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-579-381/2019).

38. Nagrinėjamu atveju 5 – ąjį klausimą į kreditorių susirinkimo darbotvarkę įtraukė BUAB „Finiens“ nemokumo administratorė. Iš skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimo 5 – uoju darbotvarkės klausimu turinio akivaizdu, kad juo, priešingai nei teigė pareiškėja BUAB „Finiens“ nemokumo administratorė ir nurodė pirmosios instancijos teismas, nebuvo spręsti konkretūs bendrovei priklausančio turto vertinimo ir jo realizavimo tvarkos nustatymo klausimai. Juo nemokumo administratorė siekė būti įpareigota surasti bendrovės turto vertintoją ir, tai padariusi, būti įpareigota šaukti kitą kreditorių susirinkimą, kuris spręstų jau dėl konkretaus vertintojo patvirtinimo ir konkretaus pavedimo jam suformulavimo.

39. Juridinio asmens turto pardavimas reglamentuojamas JANĮ 86 straipsnyje. Juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą (JANĮ 86 straipsnio 2 dalis). Nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą (JANĮ 86 straipsnio 3 dalis). Juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas (JANĮ 86 straipsnio 4 dalis). Juridinio asmens turtas parduodamas tik kreditorių susirinkimui pritarus turto, išskyrus parduodamą iš varžytynių turtą, pardavimui (JANĮ 86 straipsnio 5 dalis). Taigi, nors kompetencija spręsti dėl turto vertinimo tvarkos (esant tokiam poreikiui) ir nustatyti konkrečią turto pradinę pardavimo kainą suteikta kreditorių susirinkimui, organizacinių su tuo susijusių veiksmų atlikimas (šiuo atveju turto vertintojų kandidatūrų paieška) yra išimtinai nemokumo administratorės pareiga, kuriai atlikti jai nereikalingas kreditorių susirinkimo įpareigojimas. Tokį aiškinimą lemia ir įstatymo būtent bankroto administratoriui nustatyta funkcija atlikti bankroto proceso administravimo darbus, be kita ko, rūpinantis juridinio asmens turto realizavimu (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 21, 11 punktai).

40. Pagal JANĮ 51 straipsnio 2 dalį kreditorių susirinkimo sprendimai yra privalomi visiems kreditoriams nuo jų priėmimo dienos, tačiau teismų praktikoje taip pat pripažįstama, kad teisės į kreditorių susirinkimo rekomendacinio pobūdžio sprendimo apskundimą įgyvendinimas negali būti savitikslis, jis turi sukurti materialiuosius teisinius padarinius (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-172-553/2022). Įgyvendinus teisę į teisminę gynybą pasiekiamas materialusis teisinis efektas, t. y. modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) suinteresuoto asmens subjektinės teisės ar pareigos. Materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-287-421/2020).

41. Šiuo atveju nemokumo administratorė faktiškai siekė, kad kreditorių susirinkimas įpareigotų ją atlikti veiksmus, kuriuos ji privalo atlikti pagal įstatymą. Toks kreditorių susirinkimo sprendimas, net jei būtų priimtas, galėtų būti vertinamas tik kaip rekomendacinio pobūdžio, dėl to darytina išvada, kad ir tokio įpareigojimo nemokumo administratorei nenustatymas kreditorių susirinkime negali apriboti nemokumo administratorės teisių ar įtakoti pareigų, jai numatytų JANĮ normose. Patenkinimas reikalavimo, kad teismas, panaikindamas kreditorių susirinkimo sprendimą nepritarti šiam klausimui, iš esmės pakartotinai įpareigotų nemokumo administratorę atlikti veiksmus, kuriuos ši įpareigota atlikti įstatymo, nesukeltų materialiųjų teisinių padarinių, taigi, toks reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas.

42. CPK 293 straipsnyje įtvirtinti bylos nutraukimo pagrindai reiškia procesinio pobūdžio kliūtis tęsti bylos nagrinėjimą iš esmės. Pagal CPK 293 straipsnio 1 punktą, teismas nutraukia bylą, jeigu byla nenagrinėtina teisme civilinio proceso tvarka, išskyrus atvejus, kai byla teisminga administraciniam teismui. Vadinasi, konstatavus, kad procesas teisme pagal aptariamą nemokumo administratorės skundo dalį neturėjo būti pradėtas (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), ši bylos dalis turi būti nutraukta, atitinkamai, šiuo klausimu priimta pirmosios instancijos teismo nutartis – panaikinta.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimo išlaidų

43. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas išdėstytus motyvus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo spręsti pareiškimo dalies dėl BUAB „Finiens“ 2024 m. birželio 20 d. kreditorių susirinkimo sprendimo 5 – uoju darbotvarkės klausimu, nes toks reikalavimas nenagrinėtinas teisme, todėl ši pirmosios instancijos teismo nutarties dalis panaikinama ir bylos dalis dėl šio reikalavimo nutraukiama (CPK 293 straipsnio 1 punktas, 302 straipsnis, 326 straipsnio 1 dalies 5 punktas, 338 straipsnis). Skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria patenkintas BUAB „Finiens“ nemokumo administratorės skundas ir panaikinta kreditorių susirinkimo sprendimo 2 – uoju darbotvarkės klausimu dalis, kuria buvo nutarta: „BUAB „Finiens“ nemokumo administratorius UAB „Reniva“ įpareigotinas pasibaigus kiekvienam kalendoriniam mėnesiui ne vėliau kaip per 2 (dvi) darbo dienas pateikti kiekvienam kreditoriui elektroniniu paštu praėjusio mėnesio visų BUAB „Finiens“ turimų atsiskaitomųjų, depozitinių, visų kitų sąskaitų kredito įstaigose detalius išrašus, detalias ūkinės – komercinės veiklos pajamų ir išlaidų suvestines už praeitą mėnesį, visų pirktų darbų, paslaugų, prekių sutartis, sandorius, gautas sąskaitas, kitus dokumentus“, yra nemotyvuota, dėl to naikinama ir ši bylos dalis perduodama iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (CPK 327 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas, 338 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas nutarties dalį, kuria patenkintas nemokumo administratorės skundas ir panaikinta kreditorių susirinkimo sprendimo 2 – uoju darbotvarkės klausimu dalis, kuria nutarta, kad „Apmokėti paslaugų, darbų teikėjų, prekių pardavėjų sąskaitas BUAB „Finiens“ gali tik turint kreditorių susirinkimo pritarimą. Mokėjimų vykdymas be kreditorių susirinkimo pritarimo yra neteisėtas veiksmais ir šiurkštus pažeidimas. Mokėjimų vykdymas be kreditorių susirinkimo pritarimo yra pagrindas atstatydinti nemokumo administratorių. Atlikus bet kokį mokėjimą be kreditorių susirinkimo pritarimo, nemokumo administratorius per 3 darbo dienas privalo grąžinti BUAB „Finiens“ visas tuo konkrečiu mokėjimu išmokėtas pinigines lėšas“, priėmė tinkamai įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes, teisingai pritaikęs ir aiškinęs JANĮ nuostatas, ši nutarties dalis yra pagrįsta bei teisėta, dėl to paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

44. Apeliacinės instancijos teismas šioje nutartyje neturi pagrindo pasisakyti dėl atskirąjį skundą padavusių kreditorių argumentų, susijusių su galimais netinkamais ar (ir) neteisėtais BUAB „Finiens“ nemokumo administratorės, ją atstovaujančių ar su jais susijusių asmenų veiksmais, kadangi tai neturi teisinės reikšmės sprendžiant kreditorių susirinkimo sprendimų, taip pat apeliacine tvarka peržiūrimos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo klausimus. Manydami, kad nemokumo procese nemokumo administratorė yra šališka ar veikia pažeisdama kreditorių teises ar teisėtus interesus, kreditoriai turi teisę juos ginti įstatymų leidžiamomis priemonėmis kituose procesuose.

45. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, kol nėra išnagrinėta civilinė byla ir nėra priimtas sprendimas nė vienos iš šalių naudai, t. y. kol teismas dėl ginčo esmės nėra priėmęs teismo procesinio sprendimo, iš kurio būtų galima nustatyti, kuri šalis laimėjo ginčą byloje, priteisti bylinėjimosi išlaidas byloje dėl procesinių klausimų išsprendimo nėra pagrindo, nes neegzistuoja visos CPK 93 straipsnio 1 dalies taikymo sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis Nr. e3K-3-280-219/2018; 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-47-916/2021). Todėl, pirmosios instancijos teismo nutarties dalį panaikinus ir dalį bylos grąžinus nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose paskirstymo klausimas šioje nutartyje nesprendžiamas. Šis klausimas spręstinas pirmosios instancijos teismui iš naujo išnagrinėjus grąžinamą bylos dalį ir priimant šioje byloje galutinį procesinį sprendimą.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 331 straipsniu, 337 straipsnio 1 dalies 1-3 punktais,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Estero“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Krestan“ atskirąjį skundą tenkinti iš dalies, Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 9 d. nutartį panaikinti iš dalies.

Nutraukti bylos dalį pagal pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Reniva“ skundą dėl 2024 m. birželio 20 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ kreditorių susirinkimo nutarimo 5 – uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo.

Bylos dalį pagal pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Reniva“ skundą dėl 2024 m. birželio 20 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ kreditorių susirinkimo nutarimo 2 – ojo darbotvarkės klausimo dalies, kuria nuspręsta, kad: „BUAB „Finiens“ nemokumo administratorius UAB „Reniva“ įpareigotinas pasibaigus kiekvienam kalendoriniam mėnesiui ne vėliau kaip per 2 (dvi) darbo dienas pateikti kiekvienam kreditoriui elektroniniu paštu praėjusio mėnesio visų BUAB „Finiens“ turimų atsiskaitomųjų, depozitinių, visų kitų sąskaitų kredito įstaigose detalius išrašus, detalias ūkinės – komercinės veiklos pajamų ir išlaidų suvestines už praeitą mėnesį, visų pirktų darbų, paslaugų, prekių sutartis, sandorius, gautas sąskaitas, kitus dokumentus“, panaikinimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 9 d. nutarties dalį, kuria nutarta tenkinti pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Reniva“ skundą ir panaikinti 2024 m. birželio 20 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Finiens“ kreditorių susirinkimo nutarimo 2 – uoju darbotvarkės klausimu dalį, kuria nuspręsta, kad „Apmokėti paslaugų, darbų teikėjų, prekių pardavėjų sąskaitas BUAB „Finiens“ gali tik turint kreditorių susirinkimo pritarimą. Mokėjimų vykdymas be kreditorių susirinkimo pritarimo yra neteisėtas veiksmais ir šiurkštus pažeidimas. Mokėjimų vykdymas be kreditorių susirinkimo pritarimo yra pagrindas atstatydinti nemokumo administratorių. Atlikus bet kokį mokėjimą be kreditorių susirinkimo pritarimo, nemokumo administratorius per 3 darbo dienas privalo grąžinti BUAB „Finiens“ visas tuo konkrečiu mokėjimu išmokėtas pinigines lėšas“, palikti nepakeistą.