Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Krestan“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Estero“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 19 d. ir 2024 m. rugpjūčio 26 d. nutarčių, kuriomis pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje pagal likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „FINIENS“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Reniva“ skundą dėl 2024 m. liepos 30 d. likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „FINIENS“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „FINIENS“ (toliau – ir bendrovė) nemokumo administratorė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Reniva“ (toliau – ir nemokumo administratorė) 2024 m. rugpjūčio 13 d. pateikė teismui skundą ir prašė panaikinti LUAB „FINIENS“ 2024 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo dalį, 3-uoju, 4-uoju darbotvarkės klausimais priimtus nutarimus ir klausimus perduoti iš naujo svarstyti LUAB „FINIENS“ kreditorių susirinkimui, panaikinti 5-uoju ir 6-uoju darbotvarkės klausimais priimtus nutarimus.

2. Nemokumo administratorė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, t. y. sustabdyti LUAB „FINIENS“ 2024 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų vykdymą iki įsiteisėjusia teismo nutartimi bus išnagrinėtas LUAB „FINIENS“ nemokumo administratorės UAB „Reniva“ 2024 m. rugpjūčio 13 d. skundas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarčių esmė

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių apskųstų pirmosios instancijos teismo nutarčių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Būtinybės peržengti atskirųjų skundų ribas taip pat nenustatyta.

9. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo nutarčių, kuriomis teismas patenkino nemokumo administratorės prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teisėtumo ir pagrįstumo.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, sprendžiant ginčą dėl bendrovės kreditorių susirinkime priimtų nutarimų teisėtumo

10. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) nėra nuostatų, reglamentuojančių laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, todėl nemokumo procese laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimas spręstinas vadovaujantis atitinkamomis CPK normomis (CPK 1 straipsnio 1 dalis, JANĮ 15 straipsnio 2 dalis) inter alia (be kita ko, be to) (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-403-407/2022).

11. Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas byloje dalyvaujančių ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia ieškinio reikalavimą ir, nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Taigi laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti turi būti nustatytos dvi sąlygos – ieškinio preliminarus pagrįstumas ir grėsmės ieškovui galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymui buvimas. Šios dvi sąlygos yra kumuliatyvios – nenustačius bent vienos iš jų, atsakovo teisės ir interesai laikinųjų apsaugos priemonių forma negali būti suvaržomi (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-123-798/2022).

12. Byloje kilo ginčas dėl bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo. Nemokumo administratorė, siekdama užtikrinti pareikšto skundo reikalavimo užtikrinimą, prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti 2024 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų vykdymą iki įsiteisėjusia teismo nutartimi bus išnagrinėtas nemokumo administratorės 2024 m. rugpjūčio 13 d. skundas. Pirmosios instancijos teismas nutarė, kad nemokumo administratorės skundas yra preliminariai pagrįstas bei egzistuoja grėsmė būsimo galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymui, todėl prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkino. Apeliantės, kvestionuodamos pirmosios instancijos teismo pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, atskiruosiuose skunduose savo argumentus iš esmės grindžia tuo, kad neegzistuoja grėsmė palankaus sprendimo įvykdymui. Dėl to apeliacinės instancijos teismas iš esmės pasisako tik dėl antrosios sąlygos laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti (grėsmės teismo sprendimo įvykdymui).

13. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) matyti, kad Vilniaus apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 27 d. nutartimi pareiškėjos BUAB „FINIENS“ nemokumo administratorės UAB „Reniva“ skundą dėl 2024 m. liepos 30 d. BUAB „FINIENS“ kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo patenkino visiškai. Nors minėta Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 27 d. nutartis nėra įsiteisėjusi (dėl jos pateiktas atskirasis skundas, kuris neišnagrinėtas), tačiau aplinkybė, jog išnagrinėjus nemokumo administratorės skundą buvo priimtas nemokumo administratorei palankus teismo procesinis sprendimas, papildomai patvirtina nemokumo administratorės pateikto skundo tikėtiną (preliminarų) pagrįstumą.

14. Apeliančių 2024 m. rugpjūčio 27 d. atskirajame skunde nurodyti argumentai dėl apribotos kreditorių teisės gauti informaciją apie bendrovės bankroto byloje gaunamas pajamas, patiriamas išlaidas bei prižiūrėti, kaip nemokumo administratorius naudoja bankrutuojančios bendrovės lėšas, tvirtinti bankrutuojančios bendrovės prekių ir paslaugų pirkimo taisykles yra susiję su nemokumo administratorės pateikto skundo dėl 2024 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų teisėtumo vertinimu ir nagrinėjimu, bet ne tiesiogiai susiję su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu. Paprastai laikinųjų apsaugos priemonių taikymu neturi būti sprendžiami klausimai, į kuriuos turėtų būti atsakyta tik galutiniame teismo sprendime, išnagrinėjus bylą iš esmės. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad galimybė laikinosiomis apsaugos priemonėmis spręsti klausimus, kurie bus išsprendžiami teismo galutiniu sprendimu, išnagrinėjus bylą iš esmės, turėtų būti išimtinė. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas nevertina šių apeliančių atskirojo skundo argumentų ir dėl jų nepasisako, kaip nepatenkančių į atskirųjų skundų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimo ribas.

16. Skundo reikalavimų užtikrinimui nemokumo administratorė prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti skundžiamų bendrovės kreditorių 2024 m. liepos 30 d. susirinkimo nutarimų vykdymą iki bus išnagrinėtas nemokumo administratorės skundas dėl šio kreditorių susirinkimo nutarimų. Prašymą grindė tuo, kad kreditorių susirinkimo nutarimai įsiteisėja nuo jų priėmimo dienos, o apskundimas jų galiojimo ir privalomumo nesustabdo, nebent būtų pritaikytos atitinkamos laikinosios apsaugos priemonės, todėl netaikius šių laikinųjų apsaugos priemonių, būsimas palankus teismo sprendimas praras prasmę, nes neteisėtai priimti sprendimai bus įvykdyti dar iki jų panaikinimo.

17. Prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas yra prevencinis, užtikrinantis padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumą, status quo (esama padėtis) išsaugojimą bei užkertantis kelią žalai atsirasti ar padidėti (CPK 145 straipsnio 1 dalies 6, 12 punktai). Teismų praktikoje pažymima, jog bankroto proceso ekonomiškumo ir operatyvumo aspektais, racionaliau pirmiau išnagrinėti ginčijamų kreditorių nutarimų teisėtumo klausimą ir tik po to šiuos kreditorių nutarimus, jeigu teismas atmes ieškinį dėl jų pripažinimo negaliojančiais, vykdyti. Taip racionaliau būtų naudojamos bankrutuojančios įmonės lėšos (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-84/2010; 2010 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1272/2010).

18. Apeliacinės instancijos teismas nurodo, kad skundžiamais bendrovės kreditorių 2024 m. liepos 30 d. susirinkimo nutarimais nemokumo administratorei buvo nustatyti įpareigojimai (teikti kreditoriams išrašus, suvestines, informuoti apie sudarytas sutartis ir sandorius, kitus dokumentus, gauti jų pritarimą, grąžinti lėšas ir kt.), kurių teisėtumą nemokumo administratorė kvestionuoja ir kuriems buvo nustatyti itin trumpi terminai. Kadangi teisminis procesas dėl skundo pagrįstumo nėra ilgas, todėl nesustabdžius kreditorių susirinkimo nutarimų vykdymo, tarp kreditorių ir administratorės gali kilti kiti ginčai, dėl kurių, tikėtina, šalys vėl gali kreiptis į teismą ir tai lems, kad bankroto procedūros iki skundo išnagrinėjimo nebus vykdomos sklandžiai. Be to, palankaus nemokumo administratorei sprendimo atveju (panaikinus 2024 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimus), toks procesinis sprendimas prarastų prasmę, kadangi 2024 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimai jau būtų įvykdyti (pradėti vykdyti) dar iki jų panaikinimo.

19. Pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismui 2024 m. rugsėjo 27 d. nutartimi pripažinus pagrįstu skundo reikalavimą dėl ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo (nors nutartis ir neįsiteisėjusi), būtų neprotinga ir neracionalu leisti vykdyti panaikintus kreditorių susirinkimo nutarimus, tam eikvojant bankrutuojančios bendrovės administravimui skirtas lėšas ir laiką.

20. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad bendrovės 2024 m. liepos 30 d. kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų vykdymo sustabdymas dėl klausimų, susijusių su įpareigojimų nemokumo administratorei vykdymu ir bankroto administravimo išlaidų patvirtinimu, neeliminuos kreditorių susirinkimo teisės spręsti bankroto procese jam priskirtus klausimus, todėl BUAB „FINIENS“ bankroto procedūros dėl laikinųjų apsaugos priemonių nebus užvilkintos. Dėl to nemokumo administratorės prašytos ir pirmosios instancijos teismo taikytos laikinosios apsaugos priemonės negali būti laikomos neatitinkančiomis ekonomiškumo ir proporcingumo principų.

21. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimas, nemokumo administratorei palankaus teismo procesinio sprendimo atveju, jo įvykdymas pasunkėtų arba taptų neįmanomas ir ši aplinkybė, siekiant užtikrinti kreditorių lygiateisiškumo principo laikymąsi bankroto proceso metu bei status quo, sudaro pagrindą taikyti prašomas laikinąsias apsaugos priemones. Atsižvelgiant į tai, egzistuoja antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlyga – nemokumo administratorei galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymo grėsmė. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir konstatuodamas, kad nemokumo administratorė įrodė būsimo teismo sprendimo neįvykdymo grėsmę, šią aplinkybę ir ją pagrindžiančius įrodymus įvertino tinkamai, todėl laikinosios apsaugos priemonės pritaikytos pagrįstai.

Dėl procesinės bylos baigties

22. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas padaro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamomis nutartimis teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, todėl priėmė teisėtus bei pagrįstus procesinius sprendimus, kurių naikinti atskirųjų skundų motyvais pagrindo nėra (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 19 d. ir 2024 m. rugpjūčio 26 d. nutartis palikti nepakeistas.