Lietuvos apeliacinio teismo nutartis, 2-1064-553/2020

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2020-07-23
Bylos Nr.: 2-1064-553/2020
Teisminio proceso Nr.: 2-56-3-00336-2017-8
Bylos rūšis: civilinė byla
Rezultatas: Nutartis palikta nepakeista.

Teisėjas: Aldona Tilindienė
Pareiškėjas: uždarosios akcinės bendrovės „Rekovera“, uždarosios akcinės bendrovės „Tigesta“
Suinteresuotas asmuo: Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius "Turto bankas" Timber construction group Dignalita "Tigesta" Rakovera Suinteresuoto asmens atstovas "Admivista"

Civilinė byla Nr. 2-1064-553/2020Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00336-2017-8Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2020 m. liepos 23 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aldona Tilindienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjų uždarosios akcinės bendrovės „Rekovera“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Tigesta“ bei atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“ atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 15 d. nutarties, priimtos uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“ bankroto byloje dėl 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Byloje sprendžiamas klausimas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo.

Žemesnės instancijos teismas

2. Kauno apygardos teismas 2017 m. lapkričio 24 d. nutartimi atsisakė iškelti restruktūrizavimo bylą UAB „Timber construction group“ (toliau – ir TCG), iškėlė bankroto bylą, administratore paskyrė UAB „Tigesta“. Kauno apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 6 d. nutartimi UAB „Tigesta“ atstatydinta iš TCG administratorės pareigų.

Šalies argumentai

3. Pareiškėja UAB „Rekovera“ kreipėsi į teismą su skundu, prašydama pripažinti, kad 2019 m. gruodžio 30 d. TCG kreditorių susirinkimas vyko neteisėtai ir panaikinti visus jame priimtus nutarimus; netenkinus šio prašymo, panaikinti TCG 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkime priimtą nutarimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu, išspręsti klausimą iš esmės ir patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą: laikotarpiu nuo bankroto bylos iškėlimo iki 2019 m. rugsėjo 6 d. patvirtinti nemokumo administratorės UAB „Tigesta“ patirtas 52 210,2 Eur administravimo išlaidas, laikotarpiu nuo 2019 m. rugsėjo 6 d. iki bankroto bylos nutraukimo sudarant taikos sutartį (bet ne ilgiau kaip iki 2020 m. vasario 21 d.) patvirtinti šią administravimo išlaidų sąmatą: 1) administravimo išlaidos (turto draudimo, turto apsaugos ir kt. einamosios išlaidos) – pagal faktą; 2) administratoriaus atlyginimas – 2 000 Eur plius PVM; 3) nustatyti, kad bankroto procesui užsitęsus ilgiau kaip iki 2020 m. vasario 21 d. administravimo išlaidų sąmata tvirtinama šaukiamame kreditorių susirinkime; panaikinti nutarimus penktuoju, šeštuoju, septintuoju, aštuntuoju, devintuoju, dešimtuoju, vienuoliktuoju, dvyliktuoju darbotvarkės klausimais ir įpareigoti kreditorių susirinkimą svarstyti klausimus iš naujo; panaikinti nutarimus tryliktuoju, keturioliktuoju, penkioliktuoju darbotvarkės klausimais; vadovaujantis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 30 straipsnio 2 dalimi, priimti sprendimą dėl TCG statuso.

4. UAB „Rekovera“ nurodė, kad kreditorių susirinkime buvo padaryti procedūriniai pažeidimai, nes jame dalyvavo pašalinis asmuo – M. P., ji pagrindinės kreditorės UAB „Dignalita“ pasiūlymu buvo išrinkta susirinkimo sekretoriumi. Svetimiems asmenims neturi būti leista susipažinti su bankrutuojančios bendrovės finansine padėtimi, turimu turtu, jo verte, pardavimu, atliekamomis procedūromis ir kt. Dėl nurodytos priežasties susirinkimas vyko neteisėtai, todėl visi jame priimti nutarimai turi būti panaikinti. UAB „Rekovera“ taip pat nurodė, kad kreditorių susirinkimo nutarimas ketvirtuoju darbotvarkės klausimu naikintinas, nes buvusi TCG nemokumo administratorė UAB „Tigesta“ pateikė visas faktines išlaidas (52 204,2 Eur) patvirtinančius įrodymus, tačiau kreditorių susirinkimas jų nepatvirtino, o nepagrįstai patvirtino mažesnes išlaidas. Penktuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma atidėti taikos sutarties pasirašymo klausimą, kol nebus apeliacine tvarka išnagrinėtas A. M. skundas dėl Kauno apygardos teismo 2019 m. liepos 8 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1103-480/2019. Kreditorių susirinkimas nepritarė nemokumo administratorės siūlymui ir nepriėmė nutarimo šiuo klausimu. Nepriėmus siūlomo nutarimo, bus pažeistos TCG kreditorių teisės, nes bankroto byloje nebus pakankamai turto patenkinti visų kreditorių interesus, taip pat bus pažeistas ir viešasis interesas. Šeštuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma atidėti klausimo dėl taikos sutarties pasirašymo TCG bankroto byloje svarstymą, iki kol paaiškės bendra finansinių reikalavimų suma. Kreditorių susirinkimas nepritarė nemokumo administratorės siūlymui ir nepriėmė nutarimo šiuo klausimu. Šiuo metu nėra patvirtintas UAB „IG sprendimai“ finansinis reikalavimas, jo patvirtinimo klausimas sprendžiamas Lietuvos apeliaciniame teisme, todėl šiuo metu nėra aiški bendra TCG finansinių reikalavimų suma ir todėl negali būti sprendžiamas klausimas dėl taikos sutarties TCG bankroto byloje sudarymo. Septintuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl taikos sutarties pasirašymo TCG bankroto byloje svarstymo atidėjimo, kol Kauno apskrities valstybinė mokesčių inspekcija neužbaigs TCG mokestinio patikrinimo. Kreditorių susirinkimas nepritarė nemokumo administratorės siūlymui ir nepriėmė nutarimo šiuo klausimu. TCG bankroto byloje negalima pasirašyti taikos sutarties, kol nebus baigtas Kauno apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos tyrimas. Aštuntuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl informacijos apie TCG bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos 8 punkto pakeitimo. Kreditorių susirinkimas nepritarė nemokumo administratorės siūlymui ir nepriėmė nutarimo šiuo klausimu. Šiuo metu galiojanti informacijos apie TCG bankroto procedūrų eigą teikimo tvarka pažeidžia ne tik smulkiųjų kreditorių teises, bet ĮBĮ 21 straipsnio 1 dalies nuostatas. Devintuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl informacijos apie TCG bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos 10 punkto pakeitimo. Kreditorių susirinkimas nepritarė administratorės siūlymui ir nepriėmė nutarimo šiuo klausimu. Šį tvarkos punktą būtina pakeisti, nes vienintelė kreditorė, turinti ne mažiau kaip 10 proc. teismo patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos, yra UAB „Dignalita“, o jos vienintelis savininkas ir direktorius yra A. M., kuris, neteisėtai siekdamas apsaugoti savo interesus, piktnaudžiauja informacijos apie TCG bankroto procedūrų eigą teikimo tvarka. Dešimtuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma įpareigoti nemokumo administratorę per 10 dienų kreiptis į Kauno apygardos teismą dėl baudos skyrimo A. M. ir į ikiteisminio tyrimo institucijas dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo dėl turto neperdavimo. Kreditorių susirinkimas nepritarė nemokumo administratorės siūlymui ir nepriėmė nutarimo šiuo klausimu. Iki šiol buvęs TCG direktorius ir vienintelis savininkas A. M. neperduoda nemokumo administratorei viso TCG turto, bando jį sukeisti su kitu menkaverčiu turtu, tokiais veiksmais yra pažeidžiami kreditorių interesai bei teisės aktai. Vienuoliktuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl transporto priemonės pardavimo. Kreditorių susirinkimas nepritarė administratorės siūlymui ir nepriėmė nutarimo šiuo klausimu. Delsimas pardavinėti nurodytą bendrovės turtą pažeidžia kreditorių interesus. Dvyliktuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma pavesti administratorei kreiptis į Kauno apygardos teismą, kad šis priimtų nutartį dėl įmonės likvidavimo, jeigu nemokumo administratorė TCG bankroto byloje iki 2020 m. sausio 5 d. nepasirašys taikos sutarties. Kreditorių susirinkimas nepritarė nemokumo administratorės siūlymui ir nepriėmė nutarimo šiuo klausimu. TCG bankroto procedūros tęsiasi jau dvejus metus, o jos turtas net nepradėtas pardavinėti. Didžiausia kreditorė UAB „Dignalita“, atstovaujama savininko ir direktoriaus A. M., vilkina TCG bankroto procedūras. Tryliktuoju darbotvarkės klausimu nutarta patvirtinti taikos sutarties priedą dalyje dėl patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, iš jos atimant UAB „IG sprendimai“ kreditorinio reikalavimo sumą; patvirtinti patikslintą taikos sutarties priedą. Toks nutarimas pažeidžia TCG kreditorių interesus, nes TCG bankroto byloje negali būti pasirašyta taikos sutartis, todėl negali būti tvirtinamas ir jos priedas. Keturioliktuoju darbotvarkės klausimu nutarta sudaryti preliminarią nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį; įgalioti bankroto administratorių pasirašyti TCG vardu preliminariąją nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį. Toks nutarimas yra neteisėtas, nes bankrutuojančios bendrovės turtas turi būti parduodamas iš varžytynių. Penkioliktuoju darbotvarkės klausimu nutarta suteikti įgaliojimus bankroto administratoriui pasirašyti taikos sutartį ir taikos sutarties priedą Nr. 1 TCG kreditorių vardu. Nutarimas neteisėtas, nes nemokumo administratorė negali būti įpareigota pasirašyti taikos sutartį kreditorių vardu.

5. Pareiškėja UAB „Tigesta“ kreipėsi į teismą su skundu, prašydama panaikinti TCG 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkime priimtą nutarimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu ir patvirtinti nemokumo administratorės UAB „Tigesta“ 52 204,2 Eur išlaidų sąmatą ir 4 000 Eur atlyginimą.

6. UAB „Tigesta“ nurodė, kad 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu nutarta palikti taikos sutartyje numatytas nuostatas: bankroto administratoriui skirti 4 000 Eur atlyginimą ir faktiškai patirtas bei pagrįstas bankroto administravimo išlaidas, kurios bus tvirtinamos kreditorių susirinkime, patvirtinti 32 131,45 Eur administravimo išlaidas laikotarpiu nuo teismo nutarties, kuria iškelta bankroto byla įsiteisėjimo (2018 m. sausio 17 d.) iki 2019 m. lapkričio 6 d. UAB „Tigesta“ prašė patvirtinti 52 204,2 Eur išlaidų sąmatą ir pateikė pirminius išlaidas pagrindžiančius dokumentus minėtai sumai. Didžiausios kreditorės UAB „Dignalita“ sprendimu nutarta nesumokėti 20 072,75 Eur išlaidų, kurias UAB „Tigesta“ patyrė administruodama TCG. UAB „Tigesta“ teigimu, ji negalėjo nemokėti už turto šildymą, dujas ar turto draudimą, nevykti į teismo posėdžius, nemokėti darbuotojams darbo užmokesčio, nevykdyti kitų įstatyme numatytų pareigų, nežiūrint to, kad ji beveik dvejus metus dirbo be atlyginimo. UAB „Dignalita“ ir kreditorių susirinkimas nenustatė, koks atlyginimas konkrečiai priklauso UAB „Tigesta“, nes, UAB „Dignalita“ nuomone, naujoji ir senoji nemokumo administratorės turi pasidalinti 4 000 Eur atlyginimą. Turtą ir dokumentus UAB „Tigesta“ yra perdavusi, o 3 678,26 Eur administravimo išlaidas UAB „Tigesta“ apmokėjo iš savo lėšų. Tai išlaidos, kurias turėjo padaryti administratorė tuo atveju, kai paslaugos teikėjai kategoriškai atsisakydavo turėti verslo reikalų su bankrutuojančia įmone, bet TCG tų paslaugų reikėdavo. Į bylą pateikta UAB „MBworkshop“ pažyma, kurioje nurodoma, kokį automobilį servisas remontavo ir ką konkrečiai remontavo, kito serviso (UAB „Mersida“) darbai ir detalės smulkiai detalizuotos sąskaitoje. Naujajai administratorei perduotos ir UAB „Dignalita“ abejonių sukėlusios automobilio padangos. 34 091,81 Eur administravimo išlaidas apmokėjo TCG. 14 434,13 Eur administravimo išlaidos (940 Eur turto inventorizacija, 11 994,13 Eur teisinės paslaugos, 1 500 Eur buhalterinės paslaugos) dar nėra apmokėtos, nors paslaugos suteiktos. Nuo bankroto bylos iškėlimo TCG kreditorių susirinkimas nėra patvirtinęs bankroto administravimo išlaidų sąmatos. Visas prašomų patvirtinti išlaidų pagrindimas yra išdėstytas 2019 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkimui pateiktoje administratorės veiklos ataskaitoje. Neaišku, kuo remiantis nepatvirtinta dalis UAB „Tigesta“ patirtų administravimo išlaidų.

Atsiliepimas

7. TCG nemokumo administratorė atsiliepimu į skundus prašo panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu ir patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą: laikotarpiu nuo bankroto bylos iškėlimo iki 2019 m. rugsėjo 6 d. patvirtinti UAB „Tigesta“ patirtas 52 210,2 Eur administravimo išlaidas; laikotarpiu nuo 2019 m. rugsėjo 6 d. iki bankroto bylos nutraukimo sudarant taikos sutartį (bet ne ilgiau kaip iki 2020 m. vasario 21 d.) patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą: 1) administravimo išlaidos (turto draudimo, turto apsaugos ir kt. einamosios išlaidos) – pagal faktą; 2) administratoriaus atlyginimas – 2 000 Eur plius PVM; 3) nustatyti, kad bankroto procesui užsitęsus ilgiau kaip iki 2020 m. vasario 21 d. administravimo išlaidų sąmata tvirtinama šaukiamame kreditorių susirinkime; panaikinti nutarimus trečiuoju, tryliktuoju, keturioliktuoju, penkioliktuoju darbotvarkės klausimais; netenkinti prašymo dėl taikos sutarties patvirtinimo; pripažinti TCG bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Nurodė, kad buvusi administratorė UAB „Tigesta“ pateikė visas faktines 52 204,20 Eur išlaidas patvirtinančius įrodymus, pateikė paaiškinimus dėl patirtų išlaidų būtinumo, todėl nebuvo pagrindo netvirtinti šių išlaidų. Kreditorių susirinkimui nevykdant savo pareigų ir atsisakant tvirtinti sąmatą (ar esant ginčams dėl sąmatos), administravimo išlaidų sąmatą patvirtina teismas. Tvirtindamas administravimo išlaidų sąmatą, teismas vadovaujasi Lietuvos Respublikos Vyriausybės rekomendacijomis. Bankroto byloje negalėjo būti svarstoma nei taikos sutartis, nei jos priedai, kadangi nebuvo įgyvendintos privalomos sąlygos taikos sutarties pasirašymui, o taikos sutarties turinys prieštarauja imperatyvioms ĮBĮ nuostatoms. Šiuo metu nėra baigtas nagrinėti klausimas dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo, nėra baigta nagrinėti byla dėl administratorės suteiktos paskolos įmonei ginčijimo, todėl nėra galimybės konstatuoti, kiek ir kokių skolinių įsipareigojimų turės bankrutuojanti įmonė, kai bus baigti nagrinėti ginčai. Taip pat nėra baigti ginčai dėl žalos atlyginimo priteisimo, administratorei nėra perduotas visas bendrovės turtas, todėl nėra galimybės pateikti duomenų apie viso bendrovės turto kiekį, vertę, atitinkamai negalima numatyti turto realizavimo veiksmų, kreditorių reikalavimų tenkinimo apimties. ĮBĮ imperatyviai nustato, kad bankrutuojančios bendrovės nekilnojamasis turtas turi būti parduodamas iš varžytynių, todėl priimtas nutarimas dėl nekilnojamojo turto pardavimo preliminariosios sutarties sudarymo yra neteisėtas. Kreditorių susirinkimas gali įpareigoti administratorių atlikti konkrečius veiksmus tik atstovaujant kreditorių susirinkimą. Tuo tarpu atlikti veiksmus konkretaus kreditoriaus vardu įgalioti gali tik pats kreditorius. Taikos sutartis TCG bankroto byloje nebus sudaryta, todėl nėra prasmės ir toliau vilkinti procesą.

8. Suinteresuotas asmuo UAB „Dignalita“ atsiliepimais į skundus prašo juos atmesti. Nurodė, kad kreditorių susirinkimas sprendė dėl kitų asmenų dalyvavimo kreditorių susirinkime ir priėmė nutarimus leisti dalyvauti kreditorių susirinkime M. P. ir UAB „Tigesta“ įgaliotam asmeniui V. U.. ĮBĮ nenumato įsakmaus draudimo kreditorių susirinkime dalyvauti kitiems, nei ĮBĮ 22 straipsnio 6 punkte numatytiems asmenims, todėl, kreditoriams nubalsavus leisti paminėtiems asmenims dalyvauti kreditorių susirinkime, nėra pagrindo laikyti procedūriniu pažeidimu tokį formalų trečiųjų asmenų dalyvavimą susirinkime. Administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimas buvo išspręstas 2019 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkime, patvirtinus taikos sutartimi numatytą 4 000 Eur bankroto administratoriaus atlyginimą ir faktines, pagrįstas bankroto administravimo išlaidas, kurios bus patvirtintos kreditorių susirinkimo metu. Atlyginimas UAB „Tigesta“ neturėtų būti skiriamas, nes kreditorių susirinkimas pagrįstai nepatvirtino jos veiklos ataskaitos. UAB „Tigesta“ neatsiskaitė kreditoriams už dvejus veiklos metus, kreditoriai nepripažino, kad administratorė tinkamai vykdė funkcijas. Kreditoriams nepriėmus administratorės UAB „Tigesta“ veiklos, esant nustatytam administratorės veiksmų neteisėtumui, nėra pagrindo skirti atlygį už netinkamą pareigų atlikimą. Administratoriaus atlyginimas yra nustatomas nuo bankroto administravimo pradžios iki bankroto bylos užbaigimo. Skyrus visą kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintą atlyginimą administratorei UAB „Tigesta“, administratorė UAB „Admivista“ liktų be atlyginimo, o tai pažeistų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus. Kreditorių susirinkime buvo patvirtintos faktiškai patirtos, pagrįstos, protingos ir būtinos išlaidos 32 131,45 Eur sumai. Kitos bankroto administravimo išlaidos nepatvirtintos pagrįstai, nes kreditoriai nebuvo informuoti apie realiai prognozuojamas būtinas išlaidų apimtis, neįrodytas jų būtinumas, dėl dalies išlaidų nepateikti finansinės atskaitomybės dokumentai. Išlaidos, kurios nebuvo pagrįstos ir būtinos, patirtos UAB „Tigesta“ rizika: išlaidos transporto priemonės remontui, padangų pirkimui, privalomajam draudimui, vertinimo atlikimui, antstolio paslaugoms, inventorizacijai, teisinėms paslaugoms. Kreditorių susirinkimas klausimą dėl taikos sutarties sudarymo išsprendė dar 2019 m. sausio 18 d. Mokestinio patikrinimo vykdymas nestabdo taikos sutarties tvirtinimo teisme. Klausimas dėl informacijos teikimo tvarkos yra išspręstas 2018 m. liepos 3 d. kreditorių susirinkime ir jį peržiūrėti, įstojus naujam kreditoriui į bylą, nėra teisinio pagrindo. Klausimas dėl transporto priemonės pardavimo buvo svarstytas 2019 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkime. Administravimą perėmus naujai administratorei ir galiojant kreditorių susirinkimo nutarimui sudaryti taikos sutartį nėra pagrindo kreiptis dėl įmonės likvidavimo. Šiame kreditorių susirinkime taikos sutarties sudarymo klausimas nekeliamas ir negali būti kvestionuojamas, nes šis taikos sutarties sudarymo etapas yra įgyvendintas ir peržiūrėtas. Priedu prie taikos sutarties yra tik patvirtinama kreditorių reikalavimų suma ir atsiskaitymo su didžiausia kreditore UAB „Dignalita“ tvarka, kuri nepablogina kitų kreditorių padėties, priešingai, ją pagerina. Kreditorių susirinkimas nesprendė dėl TCG turto pardavimo tvarkos ir sąlygų. Klausimas yra susijęs su preliminariosios sutarties sudarymu, pagal kurią, teismui patvirtinus taikos sutartį ir nutraukus bankrotą, TCG turtas būtų realizuotas, o gautos lėšos panaudotos įvykdyti taikos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus kreditoriams. UAB „Rekovera“, nesąžiningai naudodamasi procesinėmis teisėmis, siekia vilkinti bankroto procesą, veikia prieš greitą ir ekonomišką bankroto bylos užbaigimą, didina administravimo išlaidas, dėl to juridinis asmuo ir kreditoriai patiria žalą.

9. Suinteresuotas asmuo VĮ Turto bankas atsiliepimu į skundus prašo juos patenkinti. Nurodė, kad UAB „Tigesta“ pateikė patirtas faktines administravimo išlaidas pagrindžiančius pirminius dokumentus, todėl nėra pagrindo nepritarti šioms išlaidoms. UAB „Dignalita“ balsais priimtas nutarimas tik dėl dalies faktinių administravimo išlaidų tvirtinimo yra nenuoseklus, nepagrįstas. Atsižvelgiant į aplinkybę, kad, pardavus turtą ir patenkinus bankroto byloje patvirtintus kreditorių reikalavimus, preliminariai turto lieka už 320 742,53 Eur, todėl taikos sutarties sudarymas bankroto byloje pažeidžia kreditorių interesus, nes vietoje galimybės atgauti visą skolą trečios eilės kreditoriams siūloma sutikti su 10 procentų dydžio reikalavimo atlyginimu.

10. Suinteresuotas asmuo VSDFV Kauno skyrius atsiliepimu į skundus prašo juos patenkinti. Nurodė, kad ketvirtuoju darbotvarkės klausimu balsavo prieš administratorės pasiūlytą administravimo išlaidų sąmatą, nes kartu su susirinkimo medžiaga nebuvo pateikti visi buvusios administratorės administravimo išlaidas pagrindžiantys dokumentai. Atsižvelgdamas į tai, kad TCG atitinka didelės įmonės statusą, į kreditorių susirinkimo metu pateiktus UAB „Tigesta“ paaiškinimus, su skundu pateiktus administravimo išlaidas pagrindžiančius dokumentus, VSDFV Kauno skyrius mano, jog nėra pagrindo nepritarti administratorės pasiūlytai administravimo išlaidų sąmatai. Atsižvelgiant į tai, kad TCG bankroto byloje bendra patvirtintų finansinių reikalavimų suma yra 875 972,01 Eur, pardavus įmonės turtą ir išieškojus priteistą žalą, būtų visiškai atsiskaityta su įmonės kreditoriais, todėl kreditoriams nenaudinga sutikti su taikos sutartimi, pagal kurią be garantijų trečios eilės kreditoriams siūloma sumokėti tik 10 proc. nuo jų patvirtintų reikalavimų sumos, kuomet yra reali galimybė visiškai padengti visų bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimus. Šiuo metu negali būti sprendžiamas klausimas dėl taikos sutarties TCG bankroto byloje sudarymo, nes tai pažeistų UAB „IG sprendimai“, kaip galimos bankrutuojančios įmonės kreditorės, interesus, taip pat kitų kreditorių interesus. Kol nėra aiškus bendras kreditorių reikalavimų dydis, taikos sutartis bankroto byloje negali būti sudaryta. Beveik dvejus metus didžiausia kreditorė UAB „Dignalita“, nenurodydama svarių priežasčių, stabdo visas su turto realizavimu susijusias procedūras, dėl to mažėja ir transporto priemonės vertė, įmonės kreditoriai patiria žalą. Kreditorių susirinkimo nutarimas sudaryti preliminarią nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ normoms, todėl yra neteisėtas ir pažeidžiantis kreditorių interesus.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

11. Kauno apygardos teismas 2020 m. balandžio 15 d. nutartimi UAB „Tigesta“ skundą atmetė, o UAB „Rekovera“ skundą tenkino iš dalies – panaikino TCG 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimus keturioliktuoju, penkioliktuoju darbotvarkės klausimais, kitą skundo dalį atmetė; pakeitė TCG 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu ir nustatė, kad UAB „Tigesta“ faktinės bankroto administravimo išlaidos sudaro 8 267,78 Eur; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

12. Teismas, nagrinėdamas kilusį ginčą, vadovavosi ĮBĮ nuostatomis. Teismas nurodė, kad TCG 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkime dalyvavo M. P., kuri pagal ĮBĮ 22 straipsnio 6 dalį neturėjo teisės jame dalyvauti, tačiau nemokumo administratorė neprieštaravo dėl jos ir UAB „Tigesta“ atstovo dalyvavimo susirinkime, kreditoriai balsų dauguma jiems leido dalyvauti susirinkime, o M. P. buvo išrinkta kreditorių susirinkimo sekretore. Teismo vertinimu, minėtas procedūrinis pažeidimas negali būti vertinamas kaip esminis ir sudarantis pagrindą pripažinti negaliojančiais ginčijamus kreditorių susirinkimo nutarimus. UAB „Rekovera“ nepagrindė ir neįrodė, kad M. P., dalyvaudama minėtame kreditorių susirinkime, kokiu nors būdu įtakojo priimamus nutarimus. Teismas nenustatė kitų esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su ginčijamų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimu, padarymo, todėl konstatavo nesant pagrindo naikinti TCG kreditorių susirinkime priimtus nutarimus dėl procedūrinių pažeidimų.

13. Teismas, svarstydamas kreditorių susirinkimo nutarimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo patvirtinta UAB „Tigesta“ administravimo išlaidų sąmata, nurodė, kad 2019 m. gegužės 6 d. kreditorių susirinkime buvo priimtas nutarimas patvirtinti 4 000 Eur bankroto administratorės atlyginimą ir faktiškas, pagrįstas bankroto administravimo išlaidas, kurios bus patvirtintos kreditorių susirinkimo nutarimu. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. spalio 17 d. nutartimi pripažino pastarojo nutarimo pagrįstumą bei pažymėjo, kad patvirtinta administravimo išlaidų sąmata visam bankroto procesui. Lietuvos apeliaciniam teismui išsprendus administratorės atlyginimo patvirtinimo klausimą, su administratorės (tiek UAB „Tigesta“, tiek UAB „Admivista“) atlyginimu susijusius skundų argumentus teismas atmetė kaip nepagrįstus. Sprendžiant UAB „Tigesta“ faktinių administravimo išlaidų patvirtinimo klausimą, 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkime ketvirtuoju darbotvarkės klausimu nutarta patvirtinti šias UAB „Tigesta“ patirtas bankroto administravimo išlaidas laikotarpiu nuo teismo nutarties, kuria iškelta bankroto byla įsiteisėjimo (2018 m. sausio 17 d.), iki 2019 m. lapkričio 6 d. (nuo UAB „Admivista “ atstovavimo pradžios): transporto priemonės pirkimas – 27 645,04 Eur, transporto priemonės draudimas – 1 990 Eur, VĮ Registrų centro paslaugos – 23,64 Eur, skelbimai – 21,22 Eur, dujos – 471 Eur, elektra – 188,19 Eur, apsauga – 224,04 Eur, vanduo – 68,32 Eur, buhalterinė apskaita – 1 500 Eur, iš viso 32 131,45 Eur. UAB „Tigesta“ ir UAB „Rekovera“ prašo patvirtinti 52 204,2 Eur išlaidų sąmatą: mokėjimas UAB „Kauno vandenys“ 106,4 Eur, dujos – 227,12 Eur, elektra – 375,31 Eur, elektroninė apsauga – 364,04 Eur, automobilio išpirkimas, draudimo išlaidos, automobilio remonto išlaidos – 34 167,28 Eur, antstolio išlaidos – 265,06 Eur, turto inventorizacija – 940 Eur, teisinės paslaugos – 14 214,13 Eur, buhalterinės paslaugos – 1 500 Eur, VĮ Registrų centro išlaidos, skelbimų spausdinimas – 44,86 Eur. Įsiteisėjusiu Kauno apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 28 d. sprendimu konstatuota, kad 27 645,04 Eur suma, kuri yra įtraukta ir į TCG ginčijamu nutarimu patvirtintą 32 131,45 Eur administravimo išlaidų sąmatą, yra priteista R. V., o ne UAB „Tigesta“, todėl šios lėšos negali būti įtraukiamos į UAB „Tigesta“ faktinių administravimo išlaidų sumą, nes UAB „Tigesta“ šių išlaidų nepatyrė. Teismas pažymėjo, kad pagrįstomis negali būti pripažįstamos ir išlaidos teisinėms paslaugoms, nes UAB „Tigesta“ nepateikė įrodymų apie konkrečių advokato teisinės pagalbos išlaidų priteisimą, t. y. teismo sprendimus, nutartis, kuriomis šios išlaidos pripažintos pagrįstomis ir priteistos UAB „Tigesta“ naudai. Vien advokatų kontoros išrašytos sąskaitos faktūros už teisines paslaugas nepagrindžia, kad šios išlaidos buvo būtinos ir pagrįstos. Teismas nepagrįstomis pripažino ir 940 Eur inventorizacijos išlaidas. Teismas pagrįstomis pripažino šias UAB „Tigesta“ administravimo išlaidas: 106,40 Eur mokėjimas UAB „Kauno vandenys“, 227,12 Eur už dujas, 375,31 Eur už elektrą, 364,04 Eur už elektroninę apsaugą, 265,06 Eur už antstolio paslaugas, 1 500 Eur už buhalterines paslaugas, 44,86 Eur už VĮ Registrų centro paslaugas, skelbimų spausdinimą. Taip pat pagrįstomis pripažino 2 888,99 Eur automobilio draudimo išlaidos. Automobilio remonto išlaidas pagrįstomis pripažino tik tas, kurios įrodytos sąskaitomis su nurodymu, kad remonto paslaugos suteiktos automobiliui – „Mercedes Benz GL 350 BlueTEC 4MATIC“, todėl pagrįstos yra 2 496 Eur automobilio remonto išlaidos. Teismas išlaidų automobilio padangoms nevertino pagrįstomis ir dėl to, kad byloje nėra įrodymų apie būtinybę eksploatuoti perimtą automobilį ir atitinkamai šiai eksploatacijai įsigyti naujas padangas. Teismas nepagrįstomis pripažino 363 Eur turto vertinimo išlaidas, nes vertinimas atliktas UAB „Tigesta“ iniciatyva, nepagrindus šios paslaugos poreikio. Teismas, faktines bankroto administravimo išlaidas pagrįstomis pripažinęs 8 267,78 Eur sumai, pakeitė 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu ir nustatė, kad UAB „Tigesta“ faktinės bankroto administravimo išlaidos sudaro ne 32 131,45 Eur, o 8 267,78 Eur sumą.

14. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų penktuoju, šeštuoju, septintuoju, aštuntuoju, devintuoju, dešimtuoju, vienuoliktuoju, dvyliktuoju darbotvarkės klausimais teismas nurodė, kad nutarimai nebuvo priimti. Tokiu būdu UAB „Rekovera“ reikalavimas panaikinti TCG kreditorių susirinkime nepriimtus nutarimus yra nepagrįstas, todėl atmestinas.

15. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo tryliktuoju darbotvarkės klausimu nutarta patikslinti taikos sutarties priedą dalyje dėl patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, iš jos atimant UAB „IG sprendimai“ kreditorinio reikalavimo sumą; patvirtinti patikslintą taikos sutarties priedą. UAB „Rekovera“ nesutinka su šiuo nutarimu dėl pačios taikos sutarties turinio trūkumų, įgyvendinamumo ir pan., tačiau ĮBĮ 23 straipsnio 12 punkte, 28 straipsnio 3 dalyje ir 29 straipsnyje nustatyti atskiri taikos sutarties sudarymo bankroto byloje etapai: kreditorių daugumos pritarimas pasiūlytos taikos sutarties sudarymui, taikos sutarties sudarymas (pasirašymas), taikos sutarties turinys ir tvirtinimas teisme. Šiuo atveju ginčas kilo tik pirmajame etape, kreditorių daugumai pritarus pasiūlytam taikos sutarties priedui, todėl UAB „Rekovera“ argumentai dėl pačios taikos sutarties sąlygų teisėtumo, jos tvirtinimo teisme galimybės yra pateikti ne laiku, nes jie bus vertinami vėlesniame taikos sutarties sudarymo bankroto byloje etape – teisme sprendžiant jau pasirašytos taikos sutarties (atitinkamai ir jos priedo) tvirtinimo klausimą. Teismas pažymėjo, kad 2019 m. gruodžio 30 d. TCG kreditorių susirinkimo metu buvo svarstomi klausimai pagal susirinkimo darbotvarkę ir kreditoriams buvo suteikta galimybė išreikšti savo valią raštu dėl kiekvieno darbotvarkės nutarimo projekto, tarp jų ir tryliktuoju darbotvarkės klausimu. 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkime administratorė sudarė galimybę kreditorei UAB „Dignalita“ pakoreguoti taikos sutarties priedo projektą, todėl šiai tai padarius buvo balsuojama ir toks nutarimas buvo priimtas UAB „Dignalita“ balsais. Teismas nurodė, kad ĮBĮ normos nenumato kreditorių išankstinio pranešimo apie pareikštas nuomones ar alternatyvius pasiūlymus pateikimo tvarkos, todėl būdamas suinteresuotas kitų kreditorių pareikšta nuomone kreditorius turi galimybę dalyvauti kreditorių susirinkime, gauti atitinkamą informaciją. Kreditoriai, žinodami, kokie klausimai bus sprendžiami 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo metu, turėjo teisę tiesiogiai jame dalyvauti ir gauti atitinkamą informaciją, todėl nėra pagrindo išvadai, kad kitiems bendrovės kreditoriams buvo apribota galimybė išsakyti savo nuomonę dėl pateikto nutarimo projekto. Teismui nenustačius 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo esminių procedūrinių pažeidimų, teismas netenkino UAB „Rekovera“ skundo dėl ginčijamo kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo.

16. Kreditorių susirinkimo nutarimo keturioliktuoju darbotvarkės klausimu nutarta sudaryti preliminarią nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, įgalioti bankroto administratorę pasirašyti TCG vardu preliminarią nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį. Teismas pažymėjo, kad įmonės pagrindinis turtas gali būti parduodamas ir iš gautų jį pardavus lėšų tenkinami kreditorių reikalavimai tik pripažinus įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, tačiau šiuo metu TCG dar nėra pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Be to, vadovaujantis ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 2 punktu, nekilnojamasis ir įkeistas turtas, taip pat turtas, kurio vertė viršija 250 bazinių socialinių išmokų dydžio sumą, išskyrus ĮBĮ 33 straipsnio 1 dalies 1 ir 4 punktuose ir šio straipsnio 4, 5 dalyse nurodytus atvejus, parduodamas iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Teismas konstatavo, kad kreditorių susirinkimo nutarimas keturioliktuoju darbotvarkės klausimu yra neteisėtas, todėl naikintinas.

17. Kreditorių susirinkimo nutarimo penkioliktuoju darbotvarkės klausimu nutarta suteikti įgaliojimus bankroto administratorei pasirašyti taikos sutartį ir taikos sutarties priedą Nr. 1 TCG kreditorių vardu ir pateikti teismui tvirtinti. Lietuvos apeliacinis teismas 2016 d. sausio 28 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-222-370/2016 nurodė, kad taikos sutartis – tai sandoris tarp šalių dėl taikaus ginčo išsprendimo, priimamas laisva šalių valia, šalių susitarimu, todėl vien pati taikos sutarties prigimtis draudžia priversti asmenį pasirašyti taikos sutartį. Teismas sprendė, kad administratorei nesutinkant pasirašyti taikos sutartį, ji negali būti įpareigojama tai padaryti, todėl šis kreditorių susirinkimo nutarimas yra neteisėtas ir naikintinas.

18. Teismo vertinimu, nėra pagrindo tenkinti UAB „Rekovera“ prašymo priimti sprendimą dėl TCG pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2019 m. sausio 18 d. kreditorių susirinkime priimtas nutarimas patvirtinti 2019 m. sausio 18 d. taikos sutarties projektą, taikos sutarties tvirtinimo klausimas iki šiol nėra išspręstas. Nepaisant to, kad yra praėjęs trijų mėnesių terminas taikos sutarčiai sudaryti, neišanalizavus priežasčių, kodėl ji iki šiol nėra sudaryta ir pateikta teismui tvirtinti, negalima spręsti, jog yra sąlygos įmonę pripažinti bankrutavusia ir likviduoti ją dėl bankroto.

19. Teismas netenkino UAB „Tigesta“ prašymo skirti baudą UAB „Dignalita“ už piktnaudžiavimą procesu ir UAB „Dignalita“ prašymo skirti baudas UAB „Rekovera“ ir administratorei „Admivista“, nes nenustatė nei UAB „Dignalita“, nei UAB „Rekovera“, nei UAB „Admivista“ veiksmuose piktnaudžiavimo procesu požymių.

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

20. Pareiškėja UAB „Rekovera“ atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 15 d. nutartį panaikinti ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

20.1. Byloje nėra išspręstas ginčas dėl buvusios administratorės UAB „Tigesta“ teisės į atlyginimą ir išlaidų, patirtų administruojant įmonę, atlyginimo. Teismas, neįvykdė savo pareigos, įtvirtintos ĮBĮ 36 straipsnio 4 dalyje, ir nepasisakė kokia atlyginimo dalis priklauso UAB „Tigesta“ iš Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. spalio 17 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2-1519-781/2019) nustatyto atlyginimo.

20.2. UAB „Tigesta“ skundo padavimo metu nebuvo TCG bankroto administratore, todėl neturėjo teisės skųsti kreditorių susirinkimo nutarimų. Teismas neturėjo teisės atmesti UAB „Tigesta“ skundo, nes UAB „Tigesta“ skundo turėjo nepriimti. Teismas turėjo klausimą išnagrinėti iš esmės ir iš TCG priteisti UAB „Tigesta“ jos turėtas 52 204,20 Eur administravimo išlaidas ir 4 000 Eur administratoriaus atlyginimą, viso 56 204,20 Eur.

20.3. Teismas nusprendė dėl neįtrauktų į bylos nagrinėjimą asmenų teisių ir pareigų (absoliutus skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindas), nes nusprendė, kad advokatų profesinė bendrija Balticlaw Pranckevičius, Valiulis ir partneriai neturi teisės gauti atlygį už suteiktas paslaugas. Minėta advokatų profesinė bendrija nėra TCG kreditorė, nes prašomas priteisti įsiskolinimas susidarė jau po bankroto bylos iškėlimo teikiant paslaugas TCG (administravimo išlaidos).

20.4. Teismas, neįtraukdamas į bylos nagrinėjimą R. V., jos išlaidų nepripažino TCG administravimo išlaidomis. R. V. nėra TCG kreditorė, o įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 12 d. nutartimi konstatuota, kad R. V. suteiktos paskolos lėšos laikytinos administravimo išlaidomis. Tokiu būdu skundžiamojoje nutartyje buvo pasisakyta dėl teisių ir pareigų asmens, neįtraukto į bylos nagrinėjimą, kas sudaro absoliutų teismo sprendimo negaliojimo pagrindą.

Žemesnės instancijos teismas

20.5. Teismas nepagrįstai 29 000 Lt sumą, kuri Kauno apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 28 d. sprendimu grąžinta R. V., išbraukė iš administravimo išlaidų. Teismas neatsižvelgė, kada tos išlaidos padarytos (po bankroto bylos iškėlimo), neatsižvelgė į lėšų pobūdį (lėšos skirtos bankroto administravimui), neatsižvelgė į Kauno apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 28 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-13095-950/2019 nustatytus prejudicinius faktus.

20.6. Dėl 27 645,04 Eur sumos, kuri yra įtraukta ir į TCG 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimu ketvirtuoju darbotvarkės klausimu patvirtintą 32 131,45 Eur administravimo išlaidų sąmatą, nei vienas kreditorius skundo neteikė, todėl teismas ją išbraukė savo iniciatyva.

20.7. Teismas nepagrįstai atsisakė tvirtinti teisines išlaidas. Advokatų profesinė bendrija Balticlaw Pranckevičius, Valiulis ir partneriai paslaugas teikė TCG, į bylą pateikta darbų ataskaita, sutartis, sąskaitos yra pakankamas pagrindas šias išlaidas pripažinti pagrįstomis.

20.8. UAB „Tigesta“, perimdama iš TCG turtą ir jį inventorizuodama, naudojosi UAB „Rekovera“ paslaugomis, už kurias turėtų būti sumokėta. Apklausus rinkos dalyvius, teikiančius analogiškas paslaugas, UAB „Rekovera“ pasiūlė geriausias sąlygas. Todėl teismas nepagrįstai netvirtino šių faktiškai patirtų išlaidų.

20.9. Teismas, nepripažindamas buvusio administratoriaus išlaidų, kurias jis padarė nupirkdamas turtą bankrutuojančiai įmonei (automobilio padangas), netaikė restitucijos, negrąžino ir nepriteisė turto natūra UAB „Tigesta“. Visą TCG turtą, įskaitant ir nupirktas padangas, UAB „Tigesta“ perdavė naujajai bankroto administratorei, todėl TCG nepagrįstai praturtėjo UAB „Tigesta“ sąskaita.

20.10. Didžiausia kreditorė UAB „Dignalita“, iš kurios akcininko ir direktoriaus A. M. TCG yra priteisusi 819 933,96 Eur žalos, yra interesų konflikte ir turi susilaikyti nuo balsavimo, kurie tiesiogiai susiję su A. M. interesais negrąžinti skolos TCG. Todėl UAB „Dignalita“ susilaikius nuo balsavimo, visi klausimai dėl kreditorių susirinkimo nutarimų penktuoju, šeštuoju, septintuoju, aštuntuoju, devintuoju, dešimtuoju, vienuoliktuoju, dvyliktuoju darbotvarkės klausimais būtų priimti, nes kiti kreditoriai balsavo „už“.

20.11. Nepagrįsti teismo argumentai dėl kreditorių susirinkimo nutarimo tryliktuoju darbotvarkės klausimu. Buvusi administratorė UAB „Tigesta“ nepasirašė taikos sutarties, nes taikos sutarties projektas pažeidė administratorės ir kreditorių interesus. A. M. siekia išvengti 819 933,96 Eur žalos atlyginimo TCG. A. M. atlyginus žalą, galimai 100 proc. būtų patenkinti visi kreditoriniai reikalavimai, t. y. daugiau nei savininko žadami 10 proc. pagal taikos sutarties projektą.

20.12. Naujai paskirtos administratorės UAB „Admivista“ vertinimu, bankroto byloje negalėjo būti svarstoma nei taikos sutartis, nei jos priedai, nes nebuvo (ir nėra) įgyvendintos privalomos sąlygos taikos sutarties pasirašymui, o taikos sutarties turinys prieštarauja imperatyvioms ĮBĮ nuostatoms. UAB „Admivista“ įsitikinimu, taikos sutartis TCG bankroto byloje nebus sudaryta, todėl nėra prasmės toliau vilkinti procesą.

20.13. ĮBĮ numato teismui pareigą priimti nutartį dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir jos likvidavimo. Taikos sutarties tvirtinimo klausimas yra išspręstas, nes bankroto administratorės nei buvusi, nei esama pareiškė, kad A. M. ir UAB „Dignalita“ pasiūlyta taikos sutartis prieštarauja įstatymo nuostatoms ir jie jos nepasirašys. Atsižvelgiant į tai, kad taikos sutartis nebus pasirašoma, teismas turi priimti sprendimą dėl TCG pripažinimo bankrutavusia ir jos likvidavimo.

20.14. Teismas, priteisdamas bylinėjimosi išlaidas, klaidingai nustatė, kad UAB „Rekovera“ skundas tenkintas 15 proc., toks sprendimas nėra pagrįstas. UAB „Rekovera“ ir UAB „Tigesta“ skundą palaikė TCG administratorė, VSDFV Kauno skyrius ir VĮ Turto bankas. Be to, UAB „Dignalita“ balsais kreditorių susirinkime patvirtinta administravimo sąmata iš esmės 90 proc. teismo buvo pakeista ir neatsižvelgiant į tai, teismas priteisė UAB „Dignalita“ bylinėjimosi išlaidas.

Šalies argumentai

21. Pareiškėja UAB „Tigesta“ atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 15 d. nutartį panaikinti ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

21.1. Byloje nėra išspręstas ginčas dėl buvusios administratorės UAB „Tigesta“ teisės į atlyginimą ir išlaidų, patirtų administruojant įmonę, atlyginimo. Teismas, neįvykdė savo pareigos, įtvirtintos ĮBĮ 36 straipsnio 4 dalyje ir nepasisakė kokia atlyginimo dalis priklauso UAB „Tigesta“ iš Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. spalio 17 d. nutartimi (civilinė byla Nr. 2-1519-781/2019) nustatyto atlyginimo.

21.2. UAB „Tigesta“ skundo padavimo metu nebuvo TCG bankroto administratore, todėl neturėjo teisės skųsti kreditorių susirinkimo nutarimų. Teismas neturėjo teisės atmesti UAB „Tigesta“ skundo, nes UAB „Tigesta“ skundo turėjo nepriimti. Teismas turėjo klausimą išnagrinėti iš esmės ir iš TCG priteisti UAB „Tigesta“ jos turėtas 52 204,20 Eur administravimo išlaidas ir 4 000 Eur administratoriaus atlyginimą, viso 56 204,20 Eur.

21.3. Teismas nusprendė dėl neįtrauktų į bylos nagrinėjimą asmenų teisių ir pareigų (absoliutus skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindas), nes nusprendė, kad advokatų profesinė bendrija Balticlaw Pranckevičius, Valiulis ir partneriai neturi teisės gauti atlygį už suteiktas paslaugas. Minėta advokatų profesinė bendrija nėra TCG kreditorė, nes prašomas priteisti įsiskolinimas susidarė jau po bankroto bylos iškėlimo teikiant paslaugas TCG (administravimo išlaidos).

21.4. Teismas, neįtraukdamas į bylos nagrinėjimą R. V., jos išlaidų nepripažino TCG administravimo išlaidomis. R. V. nėra TCG kreditorė, o įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2018 m. spalio 12 d. nutartimi konstatuota, kad R. V. suteiktos paskolos lėšos laikytinos administravimo išlaidomis. Tokiu būdu skundžiamojoje nutartyje buvo pasisakyta dėl teisių ir pareigų asmens, neįtraukto į bylos nagrinėjimą, kas sudaro absoliutų teismo sprendimo negaliojimo pagrindą.

Žemesnės instancijos teismas

21.5. Teismas nepagrįstai 29 000 Lt sumą, kuri Kauno apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 28 d. sprendimu grąžinta R. V., išbraukė iš administravimo išlaidų. Teismas neatsižvelgė, kada tos išlaidos padarytos (po bankroto bylos iškėlimo), neatsižvelgė į lėšų pobūdį (lėšos skirtos bankroto administravimui), neatsižvelgė į Kauno apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 28 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-13095-950/2019 nustatytus prejudicinius faktus.

21.6. Dėl 27 645,04 Eur sumos, kuri yra įtraukta ir į TCG 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimu ketvirtuoju darbotvarkės klausimu patvirtintą 32 131,45 Eur administravimo išlaidų sąmatą, nei vienas kreditorius skundo neteikė, todėl teismas ją išbraukė savo iniciatyva.

21.7. Teismas nepagrįstai atsisakė tvirtinti teisines išlaidas. Advokatų profesinė bendrija Balticlaw Pranckevičius, Valiulis ir partneriai paslaugas teikė TCG, į bylą pateikta darbų ataskaita, sutartis, sąskaitos yra pakankamas pagrindas šias išlaidas pripažinti pagrįstomis.

21.8. UAB „Tigesta“, perimdama iš TCG turtą ir jį inventorizuodama, naudojosi UAB „Rekovera“ paslaugomis, už kurias turėtų būti sumokėta. Apklausus rinkos dalyvius, teikiančius analogiškas paslaugas, UAB „Rekovera“ pasiūlė geriausias sąlygas. Todėl teismas nepagrįstai netvirtino šių faktiškai patirtų išlaidų.

21.9. Teismas, nepripažindamas buvusio administratoriaus išlaidų, kurias jis padarė nupirkdamas turtą bankrutuojančiai įmonei (automobilio padangas), netaikė restitucijos, negrąžino ir nepriteisė turto natūra UAB „Tigesta“. Visą TCG turtą, įskaitant ir nupirktas padangas, UAB „Tigesta“ perdavė naujajai bankroto administratorei, todėl TCG nepagrįstai praturtėjo UAB „Tigesta“ sąskaita.

21.10. Teismas, nagrinėdamas bylinėjimosi išlaidų klausimą, neatsižvelgė, kad UAB „Tigesta“ skundą palaikė TCG administratorė, VSDFV Kauno skyrius ir VĮ Turto bankas. Be to, UAB „Dignalita“ balsais kreditorių susirinkime patvirtinta administravimo sąmata iš esmės 90 proc. teismo buvo pakeista ir neatsižvelgiant į tai, teismas priteisė UAB „Dignalita“ bylinėjimosi išlaidas.

Šalies argumentai

22. Atsakovės TCG nemokumo administratorė atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 15 d. nutartį panaikinti ir bylą grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

22.1. Nutartis naikintina, nes priimta pažeidžiant materialines ir procesines teisės normas, ignoruojant teismų praktiką bei iškraipant objektyviai egzistuojančias aplinkybes.

22.2. Nors TCG bankroto byla iškelta 2017 m. lapkričio 24 d. (įsiteisėjo 2018 m. sausio 17 d.), bankroto byloje administravimo išlaidų sąmata nėra patvirtinta. Teismas, iš dalies tenkindamas prašymus dėl bankroto administravimo išlaidų, kurias TCG vardu patyrė administratorė UAB „Tigesta“, padarė neteisingas išvadas, nes suskirstė išlaidas pagal jas patyrusius asmenis (tiekėjus), o ne pagal tai kieno naudai jos patirtos.

22.3. Byloje esantys dokumentai patvirtina, kad prašytos patvirtinti administravimo išlaidos buvo patirtos bankroto bylos metu TCG naudai, todėl jos privalo būti traktuojamos kaip būtinosios bankroto proceso išlaidos, kurios apmokamos visų pirma iš administravimo išlaidų sąmatos.

22.4. TCG bankroto byloje likvidavimo terminas nėra pratęstas, tačiau bendrovė nėra likviduojama. Vykdant TCG kreditorių susirinkimo 2019 m. gruodžio 30 d. nutarimą, kreditorių susirinkimo patvirtinta taikos sutartis, taip pat ir prašymas dėl įmonės likvidavimo termino pratęsimo buvo pateikti teismui per EPP sistemą 2020 m. sausio 15 d. Teismas 2020 m. vasario 6 d. nutartimi nutarė pateiktų prašymų nespręsti.

Atsiliepimas

23. Suinteresuotas asmuo VĮ Turto bankas atsiliepimu į atskiruosius skundus prašo juos tenkinti. Nurodė, kad palaiko procesiniuose dokumentuose pirmosios instancijos teismui išdėstytus argumentus.

24. Suinteresuotas asmuo UAB „Dignalita“ atsiliepimais į atskiruosius skundus prašo juos atmesti, dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis skirti UAB „Rekovera“ baudą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimai grindžiami šiais argumentais:

24.1. UAB „Rekovera“ ir UAB „Tigesta“ argumentai prieštaringi, nes jų teigimu teismas UAB „Tigesta“ atskirojo skundo dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo priimti negalėjo, tačiau atskirojo skundo pateikimas prieštarauja dėstomiems argumentams. Tokie veiksmai vertintini kaip piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis.

24.2. Teismas, įvertinęs kreditorių susirinkimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu patvirtintų faktinių administravimo išlaidų sąmatos netikslumus ir remiantis Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. spalio 17 d. nutartimi, patvirtino faktinių administravimo išlaidų dydį ir minėta nutartimi išsprendė klausimą iš esmės. Teisme ginčijant kreditorių susirinkimo patvirtintą faktinių administravimo išlaidų sąmatą, teismui suteikta teisė pačiam patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą. Patvirtinus administravimo išlaidų dydį, teismo nutartis tapo galutine ir neskundžiama.

24.3. UAB „Tigesta“ nepagrindė visų prašomų patvirtinti faktiškai patirtų administravimo išlaidų finansinės atskaitomybės dokumentais, taip pat neįrodė, kad išlaidos buvo būtinos. UAB „Tigesta“ pavedimo sutarties su TCG nesudarė, veikė įstatymo suteiktais įgaliojimais iki kol buvo atstatydinta iš pareigų. Nesant sudarytos pavedimo sutarties, patvirtintos bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos, kuria kreditoriams administratorius būtų atsiskaitęs už pavedimą, nėra pagrindo išmokėti UAB „Tigesta" atlyginimą. Nesant duomenų apie kreditorių priimtus UAB „Tigesta“ veiklos rezultatus, negalėjo būti išskirta dalis iš nustatyto visam bankroto procesui 4 000 Eur administratoriaus atlyginimo.

24.4. Advokatų profesinė bendrija Balticlaw Pranckevičius, Valiulis ir partneriai yra sudarę teisinių paslaugų sutartį su UAB „Tigesta“, todėl advokatų profesinė bendrija nėra bankroto bylos dalyviu ar kreditoriumi, turinčiu teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi ir susiklostę civiliniai santykiai yra tik UAB „Tigesta“ ir advokatų profesinės bendrijos Balticlaw Pranckevičius, Valiulis ir partneriai santykių objektas. Todėl teismas nepasisakė dėl advokatų profesinės bendrijos Balticlaw Pranckevičius, Valiulis ir partneriai teisės gauti atlygį.

24.5. UAB „Tigesta“ neįrodė būtinumo ir racionalumo naudotis su UAB „Tigesta“ atstove R. V. susijusios, tuo pačiu adresu veikiančios teisinėmis advokatų profesinės bendrijos Balticlaw Pranckevičius, Valiulis ir partneriai paslaugomis. Nepaaiškinta, kokias teisines paslaugas teikė advokatų profesinė bendrija, nepateikti duomenys, ar administratorė pati negalėjo atlikti veiksmų, kuriuos neva delegavo tretiesiems asmenims, neįrodė kokia buvo tų paslaugų apimtis ir rezultatai.

24.6. R. V. kaip fizinis asmuo nėra bankroto bylos dalyvis, jos kaip fizinio asmens reikalavimas į TCG (pagal suteiktą paskolą) nesilaikant administravimo išlaidų tvirtinimo procedūros, negali būti pripažintas administravimo išlaidomis. TCG įsipareigojimas 29 000 Eur sumai R. V. kaip fiziniam asmeniui susidarė UAB „Tigesta“ administravimo laikotarpiu. Administratorė šių išlaidų į prašomų tvirtinti administravimo išlaidų apimtį neįtraukė ir kreditorių susirinkimas neturėjo galimybės jų vertinti.

24.7. Realiai UAB „Rekovera“ jokių turto perėmimo ir inventorizavimo paslaugų neatliko, nes TCG buvęs vadovas A. M. jokio turto UAB „Rekovera“ atstovams neperdavė. UAB „Tigesta“ įrodymų apie suteiktas paslaugas (turto priėmimo aktų, įgaliojimo perimti juridinio asmens turtą, sąskaitos už atliktus darbus ir pan.) nepateikė, todėl tokios išlaidos nepagrįstos ir netvirtintinos.

24.8. Kreditorių susirinkimo nutarimų, kurie nebuvo priimti, vertinimas negalimas. Nepriimtas nutarimas suinteresuotiems asmenims objektyviai nesukelia atitinkamų teisinių pasekmių. Tuo atveju, jei kreditorių susirinkimo nutarimas ar veiksmas jokių teisinių pasekmių nesukelia, jis negali būti ginčo teisme objektu.

24.9. UAB „Rekovera“ nepagristai kvestionuoja UAB „Dignalita“ ir A. M. balsavimo teisių įgyvendinimą kreditorių susirinkime priimant nutarimus, nes kreditorius ir / ar jo valdymo organas neprivalo nusišalinti nuo klausimų, kuriais jis tiesiogiai suinteresuotas, balsavimo.

24.10. UAB „Rekovera“ atskirojo skundo argumentai nepagrindžia kreditorių susirinkimo nutarimo tryliktuoju darbotvarkės klausimu neteisėtumo. Kreditorių nutarimas dėl taikos sutarties sudarymo yra priimtas 2018 m. sausio 18 d. Naujai paskirta bankroto administratorė taikos sutartį teismui tvirtinti pateikė 2020 m. sausio 15 d. ir pakartotinai pateikė 2020 m. balandžio 20 d. Taikos sutarties tvirtinimo klausimas yra bankroto bylą nagrinėjančio teismo kompetencijoje. Bankroto byloje esant pateiktai taikos sutarčiai, nėra pagrindo pripažinti TCG bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

24.11. UAB „Dignalita“, gindama savo kaip kreditorės teises, patyrė išlaidas už atsiliepimo į UAB „Tigesta“ skundą parengimą, todėl skundžiamos nutarties dalis dėl bylinėjimosi išlaidų yra pagrįsta ir teisėta.

24.12. UAB „Rekovera“ procesinis elgesys: atsisakius savo 0.025% dydžio kreditorinį reikalavimą perleisti TCG akcininkui V. M. už realiai sumokėtą reikalavimo kainą, tendencingai skundžiant kreditorių susirinkimo nutarimus, vilkinant bankroto ir taikos sutarties tvirtinimo procesą, ginant atstatydintos bankroto administratorės UAB „Tigesta“ interesus, sudaro prielaidas jį vertinti kaip nesąžiningą.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

25. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalį bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Nagrinėjamu atveju absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

26. Byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismas 2017 m. lapkričio 24 d. nutartimi TCG iškelta bankroto byla, administratore paskirta UAB „Tigesta“. Kauno apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 6 d. nutartimi UAB „Tigesta“ atstatydinta iš TCG bankroto administratorės pareigų, bankroto administratore paskirta UAB „Paltaja“. 2019 m. lapkričio 5 d. nutartimi UAB „Paltaja“ atstatydinta iš TCG bankroto administratorės pareigų ir bankroto administratore paskirta UAB „Admivista“. 2019 m. gruodžio 30 d. įvyko TCG kreditorių susirinkimas. Pareiškėjos UAB „Rekovera“ (kreditorė) ir UAB „Tigesta“ (buvusi bankroto administratorė), nesutikdamos su minėtame kreditorių susirinkime priimtais nutarimais, padavė skundus. Pirmosios instancijos teismas UAB „Tigesta“ skundo netenkino, o UAB „Rekovera“ skundą tenkino iš dalies – panaikino TCG 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimus keturioliktuoju ir penkioliktuoju darbotvarkės klausimais, kitą skundo dalį atmetė; taip pat pakeitė nutarimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu ir nustatė, kad UAB „Tigesta“ faktinės bankroto administravimo išlaidos sudaro 8 267,78 Eur. Pareiškėjos UAB „Rekovera“ ir UAB „Tigesta“, taip pat TCG nemokumo administratorė, nesutikdamos su pirmosios instancijos teismo nutartimi, padavė atskiruosius skundus.

27. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas. Nagrinėjamu atveju skundai dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo gauti iki JANĮ įsigaliojimo, todėl nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pagrįstai kilusiam ginčui taikė Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (ĮBĮ) nuostatas.

Dėl apeliacijos ribų

28. CPK reglamentuojamam civiliniam procesui yra būdinga ribota apeliacija, kuri pasireiškia tuo, kad apeliacinės instancijos teismas ne pakartotinai nagrinėja bylą iš esmės, o atsižvelgdamas į apeliacinio (atskirojo) skundo argumentus, peržiūri pirmosios instancijos teismo sprendimo (nutarties) teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalys). Taigi, apeliacinės instancijos teisme bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia apeliacinio (atskirojo) skundo dalykas (apelianto prašymas) bei apeliacinio (atskirojo) skundo pagrindas, argumentai, kuriais įrodinėjamas pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo ar jo dalies neteisėtumas ir nepagrįstumas (CPK 306 straipsnio 1 dalies 4 ir 5 punktai, 338 straipsnis).

29. Apeliantai, kvestionuodami pirmosios instancijos teismo nutartį, nepateikė jokių argumentų, dėl nutarties dalies, kuria teismas nenustatė esminių 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo procedūrinių pažeidimų, dėl kurių būtų pagrindas panaikinti visus 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus, be kita ko, ir dėl M. P. išrinkimo kreditorių susirinkimo sekretore. Taip pat apeliantai, nors ir prašo panaikinti visą skundžiamą nutartį, tačiau atskiruosiuose skunduose nenurodo jokių argumentų, kuriais kvestionuotų nutarties dalį dėl 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimų keturioliktuoju ir penkioliktuoju klausimais panaikinimo. Atsižvelgdamas į tai, kad apeliacijos ribas sudaro ne tik atskirojo skundo dalykas, bet ir jo faktinis pagrindas (šios nutarties 28 punktas), apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmiau minėtos nutarties dalys yra neskundžiamos ir dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Pažymėtina ir tai, kad apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindų peržengti atskirųjų skundų nagrinėjimo ribas, taip pat ex officio (pagal pareigas) pasisakyti dėl minėtų skundžiamos nutarties dalių ir minėtų kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo.

30. Taigi, nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria buvo nagrinėti skundai dėl 2019 m. gruodžio 30 d. TCG kreditorių susirinkimo nutarimų ketvirtuoju, penktuoju, šeštuoju, septintuoju, aštuntuoju, devintuoju, dešimtuoju, vienuoliktuoju, dvyliktuoju ir tryliktuoju klausimais, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas (CPK 320 straipsnis, 338 straipsnis).

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu

31. Apeliantai atskiraisiais skundais kvestionuoja pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria išspręstas UAB „Tigesta“ faktinių administravimo išlaidų tvirtinimo klausimas. Nors šio procesinio sprendimo rezoliucinėje dalyje teismas nurodė, kad nutarties dalis dėl administravimo išlaidų patvirtinimo neskundžiama, atskiruosius skundus dėl šios nutarties dalies, priėmė.

32. ĮBĮ 23 straipsnyje nustatytos kreditorių susirinkimo teisės, tarp jų – teisė tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, ją keisti, nustatyti administravimo išlaidų mokėjimo eilę ir tvarką. Klausimai, susiję su administravimo išlaidų sąmatos sudarymu, tvirtinimu, keitimu, paskirstymu ir kt., reglamentuojami ĮBĮ 36 straipsnyje, kurio 2 dalis nustato, kad administravimo išlaidų sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo administravimo išlaidomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas, atsižvelgdamas į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius. Tuo atveju, jeigu administratorius ar kreditoriai ginčija kreditorių susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą, išsprendęs ginčą, ją patvirtina bankroto bylą nagrinėjantis teismas, atsižvelgdamas į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius. Ši teismo nutartis yra galutinė ir neskundžiama.

33. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ĮBĮ 36 straipsnyje neįtvirtinta galimybė apskųsti teismo nutartį, priimtą ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalies pagrindu, todėl bankroto administratorius ar kiti suinteresuoti asmenys neturi teisės apeliacine tvarka skųsti teismo nutartį dėl administravimo išlaidų patvirtinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-391-690/2018; 2018 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-142-690/2018). Ši ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalis yra specialioji norma bendrųjų civilinio proceso normų atžvilgiu ir turi prioritetą jų tarpusavio konkurencijos atveju, nes CPK įtvirtinta specialiųjų ĮBĮ nuostatų taikymo pirmenybė (CPK 1 straipsnio 1, 2 dalys).

34. Nagrinėjamu atveju klausimas dėl UAB „Tigesta“ administravimo išlaidų patvirtinimo buvo išspręstas TCG 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkime ketvirtuoju darbotvarkės klausimu. Dėl šio nutarimo pagrįstumo UAB „Rekovera“ ir UAB „Tigesta“ padavė skundus, kuriuos išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimą ketvirtuoju darbotvarkės klausimu pakeitė. Taigi, remiantis nurodyta ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalies nuostata, nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismui išnagrinėjus UAB „Rekovera“ ir UAB „Tigesta“ skundus, ši teismo nutarties dalis tapo galutinė ir neskundžiama. Tai, kad aptariama pirmosios instancijos teismo nutarties dalis negali būti apeliacijos objektu patvirtina ir teismų praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-142-690/2018, Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-219-781/2019).

35. CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad apeliacinis skundas nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundžiamas teismo sprendimas (nutartis), kuris pagal įstatymus negali būti apeliacinio apskundimo objektas. Jeigu šis trūkumas paaiškėja bylą nagrinėjant apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 5 dalis). Šios nuostatos taikomos ir atskirųjų skundų priėmimui (CPK 338 straipsnis).

36. Atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 15 d. nutarties dalis, kuria išspręstas klausimas dėl 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu – dėl UAB „Tigesta“ administravimo išlaidų patvirtinimo, negali būti apeliacinio apskundimo objektas, todėl apeliacinis procesas dėl šios nutarties dalies nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 5 dalis, 338 straipsnis).

37. Nutraukus apeliacinį procesą dėl pirmiau minėtos pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, UAB „Rekovera“ 2020 m. birželio 29 d. gautas prašymas dėl civilinės bylos nagrinėjimo atidėjimo netenkinamas. UAB „Rekovera“ prašė atidėti civilinės bylos nagrinėjimą, kol Lietuvos Aukščiausiasis Teismas priims sprendimą civilinėje byloje Nr. e3K-3-322-XX/2020, kurioje bus nagrinėjamas R. V. kasacinis skundas dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 2 d. nutarties peržiūrėjimo bei bus pasisakyta dėl aplinkybių, susijusių su 29 000 Eur sumos, kuri įtraukta į UAB „Tigesta“ patirtas bankroto administravimo išlaidas. Atsižvelgiant į tai, kad prašymas dėl bylos atidėjimo yra susijęs su UAB „Tigesta“ administravimo išlaidomis, apeliacinį procesą dėl minėtos skundžiamosios nutarties dalies nutraukus, UAB „Rekovera“ prašyme nurodytos aplinkybės nagrinėjamam ginčui tapo neaktualios.

38. Taip pat apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad dėl apeliacinio proceso nutraukimo nėra pagrindo spręsti ir dėl UAB „Rekovera“ bei UAB „Tigesta“ nurodomų skundžiamos nutarties absoliutaus negaliojimo CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu, t. y. dėl neįtrauktų į bylos nagrinėjimą asmenų (advokatų profesinė bendrija Balticlaw Pranckevičius, Valiulis ir partneriai bei R. V.) teisių ir pareigų (ne)nusprendimo. Nurodomas absoliutus nutarties negaliojimo pagrindas susijęs su UAB „Tigesta“ administravimo išlaidų klausimo nagrinėjimu pirmosios instancijos teisme, todėl dėl šios skundžiamos nutarties dalies nutraukus apeliacinį procesą, nėra pagrindo pasisakyti ir dėl šių asmenių teisių ir pareigų (ne)nusprendimo.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo penktuoju, šeštuoju, septintuoju, aštuntuoju, devintuoju, dešimtuoju, vienuoliktuoju ir dvyliktuoju darbotvarkės klausimais

39. Iš 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo protokolo matyti, kad penktuoju, šeštuoju, septintuoju, aštuntuoju, devintuoju, dešimtuoju, vienuoliktuoju ir dvyliktuoju darbotvarkės klausimais nutarimai buvo nepriimti, t. y. nepriimti nutarimai dėl taikos sutarties pasirašymo bankroto byloje klausimo svarstymo atidėjimo; dėl TCB informacijos apie bendrovės bankroto procedūrų eigą teikimo tvarkos pakeitimo; dėl TCB priklausančio turto perdavimo bankroto administratorei; dėl transporto priemonės pardavimo; dėl procedūros pasirinkimo. Pareiškėja UAB „Rekovera“ paduotu skundu prašė panaikinti šiais darbotvarkės klausimais priimtus nutarimus ir įpareigoti kreditorių susirinkimą svarstyti juos iš naujo.

40. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus ĮBĮ nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju kvorumas nutarimams priimti buvo, kreditoriai dėl nutarimų projektų nurodytais darbotvarkės klausimais balsavo raštu ir atvykę į patį kreditorių susirinkimą, tačiau jų balsų nepakako nutarimams minėtais darbotvarkės klausimais priimti, ir todėl 2020 m. gruodžio 30 d. vykusiame TCG kreditorių susirinkime nutarimai nurodytais klausimais nebuvo priimti.

41. Atsižvelgiant į tai, kad kreditorių susirinkime ginčijamais darbotvarkės klausimais nutarimai nebuvo priimti, todėl nėra galimybės jų įvertinti. Tokiu būdu pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo naikinti 2020 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimų penktuoju, šeštuoju, septintuoju, aštuntuoju, devintuoju, dešimtuoju, vienuoliktuoju ir dvyliktuoju darbotvarkės klausimais, kadangi nutarimai šiais klausimais nebuvo priimti, todėl nepriimtų nutarimų panaikinimas negali sukelti jokių teisinių pasekmių.

42. Pažymėtina, kad kreditorių susirinkimo dvyliktuoju darbotvarkės klausimu buvo svarstyta dėl TCG procedūros pasirinkimo ir siūlytas projektas – bankroto administratorei iki 2020 m. sausio 5 d. nepasirašius TCG bankroto byloje taikos sutarties, pavesti bankroto administratorei kreiptis į teismą dėl ĮBĮ 32 straipsnio pagrindo nutarties dėl įmonės likvidavimo priėmimo. Kaip minėta, nutarimas šiuo klausimu nebuvo priimtas. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju yra sprendžiamas ginčas dėl 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, o ne dėl pagrindo TCG pripažinti bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, todėl pagrįstai pirmosios instancijos teismas netenkino UAB „Rekovera“ skunde nurodomo prašymo priimti sprendimą dėl TCG statuso, t. y. TCG pripažinti bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

43. Be to, LITEKO duomenimis, TCG administratorė 2020 m. balandžio 20 d. pateikė taikos sutartį, sudarytą tarp TCG ir TCG vienintelio akcininko A. M., bei prašė pratęsti terminą dėl bendrovės likvidavimo iki 2020 m. birželio 30 d. Taip pat LITEKO duomenimis nustatyta, kad TCG administratorė 2020 m. balandžio 28 d. pateikė teismui prašymą dėl įmonės likvidavimo, prašydama netenkinti teismui pateikto prašymo dėl likvidavimo termino pratęsimo ir taikos sutarties tvirtinimo, prašė pripažinti TCG bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Tokiu būdu minėti TCG administratorės prašymai bus nagrinėjami ir dėl jų pagrįstumo bus pasisakyta teismo procesiniame sprendime, be kita ko ir dėl pateiktos taikos sutarties teisėtumo.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo tryliktuoju darbotvarkės klausimu

44. 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimu tryliktuoju darbotvarkės klausimu nutarta patikslinti taikos sutarties priedą dalyje dėl patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, iš jos atimant UAB „IG sprendimai“ kreditorinio reikalavimo sumą; patvirtinti patikslintą taikos sutarties priedą. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad UAB „Rekovera“ skundo dalis dėl minėto nutarimo panaikinimo yra nepagrįsta. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su šia pirmosios instancijos teismo išvada.

45. Visų pirma, UAB „Rekovera“ atskirojo skundo argumentai, kuriais kvestionuojamas šis ginčijamas nutarimas, iš esmės yra nesusiję su minėtu klausimu, t. y. su taikos sutarties priedo patikslinimu, nes UAB „Rekovera“ kvestionuoja pačios taikos sutarties sąlygų teisėtumą. Antra, pagrįsti pirmosios instancijos teismo argumentai, kad, sprendžiant klausimą dėl kreditorių teisės pritarti taikos sutarties priedui, UAB „Rekovera“ argumentai dėl taikos sutarties sąlygų teisėtumo, jos tvirtinimo teisme galimybės yra pateikti ne laiku, nes jie bus vertinami vėlesniame taikos sutarties sudarymo bankroto byloje etape – teisme sprendžiant jau pasirašytos taikos sutarties (atitinkamai ir jos priedo) tvirtinimo klausimą. Trečia, taikos sutarties tvirtinimo klausimas yra bankroto bylą nagrinėjančio teismo kompetencija, kuris ir spręs taikos sutarties sąlygų, taip pat ir jos priedo, teisėtumą, jų atitikimą įstatymams bei viešajam interesui.

46. Atsižvelgiant į tai, kad taikos sutarties (ir jos priedo) patvirtinimo klausimas nėra šio ginčo nagrinėjimo dalykas, todėl naikinti 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimą tryliktuoju darbotvarkės klausimu nėra pagrindo.

Dėl bylos procesinės baigties

47. Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas apeliacinį procesą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 14 d. nutarties dalies, kuria išspręstas klausimas dėl 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu nutraukia; o kiti atskirųjų skundų argumentai nesudaro pagrindo naikinti teisėtą bei pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį, todėl Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 15 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 315 straipsnio 5 dalis, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

48. Apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl kitų atskiruosiuose skunduose ir atsiliepimuose į juos nurodomų argumentų, kaip neturinčių esminės reikšmės skundžiamos nutarties teisėtumui.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

49. UAB „Rekovera“ ir UAB „Tigesta“ kvestionuoja pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuriomis iš jų UAB „Dignalita“ priteista atitinkamai 359 Eur ir 422 Eur bylinėjimosi išlaidos. UAB „Rekovera“ teigimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė, kad jos skundas tenkintas 15 proc. Taip pat šių apeliančių teigimu, teismas neatsižvelgė, kad jų skundą palaikė TCG administratorė, VSDFV Kauno skyrius ir VĮ Turto bankas, be to, UAB „Dignalita“ balsais kreditorių susirinkime patvirtinta administravimo sąmata iš esmės 90 proc. teismo buvo pakeista, tačiau teismas priteisė UAB „Dignalita“ bylinėjimosi išlaidas.

50. CPK 93 straipsnio 1 dalis numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

51. Nagrinėjamu atveju ginčas kilo dėl pirmosios instancijos teisme UAB „Dignalita“ turėtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. UAB „Dignalita“ prašė priteisti iš UAB „Rekovera“ ir UAB „Tigesta“ po 500 Eur išlaidų už atsiliepimų į jų skundus surašymą. Pirmosios instancijos teismas, vadovaujantis Rekomendacijomis dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio, pagrįstai sprendė, kad maksimalus priteistinas advokato padėjėjo užmokesčio dydis už atsiliepimą į skundą yra 422 Eur. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad UAB „Rekovera“ skundas buvo tenkintas 15 proc. (panaikinti du ginčijami kreditorių susirinkimo nutarimai, o vienas – pakeistas), todėl pagrįstai suinteresuotam asmeniui UAB „Dignalita“ teismas iš UAB „Rekovera“ priteisė 359 Eur bylinėjimosi išlaidų. Pažymėtina, kad esminės reikšmės neturi tai, kad UAB „Rekovera“ ir UAB „Tigesta“ skundus palaikė TCG administratorė, VSDFV Kauno skyrius ir VĮ Turto bankas, nes teismas bylinėjimosi išlaidas paskirsto priklausomai nuo to, kurios šalies naudai priimtas sprendimas (CPK 93 straipsnis). Tokiu būdu pirmosios instancijos teismo nutarties dalis, kuria iš UAB „Rekovera“ ir UAB „Tigesta“ priteista suinteresuotam asmeniui UAB „Dignalita“ atitinkamai po 359 Eur ir 422 Eur bylinėjimosi išlaidų, yra pagrįsta ir teisėta, todėl paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

52. Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinis procesas dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 14 d. nutarties dalies, kuria išspręstas klausimas dėl 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu, nutrauktas, bei į tai, kad UAB „Tigesta“ atskirasis skundas paduotas tik dėl minėtos pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, UAB „Tigesta“ grąžintinas už atskirąjį skundą sumokėtas 50 Eur žyminis mokestis (CPK 315 straipsnio 5 dalis, 338 straipsnis).

53. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Rekovera“ ir TCG administratorė kvestionavo ne tik pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, dėl kurios apeliacinis procesas nutrauktas, todėl netenkinus jų atskirųjų skundų, apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos joms neatlygintinos (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 93 straipsnis). Į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą turi teisę priešinga šalis. Suinteresuotas asmuo UAB „Dignalita“ pateikė prašymą priteisti iš UAB „Rekovera“ ir UAB „Tigesta“ po 412,50 Eur bylinėjimosi išlaidų už teisines paslaugas apeliacinės instancijos teisme, t. y. už atsiliepimų į minėtų apeliančių atskiruosius skundus surašymą, pateikė šių išlaidų dydį patvirtinančius įrodymus.

54. Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Dignalita“ patirtos išlaidos neviršija rekomendacijų 8.16 papunktyje nustatyto maksimalus dydžio, todėl bendrovei iš UAB „Rekovera“ ir UAB „Tigesta“ priteisiamas po 412,50 Eur apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimas (CPK 93, 98 straipsniai).

Dėl prašymo skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis

55. Suinteresuotas asmuo UAB „Dignalita“ prašo UAB „Rekovera“ skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Nurodo, kad UAB „Rekovera“ procesinis elgesys skundžiant kreditorių susirinkimo nutarimus, vilkinant bankroto ir taikos sutarties tvirtinimo procesą bei ginant buvusios bankroto administratorės UAB „Tigesta“ interesus, sudaro pagrindą jį vertinti kaip nesąžiningą.

56. Pagal CPK 95 straipsnio 1 dalį dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Teismas, nustatęs CPK 95 straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki 5 000 Eur baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui (CPK 95 straipsnio 2 dalis).

57. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos sąlygos: šalies nesąžiningumas ir skundo nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159-421/2016). Be to, įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013, 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52-313/2015 ir kt.).

58. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju vien nepagrįsto atskirojo skundo pateikimo faktas nesudaro pakankamo pagrindo skirti UAB „Rekovera“ baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Juo labiau kad pirmosios instancijos teismas UAB „Rekovera“ skundą tenkino iš dalies bei 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimus keturioliktuoju ir penkioliktuoju darbotvarkės klausimais pripažino neteisėtais. Tai, kad UAB „Rekovera“ skundė pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria netenkintas jos skundas, savaime nėra laikoma bylos vilkinimu, o yra teisės kreiptis į teismą realizavimas. Byloje nėra pakankamai duomenų, kurie leistų teigti, kad UAB „Rekovera“ yra nesąžininga, sąmoningai siekia veikti prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą. Atsižvelgiant į tai, UAB „Dignalita“ prašymas netenkinamas (CPK 95 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 5 dalimi, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 338 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Apeliacinį procesą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 14 d. nutarties dalies, kuria išspręstas klausimas dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Timber construction group“ 2019 m. gruodžio 30 d. kreditorių susirinkimo nutarimo ketvirtuoju darbotvarkės klausimu nutraukti.

Kauno apygardos teismo 2020 m. balandžio 15 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Rekovera“ suinteresuotam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Dignalita“ 412,50 Eur (keturis šimtus dvylika eurų 50 cnt) apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Tigesta“ suinteresuotam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Dignalita“ 412,50 Eur (keturis šimtus dvylika eurų 50 cnt) apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Grąžinti uždarajai akcinei bendrovei UAB „Tigesta“ (juridinio asmens kodas 126090963) 50 Eur (penkiasdešimt eurų) žyminio mokesčio, sumokėto 2020 m. liepos 1 d. mokėjimo nurodymu Nr. 07011354 (AB „Šiaulių bankas“).

Teisėja Aldona Tilindienė