- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-05-09
- Bylos Nr.
- e2-482-934/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00079-2019-3
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Nutartis palikta nepakeista.
- Teisėjas
- Žilvinas Terebeiza (pirm.)
- Pareiškėjas
- bankrutuojanti "Enifas"
- Kreditorius
- Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR Finansų ministerijos, "Projektana", "SportIN grupė", " Energijios skirstymo operatorius", Valstybinio socialiniio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdyba, "Lautela", "Klaipėdos kranai", "PRIEDANGA", " Igniitis"
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės „Priedanga“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 22 d. nutarties, kuria panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Enifas“ kreditorių susirinkimo nutarimai, priimtos pagal pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Enifas“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Kirkiliavas“ skundą, suinteresuotieji asmenys (kreditoriai) – uždaroji akcinė bendrovė „SportIN Grupė“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, uždaroji akcinė bendrovė „Projektana“, uždaroji akcinė bendrovė „Ignitis“, uždaroji akcinė bendrovė „Priedanga“, uždaroji akcinė bendrovė „Lautela“, akcinė bendrovė „Energijos skirstymo operatorius“, uždaroji akcinė bendrovė „Klaipėdos kranai“,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Enifas“ nemokumo administratorė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Kirkiliavas“ (toliau ir – nemokumo administratorė) kreipėsi į teismą su skundu, kuriuo prašė panaikinti 2023 m. sausio 4 d. BUAB ,,Enifas“ kreditorių susirinkimo (toliau – kreditorių susirinkimas) nutarimus ir prašė klausimus išspręsti iš esmės.
2. Kreditorių susirinkime buvo sprendžiami du klausimai. 1-uoju darbotvarkės klausimu buvo svarstomas klausimas dėl Panevėžio apygardos teismo 2022 m. kovo 24 d. sprendimu 335 000 Eur priteistos sumos iš UAB „SportIN Grupė“ ir 550 Eur bylinėjimosi išlaidų civilinėje byloje Nr. e2-195-544/2022 bei Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 8 d. nutartimi priteistų 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidų civilinėje byloje Nr. e2A-740-302/2022 (iš viso 337 050 Eur) nukainojimo ir pardavimo. Nemokumo administratorius siūlė teismo iš UAB „SportIN Grupė“ priteistą 337 050 Eur sumą (kainą) sumažinti 70 proc. ir parduoti per varžytynes, nepardavus per varžytynes, kainą darkart sumažinti 50 proc. ir pardavinėti antrose varžytynėse; nepardavus – kainą sumažinti dar kartą 30 proc. ir pardavinėti trečiose varžytynėse. Neįvykus nurodytoms varžytynėms, 337 050 Eur pardavinėti 20 dienų skelbimų portale „Alio.lt“ ir parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą. Kreditoriai susirinkime priėmė nutarimą pagal kreditorės UAB „SportIN Grupė“ pasiūlytą projektą: „Teismo priteistą 337 050 Eur sumą iš UAB „SportIN Grupė“ parduoti per varžytynes. Pirmose varžytynėse kainą sumažinti 70 proc., nepardavus per pirmąsias varžytynes, kainą dar kartą sumažinti 70 proc. ir pardavinėti antrose varžytynėse. Neįvykus nurodytoms varžytynėms, 337 050 Eur pardavinėti 14 dienų skelbimų portale www.skelbiu.lt; gavus kainą, pateikti pardavimą už šią kainą svarstyti kreditorių susirinkimui. Parduoti tik esant kreditorių susirinkimo pritarimui“.
3. Kreditorių susirinkime 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo svarstoma dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. sprendimu ir 2022 m. lapkričio 4 d. papildomu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1670-577/2022 iš UAB „SportIN Grupė“ priteistų 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidų nukainojimo ir pardavimo. Nemokumo administratorius siūlė nutarimo projektą, pagal kurį – teismo priteistą 1 000 Eur sumą iš UAB „SportIN Grupė“ pardavinėti 20 dienų skelbimų portale „Alio.lt“ ir parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą. Kreditoriai pritarė UAB „SportIN Grupė“ siūlomam nutarimo projektui, t. y. nutarta teismo priteistą 1 000 Eur sumą iš UAB „SportIN Grupė“ parduoti per varžytynes. Pirmose varžytynėse kainą sumažinti 70 proc., nepardavus per pirmąsias varžytynes, kainą dar kartą sumažinti 70 proc. ir pardavinėti antrose varžytynėse. Neįvykus nurodytoms varžytynėms, 1 000 Eur pardavinėti 14 dienų skelbimų portale www.skelbiu.lt, gavus kainą, pateikti pardavimą už šią kainą svarstyti kreditorių susirinkimui. Parduoti tik esant kreditorių susirinkimo pritarimui.
4. Nemokumo administratorė nurodė, kad kreditorių susirinkime buvo patvirtintos ne nemokumo administratorės siūlomi kreditorių susirinkimo projektai, o didžiausios BUAB „Enifas“ kreditorės UAB „SportIN Grupė“ sprendimo projektai. Nemokumo administratorės vertinimu, jos pasiūlyti kreditorių susirinkimo nutarimų projektai labiau atitinka protingumo, sąžiningumo, teisingumo principus ir BUAB „Enifas“ bei jos kreditorių interesus. Kreditorių susirinkime priimtais nutarimais nesiekiama skaidraus, greito bankroto proceso užbaigimo, o neprotingai užsitęsusi įmonės likvidavimo procedūra, kartu ir bankroto procesas, sudaro pagrindą teismui spręsti apie netinkamą kreditorių susirinkimo jam pavestų funkcijų įgyvendinimą, bankroto procedūrų vilkinimą ir spręsti kreditorių kompetencijai skirtus klausimus.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. kovo 22 d. nutartimi nemokumo administratorės skundą tenkino iš dalies – panaikino 2023 m. sausio 4 d. BUAB ,,Enifas“ kreditorių susirinkimo nutarimus ir klausimą išsprendė iš esmės.
6. Teismas nustatė, kad nors kreditorių susirinkimo nutarimai nevilkina bankroto procedūros ir (ar) nepažeidžia imperatyvių įstatymo normų, tačiau prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad kreditorių susirinkimo sprendimas buvo priimtas didžiausios kreditorės UAB „SportIN Grupė“, dėl kurios skolų kreditorių susirinkimo nutarimuose ir buvo spręsta, įžvelgė UAB „SportIN Grupė“ galimą suinteresuotumą iš jos priteistas skolas pardavinėti kuo trumpesnį laiką. Teismo vertinimu, turto pardavimas ilgesniu periodu sudarytų galimybę su skolos pardavimu susipažinti didesniam potencialių pirkėjų skaičiui.
7. Teismas taip pat sprendė, kad sprendimas po pardavimų skelbimų portaluose, pasiūlytą kainą pateikti iš naujo svarstyti kreditorių susirinkimui ir parduoti tik esant kreditorių susirinkimo pritarimui, lemtų turto pardavimo proceso užsitęsimą, pažeistų kitų BUAB „Enifas“ kreditorių interesus. UAB „SportIN Grupė“ nenurodė argumentų, patvirtinančių realų poreikį gavus pasiūlymą įsigyti skelbimų portale nurodytas skolas, kreditorių susirinkimui pakartotinai spręsti, ar gautas pasiūlymas yra tinkamas.
8. Todėl teismas, išspręsdamas klausimą iš esmės, dėl 1-ojo kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimo, nustatė tokią tvarką dėl Panevėžio apygardos teismo 2022 m. kovo 24 d. sprendimu 335 000 Eur priteistos sumos iš UAB „SportIN Grupė“ ir 550 Eur bylinėjimosi išlaidų civilinėje byloje Nr. e2-195-544/2022 bei Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 8 d. nutartimi priteistų 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidų civilinėje byloje Nr. e2A-740-302/2022 (iš viso 337 050 Eur) nukainojimo ir pardavimo procedūros – iš UAB „SportIN Grupė“ priteistą 337 050 Eur sumą (kainą) sumažinti 70 proc. ir parduoti per varžytynes, nepardavus per varžytynes, kainą dar kartą sumažinti 50 proc. ir pardavinėti antrose varžytynėse; nepardavus – kainą sumažinti dar kartą 30 proc. ir pardavinėti trečiose varžytynėse. Neįvykus nurodytoms varžytynėms, 337 050 Eur pardavinėti 20 dienų skelbimų portale „Skelbiu.lt“ ir parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą (toliau ir – Skundžiama nutarties dalis)
9. Teismas, išspręsdamas klausimą iš esmės, dėl 2-ojo kreditorių susirinkimo klausimo, nustatė tokią tvarką dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 27 d. sprendimu ir 2022 m. lapkričio 4 d. papildomu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1670-577/2022 iš UAB „SportIN Grupė“ priteistų 1 000 Eur bylinėjimosi išlaidų nukainojimo ir pardavimo procedūros – teismo priteistą 1 000 Eur sumą iš UAB „SportIN Grupė“ parduoti per varžytynes. Pirmose varžytynėse kainą sumažinti 70 proc., nepardavus per pirmąsias varžytynes, kainą dar kartą sumažinti 70 proc. ir pardavinėti antrose varžytynėse. Neįvykus nurodytoms varžytynėms, 1 000 Eur pardavinėti 20 dienų skelbimų portale „Skelbiu.lt“, ir parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepiamo į jį argumentai
10. Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „Priedanga“ (toliau – ir apeliantė) atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties rezoliucinės dalies 1 punktą (žr. šios nutarties 8 punktą) ir uždrausti BUAB „Enifas“ nemokumo administratorei parduoti iš varžytinių UAB „SportIN Grupė“ 337 050 Eur dydžio skolą iki bus baigtas UAB „SportIN Grupė“ ir UAB „Šiaurės investicinis fondas“ perimto iš UAB „Enifas“ turto pirkimo-pardavimo sandoris. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. UAB „SportIN Grupė“ nemokumui pagrįsti nepakanka nemokumo administratoriaus pateikto antstolio D. Š. 2022 m. gruodžio 15 d. rašto dėl informacijos pateikimo, kuris patvirtina, kad UAB „SportIN Grupė“ yra nemoki.
10.2. UAB „SportIN Grupė“ taptų moki, jeigu būtų įvykdyta UAB „SportIN Grupė“ ir UAB „Šiaurės investicinis fondas“ pirkimo–pardavimo sutartis.
Atsiliepimas
11. BUAB „Enifas“ pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriame prašo jį atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas tuo, kad UAB „Priedanga“ pateikė nepagrįstą ir neargumentuotą atskirąjį skundą, nepateikė jos teiginius pagrindžiančių įrodymų.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).
13. Apeliantė ginčija Skundžiamą nutarties dalį, kuria pirmosios instancijos teismas nustatė skolininkės UAB „SportIN Grupė“ 337 050 Eur vertės skolos BUAB „Enifas“ nukainojimo ir pardavimo tvarką (toliau – Skola). Todėl apeliacijos objektas – Skundžiamos nutarties dalies teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo
14. Apeliantė kartu su atskiruoju skundu pateikė antstolio D. Š. 2022 m. gruodžio 15 d. raštą dėl informacijos pateikimo ir UAB „SportIN grupė“ bei UAB „Šiaurės Europos investicinis fondas“ pirkimo–pardavimo sutartį.
15. Teismų praktikoje pažymima, jog pagrindinis bet kurios instancijos teismo tikslas yra teisingas bylos išnagrinėjimas, siekiant nustatyti materialią tiesą byloje. Teismo pareiga – ištirti visas bylai reikšmingas aplinkybes ir priimti teisingą sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017). Apeliacinės instancijos teisme yra sprendžiami fakto klausimai, t. y. nustatomos faktinės bylos aplinkybės, todėl gali būti priimami nauji įrodymai, jeigu šalis procesu ir teise teikti įrodymus nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-695/2017).
16. Nors apeliantė, pateikdama įrodymus, kuriais grindžia savo skundo argumentus, neprašo šių įrodymų priimti, nenurodo argumentų, kodėl jų neteikė pirmosios instancijos teismui, ar kad šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau, tačiau nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatęs apeliantės piktnaudžiavimo teise fakto bei įvertinęs tai, kad pateikti duomenys susiję su sprendžiamu procesiniu klausimu, nutaria juos priimti.
Dėl atskirojo skundo argumentų
17. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat, jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
18. Teismų praktikoje išaiškinta, kad kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-437-407/2023).
19. Apeliantė atskiruoju skundu ginčija pirmosios instancijos teismo Skundžiamos nutarties dalį, kurioje numatyta UAB „SportIN Grupė“ Skolos BUAB „Enifas“ nukainojimo ir pardavimo tvarka. Apeliantės įsitikinimu, Skola apskritai neturėtų būti parduota ir teismas turėtų uždrausti BUAB „Enifas“ kreditorių susirinkimui ją parduoti. Priešingai, nei teigiama antstolio rašte, UAB „SportIN Grupė“ nėra nemoki, įgyvendinusi UAB „SportIN Grupė“ ir UAB „Šiaurės investicinis fondas“ nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį, ji galėtų atsisakyti su BUAB „Enifas“. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su šiais apeliantės argumentais.
20. Pirma, byloje nėra ginčo, o ir apeliacinės instancijos teismas nenustatė, kad priimant kreditorių susirinkimo nutarimus buvo nesilaikyta BUAB „Enifas“ kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos.
21. Antra, šios nutarties 19 punkte apibendrinti apeliantės argumentai bei subjektyvus aplinkybių vertinimas nesudaro pagrindo spręsti, kad Skundžiamos nutarties dalis prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei esmingai pažeidžia kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesus. Apeliantė nepateikė objektyvių duomenų, kurie patvirtintų, kad UAB „SportIN Grupė“ nėra nemoki. Antstolio D. Š. 2022 m. gruodžio 15 d. rašte dėl informacijos pateikimo, nurodyta, kad UAB „SportIN Grupė“ neturi registruotino kilnojamojo ar nekilnojamojo turto į kurį būtų galima nukreipti skolos išieškojimą, taip pat įmonės sąskaitose nėra piniginių lėšų judėjimo. Apeliantės nurodoma aplinkybė, kad UAB „SportIN Grupė“ ir UAB „Šiaurės investicinis fondas“ 2020 m. kovo 3 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, kurios objektas – 653 539,50 Eur vertės nekilnojamas turtas, savaime nepatvirtina, kad UAB „SportIN Grupė“ galės įvykdyti įsipareigojimus, susijusius su Skola, BUAB „Enifas“.
Dėl bylos procesinės baigties
22. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytų aplinkybių visumą bei atskirojo skundo argumentus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios keisti ar naikinti atskirajame skunde nurodytais motyvais pagrindo nėra, todėl atskirasis skundas atmestinas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista.
23. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų atskirojo skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 22 d. nutartį palikti nepakeistą.