Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jadvyga Mardosevič rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau ir – BUAB) „Enifas“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau ir – UAB) „Kirkiliavas“ skundą dėl 2022 m. kovo 22 d. BUAB „Enifas“ kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo, suinteresuotieji asmenys (kreditoriai) – uždaroji akcinė bendrovė „SportIN Grupė“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, uždaroji akcinė bendrovė „Projektana“, uždaroji akcinė bendrovė „Ignitis“, uždaroji akcinė bendrovė „Priedanga“, uždaroji akcinė bendrovė „LAUTELA“, akcinė bendrovė „Energijos skirstymo operatorius“, uždaroji akcinė bendrovė „Klaipėdos kranai“.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas.

5. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartimi UAB „Enifas“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Kirkiliavas“. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. rugpjūčio 22 d. 2019 m. spalio 22 d. nutartimi patvirtinti BUAB „Enifas“ kreditorių finansiniai reikalavimai, kurie buvo tikslinami (Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 17 d. nutartimi patvirtintų (patikslintų) reikalavimų suma – 153 532,61 Eur; be to, 2019 m. lapkričio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-4353-467/2019 patvirtintas kreditorės UAB „SportIN Grupė“ 170 833,64 Eur sumos finansinis reikalavimas BUAB „Enifas“ bankroto byloje). 2020 m. sausio 2 d. nutartimi BUAB „Enifas“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Nemokumo administratorius pateikė skundą dėl 2022 m. kovo 22 d. BUAB ,,Enifas“ kreditorių susirinkimo nutarimo – prašo jį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės.

6. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ) ir neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais. JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje; nurodytoms išimtims taikomas ĮBĮ. Taigi, nagrinėjamu atveju taikytinos JANĮ nuostatos.

9. Nagrinėjamu atveju procedūriniai pažeidimai, galėję lemti neteisėto skundžiamo sprendimo kreditorių susirinkime priėmimą, nenustatyti, dalyvaujantys byloje asmenys jų taip pat nenurodė, todėl spręstina dėl skunde nurodytų aplinkybių pagrįstumo bei įtakos skundžiamo nutarimo teisėtumui.

10. 2022 m. kovo 22 d. BUAB ,,Enifas“ kreditorių susirinkimo nutarimu nutarta BUAB ,,Enifas“ 79 006 Eur kreditorinį reikalavimą J. įmonės „J.“ bankroto byloje parduoti per varžytynes, kainą sumažinti 10 procentų nuo prieš tai neįvykusių varžytynių kainos; nepardavus per varžytynes, kainą dar kartą sumažinti 10 procentų ir pardavinėti antrose varžytynėse; nepardavus, kainą sumažinti 10 procentų ir pardavinėti trečiose varžytynėse. Neįvykus nurodytoms varžytynėms sušaukti kreditorių susirinkimą dėl naujo sprendimo priėmimo dėl 79 006 Eur kreditorinio reikalavimo nukainavimo, pardavimo.

11. Iš susirinkimo protokolo turinio matyti, jog nemokumo administratorė, atsižvelgdama į tai, kad pagal 2021 m. gruodžio 6 d. nutartimi nustatytą 79 006 Eur J. įmonės „J.“ įkainavimo bei pardavimo procedūrą trejose varžytynėse nedalyvavo nei vienas varžytynių dalyvis (2021 m. gruodžio 15 d. varžytynėse pradinė pardavimo kaina – 28 315 Eur, 2022 m. sausio 7 d. – 19 820 Eur, o 2022 m. vasario 2 d. – 13 874 Eur), pasiūlė patvirtinti tolimesnę 79 006 Eur kreditorinio reikalavimo pardavimo tvarką - BUAB ,,Enifas“ 79 006 Eur kreditorinį reikalavimą J. įmonės „J.“ bankroto byloje parduoti per varžytynes, kainą sumažinti 30 procentų nuo prieš tai neįvykusių varžytynių kainos; nepardavus per varžytynes, kainą dar kartą sumažinti 30 procentų ir pardavinėti antrose varžytynėse; nepardavus, kainą sumažinti 30 procentų ir pardavinėti trečiose varžytynėse. Neįvykus nurodytoms varžytynėms, 79 006 Eur kreditorinį reikalavimą pardavinėti už didžiausią pasiūlytą kainą, skelbiant viešai 20 dienų interneto skelbimų portaluose.

12. Ginčijamas nutarimas priimtas pagal kreditorės UAB „SportIN Grupė“ pasiūlytą nutarimo projektą, kuri ir balsavo už šį nutarimo projektą (52,67 procentai balsų) (VMI (22,09 procentai balsų) balsavo už nemokumo administratorės pasiūlymą, o kreditorė UAB „Priedanga“ (5,52 procentai balsų) balsavo prieš nemokumo administratorės pasiūlymą).

13. Kaip minėta, nemokumo administratorius skunde teigia, kad didžiausio kreditoriaus balsais priimtas nutarimas dėl turto realizavimo yra neefektyvus, neekonomiškas, tokiais veiksmais siekiama ne realaus turto realizavimo kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo tikslu, o bankroto proceso vilkinimo ir procedūrų imitavimo. Tai vilkina bankroto procesą, nesiekiama operatyvaus ir veiksmingo bankroto proceso užbaigimo.

14. Pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 6 d. nutartyje, kuria buvo panaikintas ankstesnis BUAB „Enifas“ kreditorių susirinkimo nutarimas, konstatavo, jog BUAB „Enifas“ likvidavimo procedūra, o tuo pačiu ir bankroto procesas, yra neprotingai užsitęsusi ir viena iš to priežasčių yra pakartotiniame BUAB „Enifas“ kreditorių susirinkime, vykusiame 2021 m. rugsėjo 27 d., priimtas skundžiamas sprendimas. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad 79 006 Eur sumos kreditorinis reikalavimas J. įmonės „J.“ bankroto byloje jau ne vieną kartą buvo nukainojamas ir pardavinėjamas varžytynėse, bet nebuvo parduotas, konstatavo, jog pakartotiniame 2021 m. rugsėjo 27 d. kreditorių susirinkime priimtas sprendimas toliau pardavinėti aptariamą turtą dar per 16 varžytynių yra akivaizdžiai neracionalus ir neprotingas, todėl vertintinas kaip didžiausio kreditoriaus siekis parduoti turtą kuo didesne kaina, ignoruojant bankroto proceso tikslą, neatsižvelgiant į tokio turto realizavimo galimybes, kas sudaro pagrindą teismui spręsti apie netinkamą kreditorių susirinkimo jam pavestų funkcijų įgyvendinimą, bankroto procedūrų vilkinimą ir panaikinti tokį sprendimą, išsprendžiant kreditorių susirinkimo kompetencijai skirtą klausimą. Nutartyje, be kita ko, pažymėta, jog bankroto byloje nemokumo administratorė dar 2020 m. spalio 19 d. vykusiame kreditorių susirinkime informavo kreditorius apie bankrutavusios J. įmonės „J.“ nemokumo administratorės UAB ,,Top Consult“ raštą, kuriame nurodyta bankrutavusios J. įmonės „J.“ finansinė situacija. Spręsdama iš pateiktos informacijos, kad atgauti bent dalį kreditorinio reikalavimo yra sudėtinga (pateiktas J. įmonės „J.“ kreditorių sąrašas), nemokumo administratorė siūlė kreditorių susirin­kimui BUAB „Enifas“ kreditorinį reikalavimą dėl 79 006 Eur parduoti per varžytynes, pradinę kainą nustatyti 500 Eur; nepardavus per varžytynes, siūlyti įsigyti potencialiems pirkėjams už didžiausią pasiūlytą kainą.

15. Taigi nustatyta, jog BUAB „Enifas“ kreditorinis reikalavimas J. įmonės „J.“ bankroto byloje iki minėtos teismo nutarties buvo pardavinėjamas ne vieną kartą, be to, administratorius, vykdydamas 2021 m. gruodžio 6 d. nutartimi nustatytą tvarką organizavo dar trejas varžytynes, tačiau jose nedalyvavo nei vienas varžytynių dalyvis. Duomenys, paneigiantys paminėtas aplinkybes apie sudėtingas galimybes atgauti bent dalį kreditorinio reikalavimo iš bankrutavusios J. įmonės „J.“, taip pat nenurodyti ir teismui nepateikti. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes, sutiktina su BUAB „Enifas“ nemokumo administratoriaus pozicija, J. įmonės „J.“ kreditorinį reikalavimą nukainoti tik po 10 procentų tris kartus nuo prieš tai neįvykusių varžytynių kainos (13 874 Eur), ir nenutarti dėl galutinės pradavimo tvarkos, neracionalu. Tokiais veiksmais siekiama ne realaus turto realizavimo kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo tikslų, o bankroto proceso vilkinimo.

16. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad, nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017; kt.).

17. Teismas, atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus bei nustatytas aplinkybes, sprendžia, kad 2022 m. kovo 22 d. kreditorių susirinkime priimtas sprendimas toliau pardavinėti aptariamą turtą varžytynėse tris kartus nukainojant tik po 10 procentų nuo prieš tai neįvykusių varžytynių kainos (13 874 Eur), ir nenutarti dėl galutinės pardavimo tvarkos, neracionalus ir neprotingas, todėl vertintinas kaip didžiausio kreditoriaus siekis parduoti turtą kuo didesne kaina, ignoruojant bankroto proceso tikslą, neatsižvelgiant į tokio turto realizavimo galimybes, kas sudaro pagrindą teismui spręsti apie netinkamą kreditorių susirinkimo jam pavestų funkcijų įgyvendinimą, bankroto procedūrų vilkinimą ir panaikinti tokį sprendimą, išsprendžiant kreditorių susirinkimo kompetencijai skirtą klausimą (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas).

18. Remiantis tuo, kas išdėstyta, teismas daro išvadą, kad skundžiamas BUAB „Enifas“ 2022 m. kovo 22 d. kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (JANĮ 55 straipsnis), todėl naikintinas, klausimas išspręstinas iš esmės ir nustatytina nemokumo administratoriaus pasiūlyta kreditorinio reikalavimo 79 006 Eur J. įmonės „J.“ bankroto byloje įkainojimo ir pardavimo procedūra.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-291 straipsniais, teismas

nutaria:

Skundą tenkinti - panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Enifas“ 2022 m. kovo 22 d. kreditorių susirinkimo sprendimą dėl 79 006 Eur kreditorinio reikalavimo nukainavimo ir pardavimo tvarkos nustatymo ir nustatyti tokią 79 006 Eur J. įmonės „J.“ bankroto byloje įkainavimo ir pardavimo procedūrą - BUAB ,,Enifas“ 79 006 Eur kreditorinį reikalavimą J. įmonės „J.“ bankroto byloje parduoti per varžytynes, kainą sumažinti 30 procentų nuo prieš tai neįvykusių varžytynių kainos; nepardavus per varžytynes, kainą dar kartą sumažinti 30 procentų ir pardavinėti antrose varžytynėse; nepardavus, kainą sumažinti 30 procentų ir pardavinėti trečiose varžytynėse. Neįvykus nurodytoms varžytynėms, 79006 Eur kreditorinį reikalavimą pardavinėti už didžiausią pasiūlytą kainą, skelbiant viešai 20 dienų interneto skelbimų portaluose.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Vilniaus apygardos teismą.