Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Jadvygos Mardosevič (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Irmanto Šulco ir Tomo Venckaus,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 11 d. nutarties dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „ARVI“ ir ko finansinio reikalavimo patikslinimo ir kreditorės pakeitimo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

11. Byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atsisakyta patikslinti BUAB „ARVI“ ir ko finansinį reikalavimą BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje ir pirminė kreditorė BUAB „ARVI“ ir ko pakeista naująja kreditore UAB „Bioprolit“, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.

Dėl esminių faktinių aplinkybių

12. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi BUAB „Arvis fertis“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas A. V.. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. liepos 7 d.

17. Ieškovė Dreymoor Fertilizers Overseas nurodė, kad yra BUAB „ARVI“ ir ko kreditorė. Reikalavimą pripažinti sandorį negaliojančiu grindė tuo, kad ginčijamu sandoriu, sudarytu tarp susijusių asmenų, buvo perleistas areštuotas turtas – reikalavimo teisės, susijusios su piniginėmis išmokomis, kurios gali būti išmokamos ateityje. Ieškovė pažymėjo, kad ginčijamas sandoris yra niekinis ir negaliojantis mažiausiai 10 216 043,04 Eur apimtyje. Ginčijamu sandoriu perleistas reikalavimas sudarytas iš daugelio bei įvairių reikalavimą neva patvirtinančių dokumentų. Pripažįstant sandorį negaliojančiu nėra galimybės nustatyti atskirų reikalavimų, kurie grąžintini BUAB „ARVI“ ir ko. Be to, dėl tam tikrų reikalavimų galiojimo taip pat vyksta ginčas civilinėje byloje Nr. eB2-1047-580/2021. Dėl šių priežasčių Reikalavimo perleidimo sutartis pripažintina niekine visa apimtimi.

18. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rusėjo 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2KT-70-790/2021 nutarta sujungti Kauno apygardos teismo nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-1409-555/2021 ir Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamą civilinę bylą Nr. eB2-1047-580/2021, kurioje BUAB „Arvis fertis“ nemokumo administratorius, be kita ko, ginčijo UAB „Biovasto investicijos“ finansinį reikalavimą, pareikštą BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje, prijungiant civilinę bylą Nr. e2-1409-555/2021 prie civilinės bylos Nr. eB2-1047-580/2021. Kauno apygardos teismo nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-1409-555/2021 nutarta perduoti nagrinėti Vilniaus apygardos teismui.

20. Minėtu Vilniaus apygardos teismas 2022 m. birželio 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. eB2-474-580/2022 taip pat patvirtinti UAB „Belor“ 5 600 000 Eur ir UAB „Biovasto investicijos“ 2 650 000 Eur finansiniai reikalavimai BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje. Sprendimas įsiteisėjo 2022 m. rugsėjo 8 d.

22. Kreditorė BUAB „ARVI“ ir ko 2023 m. kovo 9 d. įmonės (kaip turtinio komplekso) pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu perleido naujajai kreditorei UAB „Bioprolit“ visas reikalavimo teises į BUAB „Arvi fertis“ skolinius įsipareigojimus 13 008 665,58 Eur sumai ir iš jų kylančias palūkanas, delspinigius, baudas, administravimo bei kitus skolininko mokėtinus mokesčius, taip pat visas kreditorei suteiktas užtikrinimo priemones (hipoteka, įkeitimas, garantija, laidavimas, vekselis ir kita, jeigu jų buvo) ir apie tai 2023 m. balandžio 18 d. informavo BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorių.

23. Prašo patikslinti pirminės kreditorės BUAB „ARVI“ ir ko 2022 m. spalio 7 d. nutartimi BUAB „Arvi fertis“ byloje patvirtintą 13 008 665,58 Eur finansinį reikalavimą, jį sumažinant iki 4 758 665,58 Eur. Prašymas grindžiamas tuo, kad minėta nutartimi dėl klaidos buvo patvirtintas per didelis BUAB „ARVI“ ir ko finansinis reikalavimas, t. y. 13 008 665,58 Eur reikalavimas patvirtintas neatsižvelgus, kad į jo dydį įskaičiuota 5 600 000 Eur suma, į kurią įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. teismo sprendimu reikalavimo teisė pripažinta UAB „Belor“ bei 2 650 000 Eur suma, į kurią tuo pačiu teismo sprendimu reikalavimo teisė pripažinta BUAB „Biovasto investicijos“.

24. Pagal viešus registro duomenis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) BUAB „Biovasto investicijos“ iš Juridinių asmenų registro išregistruota 2023 m. rugsėjo 1 d.

Dėl įstatymo, reguliuojančio ginčo teisinius santykius, taikymo

25. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo JANĮ, reguliuojantis juridinių asmenų restruktūrizavimo ir bankroto procesus, ir jam įsigaliojus neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinta kad iki JANĮ įsigaliojimo pradėtose bankroto bylose kreditorių reikalavimų pareiškimas ir tvirtinimas vykdomi pagal ĮBĮ nuostatas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-767-407/2020, 2020 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-812-241/2020). Taip pat kreditorių reikalavimų tikslinimas byloje, iškeltoje iki JANĮ įsigaliojimo, atliekamas pagal ĮBĮ nuostatas (JANĮ 155 straipsnis) ir šiame įstatyme nustatyta tvarka (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-956-241/2020). Taigi, dėl kreditorės BUAB „ARVI“ ir ko finansinio reikalavimo patikslinimo BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje, iškeltoje (2019 m. gegužės 15 d.) iki JANĮ įsigaliojimo, sprendžiama pagal ĮBĮ nuostatas.

Dėl BUAB „ARVI“ ir ko finansinio reikalavimo patikslinimo BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje

26. Bankrutuojančio juridinio asmens kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimas yra vienas bankroto byloje būtinų spręsti klausimų. ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas; kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų patikslinimai, susiję su bankroto procesu (nesumokėti mokesčiai, kitos privalomosios įmokos, įsiskolinimas atleistiems darbuotojams), tvirtinami teismo nutartimi iki teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos.

27. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kreditorių finansinių reikalavimų tikslinimas reiškia naują reikalavimo tikrinimą ir kartu įsiteisėjusios nutarties peržiūrėjimą, todėl finansiniai reikalavimai turėtų būti tikslinami išimtiniais atvejais, kai nagrinėjant bylą nustatomas kreditorių reikalavimų dydžio pakitimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011).

28. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. sprendimas, kuriuo panaikinta Reikalavimo perleidimo sutartis ir taikyta restitucija –BUAB „ARVI“ ir ko grąžinta 13 008 665,58 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, yra kliūtis patikslinti BUAB „ARVI“ ir ko finansinį reikalavimą. Nesutikimas iš esmės grindžiamas tuo, kad teismas, grąžindamas BUAB „ARVI“ ir ko reikalavimo teisę, nevertino ir neanalizavo ar kreditorė turi reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, todėl 2022 m. spalio 7 d. nutartimi patvirtintas BUAB „ARVI“ ir ko finansinis reikalavimas atsakovės bankroto byloje gali būti patikslintas.

29. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, kad res judicata taisyklės taikymas teismo nutartims, kuriomis išsprendžiama dėl kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo bankroto byloje, turi tam tikrų ypatumų. Viena vertus, tokia nutartimi konstatuojamas kreditoriaus reikalavimo (ne)pagrįstumas ir jis atitinkamai patvirtinamas arba ne, teismo nutartis yra privaloma ir vykdytina, kreditorius negali antrą kartą reikšti to paties reikalavimo. Kita vertus, bankroto teisėje egzistuoja kreditorių reikalavimų tikslinimo institutas, reiškiantis, kad tam tikrais atvejais reikalavimai gali būti tikslinami po to, kai jie patvirtinti teismo nutartimi ir ši nutartis įsiteisėjusi. Reikalavimai gali būti tikslinami, kai bankroto procedūrų vykdymo metu atsiranda naujų aplinkybių, dėl kurių keičiasi reikalavimų dydis arba reikalavimas pasibaigia. Prie tokių aplinkybių priskirtini atvejai, kai kreditorius atsisako reikalavimų, perleidžia juos kitiems asmenims, kai su kreditoriumi atsiskaitoma iki likvidavimo procedūros pradžios, kai patvirtintą reikalavimą ginčija kiti turintys tokią teisę kreditoriai ir panašiai. Vis dėlto reikalavimų tikslinimo institutas negali būti naudojamas kaip dar viena nutarties, kuria patvirtintas kreditoriaus reikalavimas, peržiūros forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-657-248/2015).

30. Nagrinėjamo ginčo atveju nustatyta, kad įsiteisėjusiu Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. sprendimu civilinėje Nr. eB2-474-580/2022 Reikalavimo perleidimo sutartis, sudaryta tarp BUAB „ARVI“ ir ko ir UAB „Biovasto investicijos“, bei 2019 m. vasario 8 d. susitarimas dėl reikalavimo kainos sumokėjimo, pripažinti negaliojančiais ir taikyta restitucija – kreditorei BUAB „ARVI“ ir ko grąžinta 13 008 665,58 Eur reikalavimo teisė BUAB „Arvi fertis“ atžvilgiu. Ginčijamas sandoris pripažintas negaliojančiu dėl imperatyvių teisės normų pažeidimo, t. y. areštuoto turto perleidimo.

31. Taigi, minėtoje civilinėje byloje buvo nagrinėjamas klausimas dėl BUAB „ARVI“ ir ko ir BUAB „Biovasto investicijos“ sudarymo sandorio teisėtumo ir jo galiojimo. Nors įsiteisėjusiu teismo sprendimu pirminei kreditorei BUAB „ARVI“ ir ko yra grąžinta reikalavimo teisė ir nurodytas konkretus jos dydis, tačiau teismas civilinėje byloje Nr. eB2-474-580/2022 nesprendė dėl BUAB „ARVI“ ir ko reikalavimo teisės, susidedančių iš daugelio ir įvairių reikalavimų, atsakovės atžvilgiu pagrįstumo, nevertino reikalavimų atsiradimo pagrindų ir netyrė juos pagrindžiančių įrodymų. Taigi, BUAB „ARVI“ ir ko reikalavimo teisės į BUAB „Arvi fertis“ dydis nebuvo civilinės bylos Nr. eB2-474-580/2022 nagrinėjimo dalykas.

32. Be to, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. civilinėje byloje Nr. eB2-474-580/2022 priimto sprendimo 34 punkte nurodytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad pagrindą ginčijamą sandorį pripažinti negaliojančiu visa apimtimi lėmė tai, jog nebuvo pateiktas Reikalavimo perleidimo sutartimi perleistų reikalavimų detalizavimas, todėl teismas neturėjo galimybės nustatyti kokios konkrečios perleistos reikalavimo teisės į BUAB „Arvi fertis“ areštuotos.

33. Teisėjų kolegijos vertinimu, kreditorei BUAB „ARVI“ ir ko restitucijos pagrindu grąžinta 13 008 665,58 Eur reikalavimo teisė į atsakovę yra negaliojančiu pripažinto sandorio – Reikalavimo perleidimo sutarties, pasekmė, todėl nėra pagrindo spręsti, kad kreditorės BUAB „ARVI“ ir ko 13 008 665,58 Eur reikalavimas kyla iš įsiteisėjusio teismo sprendimo, kuriuo konstatuotos BUAB „Arvi fertis“ prievolės.

34. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nurodytų aplinkybių visumą, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog nagrinėjamo ginčo atveju finansinio reikalavimo tikslinimo institutas negali būti taikomas ir tai lėmė neteisėtos ir nepagrįstos nutarties priėmimą. Nustačius, kad Vilniaus apygardos teisme išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. eB2-474-580/2022 nebuvo vertintas BUAB „ARVI“ ir ko reikalavimo teisės apeliantės atžvilgiu pagrįstumas, nėra pagrindo spręsti, kad patikslinus BUAB „ARVI“ ir ko finansinį reikalavimą BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje bus priimti du vienas kitam prieštaraujantys teismo procesiniai sprendimai.

Dėl procesinės bylos baigties

35. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad bankroto bylą nagrinėjantis teismas tik tada tvirtina kreditoriaus pareikštą finansinį reikalavimą, jeigu iš byloje esančių duomenų gali padaryti išvadą, jog toks reikalavimas yra pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai. Tuo atveju, jeigu byloje nėra pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus pareikšto finansinio reikalavimo pagrįstumo padaryti, teismas turi imtis priemonių išaiškinti reikšmingas bylos aplinkybes tam, kad teisingai išspręstų nagrinėjamą klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-651/2013). Nepriklausomai nuo to, kokia yra teismui pateikiama administratoriaus pozicija dėl kreditorių sąrašo, kreditorių finansinių reikalavimų pagrįstumą dar kartą tikrina teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2011).

36. BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius prašymą patikslinti BUAB „ARVI“ ir ko finansinį reikalavimą grindė tuo, kad į 2022 m. spalio 7 d. nutartimi patvirtintą 13 008 665,58 Eur finansinio reikalavimo sudėtį dėl klaidos įskaityti kitiems kreditoriams priklausantys reikalavimai, kurių bendra suma 8 250 000 Eur ir pateikė įrodymus prašymo reikalavimams pagrįsti.

37. Pirmosios instancijos teismas, padaręs nepagrįstą išvadą, kad finansinio reikalavimo tikslinimo institutas nagrinėju atveju negali būti taikomas, aplinkybių ar į 2022 m. spalio 7 d. nutartimi patvirtintą BUAB „ARVI“ ir ko finansinio reikalavimo sudėtį iš tiesų patenka kreditorių UAB „Belor“ 5 600 000 Eur ir BUAB „Biovasto investicijos“ 2 650 000 Eur reikalavimai nenagrinėjo, apeliantės pateiktų įrodymų, kuriais grindžiam būtinybė patikslinti BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje patvirtintą BUAB „ARVI“ ir ko finansinio reikalavimo dydį nevertino.

38. Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacinės instancijos teismas turi teisę perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kai nustatomos šioje teisės normoje nustatytos jos taikymo sąlygos, būtent: kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme.

39. Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs nagrinėjamoje byloje susiklosčiusią situaciją, nulemtą to, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį netyrė ir nevertino prašymo patikslinti BUAB „ARVI“ ir ko finansinį reikalavimą pagrįstumo, neišsiaiškino ginčijamam klausimui išspręsti reikšmingų aplinkybių ir neatskleidė nagrinėjamo klausimo esmės, konstatuoja, kad apskųsta nutartis negali būti laikoma teisėta ir pagrįsta. Dėl tirtinų aplinkybių apimties ir pobūdžio byla apeliacinės instancijos teisme turėtų būti nagrinėjama iš esmės visa apimtimi. Tokia situacija pažeistų ginčo šalies, kuri nesutiktų su apeliacinės instancijos teismo pirmą kartą atliktu ginčo aplinkybių nustatymu ir vertinimu, teisę į apeliaciją. Dėl to apskųsta pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir finansinio reikalavimo patikslinimo klausimas perduodamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Klausimas dėl BUAB „ARVI“ ir ko pakeitimo naująja kreditore yra glaudžiai susijęs su ginčijamu finansiniu reikalavimu, todėl skundžiama nutartis panaikinama visa apimtimi.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. liepos 11 d. nutartį panaikinti ir atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“ nemokumo administratoriaus prašymą patikslinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „ARVI“ ir ko finansinį reikalavimą bei pakeisti ją naująja kreditore perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.