- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2021-05-12
- Bylos Nr.
- eB2-1988-340/2021
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00324-2019-6
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Tatjana Žukauskienė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Belor“
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ skundą atsakovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Arvi fertis“ dėl 2021 m. kovo 17 d. kreditorių susirinkimo sprendimų ketvirtuoju ir penktuoju klausimais pripažinimo negaliojančiais,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Žemesnės instancijos teismas
1. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Arvi fertis“ iškelta bankroto byla, įmonės administratoriumi paskirtas Aurimas Valaitis. Nutartis įsiteisėjo 2019 m. liepos 11 d.
2. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 30 d. nutartimi patvirtintas bankrutuojančios UAB „Arvi fertis“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris buvo patikslintas Vilniaus apygardos teismo 2019 m. lapkričio 20 d., 2019 m. gruodžio 11 d., 2020 m. sausio 27 d., 2020 m. gegužės 5 d., 2021 m. sausio 11 d., 2021 m. kovo 30 d., 2021 m. balandžio 6 d., 2021 m. gegužės 5 d. ir 2021 m. gegužės 10 d. nutartimis.
3. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
4. 2021 m. kovo 30 d. gautas likviduojamos dėl bankroto UAB „Arvi fertis“ kreditorės UAB „Belor“ skundas dėl 2021 m. kovo 17 d. UAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo sprendimų ketvirtuoju ir penktuoju klausimais pripažinimo negaliojančiais. Skunde pareiškėja pareiškė tris reikalavimus. Pirma, pareiškėja prašė pripažinti 2021 m. kovo 17 d. BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo protokole fiksuotus balsavimo rezultatus 4 ir 5 darbotvarkės klausimais negaliojančiais. Antra, pareiškėja prašė pripažinti, kad 2021 m. kovo 17 d. BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime 4-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimti šie sprendimai: (i) atlikti BUAB „Arvi fertis“ 2019 m. finansinės atskaitomybės ir 2020 m. finansinės atskaitomybės auditą; (ii) pavesti administratoriui sudaryti sutartį su UAB „Tezaurus auditas“ dėl BUAB „Arvi fertis“ 2019 m. finansinės atskaitomybės ir 2020 m. finansinės atskaitomybės audito atlikimo; (iii) papildomai administravimo išlaidoms patvirtinti 5 808 Eur (su PVM) sumą, skirtą apmokėti už BUAB „Arvi fertis“ 2019 m. finansinės atskaitomybės ir 2020 m. finansinės atskaitomybės audito atlikimą. Trečia, pareiškėja prašė pripažinti, kad 2021 m. kovo 17 d. BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime 5-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas šis sprendimas: „Swedbank“, AB naudai įkeisto turto išlaikymo sąmatą tvirtinti kiekvienam pusmečiui pagal pateiktus preliminarius išlaikymo kaštus.
Šalies argumentai
5. Pareiškėja paaiškino, kad 2021 m. kovo 17 d. buvo sušauktas ir įvyko antrasis atsakovės likviduojamos dėl bankroto UAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas. Nurodė, kad nemokumo administratorius nepagrįstai eliminavo UAB „Belor“ ir kitų kreditorių (nurodytų skundo 8 punkte) balsus, savo nuožiūra nuspręsdamas dėl kreditorių siūlomų susirinkimo sprendimų projektų. Pažymėjo, kad pateikė balsavimo susirinkime biuletenį, kuriame nurodė alternatyvius sprendimus, nesiūlydama ir nepildydama susirinkimo darbotvarkės naujais susirinkime svarstytinais klausimais, ir balsuodama už alternatyvius sprendimus 4-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais.
6. Pareiškėja paaiškino, kad už pareiškėjos pateiktą pasiūlymą balsavo kreditoriai Dreymoor Fertilizers Overseas Pte Ltd, JSC „Alfa bank“ bei KŪB „Agrosindikatas“, kurio balsai į kreditorių balsų skaičių buvo nepagrįstai neįskaičiuoti. Atkreipė dėmesį, kad 2021 m. vasario 18 d. KŪB „Agrosindikatas“ ir „Swedbank“, AB sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal kurią „Swedbank“, AB perleido KŪB „Agrosindikatas“ reikalavimo teisę skolininkui BUAB „Arvi fertis“ pagal 2007 m. rugsėjo 18 d. kredito linijos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini); pažymėjo, kad „Swedbank“, AB finansinis reikalavimas bankroto byloje buvo patvirtintas teismo nutartimi, todėl protokole nepagrįstai formaliai konstatuojama, kad teismo jau patvirtintą kreditoriaus finansinį reikalavimą (ir su tuo susijusias teises) perimantis asmuo (šiuo atveju - KŪB „Agrosindikatas“) kreditoriaus teises bankroto byloje įgyja nuo teismo nutarties pakeisti kreditorių įsiteisėjimo.
7. Pasisakydama dėl kreditoriaus UAB „UHB“ balsavimo kreditorių susirinkime, pareiškėja pažymėjo, kad kreditorių susirinkimo protokole ir jo prieduose nurodoma, kad UAB „UHB“ finansinis reikalavimas sudaro 10 297 324,47 Eur, nors dar 2021 m. vasario 18 d., sudarius tarpusavio įskaitymo sutartį, ši reikalavimo teisė sumažėjo iki 3 547 324,47 Eur, dėl ko UAB „UHB“ dar 2021 m. vasario 18 d. neteko reikalavimo teisės į BUAB „Arvi fertis“ 6 750 000 Eur apimtyje, jį perleisdamas UAB „Antes“. Pareiškėjos teigimu, tokiu būdu kreditorius UAB „UHB“ kreditorių susirinkime balsavo didesne balsų apimtimi, nei egzistuojantis kreditoriaus finansinis reikalavimas, t. y. 6 750 000 Eur suma buvo padidinti UAB „UHB“ reikalavimai. Pareiškėjos vertinimu, nurodytų aplinkybių kontekste už pareiškėjos pasiūlytus sprendimus faktiškai balsavo kreditoriai, kurių balsai sudarė daugiau kaip pusę visų susirinkime dalyvavusių kreditorių su bendra reikalavimų suma, sudarančia 16 845 820,91 Eur, todėl susirinkimo priimti sprendimai yra kitokie, nei nurodo nemokumo administratorius.
Atsiliepimas
8. Atsakovės likviduojamos dėl bankroto UAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius savo atsiliepime į UAB „Belor“ pateiktą skundą su skundo argumentais nesutiko ir prašė skundą atmesti. Administratorius paaiškino, kad kreditorių susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimo dieną esantys juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, ir nors 2021 m. kovo 17 d. kreditorių susirinkimo metu KŪB „Agrosindikatas“ buvo perėmęs reikalavimo teisę iš „Swedbank“, AB, teismas nebuvo patvirtinęs KŪB „Agrosindikatas“ finansinio reikalavimo. Taip pat nemokumo administratorius pažymėjo, kad bylą nagrinėjantis teismas nebuvo priėmęs nutarties dėl kreditoriaus UAB „UHB“ patikslinto (sumažinto) finansinio reikalavimo patvirtinimo, todėl nurodyto kreditorių susirinkimo metu buvo įsiteisėjusi ir galiojanti Vilniaus apygardos teismo nutartis, kuria patvirtintas UAB „UHB“ 10 297 324,74 Eur finansinis reikalavimas.
9. Taip pat nemokumo administratorius nesutiko su pareiškėjos argumentu, jog buvo eliminuoti UAB „Belor“ ir kitų kreditorių balsai, kadangi tiek UAB „Belor“, tiek Dreymoor Fertilizers Overseas PTE Ltd, tiek JSC „Alfa-Bank“ balsai buvo įskaičiuoti į bendrą balsų masę ir priskirti kreditoriams, kurie balsavo „prieš“ nemokumo administratoriaus siūlomus sprendimų projektus. Nurodė, kad kreditoriams UAB „Belor“, Dreymoor Fertilizers Overseas PTE Ltd, JSC „Alfa-Bank“ alternatyvius sprendimų projektus pasiūlius tik kreditorių susirinkimo dieną, nemokumo administratorius neturėjo galimybės informuoti kitus kreditorius apie siūlomus alternatyvius sprendimų projektus, dėl to likę BUAB „Arvi fertis“ kreditoriai neturėjo galimybių balsuoti „už“ ar „prieš“ UAB „Belor“, Dreymoor Fertilizers Overseas PTE Ltd, JSC „Alfa-Bank“ siūlytus alternatyvius sprendimų projektus. Be kita ko, administratoriaus vertinimu, pareiškėjos skundo tenkinimas yra akivaizdžiai neįmanomas, kadangi, patenkinus skundo reikalavimus ir pripažinus, kad BUAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkime buvo priimti UAB „Belor“ siūlomi sprendimų projektai, būtų grubiai pažeidžiamos visų kitų BUAB „Arvi fertis“ kreditorių teisės.
Atsiliepimas
10. Kreditorius UAB „UHB Chemicals“ į pareiškėjos skundą pateikė atsiliepimą, prašydamas pareiškėjos skundą atmesti ir priteisti iš pareiškėjos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad, skirtingai nei nurodo pareiškėja, kreditorių susirinkime gali dalyvauti ir balsuoti tik tie kreditoriai, kurių reikalavimas (įskaitant jo dydį) yra patvirtintas įsiteisėjusia teismo nutartimi. Pažymėjo, kad pats KŪB „Agrosindikatas“ (o tuo pačiu – ir kiti kreditoriai) neginčija kreditorių susirinkimo priimtų sprendimų, dėl ko nėra pagrindo spręsti apie kitų kreditorių teisių pažeidimus.
11. Kreditorius UAB „UHB“ pateikė atsiliepimą į pareiškėjos skundą, atsiliepimu prašydamas skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Paaiškino, kad nesant įsiteisėjusios teismo nutarties, kuria būtų pakeista UAB „UHB“ reikalavimo suma, pareiškėja negali kvestionuoti UAB „UHB“ kreditorinio reikalavimo UAB „Arvi fertis“ bankroto byloje, įskaitant ir balsavimo teisių apimtis kreditorių susirinkimuose. Nurodė, kad pati pareiškėja nesikreipė į teismą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo (patikslinimo), nors apie įvykusį teisių perleidimą žinojo. Be to, pareiškėjos skundo reikalavimai, vadovaujantis JANĮ 55 straipsnio nuostatomis, negali būti tenkinami.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
Skundas atmestinas.
12. Iš byloje surinktų duomenų nustatyta, kad 2021 m. kovo 17 d. vyko bankrutuojančios UAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo bendrovės kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma yra 33 207 069,99 Eur, kas sudaro 82,9506 procentus nuo visų bendrovės patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Kaip matyti iš nurodyto kreditorių susirinkimo Nr. 2. protokolo, susirinkimo darbotvarkėje, be kita ko, buvo sprendžiami klausimai dėl: (i) juridinio asmens bankroto proceso metu sudarytų finansinių ataskaitų audito, auditoriaus ar audito įmonės pasirinkimo bei atlyginimo už audito paslaugas nustatymo (4-asis darbotvarkės klausimas); (ii) dėl papildomų administravimo išlaidų patvirtinimo (5-asis darbotvarkės klausimas). Nurodytais klausimais nemokumo administratorius pateikė kreditoriams svarstyti sprendimo projektus, kuriems kreditorių susirinkimas pritarė balsų dauguma: 4-uoju darbotvarkės klausimu „už“ nemokumo administratoriaus pasiūlytą projektą balsavo 59,6678 procentai kreditorių nuo visų kreditorių susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos, o 5-uoju darbotvarkės klausimu „už“ nemokumo administratoriaus pasiūlytą projektą balsavo 59,6951 procentai kreditorių nuo visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių reikalavimų sumos.
13. Taip pat kreditorių susirinkimo Nr. 2 protokole pažymėta, kad 4-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais buvo pateikti kreditorių UAB „Belor“, JSC Alfa-Bank ir Dreymoor Fertilizers Overseas PTE LTD pasiūlyti sprendimų projektai, kuriems pritarė atitinkamai 40,3322 proc. (4-uoju darbotvarkės klausimu) ir 40,3049 proc. (5-uoju darbotvarkės klausimu) kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių. Protokole pažymėta, kad kiti raštu balsavę kreditoriai savo nuomonės dėl pasiūlyto projekto nepateikė.
14. Pareiškėja savo skundą grindžia tokiu faktiniu pagrindu: (i) kreditorių susirinkime nepagrįstai neleista balsuoti kreditoriui KŪB „Agrosindikatas“; (ii) UAB „UHB“ balso teisė nepagrįstai įvardinta kaip atitinkanti 10 297 324,47 Eur dydžio finansinį reikalavimą; (iii) protokole nepagrįstai nurodoma, kad Dreymoor Fertilizers Overseas Pte Ltd, JSC „Alfa bank“ bei KŪB „Agrosindikatas“ (perėmęs reikalavimo teises į atsakovą iš „Swedbank“, AB) negalėjo balsuoti už alternatyvų sprendimą.
Dėl skundo argumentų.
15. Skunde pareiškėja nurodė, kad kreditoriui KŪB „Agrosindikatas“ buvo nepagrįstai neleista balsuoti likviduojamos dėl bankroto UAB „Arvi fertis“ 2021 m. kovo 17 d. kreditorių susirinkime. Pažymėjo, kad 2021 m. vasario 18 d. KŪB „Agrosindikatas“ (teisių perėmėjas) ir „Swedbank“, AB (pirminis kreditorius) sudarė reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal kurią „Swedbank“, AB perleido KŪB „Agrosindikatas“ reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“ pagal 2007 m. rugsėjo 18 d. kredito linijos sutartį Nr. (duomenys neskelbtini).
16. Likviduojamos dėl bankroto UAB „Arvi fertis“ kreditorių susirinkimo Nr. 2 protokole nurodyta, kad buvo gautas KŪB „Agrosindikatas“ (kuris administratorių informavo, jog perėmė reikalavimo teises iš kreditoriaus „Swedbank“, AB) balsavimo biuletenis. Protokole pažymėta, kad, kadangi bankroto bylą nagrinėjantis teismas nėra priėmęs nutarties dėl kreditoriaus pakeitimo, KŪB „Agrosindikatas“ nebuvo įtrauktas į susirinkime dalyvaujančių kreditorių sąrašą.
17. JANĮ 155 straipsnio 1 dalis numato, jog iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos JANĮ įsigaliojus, išskyrus JANĮ nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje.
18. Įvertinus tai, kad pagal juridinių asmenų nemokumo įstatymo nuostatas jis taikomas toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos įsigaliojus šiam įstatymui, taip pat tai, kad įstatymas įsigaliojo 2020 m. sausio 1 d., o bankroto byla BUAB „Arvi fertis“ iškelta 2019 m. gegužės 15 d. nutartimi; atsižvelgiant į aptartas išimtis dėl kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės ir tvarkos, nagrinėjamu atveju yra pagrindas taikyti iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nuostatas.
19. ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Kreditoriai reikalavimus reiškia ne tiesiogiai teismui, bet bankroto administratoriui, kuris, išdėstęs teismui argumentuotą nuomonę dėl pareikštų reikalavimų pagrįstumo, teikia juos tvirtinti arba prašo teismo netvirtinti tokių reikalavimų (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 10 punktas, 26 straipsnio 1, 5 dalys). Kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo patikslinimai, susiję su bankroto procesu, tvirtinami teismo nutartimi, kol teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos. Įmonės bankroto proceso metu kreditoriaus reikalavimai gali būti perleisti kitam kreditoriui arba asmeniui. Šių reikalavimų eilė, nustatyta pagal šio įstatymo 35 straipsnio nuostatas, nesikeičia (ĮBĮ 26 straipsnio 3 dalis).
20. Taigi bankroto bylos iškėlimas skolininkui neriboja jo kreditorių teisės disponuoti reikalavimo teisėmis savo nuožiūra - kreditoriai turi teisę bankroto proceso metu perleisti teismo patvirtintus reikalavimus kitiems kreditoriams ar asmenims, o toks reikalavimo teisės perleidimas tvirtinamas teismo, atliekant kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo patikslinimo procesinį veiksmą.
21. ĮBĮ 21 straipsnis reglamentavo kreditorių teises bankroto byloje. Vadovaujantis šio straipsnio 2 dalimi, kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę: 1) dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus; 2) kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka gauti iš administratoriaus informaciją apie įmonės bankroto bylos eigą; 3) ginčyti įmonės sudarytus sandorius (actio Pauliana), kreiptis į teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų; 4) motyvuotu prašymu kreiptis į teismą dėl administratoriaus atstatydinimo, jeigu kreditoriaus (kreditorių) teismo patvirtinti reikalavimai vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių teismo patvirtintų reikalavimų sumos.
22. Vadovaujantis apeliacinio teismo praktika, nutartis patvirtinti kreditoriaus reikalavimo perleidimą kitam kreditoriui sukuria ne tik procesinio pobūdžio pasekmes: nuo jos įsiteisėjimo momento naujasis kreditorius tampa bankroto byloje dalyvaujančiu asmeniu. Kol finansinio reikalavimo perleidimas nėra patvirtintas skolininko bankroto bylą nagrinėjančio teismo, tol naujasis kreditorius neįgyja teisės gauti savo reikalavimo patenkinimo iš skolininko turto ĮBĮ nustatyta tvarka; taip pat kitų teisių, suteikiamų kreditoriams pagal ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalį. Teismo nutarties, kuria tvirtinamas kreditoriaus reikalavimo teisių ar jų dalies perleidimas kitam kreditoriui, esminis tikslas yra minėtų materialiųjų teisinių pasekmių įteisinimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugpjūčio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1467-943/2015).
23. Taigi kreditoriaus teisę dalyvauti kreditorių susirinkime įstatymų leidėjas susiejo su tam tikros procedūros, kurios metu teismas nutartimi patvirtina (patikslina) kreditoriaus finansinius reikalavimus, įgyvendinimu. Kreditorius, kurio finansinis reikalavimas nėra patvirtintas teismo, turi ĮBĮ 21 straipsnio 1 dalyje nustatytas teises - teisę per teismo nustatytą laikotarpį perduoti administratoriui savo reikalavimus ir kartu pateikti juos pagrindžiančius dokumentus, taip pat nurodyti, kaip įmonė yra užtikrinusi šių reikalavimų įvykdymą.
24. Iš civilinės bylos B2-1554-340/2021 duomenų matyti, kad kreditorių susirinkimo metu (2021 m. kovo 17 d.) UAB „Arvi fertis“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąraše, kuris buvo patvirtintas Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 30 d. nutartimi bei patikslintas 2019 m. lapkričio 20 d., 2019 m. gruodžio 11 d., 2020 m. sausio 27 d., 2020 m. gegužės 5 d. ir 2021 m. sausio 11 d. nutartimis, kreditoriaus KŪB „Agrosindikatas“ finansinis reikalavimas patvirtintas nebuvo: nutartis patikslinti likviduojamos dėl bankroto UAB „Arvi fertis“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, į jį įtraukiant KŪB „Agrosindikatas“ su bendru 3 461 758,74 EUR dydžio finansiniu reikalavimu, buvo priimta 2021 m. kovo 30 d., t. y. jau įvykus kreditorių susirinkimui, kurio atitinkami sprendimai yra ginčijami. Pastebėtina, kad nurodyta nutartimi taip pat nutarta išbraukti iš likviduojamos dėl bankroto UAB „Arvi fertis“ hipoteka ir įkeitimu užtikrintų kreditorių ir jų finansinių reikalavimo sąrašo „Swedbank“, AB (pirminį kreditorių).
25. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, spręstina, kad nagrinėjamu atveju nemokumo administratorius pagrįstai sprendė, jog KŪB „Agrosindikatas“, kuris kreditorių susirinkimo metu nebuvo įtrauktas į kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, neturėjo teisės dalyvauti kreditorių susirinkime. Teismo vertinimu, priešingas susiklosčiusios situacijos vertinimas nepagrįstai sukurtų prielaidas tame pačiame kreditorių susirinkime dalyvauti keliems kreditoriams su tuo pačiu finansiniu reikalavimu, kreditorių susirinkime balsuojant ir reikalavimo teises perleidusiam kreditoriui (kreditoriui, kurio finansinis reikalavimas yra patvirtintas teismo nutartimi), ir reikalavimo teisės įgijėjui (kreditoriui, kurio finansinis reikalavimas teismo nutartimi dar patvirtintas nėra).
26. Tas pats pasakytina ir apie pareiškėjos skundo argumentus, jog UAB „UHB“ balso teisė nepagrįstai įvardinta kaip atitinkanti 10 297 324,47 EUR dydžio finansinį reikalavimą, kadangi kreditorius UAB „UHB“ dar 2021 m. vasario 18 d. neteko reikalavimo teisės į BUAB „Arvi fertis“ 6 750 000 Eur apimtyje,
27. Pažymėtina, jog kreditoriaus UAB „UHB“ finansinis reikalavimas buvo sumažintas 6 750 000 Eur apimtimi tik 2021 m. gegužės 10 d. nutartimi, kuria buvo nutarta, atsižvelgiant į nemokumo administratoriaus prašymą bei sudarytą tarpusavio įskaitymo sutartį, patvirtinti patikslintą kreditoriaus UAB „UHB“ hipoteka ir įkeitimu užtikrintą finansinį reikalavimą 2 058 685,00 Eur sumai (I etapu tenkinama reikalavimo dalis – 17 000,00 Eur; II etapu – 2 041 685,00 Eur. Spręstina, kad kreditorių susirinkimo metu, nesant teismo nutarties, kuria būtų atitinkamai sumažintas kreditoriaus UAB „UHB“ finansinis reikalavimas, kreditorius pagrįstai balsavo visa teismo patvirtinta finansinio reikalavimo, sudarančio 10 297 324,47 Eur, vertine išraiška.
28. Pareiškėja skunde, be kita ko, nurodė, kad nemokumo administratorius nepagrįstai eliminavo UAB „Belor“ ir kitų kreditorių (Dreymoor Fertilizers Overseas Pte Ltd, JSC „Alfa bank“ bei KŪB „Agrosindikatas“) balsus, savo nuožiūra nuspręsdamas dėl kreditorių siūlomų susirinkimo sprendimų projektų.
29. JANĮ 51 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad iš anksto balsuojama raštu arba, jeigu tokia galimybė sudaroma, elektroninių ryšių priemonėmis.
30. Iš 2021 m. kovo 17 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 2, o taip pat iš byloje turimų kreditorių UAB „Belor“, Dreymoor Fertilizers Overseas Pte Ltd bei JSC „Alfa bank“ balsavimo biuletenių matyti, kad minėti kreditoriai susirinkime dalyvavo ir savo poziciją darbotvarkės klausimais išreiškė, balsuodami „prieš“ nemokumo administratoriaus pateiktus sprendimo projektus, pasiūlydami savo sprendimo projektus darbotvarkės 4-uoju ir 5-uoju klausimais. Atkreiptinas dėmesys, kad savo balsavimo biuletenius, kuriuose 4-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais buvo nurodyti alternatyvūs sprendimų nurodytais klausimais projektai, paminėti kreditoriai pateikė 2021 kovo 16-17 dienomis, t. y. likus vos dienai iki kreditorių susirinkimo pradžios, dėl ko nemokumo administratorius protokole pažymėjo, kad kreditorių pasiūlymai, atsižvelgiant į vėlyvą jų pateikimą ir nustatytą kreditorių susirinkimo organizavimo tvarką, nebuvo persiųsti visiems bendrovės kreditoriams, o buvo tik pagarsinti kreditorių susirinkimo metu.
31. Nurodyti kreditoriai 4-uoju darbotvarkės klausimu siūlė iš esmės tapatų sprendimo projektą: (i) atlikti BUAB „Arvi fertis“ 2019 m. finansinės atskaitomybės ir 2020 m. finansinės atskaitomybės auditą; (ii) pavesti administratoriui sudaryti sutartį su UAB „Tezaurus auditas“ dėl BUAB „Arvi fertis“ 2019 m. finansinės atskaitomybės ir 2020 m. finansinės atskaitomybės audito atlikimo; (iii) papildomai administravimo išlaidoms patvirtinti 5 808 Eur (su PVM) sumą, skirtą apmokėti už BUAB „Arvi fertis“ 2019 m. finansinės atskaitomybės ir 2020 m. finansinės atskaitomybės audito atlikimą. 5-uoju darbotvarkės klausimu kreditoriai pasiūlė sprendimo projektą - „Swedbank“, AB naudai įkeisto turto išlaikymo sąmatą tvirtinti kiekvienam pusmečiui pagal pateiktus preliminarius išlaikymo kaštus.
32. Kaip jau minėta, kreditorių susirinkimo Nr. 2 protokole pažymėta, kad 4-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais buvo pateikti kreditorių UAB „Belor“, JSC Alfa-Bank ir Dreymoor Fertilizers Overseas PTE LTD pasiūlyti sprendimų projektai, kuriems pritarė atitinkamai 40,3322 proc. (4-uoju darbotvarkės klausimu) ir 40,3049 proc. (5-uoju darbotvarkės klausimu) kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių.
33. Taigi nagrinėjamu atveju nėra pagrindo teigti, jog nemokumo administratorius nebuvo sudaręs galimybės kreditoriams UAB „Belor“, Dreymoor Fertilizers Overseas Pte Ltd, JSC „Alfa bank“ išreikšti savo pozicijos darbotvarkės klausimais; be to, iš kreditorių susirinkimo protokolo bei balsavimo biuletenių aiškiai matyti, kad minėti kreditoriai turėjo galimybę balsuoti ir balsavo dėl alternatyvių siūlomų sprendimų 4-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais projektų, tačiau, kadangi už siūlomus projektus nebuvo surinkta kreditorių susirinkime balsuojančių kreditorių balsų dauguma, alternatyviems sprendimų projektams nebuvo pritarta.
34. Vadovaujantis JANĮ 55 straipsnio 4 dalimi, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Iš sisteminės šios nuostatos analizės matyti, kad kreditorių susirinkimo sprendimas gali būti panaikintas trimis atvejais: 1) jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui; 2) kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams; 3) kreditorių susirinkimo sprendimas pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus
35. Įvertinęs kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo sąlygas, teismas apibendrina, kad kreditorių susirinkimo priimti sprendimai ginčo klausimais JANĮ nuostatoms ar kitiems įstatymams neprieštarauja. Taip pat pastebėtina, kad skundą dėl nurodytame kreditorių susirinkime priimtų sprendimų 4-uoju ir 5-uoju darbotvarkės klausimais pateikė tik vienas iš kreditorių – pareiškėja UAB „Belor“ - nors kiti kreditoriai, kurių teisės, anot pareiškėjos, kreditorių susirinkime priimtais sprendimais buvo pažeistos, savo pažeistų teisių negynė ir priimtų kreditorių susirinkimo sprendimų nekvestionavo. Atsižvelgiant į išdėstytus motyvus, teismas UAB „Belor“ skundo argumentus dėl bendrovės „Arvi fertis“ 2021 m. kovo 17 d. kreditorių susirinkimo metu priimtų sprendimų neteisėtumo atmeta kaip nepagrįstus.
36. Dėl kitų šalių argumentų, kaip teisiškai nereikšmingų sprendžiant skundo pagrįstumo klausimą, teismas plačiau nepasisako. Europos Žmogaus Teisių Teismo jurisprudencijoje ne kartą pažymėta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas, priimtas byloje Van de Hurk v. Netherlands, bylos Nr. 16034/90; Europos Žmogaus Teisių Teismo 2013 m. lapkričio 12 d. sprendimas, priimtas byloje Jokšas v. Lietuvą, bylos Nr. 25330/07).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
37. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Teismas išlaidas, susijusias su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, priteisia atsižvelgdamas į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas; taip pat pastarosios išlaidos yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.
38. Pareiškėjos skundą atmetus, pareiškėjai patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
39. Likviduojama dėl bankroto „Arvi fertis“ pateikė teismui prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, kuriame nurodė patyrusi 1 210 Eur išlaidas advokato pagalbai apmokėti, kurios sietinos su atsiliepimo į pareiškėjos skundą parengimu. Teismas, spręsdamas, jog atsakovės patirtos išlaidos yra pagrįstos, bei įvertindamas, kad pareiškėjos UAB „Belor“ skundas buvo atmestas visa apimtimi, atsakovei likviduojamai dėl bankroto UAB „Arvi fertis“ iš pareiškėjos UAB „Belor“ priteisia 1 210 Eur išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti.
40. Kreditoriai UAB „UHB Chemicals“ ir UAB „UHB“ savo procesiniuose dokumentuose taip pat prašė priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau, kadangi patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį pagrindžiantys dokumentai nebuvo pateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos, bylinėjimosi išlaidos nurodytiems kreditoriams neatlygintinos (CPK 98 straipsnio 1 dalis).
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290-292 straipsniais, teismas
nutaria:
Pareiškėjos UAB „Belor“ skundą atmesti.
Priteisti atsakovei likviduojamai dėl bankroto UAB „Arvi fertis“ (j. a. k. 300632946) iš pareiškėjos UAB „Belor“ (j. a. k. 303276665) 1 210 Eur (vieną tūkstantį du šimtus eurų) išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti.
Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą