Vilniaus apygardos teismo sprendimas, eB2-474-580/2022

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2022-06-09
Bylos Nr.: eB2-474-580/2022
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjas: Jūra Marija Strumskienė
Kreditorius: uždarosios akcinės bendrovės „Belor“, uždarosios akcinės bendrovės „Biovasto investicijos“
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“, uždarajai akcinei bendrovei „Akvua“, uždarajai akcinei bendrovei „Belor“, uždarajai akcinei bendrovei „Biovasto investicijos“
Trečiasis asmuo: uždaroji akcinė bendrovė „UHB“
Advokatai: Laura Daumantaitė, Jurgita Ivanauskienė, Vaida Genaitytė, Jurgis Kaušinis

Civilinė byla Nr. eB2-474-580/2022

Teisminio nagrinėjimo Nr. 2-55-3-00324-2019-6

Procesinio sprendimo kategorija: 3.4.3.7.1 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2022 m. birželio 9 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūra Marija Strumskienė,sekretoriaujant Ligitai Norkūnienei,dalyvaujant UAB „Biovasto investicijos atstovei advokatei Laurai Daumantaitei,UAB „Belor“ ir UAB „Akva“ atstovei advokatei Jurgitai Ivanauskienei,UAB „Dreymoor Fertilizers Overseas“ atstovei advokatei Vaidai Genaitytei,BUAB „Arvi fertis“ atstovui advokatui Jurgiui Kaušiniui

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorių uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Biovasto investicijos“ prašymus patvirtinti finansinius reikalavimus atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Arvi fertis“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus Aurimo Valaičio, bankroto byloje, tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė „UHB“, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė “Arvi” ir ko, bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Baltkalis“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Biovasto investicijos“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Akvua“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Belor“ dėl reikalavimų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia bei uždarosios akcinės bendrovės „Belor“ ieškinį atsakovams bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Baltkalis“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Biovasto investicijos“ dėl reikalavimų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia bei uždarosios akcinės bendrovės „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Biovasto investicijos“ ir bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei “Arvi” ir ko dėl reikalavimų perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Išnagrinėjęs bylą, teismas

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. BUAB „Arvi fertis“ nemokumo administratorius Aurimas Valaitis pateikė prieštaravimus dėl BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje pareikštų: kreditoriaus UAB „Biovasto investicijos“ finansinio reikalavimo dalyje dėl 15 365 504,80 Eur tvirtinimo; kreditoriaus UAB „Belor“ finansinio reikalavimo dalyje dėl 5 718 660,96 Eur tvirtinimo; kreditorių UAB „Biovasto investicijos“ ir UAB „Belor“ finansinių reikalavimų dėl 5 600 000 Eur tvirtinimo.

Žemesnės instancijos teismas

2. Vilniaus apygardos teismo 2020-05-08 nutartimi buvo išspręstas UAB „Biovasto investicijos“ ir UAB „Belor“ finansinių reikalavimų tvirtinimo klausimas. Lietuvos apeliacinio teismo 2020-07-28 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1208-407/2020 panaikinta Vilniaus apygardos teismo 2020-05-08 nutarties dalis, kuria atsisakyta patvirtinti kreditoriaus UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo 11 745 504,80 Eur dalį, ir nutarties dalį, kuria patvirtinta kreditoriaus UAB „Belor“ reikalavimo 5 600 000 Eur dalis, ir klausimas dėl šių reikalavimų tvirtinimo perduotas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

3. Vilniaus apygardos teismo 2022-10-28 nutartimi priimtas UAB „Biovasto investicijos“ atsisakymas 686 370,98 Eur dalies reikalavimo ir byla šioje dalyje nutraukta; patvirtinta taikos sutartis dėl 1 608 883,83 Eur reikalavimo. Byloje nagrinėtinas ginčas dėl UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo, kurį sudaro 5 600 000 Eur finansinis reikalavimas, kylantis iš Investavimo sutarties; 1 200 000 Eur finansinis reikalavimas, kylantis iš UAB “Arvi” ir ko avansinių mokėjimų BUAB „Arvi fertis“; 2 650 000 Eur finansinis reikalavimas, kylantis iš mokėjimų, atliktų pagal 2014-07-04 atsinaujinančio finansavimo sutartį; 250 Eur finansinis reikalavimas, kylantis iš BUAB “Arvi” ir ko mokėjimo V. K.. Taip nagrinėtinas ginčas dėl UAB „Belor“ 5 600 000 Eur finansinio reikalavimo, kylančio iš Investavimo sutarties

4. UAB „Biovasto investicijos“ dėl kreditorinių reikalavimų tvirtinimo nurodė, kad:

4.1. reikalavimo teisę įgijo iš pirminio kreditoriaus UAB „Arvi“ ir ko 2019-02-08 reikalavimo teisės sutarties pagrindu. Pateikti UAB “Arvi” ir ko mokėjimo pavedimai 1 200 000 Eur sumai: 2016-01-05 mokėjimo pavedimas BUAB „Arvi fertis“ 1 000 000 Eur; 2016-07-13 mokėjimo pavedimas UAB „Arvi fertis“ 200 000 Eur. Pavedimas yra išankstiniai mokėjimai už planuojamas įsigyti trąšas iš BUAB „Arvi fertis“. Trąšų tiekimo sutartis tarp BAB „Arvi“ ir ko ir BUAB „Arvi fertis“ nebuvo sudaryta;

4.2. pagal 2016-09-05 reikalavimo perleidimo sutartį įgytas reikalavimas iš BUAB “Arvi” ir ko 2 650 000 Eur sumai kyla iš mokėjimų pagal 2014-07-04 atsinaujinančio finansavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Baltkalis“ ir Sberbank Europe AG. Atsinaujinančio finansavimo sutartimi finansuotojas suteikdavo UAB „Baltkalis“ apyvartines lėšas trąšų tiekimui finansuoti pinigus sumokant tiesiogiai gamintojui, šiuo atveju BUAB „Arvi fertis“, apmokant UAB „Arvi fertis“ išankstines sąskaita už užsakytas trąšas. Reikalavimą patvirtina BUAB „Arvi fertis“ 2016-06-23 išankstinio mokėjimo PVM sąskaita faktūra serija PPS Nr. 01757 bendrai 3 868 128 Eur sumai, įsipareigojant ateityje pagaminti ir perduoti UAB „Baltkalis“ 14 800 tonų trąšų. 2016-06-28 tarpfilialinis memorialinis orderis Nr. 500 patvirtina, kad 3 000 000 Eur pervesta BUAB „Arvi fertis“ pagal BUAB „Arvi fertis“ išankstinio mokėjimo sąskaitą Nr. 01757. UAB „Baltkalis“ BUAB „Arvi fertis“ tiesiogiai pervedė 3 000 000 Eur pagal BUAB „Arvi fertis“ išrašytą išankstinio mokėjimo sąskaitą Nr. 01757, tačiau BUAB „Arvi fertis“ nepagamino trąšų ir neįvykdė savo įsipareigojimo 2 650 000 Eur dalyje;

4.3. 5 600 000 Eur kreditorinis reikalavimas kyla pagal 2016-02-01 BUAB “Arvi” ir ko, BUAB „Arvi fertis“ ir „Pride Holding & Investment Limited“ sudarytą Investavimo sutartį. Investavimo sutartimi sutarta, kad BUAB „Arvi fertis“ išleis naują akcijų emisiją, suteikiančią 50 proc. balsų BUAB „Arvi fertis“ visuotiniame akcininkų susirinkime, o investuotojas „Pride Holding & Investment Limited“ įsigys akcijas už emisijos kainą. Investuotojas už įsigyjamas BAB „Arvi fertis“ akcijas sumokėjo 5 600 000 Eur, o vėliau BUAB “Arvi” ir ko reikalavimo teisė į BUAB „Arvi fertis“ 5 600 000 Eur sumoje buvo perleista UAB „Biovasto investicijos“. 2016-04-27 BUAB “Arvi” ir ko, BUAB „Arvi fertis“ ir UAB „Akvua“ susitikimo protokolas patvirtina, kad investuotojas UAB „Akvua“ patvirtino valią įsigyti 49 proc. (227 961 vnt.) BUAB „Arvi fertis“ akcijų už 5 600 000 Eur. BUAB “Arvi” ir ko, BUAB „Arvi fertis“, „Pride Holding & Investment Limited“ ir UAB „Akvua“ 2016-05-16 sudarė susitarimą dėl Investavimo sutarties pakeitimo. UAB „Akvua“ 2016-05-16 pateikė pareiškimą dėl pasinaudojimo opciono (put option) teise, o BUAB “Arvi” ir ko atsakė, kad UAB „Akvua“ neturi teisės pasinaudoti opciono teise. Investavimo sutartimi šalys susitarė, jog kaina už akcijas bus sumokėta tiesiogiai BUAB „Arvi fertis“, BUAB “Arvi” ir ko ir BUAB „Arvi fertis“ 2017-09-30 sudarė paskolos sutartį 5 600 000 Eur sumai. BUAB “Arvi” ir ko kaip BUAB „Arvi fertis“ akcininkas iš UAB „Akvua“ už akcijas pinigų negavo, nes sutiko, jog akcijų kaina būtų pervedama tiesiogiai BUAB „Arvi fertis“ arba BUAB „Arvi fertis“ kreditorinių įsiskolinimų padengimui. BUAB „Arvi fertis“ turėjo 5 600 000 Eur įsiskolinimą BUAB “Arvi” ir ko, o UAB “Arvi” ir ko reikalavimo teisę perleido UAB „Biovasto investicijos“.

5. UAB „Belor“ dėl 5 600 000 Eur kreditorinio reikalavimo nurodė, kad investuotojas pagal Investavimo sutartį skolininko bei jo motininės bendrovės nurodymu sumokėjo 5 600 000 Eur. Tai patvirtina Investavimo sutarties pakeitimas Nr. 2, kurio preambulėje pripažįstama, kad naujasis investuotojas UAB „Akvua“ sumokėjo skolininkui ir už skolininką tretiesiems asmenims 5 600 000 Eur. 2019-05-16 UAB „Akvua“ pranešimu apie pasinaudojimą opciono teise pareikalavo vykdyti Investavimo sutartyje nurodytą opciono teisę, tačiau piniginės lėšos nebuvo sumokėtos, BUAB “Arvi” ir ko atsisakė pasirašyti su opciono įgyvendinimu susijusias sutartis. BUAB “Arvi” ir ko nepateikė, kad vykdė Investavimo sutartyje numatytus įsipareigojimus, Investavimo sutartis baigėsi CK 6.165 straipsnio 3, 5 dalių pagrindu. Opciono įvykimui BUAB “Arvi” ir ko turėjo perleisti UAB „Akvua“ 49 proc. BUAB “Arvi fertis” akcijų, ir nedelsiant jas atpirkti, tačiau to nepadarė.

6. Nemokumo administratorius Aurimas Valaitis prieštaravimuose nurodė, kad:

6.1. vertinant UAB „Biovasto investicijos“ kreditorinio reikalavimo, perimto iš UAB „Arvi“ ir ko pagrįstumą, negalima identifikuoti SEB banko mokėjimo nurodymo, kuriuo BUAB „Arvi“ ir ko pervedė 1 000 000 Eur BUAB „Arvi fertis“, todėl kreditorinis reikalavimas 1 200 000 Eur sumai negali būti tvirtinamas. Pateikta 2016-09-05 Sutartis dėl reikalavimo perleidimo (cesijos) Nr. 6S/BALT-(7.6)-114 tarp BUAB „Baltkalis“, BUAB “Arvi” ir ko, BUAB „Arvi fertis“, kuria pagrindžia BUAB “Arvi” ir ko turėtą ir vėliau UAB „Biovasto investicijos“ perleistą 2 650 000 Eur reikalavimo teisę į UAB „Arvi fertis“, tačiau nepateikė pirminių buhalterinių dokumentų, pagrindžiančių BUAB „Arvi fertis“ įsiskolinimą, todėl kreditorinis reikalavimas 2 650 000 Eur sumai negali būti tvirtinamas. Dėl analogiškų motyvų negali būti patvirtintas 250 Eur kreditorinis reikalavimas, pareikštas 2017-07-07 Trišalės reikalavimų įskaitymo sutarties Nr. ARVI-G-2017-07-07 tarp BUAB “Arvi” ir ko, BUAB „Arvi fertis“ ir V. K.“ pagrindu;

6.2. kreditoriniai reikalavimai dalyje dėl 5 600 000 Eur grindžiami 2016-02-01 Investavimo sutartimi tarp BUAB “Arvi” ir ko ir „Pride Holding & Investment Limited“ ir BUAB „Arvi fertis“. Reikalavimas tvirtintinas, išsprendus ginčą.

7. BUAB „Arvi“ ir ko nemokumo administratorius UAB „Restrus prašė patvirtinti UAB „Biovasto investicijos“ 5 459 133,82 Eur (11 745 504,80 Eur – 5 600 000 Eur – 686 370,98 Eur (palūkanos ir bylinėjimosi išlaidos) kreditorinį reikalavimą BUAB „Arvi fertis“ nemokumo byloje; netvirtinti UAB „Biovasto investicijos“ 686 370,98 Eur kreditorinio reikalavimo dalies; teismo nuožiūra spręsti UAB „Biovasto investicijos“ ir UAB „Belor“ besidubliuojančio reikalavimo 5 600 000 Eur sumoje kreditorinio reikalavimo tvirtinimo BUAB „Arvi fertis“ nemokumo byloje, klausimą.

8. UAB „Biovasto investicijos“ pareiškė ieškinį atsakovams UAB „Akvua“ ir UAB „Belor“, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „Belor“ ir UAB „Akvua“ 2019-08-09 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį. Nurodė, kad:

8.1. UAB „Akvua“ Reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarymo metu neturėjo reikalavimo teisės į BUAB “Arvi” ir ko, todėl Reikalavimo teisės perleidimo sutartis yra niekinė ir negaliojanti bei pažeidžia CK 1.78 straipsnio 5 dalį, 1.80 straipsnio 1 dalį, 6.101 straipsnio 1 dalį, 6.102 straipsnio 1 dalį. Investavimo sutartis nėra nutraukta, Investavimo sutartyje nenumatytas pabaigos ar įsipareigojimų įvykdymo terminas;

8.2. Investavimo sutarties vykdymo stadijoje, AB SEB bankui panaikinus BUAB „Arvi fertis“ akcijų įkeitimą, BUAB “Arvi” ir ko įgijo reikalavimo teisę į UAB „Akvua“ reikalauti galutinai įvykdyti šalių susitarimą sudarant galutinę BUAB „Arvi fertis“ 49 proc. akcijų perleidimo sutartį. Investavimo sutartyje numatyta, kad investuotojui atsisakius sudaryti galutinį Investavimo sutarties užbaigimo sandorį, investuotojas negali reikalauti grąžinti sumokėtų įmokų už BUAB „Arvi fertis“ akcijas;

8.3. BUAB “Arvi” ir ko procesiniuose dokumentuose nurodė, kad esminę reikšmę turi aplinkybė, kas bus BUAB „Arvi fertis“ akcijų savininkas, todėl Investavimo sutarties vykdymas yra neatsiejamais susijęs su Investavimo sutarties šalimis. UAB „Belor“ yra BUAB “Arvi” ir ko bei BUAB „Arvi fertis“ vykdomos veiklos tiesioginis konkurentas, todėl BUAB “Arvi” ir ko niekada nesutiktų perleisti tiesioginiam konkurentui kontroliuojamos įmonės akcijų. CK 6.101 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminę reikšmę, todėl reikalavimo perleidimas kitam kreditoriui pažeistų skolininko teises;

8.4. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis yra neatlygintinė, kas patvirtina UAB „Belor“ nesąžiningumą. Nėra pagrindo manyti, kad juridinis asmuo galėtų sąmoningai atsisakyti 5 600 000 Eur reikalavimo teisės / apmokėtų akcijų ir tokią reikalavimo teisę neatlygintinai perleisti trečiajam asmeniui tiesioginiam konkurentui UAB „Belor“;

8.5. Reikalavimo perleidimo sutartyje UAB „Akvua“ direktorės V. S. parašas iš esmės skiriasi nuo kitose dokumentuose matomų V. S. parašų, kas sustiprina abejones, jog Reikalavimo perleidimo sutartis galėjo būti suklastota.

9. UAB „Akvua“ prašo UAB „Biovasto investicijos“ ieškinį atmesti. Nurodo, kad:

9.1. byloje pateiktas UAB „Akvua“ vadovės, pasirašiusios Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, patvirtinimas, kad būtent ji pasirašė Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, ir kad šios sutarties pasirašymas atitinka UAB „Akvua“ tikrąją valią. UAB „Akvua“ vykdė Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, ir, žinodama ir suvokdama sutarties sudarymą neteikė kreditorinių reikalavimų BUAB „Arvi“ ir ko bei BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje. UAB „Biovasto investicijos“ neturi teisės ginčyti sandorį pagrindu, kad jį sandorio šalies vardu sudarė neįgaliotas asmuo;

Motyvuojamoji dalis

Žemesnės instancijos teismas

9.2. CK 1.78 straipsnio 4 dalis, 1.92 straipsnis numato, kad nuginčijamus sandorius gali ginčyti tik tokią teisę pagal įstatymą turintys asmenys, t. y. atstovaujamasis, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino. Ieškovas nėra sandorio šalimi, ir nėra asmeniu, kuriam įstatymas suteikia teisę ginčyti sandorį. Ieškovas neturi teisės ginčyti reikalavimo perleidimo sutarties CK 6.67 straipsnio pagrindu;

9.3. BUAB „Arvi“ ir ko apskaitė 5 600 000 Eur UAB „Akvua“ reikalavimą į UAB „Arvi“ ir ko ir pripažino, kad UAB „Akvua“ turi reikalavimo teisę į BUAB „Arvi“ ir ko. Investavimo sutartis yra preliminarioji akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Pagal CK 1.74 straipsnio 3 punktą sandoriai, kuriais perleidžiama daugiau kaip 25 proc. uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba sandoriai, kai perleidžiamų vertybinių kaina yra didesnė nei 14 500 Eur, turi būti patvirtinti notarine tvarka. CK 1.93 straipsnio 3 dalis nustato, kad notarinės formos nesilaikymas daro sandorį negaliojančiu. Akcijos UAB „Akvua“ vardu neregistruotos. Vilniaus apygardos teismo 2020-09-03 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-1452-258/2020 teismas atmetė BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimus pripažinti Investavimo sutartį pagrindine sutartimi. Preliminariosios sutarties galiojimas yra pasibaigęs, ir atsakovui (jo teisių perėmėjui) turi būti grąžintos sutarties pagrindu sumokėtos lėšos;

Žemesnės instancijos teismas

9.4. Investavimo sutarčiai CK 6.156 straipsnio 3 dalies pagrindu pasibaigus po 12 mėnesių nuo jos sudarymo dienos, BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko įgijo solidarią pareigą grąžinti pagal Investavimo sutartį sumokėtas lėšas. Argumentai dėl kreditoriaus asmens yra nepagrįsti, nes preliminarioji sutartis yra pasibaigusi, todėl nesukelia šalims teisių ir pareigų, išskyrus pareigą grąžinti preliminariosios sutarties pagrindu sumokėtas lėšas ir atlyginti nuostolius. Priešpriešiniai BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimai į UAB „Akvua“ reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu neegzistavo, todėl kreditoriaus asmuo skolininkui jokios esminės reikšmės negali turėti.

10. UAB „Belor“ prašo UAB „Biovasto investicijos“ ieškinį atmesti.

11. UAB „Belor“ pareiškė ieškinį atsakovams UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Baltkalis“, kuriuo prašo pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp BUAB „Baltkalis“ ir ko ir UAB „Biovasto investicijos“, 2019-02-08 susitarimą dėl reikalavimo kainos sumokėjimo, ir taikyti vienašalę restituciją – grąžinti atsakovui BUAB „Baltkalis“ 14 888 550,13 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, o dalyje, kurioje sandorio restitucija natūra dėl kokių nors priežasčių būtų negalima – taikyti restitucija pinigais. Nurodė, kad:

11.1. ieškinį reiškia, kaip BUAB „Baltkalis“ kreditorius. Reikalavimų patenkinimo atveju, turtinės teisės prašomos priteisti ne ieškovo, o BUAB „Baltkalis“ naudai;

11.2. 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartis bei susitarimas dėl reikalavimo kainos sumokėjimo pažeidė imperatyvias teisės aktų nuostatas . Iš Turto areštų akto registro išrašo apie BUAB „Baltkalis“ matyti, kad antstolis Arminas Naujokaitis 2018-07-23 areštavo BUAB „Baltkalis“ turtą 2 196 288,14 Eur sumai. Turto arešto akto registro įstatymo 4 straipsnio 1 dalies nuostatos yra imperatyvi teisės norma. Turto arešto aktų registro įstatymo 2 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad disponavimo teisės apribojimas – tai teisės pakeisti turto teisinę padėtį, teisinį jo likimą – teisės turtą atlygintinai ar neatlygintinai perleisti, įkeisti, išnuomoti, perduoti naudoti kitiems asmenims, nustatyti servitutus ar kitaip šį turtą sutartimi apsunkinti – priverstinis laikinas apribojimas. Tai reiškia, kad, areštavus turtą ir uždraudus juo disponuoti, yra negalimi jokie susitarimai dėl areštuoto turto perdavimo, o jei tokie sudaromi, – yra niekiniai ir negaliojantys (CK 1.80 straipsnis);

11.3. registro duomenys yra vieši ir žinomi UAB „Biovasto investicijos“, turinčiam tuos pačius galutinius naudos gavėjus – V. K. ir J. K.. Sandorį sudarė asocijuotos bendrovės, priklausančios tiems patiems galutiniams naudos gavėjams. Todėl taikytina ir sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcija (CK 6.67 straipsnis);

11.4. ieškovo žiniomis, jokių sumų pagal sandorį UAB „Biovasto investicijos“ nesumokėjo BUAB „Arvi“ ir ko, todėl taikytina vienašalė restitucija, grąžinant atsakovui BUAB „Arvi“ ir ko 13 008 665,58 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, o dalyje, kurioje sandorio restitucija natūra dėl kokių nors priežasčių būtų negalima – taikyti restitucija pinigais. Pripažįstant sandorį negaliojančiu nėra galimybės nustatyti atskirų reikalavimų, kurie grąžintini BUAB „Baltkalis“.

12. UAB „Biovasto investicijos“ prašė UAB „Belor“ ieškinį atmesti. Nurodė, kad:

12.1. Vilniaus apygardos teismas 2018-07-20 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-4330-467/2018 taikė areštą BUAB „Baltkalis“ turtui, įskaitant ir reikalavimo teises į trečiuosius asmenis 2 196 288,14 Eur sumai. 2018-07-23 antstolis Arminas Naujokaitis atliko turto arešto pakeitimą identifikuojant areštuojamą turtą ir, identifikavęs areštuojamą turtą, panaikino areštą taikytą reikalavimo teisėms į trečiuosius asmenis. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis sudaryta 2019-02-08, kuomet BUAB „Baltkalis“ reikalavimo teisėms į trečiuosius asmenis nebuvo taikomas joks areštas;

12.2. sandoriai nepažeidžia UAB „Belor“ ir BUAB „Baltkalis“ ar kitų asmenų teisių. UAB „Biovasto investicijos“ įsipareigojo perduoti viską ką gavo išieškant skolas iš skolininko BUAB „Arvi fertis“, pirminiam kreditoriui BUAB „Baltkalis“. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis kvalifikuotina kaip atlygintinių paslaugų teikimas, kadangi UAB „Biovasto investicijos“ neįgijo iš BUAB „Baltkalis“ savarankiško reikalavimo į BUAB „Arvi fertis“. susitarimo 2 punkte numatytas atlygintinumas pirminiam kreditoriui BUAB „Baltkalis“ už perleistą reikalavimą atitinka 99 proc. naujojo kreditoriaus UAB „Biovasto investicijos“ iš skolininko BUAB „Arvi fertis“ išieškotos sumos;

12.3. BUAB „Baltkalis“ nuo 2020-11-04 yra bankrutuojanti įmonė, kuri jau 2019 m. pradžioje neturėjo finansinių išteklių bei žmogiškųjų resursų, jog galėtų visapusiškai dalyvauti BUAB „Arvi fertis“ nemokumo procese;

12.4. UAB „Biovasto investicijos“ savo sąskaita teikia skolos iš BUAB „Arvi fertis“ išieškojimo paslaugą, o visi išieškoti pinigai bus perduoti BUAB „Baltkalis“. UAB „Belor“ pateikti argumentai formalūs, ginčas kuriamas dirbtinai. UAB „Belor“ neginčija reikalavimo. UAB „Biovasto investicijos“ dėl finansinių ir žmogiškųjų resursų trūkumo, yra atsisakęs dalies sutarties ir susitarimo vykdymo. Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje Nr. eB2-2438-340/2020 nagrinėjo UAB „Biovasto investicijos“ kreditorinio reikalavimo tvirtinimo klausimą, kur 12 876 056,29 Eur prašomo patvirtinti reikalavimo perimta iš BUAB „Baltkalis“. Vilniaus apygardos teismas 2021-12-14 nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2438-340/2020 patvirtino UAB „Biovasto investicijos“ atsisakymą nuo dalies kreditorinio reikalavimo, įskaitant 12 876 056,29 Eur reikalavimo perimto iš BUAB „Baltkalis“.

13. BUAB „Baltkalis“ nurodė, kad su ieškiniu sutinka. Nurodo, kad arbitražiniam susitarimui taikomas sutarties uždarumo principas, reiškiantis, kad jis sukuria teises ir pareigas ją sudariusiems asmenims ir nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016-02-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41-690/2016).

14. BUAB „Arvi“ ir ko prašė UAB „Belor“ ieškinį tenkinti.

15. BUAB „Arvi fertis“ prašė UAB „Belor“ ieškinį atmesti. Nurodė, kad UAB „Belor“ supainiojo Turto arešto aktų registre naudojamas sąvokas „įregistruotas“ ir „išregistruotas“ ir pareiškė nepagrįstą ieškinį. 2018-07-20 vykdant Vilniaus apygardos teismo 2018-07-20 nutartį civilinėje byloje Nr. e2-4330-467/2018 ir įregistravus LUAB „Baltkalis“ turtinių teisių areštą 2 196 288,14 Eur sumai, BUAB „Baltkalis“ neteko teisės numatytos sumos apimtimi turtą parduoti, kitaip perleisti, taip pat išnuomoti, įkeisti arba kitokiu būdu keisti jo teisinę būklę. Tačiau 2018-07-23 antstolis Arminas Naujokaitis turto aprašu vykdomojoje byloje atliko aukščiau nurodyto turto arešto akto pakeitimą, identifikavo ir patikslinto areštuoto turto dalis, priklausančias BUAB „Baltkalis“ bei įregistravo areštą konkrečiam turtui (TAAR išrašo 1.1.2.1. – 1.1.2.146 pozicijos) ir išregistravo iš Turto arešto aktų registro areštą neidentifikuotam turtui, tame tarpe ir UAB „Baltkalis“ reikalavimo teisėms į trečiuosius asmenis (TAAR išrašo 1.1.2.147 pozicija).

16. „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD pareiškė ieškinį atsakovams UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi“ ir ko, kuriuo prašo pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Arvi“ ir ko ir UAB „Biovasto investicijos“, 2019-02-08 susitarimą dėl reikalavimo kainos sumokėjimo, ir taikyti vienašalę restituciją – grąžinti atsakovui BUAB „Arvi“ ir ko 13 008 665,58 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, o dalyje, kurioje sandorio restitucija natūra dėl kokių nors priežasčių būtų negalima – taikyti restitucija pinigais. Nurodė, kad:

16.1. 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį BUAB „Arvi“ ir ko sudarė su susijusiu asmeniu UAB „Biovasto investicijos“ ir susijusiai bei netiesiogiai kontroliuojamai UAB „Biovasto investicijos“ perleido 13 008 665,58 Eur reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“. Ieškovas yra UAB „Arvi“ ir ko kreditoriumi, todėl laikytinas asmeniu, turinčiu teisinį suinteresuotumą ginčyti skolininkų sudarytus sandorius;

16.2. 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartis bei susitarimas dėl reikalavimo kainos sumokėjimo pažeidė imperatyvias teisės aktų nuostatas. Iš Turto areštų akto registro išrašo apie BUAB „Arvi“ ir ko matyti, kad antstolis Artūras Auglys 2017-09-27 areštavo BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimo teises, susijusias su piniginėmis išmokomis, kurios gali būti išmokamos ir ateityje, 6 260 822,70 Eur sumai, kurią sudaro 5 487 044,19 Eur skola, 531 974,17 Eur 6 proc. metinės palūkanos ir 241 804,34 Eur vykdymo išlaidos. 2018-10-27 patvarkymu areštuotos reikalavimo teisės, susijusios su piniginėmis išmokomis, kurios gali būti išmokamos ir ateityje, 10 216 043,04 Eur sumai, kurią sudaro 9 809 967,93 Eur skolos ir 406 075,11 Eur vykdymo išlaidos. Turto arešto akto registro įstatymo 4 straipsnio 1 dalies nuostatos yra imperatyvi teisės norma;

16.3. V. K. kartu su sūnumi J. K. netiesiogiai kontroliuoja BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko. Beveik visos BUAB „Arvi fertis“ akcijos priklauso UAB „Arvi“ ir ko. V. K. kartu su sūnumi J. K. netiesiogiai kontroliuoja UAB „Biovasto investicijos“. Vieninteliu UAB „Biovasto investicijos“ akcininku yra UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“, o vieninteliu UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ akcininku yra BUAB „Arvi“ ir ko. 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį sudarė asocijuotos bendrovės, priklausančios tiems patiems galutiniams naudos gavėjams;

16.4. sandoris yra niekinis ir negaliojantis mažiausiai 10 216 043,04 Eur apimtyje. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis pripažintina niekine visa apimtimi, kadangi visos BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimo teisės į BUAB „Arvi fertis“ buvo perleistos UAB „Biovasto investicijos“. UAB „Arvi“ ir ko reikalavimas sudarytas iš daugelio bei įvairių reikalavimą neva patvirtinančių dokumentų. Pripažįstant sandorį negaliojančiu, nėra galimybės nustatyti atskirų reikalavimų, kurie grąžintini BUAB „Arvi“ ir ko. Ieškovo žiniomis, jokių sumų UAB „Biovasto investicijos“ atsakovui UAB „Arvi“ ir ko nesumokėjo, todėl taikytina vienašalė restitucija.

17. UAB „Biovasto investicijos“ prašė palikti „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD 2021-08-17 ieškinį nenagrinėtu; netenkinus šio prašymo – atmesti ieškinį. Nurodė, kad:

17.1. 2019-02-08 Reikalavimo perleidimo sutartyje ir susitarime 11 punkte numatyta arbitražinė išlyga, kad visi ginčai, kylantys iš sutarties ir susitarimo, nagrinėtini ICC Tarptautiniame arbitražo teisme pagal ICC tarptautinio arbitražo reglamentą;

17.2. ieškinys, iš esmės reiškiamas actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis), nors tą ieškovas vengia įvardinti, neanalizuoja ir neįrodinėja nei vienos actio Pauliana ieškinio sąlygos buvimo. Pauliano ieškinio sąlygų viseto šiame ginče nėra.

18. BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko prašė „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieškinį tenkinti.

Žemesnės instancijos teismas

19. Teismo posėdžio metu UAB „Biovasto investicijos“ prašė patvirtinti jo kreditorinį reikalavimą bei ieškinį ir atmesti UAB „Belor“ ir „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieškinius.

20. Teismo posėdžio metu UAB „Belor“ ir UAB „Akvua“ prašė patvirtinti UAB „Belor“ kreditorinį reikalavimą; atmesti UAB „Biovasto investicijos“ kreditorinį reikalavimą ir ieškinį; tenkinti UAB „Belor“ ir „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieškinius.

21. Teismo posėdžio metu BUAB „Arvi fertis“ prašė patvirtinti UAB „Belor“ kreditorinį reikalavimą ir patvirtinti dalį UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo 2 650 000 Eur sumai; UAB „Belor“ ieškinį prašė atmesti, o „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieškinį prašė tenkinti; UAB „Biovasto investicijos“ prašė spręsti teismo nuožiūra.

22. Teismo posėdžio metu „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD prašė jo ieškinį tenkinti; UAB „Belor“ – ieškinį tenkinti; UAB „Biovasto investicijos“ ieškinį atmesti; tenkinti UAB „Belor“ kreditorinį reikalavimą, o UAB „Biovasto investicijos“ kreditorinį reikalavimą – atmesti.

Kreditoriniai reikalavimai tvirtintini iš dalies, UAB „Belor“ ir UAB „Biovasto investicijos“ ieškiniai atmestini, o „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieškinys tenkintinas.

Žemesnės instancijos teismas

23. Vilniaus apygardos teismas 2019-05-15 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-2846-340/2019 iškėlė bankroto bylą BUAB „Arvi fertis“. Nutartį apskundus, Lietuvos apeliacinis teismas 2019-07-11 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1065-407/2019 paliko pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistą, BUAB „Arvi fertis“ bankroto administratoriumi paskirtas Aurimas Valaitis. Vilniaus apygardos teismas 2021-02-04 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1554-340/2021 nusprendė likviduoti BUAB „Arvi fertis“. Lietuvos apeliacinis teismas 2021-04-06 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-457-585/2021 pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą.

24. Išnagrinėjęs nemokumo administratoriaus prieštaravimus dėl UAB „Belor“ ir UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimų tvirtinimo, Lietuvos apeliacinis teismas 2020-07-28 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1208-407/2020 panaikino Vilniaus apygardos teismo 2020-05-08 nutarties dalį, kuria atsisakyta patvirtinti kreditoriaus UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo 11 745 504,80 Eur dalį, ir nutarties dalį, kuria patvirtinta kreditoriaus UAB „Belor“ reikalavimo 5 600 000 Eur dalis, ir klausimą dėl šių reikalavimų tvirtinimo perdavė nagrinėti iš naujo. Vilniaus apygardos teismo 2022-10-28 nutartimi priimtas UAB „Biovasto investicijos“ atsisakymas 686 370,98 Eur dalies reikalavimo ir byla šioje dalyje nutraukta; patvirtinta taikos sutartis dėl 1 608 883,83 Eur reikalavimo. Byloje nagrinėtinas ginčas dėl UAB „Belor ir UAB „Biovasto investicijos“ 5 600 000 Eur finansinio reikalavimo, kylančio iš Investavimo sutarties bei UAB „Biovasto investicijos“ 1 200 000 Eur finansinio reikalavimo, kylančio iš UAB “Arvi” ir ko avansinių mokėjimų BUAB „Arvi fertis“; 2 650 000 Eur finansinio reikalavimo, kylančio iš mokėjimų, atliktų pagal 2014-07-04 atsinaujinančio finansavimo sutartį; 250 Eur finansinio reikalavimo, kylančio iš BUAB “Arvi” ir ko mokėjimo V. K. tvirtinimo klausimas.

Dėl „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieškinio

25. UAB „Biovasto investicijos“ nurodo, kad reikalavimo teisę, susijusią su finansinių reikalavimų tvirtinimu šioje byloje, įgijo iš pirminio kreditoriaus BUAB „Arvi“ ir ko 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu. „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD pareiškė ieškinį atsakovams UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi“ ir ko, kuriuo prašo pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Arvi“ ir ko ir UAB „Biovasto investicijos“, 2019-02-08 susitarimą dėl reikalavimo kainos sumokėjimo ir taikyti vienašalę restituciją – grąžinti atsakovui BUAB „Arvi“ ir ko 13 008 665,58 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, o dalyje, kurioje sandorio restitucija natūra dėl kokių nors priežasčių būtų negalima – taikyti restitucija pinigais. BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko prašė ieškinį tenkinti, o UAB „Biovasto investicijos“ prašė atmesti.

26. 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi BUAB „Arvi“ ir ko perleido UAB „Biovasto investicijos“ 13 008 665,58 Eur reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“. Naujasis kreditorius įsipareigojo už reikalavimo teisę sumokėti BUAB „Arvi“ ir ko kainą, nustatytą atskiru rašytiniu susitarimu tokiame susitarime nustatyta tvarka. Susitarime dėl atsiskaitymo tvarkos nurodoma, kad UAB „Biovasto investicijos“ už reikalavimo teisę įsipareigoja sumokėti kainą, lygią 99 proc. sumos, apskaičiuojamos iš pagal reikalavimo teisę faktiškai išieškotos sumos, atėmus UAB „Biovasto investicijos“ faktiškai patirtas, tačiau iš skolininko neišieškotas, pagrįstas, su skolos išieškojimu susijusias bylinėjimosi išlaidas. UAB „Biovasto investicijos“ įsipareigoja apskaičiuoti ir sumokėti kainą per 30 kalendorinių dienų nuo bet kokios sumos faktinio išieškojimo.

27. „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD nurodo, kad yra BUAB „Arvi“ ir ko kreditorius bei pateikia tai patvirtinančius dokumentus (ieškinio priedai 2-4). Nurodytos aplinkybės rodo teisinį suinteresuotumą ginčyti sandorį (CPK 5 straipsnis).

28. UAB „Biovasto investicijos“ prašė palikti „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD 2021-08-17 ieškinį nenagrinėtu, nurodė, kad 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartyje ir susitarime 11 punkte numatyta arbitražinė išlyga, kad visi ginčai, kylantys iš sutarties ir susitarimo, nagrinėtini ICC Tarptautiniame arbitražo teisme pagal ICC tarptautinio arbitražo reglamentą. Teismas laiko, kad nėra pagrindo ieškinį palikti nenagrinėtą. Arbitražiniam susitarimui taikomas sutarties uždarumo principas, reiškiantis, kad jis sukuria teises ir pareigas ją sudariusiems asmenims ir nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016-02-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41-690/2016). Atsižvelgiant į sutarties uždarumo principą, kito kreditoriaus reikalavimo pagrįstumą ketinantis ginčyti kreditorius nėra saistomas arbitražinio susitarimo, kuriame jis nedalyvauja“ (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-74-313/2017). Nagrinėjamu atveju reikalavimus byloje pareiškė ginčijamos sutarties šalimi nebuvęs subjektas, todėl jo nesaisto atsakovų arbitražinis susitarimas.

29. Sandoris ginčijamas CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu. CK 1.80 straipsnio 1 dalis nustato, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-11-19 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-421/2020).

30. Iš Turto areštų akto registro išrašo apie UAB „Arvi“ ir ko matyti, kad „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD naudai antstolis Artūras Auglys 2017-09-27 areštavo BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimo teises, susijusias su piniginėmis išmokomis, kurios gali būti išmokamos ir ateityje (10. Turto arešto aktas 2017056778, nuo 10.4.1 iki 10.4.4). Areštas taikomas 6 260 822,70 Eur sumai, kurią sudaro 5 487 044,19 Eur skola, 531974,17 Eur 6 proc. metinės palūkanos ir 241 804,34 Eur vykdymo išlaidos. Antstolio Artūro Auglio 2018-10-27 patvarkymu AB „Swedbank“ naudai areštuotos reikalavimo teisės, susijusios su piniginėmis išmokomis, kurios gali būti išmokamos ir ateityje, 10 216 043,04 Eur sumai, kurią sudaro 9 809 967,93 Eur skolos ir 406 075,11 Eur vykdymo išlaidos (18. Turto arešto aktas 2018057687). Šiame patvarkyme BUAB „Arvi fertis“ nurodyta įvykdyti prievolę, pervedant pinigines lėšas į antstolio sąskaitą. Skolininkas neturi teisės priimti jokio reikalavimo įvykdymo ar disponuoti turtine teise.

31. Skolininko turto areštas yra įstatymų nustatyta tvarka ir sąlygomis taikomas priverstinis nuosavybės teisės į turtą ar atskirų šios teisės sudėtinių dalių – valdymo, naudojimo ar disponavimo – laikinas apribojimas, siekiant užtikrinti įrodymus, civilinį ieškinį, galimą turto konfiskavimą, kreditorių reikalavimų tenkinimą, kitų įsipareigojimų vykdymą (Turto arešto akto registro įstatymo 2 straipsnio 3 dalis). Disponavimo teisės laikinas apribojimas reiškia, kad priverstinai laikinai apribojama teisė turtą parduoti, kitaip perleisti, išnuomoti, įkeisti, kitokiu būdu keisti jo teisinę būklę (Turto arešto akto registro įstatymo 2 straipsnio 7 dalis). Pagal Turto arešto akto registro įstatymo 4 straipsnio 1 dalį turto areštas sukelia teisinius padarinius asmeniui, kurio turtas areštuotas, nuo turto arešto akto paskelbimo momento, o nesant galimybės paskelbti – nuo turto arešto akto įregistravimo Turto arešto aktų registre momento, jei įstatymuose nenustatyta kitaip. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad, areštavus turtą ir uždraudus juo disponuoti, negalimi asmenų susitarimai dėl areštuoto turto pardavimo, perdavimo kito asmens nuosavybėn, o jei tokie daromi – yra niekiniai ir negaliojantys CK 1.80 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013-03-27 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-175/2013).

32. Nustačius, kad 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi BUAB „Arvi“ ir ko UAB „Biovasto investicijos“ perleido antstolio areštuotą turtą – reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, sprendžiama, kad šis sandoris prieštarauja imperatyvioms teisės normoms yra niekinis ir negalioja. 2019-02-08 susitarimą dėl reikalavimo kainos sumokėjimo yra sudėtinė 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutarties dalis dėl kainos nustatymo, todėl taip pat susitarimas pripažintinas niekiniu ir negaliojančiu. CK 1.80 straipsnio 2 dalis nurodo, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Šiuo atveju, UAB „Biovasto investicijos“ pagal sutartį nėra atsiskaičiusios, todėl taikant restituciją, pareiga grąžinti natūra gali būti taikoma tik vienai šaliai – UAB „Biovasto investicijos“ įpareigotinos grąžinti 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi įgytą BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“.

33. „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD atstovė teismo posėdžio metu pradėjo teikti aiškinimus, jog restitucija natūra pilna apimtimi nėra galima, dėl ko teismas turėtų dalį sumos priteisti pinigais. Byloje nėra pateikta konkrečių argumentų bei dokumentų, kad restitucija natūra pilna apimtimi negalima. Taip pat nėra jokių skaičiavimų, kokia būtų turtinių teisių vertė, taikant restituciją pinigais, kai BUAB „Arvi fertis“ yra iškelta bankroto byla ir labai tikėtina, jog reikalavimai bankroto byloje nebus tenkinami 100 proc. Šiuo teismo sprendimu nustatytos aplinkybės gali būti naudojamos, sprendžiant dėl bankroto bylose patvirtintų kreditorinių reikalavimų peržiūrėjimo.

34. Įvertinus tai, kad nėra pateiktas 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi perleistų reikalavimų detalizavimas, sprendžiama, jog yra pagrindas sutartį pripažinti negaliojančia visa apimtimi. Nors turto arešto apimtis negali būti didesnė už pareikštą reikalavimą, tačiau iš Turto arešto registro matyti, jog areštas buvo uždėtas visoms turtinėms teisėms į BUAB „Arvi fertis“, neišskiriant konkretaus arešto objekto.

35. „Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD argumentai dėl V. K., jo sūnaus J. K. netiesioginės BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko kontrolės, kad beveik visos BUAB „Arvi fertis“ akcijos priklauso BUAB „Arvi“ ir ko, o V. K. su J. K. netiesiogiai kontroliuoja UAB „Biovasto investicijos“, nes šios akcininku yra UAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“, savarankiško pagrindo ieškinio tenkinimui pagal CK 1.80 straipsnį, nesudaro, todėl papildomai neaptartinos. Sutiktina, kad 2019-02-08 Reikalavimo perleidimo sutartį sudarė asocijuotos bendrovės, priklausančios tiems patiems galutiniams naudos gavėjams.

Dėl „Belor“ ieškinio

36. UAB „Belor“ pareiškė ieškinį atsakovams UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Baltkalis“, kuriuo prašo pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp BUAB „Baltkalis“ ir ko ir UAB „Biovasto investicijos“, 2019-02-08 susitarimą dėl reikalavimo kainos sumokėjimo, ir taikyti vienašalę restituciją – grąžinti atsakovui BUAB „Baltkalis“ 14 888 550,13 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“, o dalyje, kurioje sandorio restitucija natūra dėl kokių nors priežasčių būtų negalima – taikyti restitucija pinigais. BUAB „Baltkalis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko prašo ieškinį tenkinti, o UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi fertis“ prašo ieškinį atmesti.

37. 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi BUAB „Baltkalis“ perleido UAB „Biovasto investicijos“ 14 888 550,13 Eur reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“. Naujasis kreditorius įsipareigojo už reikalavimo teisę sumokėti BUAB „Baltkalis“ kainą, nustatytą atskiru rašytiniu susitarimu tokiame susitarime nustatyta tvarka. Susitarime dėl atsiskaitymo tvarkos nurodoma, kad UAB „Biovasto investicijos“ už reikalavimo teisę įsipareigoja sumokėti kainą, lygią 99 proc. sumos, apskaičiuojamos iš pagal reikalavimo teisę faktiškai išieškotos sumos, atėmus UAB „Biovasto investicijos“ faktiškai patirtas, tačiau iš skolininko neišieškotas, pagrįstas, su skolos išieškojimu susijusias bylinėjimosi išlaidas. UAB „Biovasto investicijos“ įsipareigoja apskaičiuoti ir sumokėti kainą per 30 kalendorinių dienų nuo bet kokios sumos faktinio išieškojimo.

38. UAB „Belor“ ieškinį reiškia, kaip BUAB „Baltkalis“ kreditorius pagal Vilniaus apygardos teismo 2020-03-24 nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1577-910/2020, nurodo, kad reikalavimų patenkinimo atveju, turtinės teisės prašomos priteisti ne ieškovo, o BUAB „Baltkalis“ naudai.

39. UAB „Belor“ įrodinėja, kad 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartis bei susitarimas dėl reikalavimo kainos sumokėjimo pažeidė imperatyvias teisės aktų nuostatas, kadangi BUAB „Baltkalis“ atžvilgiu pritaikius laikinąsias apsaugos priemones ir antstoliui 2018-07-23 areštavus turtą, jis buvo perleistas, pažeidžiant imperatyvias Turto arešto aktų registro įstatymo 4 straipsnio 1 dalies nuostatas.

40. Teismas sutinka su UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi fertis“ pozicija, kad 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi perleistas turtas jo perleidimo dieną nebuvo areštuotas. Vilniaus apygardos teismas 2018-07-20 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-4330-467/2018 taikė areštą UAB „Baltkalis“ turtui, įskaitant ir reikalavimo teises į trečiuosius asmenis 2 196 288,14 Eur sumai. 2018-07-20 vykdant Vilniaus apygardos teismo 2018-07-20 nutartį civilinėje byloje Nr. e2-4330-467/2018 įregistruotas BUAB „Baltkalis“ turtinių teisių areštas 2 196 288,14 Eur sumai (Turto arešto aktas 2018040008). BUAB „Baltkalis“ neteko teisės numatytos sumos apimtimi turtą parduoti, kitaip perleisti, taip pat išnuomoti, įkeisti arba kitokiu būdu keisti jo teisinę būklę. Turto arešto aktų registre 2018-07-23 antstolis Arminas Naujokaitis įregistravo Turto arešto akto pakeitimą, kuriuo identifikavo ir patikslinto areštuoto turto dalis, priklausančias BUAB „Baltkalis“ bei įregistravo areštą konkrečiam turtui (išrašo 1.1.2.1. – 1.1.2.146 pozicijos) ir išregistravo iš Turto arešto aktų registro areštą neidentifikuotam turtui (išrašo 1.1.2.147 pozicija). Įregistravus pakeitimą, 2018-07-20 įregistruotas Turto arešto aktas buvo išregistruotas, BUAB „Baltkalis“ reikalavimo teisės į trečiuosius asmenis išrašo 1.1.2.1. – 1.1.2.146 pozicijose nenurodytos.

41. Sutartis sudaryta 2019-02-08, kuomet BUAB „Baltkalis“ reikalavimo teisėms į trečiuosius asmenis nebuvo taikomas joks areštas, todėl UAB „Belor“ argumentas dėl to, kad sandoriu pažeistas imperatyvi teisės norma, yra nepagrįstas. Tuo pagrindu UAB „Belor“ ieškinys atmetamas. Kiti atsiliepimuose pateikti argumentai nėra teisiškai reikšmingi, todėl neaptariami.

Dėl UAB “Biovasto investicijos” ieškinio

42. UAB „Biovasto investicijos“ pareiškė ieškinį atsakovams UAB „Akvua“ ir UAB „Belor“, kuriuo prašė pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „Belor“ ir UAB „Akvua“ 2019-08-09 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį. Teismui pateikta 2019-08-19 Reikalavimo teisių perleidimo sutartis, sutarties sudarymo data nustatoma pagal pateiktą dokumentą. UAB „Akvua“ ir UAB „Belor“ prašo UAB „Biovasto investicijos“ ieškinį atmesti.

43. Nustatyta, kad 2019-08-19 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi UAB „Akvua“ perleido UAB „Belor“ 5 600 000 Eur reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko, kylančius iš 2016-02-01 Investavimo sutarties, sudarytos tarp BUAB „Arvi fertis“, BUAB „Arvi“ ir ko ir „Pride Holding & Investment Limited“ bei tolesnių jos pakeitimų, įskaitant visus priedus prie minėtų sutarčių (jeigu tokie yra), t. y. reikalavimo teisę į skolą bei teises į šalutines prievoles ir kitas teises į skolininkų įsipareigojimus pagal Investavimo sutartį su pakeitimais. 2019-08-19 Reikalavimo teisės perleidimo sutarties 2.4 punktas numato, kad reikalavimo teisės perleidžiamos neatlygintinai.

44. UAB „Biovasto investicijos“ įrodinėja, kad UAB „Akvua“ 2019-08-19 Reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarymo metu neturėjo reikalavimo teisės į BUAB “Arvi” ir ko, todėl sutartis yra niekinė ir negaliojanti bei pažeidžia CK 1.78 straipsnio 5 dalį, 1.80 straipsnio 1 dalį, 6.101 straipsnio 1 dalį, 6.102 straipsnio 1 dalį. Laiko, kad Investavimo sutartis nėra nutraukta, Investavimo sutartyje nenumatytas pabaigos ar įsipareigojimų įvykdymo terminas.

45. Nustatyta, kad BUAB „Arvi“ ir ko, BUAB „Arvi fertis“ ir „Pride Holding & Investment Limited“ 2016-02-01 sudarė Investavimo sutartį, kuria susitarė, kad BUAB „Arvi fertis“ išleis naują akcijų emisiją, suteikiančią 50 proc. balsų BUAB „Arvi fertis“ visuotiniame akcininkų susirinkime, o investuotojas „Pride Holding & Investment Limited“ įgis akcijas už emisijos kainą, už BUAB „Arvi fertis“ išleidžiamas akcijas investuotojas iki 2016-02-05 sumoka išankstinę 3 000 000 Eur įmoką. BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko įsipareigojo atlikti visus veiksmus, susijusius su įstatinio kapitalo padidinimu.

46. UAB „Biovasto investicijos“ pripažįsta ir pateikia įrodymus, kad „Pride Holding & Investment Limited“ už įgyjamas BUAB „Arvi fertis“ akcijas sumokėjo 5 600 000 Eur (2016-02-04 mokėjimo pavedimu pervedė 600 000 Eur; 2016-02-10 mokėjimo pavedimu pervedė 2 400 000 Eur; 2016-03-29 mokėjimo pavedimu pervedė 1 000 000 Eur; 2016-03-29 mokėjimo pavedimu pervedė 500 000 Eur; 2016-03-30 mokėjimo pavedimu pervedė 500 000 Eur; 2016-04-05 mokėjimo pavedimu pervedė 600 000 Eur).

47. BUAB „Arvi“ ir ko, BUAB „Arvi fertis“, „Pride Holding & Investment Limited“ ir UAB „Akvua“ 2016-03-24 susitarimu dėl Investavimo sutarties pakeitimo investuotojo „Pride Holding & Investment Limited“ teises perėmė UAB „Akvua“, kuris įsipareigojo suteikti BUAB „Arvi fertis 3 500 000 Eur paskolą. BUAB „Arvi“ ir ko, BUAB „Arvi fertis“, „Pride Holding & Investment Limited“ ir UAB „Akvua“ 2016-05-16 sudarė dar vieną pakeitimą, kuriuo pripažino, kad UAB „Akvua“ yra sumokėjęs BUAB „Arvi fertis“ ir tretiesiems asmenims 5 600 000 Eur; sumažino įsigyjamų akcijų skaičių iki 49 proc., jų kaina 5 600 000 Eur; UAB „Akvua“ atleido nuo pareigos sumokėti likusią nesumokėtą sumą.

48. UAB „Akvua“ 2016-05-16 pateikė pareiškimą dėl pasinaudojimo opciono teise. BUAB „Arvi ir ko“ 2016-05-16 nurodė, kad UAB „Akvua“ negali pasinaudoti opciono teise, nes nėra gauti BUAB „Arvi fertis“ veiklą finansavusių bankų sutikimai dėl sandorio sudarymo. SEB bankui 2019-10-25 panaikinus įkeitimą BUAB „Arvi fertis“ akcijoms, 2019-10-19 BUAB „Arvi ir ko“ kreipėsi į UAB „Akvua“ dėl galutinio BUAB „Arvi fertis“ akcijų perleidimo sandorio sudarymo, siūlant sutartį sudaryti 2019-10-31. 2019-10-30 vienintelis BUAB „Arvi fertis“ akcininkas BUAB „Arvi ir ko“ priėmė sprendimą dėl BUAB „Arvi fertis“ 232 613 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo už bendrą 5 600 000 Eur sumą pirkėjui UAB „Akvua“. UAB „Biovasto investicijos“ vertinimu, tokiu būdu buvo įvykdytos visos Investavimo sutarties 2.7.2–2.7.5 numatytos privalomos išlygos sandorio užbaigimui. UAB „Akvua“ sudaryti sandorio neatvyko.

49. Aplinkybę, jog 2019-08-19 Reikalavimo teisių perleidimo sutartis prieštarauja įstatymui UAB „Biovasto investicijos“ grindžia tuo, kad UAB „Akvua“ neturėjo perleidžiamos reikalavimo teisės, nes Investavimo sutartis buvo vykdoma ir nebuvo pasibaigusi. UAB „Biovasto investicijos“ remiasi CK 6.102 straipsnio 1 dalimi, kuria nustatytas draudimas perleisti tokį reikalavimą, dėl kurio negalimas išieškojimas. UAB „Akvua“ vertinimu, Investavimo sutartis CK 6.156 straipsnio 3 dalies pagrindu pasibaigė po 12 mėnesių nuo jos sudarymo dienos ir BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko įgijo solidarią pareigą grąžinti pagal Investavimo sutartį sumokėtas lėšas.

50. Investavimo sutarties pobūdis yra nustatytas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020-04-02 sprendimu už akių e2-6432-845/2020 civilinėje byloje Nr. e2-6432-845/2020 ir Vilniaus apygardos teismo nutartimi 2020-09-03 civilinėje byloje Nr. e2A-1452-258/2020. Šioje byloje BUAB „Arvi“ ir ko ieškiniu prašė patvirtinti BUAB Arvi“ ir ko ir UAB „Akvua“ sudarytą BUAB „Arvi fertis“ 227 961 vnt. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. BUAB „Arvi“ ir ko nurodė, kad šalys buvo sudariusios Investavimo sutartį su vėlesniais pakeitimais bei rėmėsi kitomis nagrinėjamame UAB „Biovasto investicijos“ ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis. Teismas, įvertinęs byloje pateiktų ieškovo ir atsakovės sudarytas rašytines sutartis, padarė išvadą, kad šalys buvo sudariusios preliminariąją sutartį dėl įmonės akcijų pirkimo-pardavimo, nustatė, kad šalys neatliko pagrindinei pirkimo–pardavimo sutarčiai būdingų veiksmų ir atmetė BUAB „Arvi“ ir ko reikalavimus patvirtinti BUAB Arvi“ ir ko ir UAB „Akvua“ sudarytą BUAB „Arvi fertis“ 227 961 vnt. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.

51. Tarp šalių kilo ginčas dėl Investavimo sutarties pabaigos momento ir pasekmių. CK 6.165 straipsnio 3 dalis nustato, kad preliminariojoje sutartyje šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. Jeigu šis terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo. Investavimo sutarties 2.6 punkte buvo numatyta, kad sandoris sudaromas 2016-04-29. 2016-03-24 susitarimo 2.4 punkte sandorio užbaigimo data yra nurodyta, kaip 5 darbo dienos po to, kai investuotojas deramai įvykdo savo įsipareigojimus pagal šio susitarimo 3.1.5 punktą arba įmonės bankai pateikia rašytinius sutikimus, būtinus akcijų emisijai ir sandorio užbaigimui. 2016-03-24 susitarimo 1.2 punktu sutarties šalys susitarta, kad ne vėliau kaip iki 2016-07-01 UAB „Akvua“ turi pardavimo opciono teisę parduoti visas akcijas BUAB „Arvi ir ko“, o vienintelis akcininkas arba vienintelio akcininko nurodyta ir UAB „Akvua“ priimtina trečioji šalis privalo nupirkti akcijas iš UAB „Akvua“. UAB „Akvua“ informuoja BUAB „Arvi ir ko“ apie savo ketinimą pasinaudoti pardavimo opciono teise ne vėliau nei iki 2016-06-27. Jei UAB „Akvua“ laiku pateikia pranešimą „Arvi ir ko“, šalys pasirašo akcijų pirkimo sutartį tolesniame 1.3 punkte nurodytomis esminėmis sąlygomis ne vėliau kaip iki 2016-07-01. Jei UAB „Akvua“ laiku nepateikia pranešimo arba akcijų pirkimo sutartis nesudaroma iki 2016-07-01, pardavimo opciono teisės ir sutarties sudarymo bei apmokėjimo terminas, nurodytas 1.3 punkte, bus automatiškai pratęsiami papildomam 3 mėn. laikotarpiui. Jei pranešimas nepateikiamas iki tų papildomų 3 mėnesių termino pabaigos ir, atitinkamai, nesudaroma akcijų pirkimo sutartis, pardavimo opciono teisė laikoma pasibaigusia ir anuliuota be neigiamų pasekmių UAB „Akvua“, BUAB „Arvi ir ko“ ir BUAB „Arvi fertis“.

52. Nustatyta, kad UAB „Akvua“ 2016-05-16 pasiūlymą sudaryti pagrindinę sutartį BUAB „Arvi“ ir ko atmetė dėl banko sutikimo negavimo, o į 2019-10-19 BUAB „Arvi ir ko“ pasiūlymą UAB „Akvua“ neatsiliepė. Teismas daro išvadą, kad 2016-03-24 susitarimo 1.2 punktu buvo pakankamai aiškiai išreikšta šalių valia dėl termino pagrindinei sutarčiai sudaryti. Nors pagrindinės sutarties sudarymas buvo susietas su sudėtingomis aplinkybėmis, kurių įvykimas priklausė ir nuo trečiųjų asmenų veiksmų, nustatyti pakankamai trumpi pagrindinės sutarties sudarymo terminai. Investavimo sutarties šalių elgesys, kai pasibaigus 2016-03-24 susitarimo 1.2 punkte nurodytoms datoms, ilgą laiką 2016-2019 m. nebuvo atliekami jokie veiksmai dėl Investavimo sutarties vykdymo, rodo kad Investavimo sutarties šalys sutiko, jog preliminarioji sutartis nebus vykdoma. Įvertinus 2016-03-24 susitarimo 1.2 punktą, spręstina, kad buvo susitarta, jog pagrindinė sutartis turi būti sudaryta ne vėliau 2016-10-01. CK 6.165 straipsnio 5 dalis nurodo, kad jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia.

53. Pastebėtina, jog BUAB „Arvi fertis“ padėtis nuo Investavimo sutarties sudarymo iki 2019-10-19 iš esmės pasikeitė. Vilniaus apygardos teismas 2019-05-15 nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-2846-340/2019 iškėlė bankroto bylą BUAB „Arvi fertis“, o Lietuvos apeliacinis teismas 2019-07-11 nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1065-407/2019 paliko pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistą. Nors iškėlus bankroto bylą, akcininkas nepraranda savo teisių į akcijas, tačiau sprendimas dėl bankrutuojančios įmonės akcijų įsigijimo įgyja iš esmės kitą prasmę, nei įsigyjant veikiančios įmonės akcijas.

54. Sutiktina su UAB „Akvua“ pozicija, kad Investavimo sutarties, kaip preliminariosios sutarties, galiojimas yra pasibaigęs. Investavimo sutartis nebuvo įvykdyta, kadangi pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo sudaryta. Tokiu atveju turi būti taikomos atitinkamos pasekmės. Investavimo sutarties 5 skyriuje numatyta šalių atsakomybės už sutarties nesudarymą, priklausomai nuo pagrindinės sutarties nesudarymo priežasčių. Investavimo sutarties 5.1 punktas numato, kad jei investuotojas deramai nevykdo savo įsipareigojimų pagal sutartį ir (ar) nesudaro sutarties, vienintelis akcininkas arba įmonė turi teisę reikalauti visų įmokų, sumokėtų pagal šią sutartį, jau paaiškėjus vienintelio akcininko ar įmonės nuostoliams, t. y. vienintelis akcininkas ar įmonė neprivalo grąžinti investuotojo lėšų. Investavimo sutarties 5.2 punktas numato, kad jei vienintelis akcininkas arba įmonė nepasirašo jokio kito susitarimo, kylančio iš šios sutarties, arba neužbaigia šios sutarties, vienintelis akcininkas arba įmonė privalo grąžinti visas įmokas, kurias gavo iš investuotojo.

55. Investavimo sutarties šalys viena kitai nereiškė reikalavimų dėl šios sutarties 5.1 punkte numatytos atsakomybės taikymo. UAB „Biovasto investicijos“ nėra Investavimo sutarties šalis, netiesioginis ieškinys nepareikštas ir nenagrinėjamas. Pripažįstama, kad Investavimo sutarties pasibaigimo pasekmės turi būti nustatomos pagal Investavimo sutarties 5.2 punktą.

56. UAB „Biovasto investicijos“ nurodė, kad esminę reikšmę turi aplinkybė kas bus UAB „Arvi fertis“ 49 proc. akcijų savininkas, todėl Investavimo sutarties vykdymas yra neatsiejamais susijęs su Investavimo sutarties šalimis. UAB „Belor“ yra BUAB „Arvi ir ko“ bei BUAB „Arvi fertis“ vykdomos veiklos tiesioginis konkurentas, todėl BUAB „Arvi ir ko“ niekada nesutiktų perleisti tiesioginiam konkurentui kontroliuojamos įmonės akcijų, ką ne kartą teigė ir pats BUAB „Arvi ir ko“. Rėmėsi CK 6.101 straipsnio 5 dalimi, kurioje sakoma, kad be skolininko sutikimo kreditoriui draudžiama perleisti reikalavimą, jeigu kreditoriaus asmuo skolininkui turi esminės reikšmės. 2019-08-19 Reikalavimo teisės perleidimo sutartis buvo sudaryta jau po BUAB „Arvi fertis“ bankroto bylos iškėlimo, ja perleista ne teisė įsigyti akcijas, o teisė į skolą, todėl argumentai dėl CK 6.101 straipsnio 5 dalies taikymo atmestini.

57. UAB „Biovasto investicijos“ argumentai dėl 2019-08-19 Reikalavimo teisė perleidimo sutarties suklastojimo, ją netinkamai pasirašant V. S., neįrodyti. 2021-11-26 teismo posėdžio metu V. S. apklausta liudytoja. Liudytoja patvirtino sutarties pasirašymo faktą. Liudytoja yra Ukrainos pilietė ir gyvena Ukrainoje. Teismo įpareigojimo pateikti laisvus parašų pavyzdžius liudytoja neįvykdė. Teismas atsisakė skirti ekspertizę. Pasirašymo aplinkybės patvirtintos sutartį sudariusio asmens parodymais. Tai, kad liudytoja nepateikė laisvų parašų pavyzdžių, neįrodo, jog V. S. parašas sutartyje yra suklastotas. UAB „Akvua“ neigia UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo teisę pagal CK 1.92 straipsnį, tačiau toks reikalavimas byloje nepareikštas, todėl argumentas neanalizuojamas.

58. Įvertinus nurodytus argumentus, sprendžiama, kad UAB „Biovasto investicijos“ ieškinys turi būti atmestas. Šalių sąžiningumo klausimais šioje byloje teisinio vertinimo nekeičia.

Dėl 5 600 000 Eur kreditorinių reikalavimų

59. UAB „Biovasto investicijos ir UAB „Belor“ prašo patvirtinti 5 600 000 Eur kreditorinį reikalavimą, kylantį iš Investavimo sutarties vykdymo. UAB „Belor“ nurodo, kad šį reikalavimą įgijo iš UAB „Akvua“ 2019-08-19 Reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu, o UAB „Biovasto investicijos“ remiasi 2017-09-30 paskolos sutartimi, sudaryta tarp BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi“ ir ko, kuria BUAB „Arvi“ ir ko paskolino BUAB „Arvi fertis“ 5 600 000 Eur, bei 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi, sudaryta tarp UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi“ ir ko.

60. 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartis, sudaryta tarp UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi“ ir ko šiuo sprendimu pripažinta negaliojančia, todėl UAB „Biovasto investicijos“ nėra perėmusi iš Investavimo sutarties kilusių BUAB „Arvi“ ir ko teisių ir UAB „Biovasto investicijos“ kreditorinis reikalavimas šioje dalyje turi būti atmetamas.

61. 2019-08-19 Reikalavimo teisės perleidimo sutartis tarp UAB „Belor“ ir UAB „Akvua“ šiuo teismo sprendimu pripažinta galiojančia, todėl UAB „Belor“ reikalavimo teisės pagal Investavimo sutartį yra pagrįstos. Nustatyta, kad vykdydamas Investavimo sutartį „Pride Holding & Investment Limited“ už įgyjamas BUAB „Arvi fertis“ akcijas sumokėjo 5 600 000 Eur. „Pride Holding & Investment Limited“ už įgyjamas BUAB „Arvi fertis“ akcijas sumokėjo 5 600 000 Eur. Pagal BUAB „Arvi fertis“ 2016-02-01 prašymą pervesti 3 000 000 Eur BUAB „Baltkalis“ 2016-02-10 mokėjimo pavedimu pervedė 2 400 000 Eur. Pagal 2016-03-25 prašymą pervesti 1 289 000 Eur BUAB „Baltkalis“ 2016-03-30 mokėjimo pavedimu pervedė 500 000 Eur; 2016-03-31 mokėjimo pavedimu pervedė 500 000 Eur pervedė. Pagal 2016-03-25 prašymą pervesti 2 211 000 Eur BUAB „Arvi fertis“ 2016-03-29 mokėjimo pavedimu pervedė 1 000 000 Eur; 2016-04-05 mokėjimo pavedimu pervedė 600 000 Eur).

62. Reikalavimo teisė nustatoma pagal Investavimo sutarties 5.2 punktą, kuris numato, kad jei vienintelis akcininkas arba įmonė nepasirašo jokio kito susitarimo, kylančio iš šios sutarties, arba neužbaigia šios sutarties, vienintelis akcininkas arba įmonė privalo grąžinti visas įmokas, kurias gavo iš investuotojo. Sutarties punktas suteikia teisę pasirinkti, iš kurio asmens – BUAB „Arvi“ ir ko ar BUAB „Arvi fertis“, investuotojas turi teisę prašyti grąžinti pervestas lėšas. Nėra nurodyta, jog skolininkas turi būti pasirenkamas priklausomai nuo to, kieno naudai investuotojas pervedė lėšas. Taikytinas CK 6.5 straipsnis, pagal kurį jeigu skolininkai yra du ar daugiau asmenų (bendraskolių), tai kiekvienas iš jų privalo įvykdyti prievolę lygiomis dalimis (dalinė prievolė), išskyrus įstatymų ar šalių susitarimu nustatytus atvejus. Aiškinant tokiu būdu, kitoms įmonėms pervestos lėšos negalėtų būti grąžinamos. BUAB „Arvi fertis“ ir BUAB „Arvi ir ko“ 2017-09-30 Paskolos sutartis, pagal kurią paskolos davėjas UAB „Arvi ir ko“ 5 600 000 Eur paskolino BUAB „Arvi fertis“, Investavimo sutarties 5.2 punkto susitarimo nekeičia.

63. Taip pat nėra pagrindo teigti, jog BUAB „Arvi“ ir ko ar BUAB „Arvi fertis“ atsakomybė yra solidari. Pagal CK 6.6 straipsnio 1 dalį solidarioji skolininkų prievolė nepreziumuojama, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis. Ji atsiranda tik įstatymų ar šalių susitarimu nustatytais atvejais, taip pat kai prievolės dalykas yra nedalus. Susitarimo dėl solidarios atsakomybės nesudaryta, piniginė prievolė yra dali, todėl solidarioji atsakomybė netaikoma.

64. Priešingai, nei teigta bylos nagrinėjimo metu UAB „Belor“ reikalavimas iš Investavimo sutarties BUAB „Arvi“ ir ko bankroto byloje nėra patvirtintas. Kauno apygardos teismo 2021-09-15 nutartimi civilinėje byloje dėl UAB „Belor“ finansinio reikalavimo tvirtinimo BUAB „Arvi“ ir ko bankroto byloje, suinteresuotas asmuo UAB „Biovasto investicijos“ nutarta civilinę bylą dalyje dėl UAB „Belor“ 6 921 234,88 Eur finansinio reikalavimo tvirtinimo sustabdyti iki bus priimtas ir įsiteisės procesinis sprendimas Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamojoje civilinėje byloje Nr. eB2-1047-580/2021, t. y. šioje nagrinėjamoje byloje. Kauno apygardos teismas nustatė, kad UAB „Belor“ 6 921 234,88 Eur finansinį reikalavimą grindžia 2016-02-01 Investavimo sutartimi bei jos pakeitimais ir papildymais, sudarytais 2016-03-24, ir UAB „Akvua“ sudaryta reikalavimo perleidimo sutartimi.

65. Ginčo dėl pervestos sumos – 5 600 000 Eur nėra, reikalavimo pagrindas nustatytas, todėl UAB „Belor“ finansinis reikalavimas tvirtintinas, o iš tų pačių santykių kylantis UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimas atmestinas.

UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo dėl 1 200 000 Eur, 2 650 000 Eur ir 250 Eur

66. BUAB „Arvi fertis“ atstovas posėdžio metu pažymėjo, jog bankrutuojančios įmonės buhalterijoje skolos yra apskaitytos, prašė tvirtinti dalį UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo 2 650 000 Eur sumai.

67. Dėl 1 200 000 Eur yra pateikti BUAB “Arvi” ir ko mokėjimo pavedimai 1 200 000 Eur sumai: 2016-01-05 mokėjimo pavedimas BUAB „Arvi fertis“ 1 000 000 Eur; 2016-07-13 mokėjimo pavedimas BUAB „Arvi fertis“ 200 000 Eur. Pavedimas yra išankstiniai mokėjimai už planuojamas įsigyti trąšas iš BUAB „Arvi fertis“. Trąšų tiekimo sutartis tarp BAB „Arvi“ ir ko ir BUAB „Arvi fertis“ nebuvo sudaryta. 250 Eur atsiranda iš 2017-07-07 Trišalės reikalavimų įskaitymo sutarties Nr. ARVI-G-2017-07-07 tarp BUAB „Arvi ir ko“, BUAB „Arvi fertis“ ir V. K.“. Kadangi UAB „Biovasto investicijos“ reikalavimo teisę į skolininką BUAB „Arvi fertis“ dalyje dėl 1 200 000 Eur ir 250 Eur rėmė reikalavimo teisės įsigijimu iš pirminio kreditoriaus UAB „Arvi“ ir ko pagal 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, o ši sutartis yra pripažinta negaliojančia šiuo sprendimu, tai finansinis reikalavimas šioje dalyje netvirtinamas.

68. 2 650 000 Eur reikalavimą UAB „Biovasto investicijos“ grindžia 2016-09-05 Reikalavimo teisės perleidimo sutartimi su BUAB “Arvi” ir ko. Nurodo, kad 2 650 000 Eur suma kyla iš mokėjimų pagal 2014-07-04 atsinaujinančio finansavimo sutartį, sudarytą tarp BUAB „Baltkalis“ ir Sberbank Europe AG. Atsinaujinančio finansavimo sutartimi finansuotojas suteikdavo BUAB „Baltkalis“ apyvartines lėšas trąšų tiekimui finansuoti pinigus sumokant tiesiogiai gamintojui, šiuo atveju BUAB „Arvi fertis“, apmokant BUAB „Arvi fertis“ išankstines sąskaita už užsakytas trąšas. Reikalavimą patvirtina BUAB „Arvi fertis“ 2016-06-23 išankstinio mokėjimo PVM sąskaita faktūra serija PPS Nr. 01757 bendrai 3 868 128 Eur sumai, įsipareigojant ateityje pagaminti ir perduoti BUAB „Baltkalis“ 14 800 tonų trąšų. 2016-06-28 tarpfilialinis memorialinis orderis Nr. 500 patvirtina, kad 3 000 000 Eur pervesta BUAB „Arvi fertis“ pagal BUAB „Arvi fertis“ išankstinio mokėjimo sąskaitą Nr. 01757. UAB „Baltkalis“ BUAB „Arvi fertis“ tiesiogiai pervedė 3 000 000 Eur pagal BUAB „Arvi fertis“ išrašytą išankstinio mokėjimo sąskaitą Nr. 01757, tačiau BUAB „Arvi fertis“ nepagamino trąšų ir neįvykdė savo įsipareigojimo 2 650 000 Eur dalyje.

69. Nemokumo administratoriaus atstovas su finansinio reikalavimo tvirtinimu 2 650 000 Eur dalyje sutinka, reikalavimas pagrįstas faktiniais duomenimis, todėl reikalavimas tvirtinamas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

70. UAB „Belor“ 2021-10-21 prašymu prašo iš UAB „Biovasto investicijos“ priteisti 1 120 Eur + PVM (1 355,20 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų 2021 m. liepos-spalio mėnesiais. 2022-05-19 prašymu prašo priteisti 2 904,00 Eur. UAB „Belor“ ieškinys atmestas, kreditorinis reikalavimas tenkintas, taikoma 50 proc. proporcija, priteisiant iš UAB „Biovasto investicijos“ (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

71. BUAB „Arvi fertis” 2022-05-19 prašymu prašo priteisti 4 295,50 Eur išlaidų advokato pagalbai apmokėti. Nemokumo administratoriaus pozicija dėl kreditorinių reikalavimų tvirtinimo bei ieškinių tenkinimo sprendimu pripažinta pagrįsta, todėl laikoma, jog turi teisę į pilną išlaidų kompensavimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Nemokumo administratoriaus patirtos išlaidos priteisiamos lygiomis dalimis iš UAB „Belor“ ir UAB „Biovasto investicijos“, kadangi kitoks pagrįstos proporcijos išvedimas, išnagrinėjus penkias sujungtas bylas, yra negalimas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis CPK 268-270 straipsniais teismas

nusprendžia:

„Dreymoor Fertilizers Overseas“ PTE LTD ieškinį atsakovams UAB „Biovasto investicijos“ ir BUAB „Arvi“ ir ko tenkinti. Pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento 2019-02-08 Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Arvi“ ir ko ir UAB „Biovasto investicijos“, 2019-02-08 susitarimą dėl reikalavimo kainos sumokėjimo, ir taikyti vienašalę restituciją – grąžinti atsakovui BUAB „Arvi“ ir ko 13 008 665,58 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Arvi fertis“.

UAB „Belor“ ieškinį atmesti.

UAB „Biovasto investicijos“ ieškinį atmesti.

Patvirtinti UAB „Belor“ 5 600 000 Eur (penkių milijonų šešių šimtų tūkstančių eurų) finansinį reikalavimą.

Patvirtinti UAB „Biovasto investicijos 2 650 000 Eur (dviejų milijonų šešių šimtų penkiasdešimt tūkstančių eurų) finansinį reikalavimą, kitoje dalyje prašymą atmesti.

Priteisti UAB „Belor“ naudai iš UAB „Biovasto investicijos“ 2 129,60 Eur (du tūkstančius šimtą dvidešimt devynis eurus 60 centų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti BUAB „Arvi fertis“ naudai iš UAB „Belor“ ir UAB „Biovasto investicijos“ po 2 147,75 (du tūkstančius šimtą keturiasdešimt septynis eurus 75 centus) bylinėjimosi išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja Jūra Marija Strumskienė