- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-06-08
- Bylos Nr.
- e2-610-567/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00320-2021-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- Apeliacinė instancija
- Rezultatas
- Nutartis palikta nepakeista.
- Teisėjas
- Neringa Švedienė (pirm.)
- Pareiškėjas
- "Lensora"
- Atsakovas
- bankrutuojanti „LitCon“
- Trečiasis asmuo
- ,,Baltic Human Resources", Valstybinio Socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR Finansų ministerijos
- Kreditorius
- BUAB „Lakaja“
- Kategorijos
- 3.4.3.7.3Kreditorių susirinkimas, jo teisės
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „LitCon“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. nutarties nepriimti pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Lensora“ atsisakymo nuo skundo dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „LitCon“ kreditorių komiteto nutarimų panaikinimo ir panaikinti kreditorių komiteto nutarimus,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 27 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „LitCon“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Finance Guru“. Ši nutartis įsiteisėjo 2021 m. rugpjūčio 5 d.
Šalies argumentai
2. Pareiškėja UAB „Lensora“ su skundu kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti bankrutuojančios UAB (toliau – BUAB) „LitCon“ 2023 m. kovo 24 d. kreditorių komiteto nutarimus.
3. Pareiškėja nurodė, kad 2023 m. kovo 24 d. įvyko BUAB „LitCon“ pirmasis kreditorių komiteto posėdis, kuriame priimti tokie nutarimai: 1) nustatyti administravimo išlaidų sąmatą bei išlaidų mokėjimo eiliškumą ir tvarką, kurios pateiktos su pranešimu apie šaukiamą kreditorių komiteto susirinkimą; 2) patvirtinti informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką, kuri pateikta su pranešimu apie šaukiamą kreditorių komiteto susirinkimą.
4. BUAB „LitCon“ kreditorių komitetas 2023 m. kovo 24 d. posėdyje, priimdamas nutarimus, viršijo savo kompetenciją. Klausimai dėl bankroto proceso administravimo išlaidų, informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos nustatymo priskirti kreditorių susirinkimo kompetencijai.
5. Pareiškėja pažymėjo, kad BUAB „LitCon“ kreditorių komiteto narė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI), balsuodama pirmojo kreditorių susirinkimo, vykusio 2022 m. gruodžio 9 d., metu pateikė pastabas dėl bankroto proceso administravimo išlaidų ir alternatyvų nutarimų projektą: „Klausimo svarstymą atidėti kitam kreditorių susirinkimui, įpareigojant nemokumo administratorių pateikti bendrą administravimo išlaidų sąmatą visam bankroto procesui, t. y. nuo bankroto bylos iškėlimo teisme dienos iki bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro bei detalizuoti išlaidų sąmatą, pagal išlaidų paskirtį su išlaidų apskaičiavimu, pagrįstu numatomais atlikti veiksmais ir įkainiais bei pateikti iki pirmojo kreditorių susirinkimo patirtas administravimo išlaidas pagrindžiančius dokumentus, paslaugų teikimo sutartis: buhalterinės apskaitos, biuro išlaidų, transporto išlaidų ir ūkio išlaidų“. 2023 m. kovo 24 d. vykusio BUAB „LitCon“ kreditorių komiteto posėdžio pirmojo dienotvarkės klausimo svarstymui nebuvo pateikta tinkamai patikslinta, detalizuota bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata, kuri atitiktų Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 75 straipsnio reikalavimus bei suformuotą teismų praktiką. Pareiškėja teigia, kad patvirtinta administravimo išlaidų sąmata vienam mėnesiui per didelė ir nepagrįsta.
Šalies argumentai
6. UAB „Lensora“ 2023 m. balandžio 20 d. pateikė pareiškimą dėl skundo atsisakymo. Pareiškime nurodė, kad 2023 m. balandžio 19 d. elektroniniu paštu kreipėsi į BUAB „LitCon“ nemokumo administratorę, informuodama, jog UAB „Lensora“ sutiktų atsiimti skundą šioje byloje, jeigu nemokumo administratorė raštu įsipareigotų: 1) pagal BUAB „LitCon“ 2023 m. kovo 24 d. kreditorių komiteto patvirtintą sąmatą skirtas lėšas naudoti tik iš anksto suderinusi su kreditorių komiteto pirmininku arba kita kreditorių susirinkimo arba kreditorių komiteto nustatyta tvarka, kiekvienu atskiru atveju pateikiant tokių lėšų poreikį pagrindžiančius dokumentus; 2) atsisakyti 2023 m. balandžio 14 d. atsiliepimu į UAB „Lensora“ skundą prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Toks nemokumo administratorės rašytinis įsipareigojimas buvo gautas 2023 m. balandžio 19 d.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. balandžio 20 d. nutartimi pareiškėjos UAB „Lensora“ skundo atsisakymo nepriėmė, skundą išnagrinėjo iš esmės ir jį patenkino – panaikino BUAB „LitCon“ kreditorių komiteto 2023 m. kovo 24 d. posėdžio nutarimus.
8. Teismas nustatė, kad su ginčijamais kreditorių komiteto nutarimais be pareiškėjos nesutinka ir kiti BUAB „LitCon“ kreditoriai, su kurių teisėmis ir interesais tiesiogiai susiję byloje nagrinėjami klausimai. Skundo atsisakymas nulemtas išskirtinai pareiškėjos interesus atitinkančio nemokumo administratorės elgesio (įsipareigojimo), todėl skundo atsisakymu gali būti pažeistas JANĮ 3 straipsnio 2 punkte įtvirtintas kreditorių lygiateisiškumo principas, reiškiantis, kad panašaus pobūdžio reikalavimus turintiems kreditoriams suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese, siekiant savo reikalavimų tenkinimo ir ginant kitas savo teises ir teisėtus interesus. Atsižvelgdamas į tai, teismas priėjo išvadą, kad priėmus skundo atsisakymą ir nagrinėjamą civilinę bylą nutraukus su kreditorių komiteto nutarimais nesutinkantys kreditoriai, kurie nors ir nereiškė savarankiškų skundų, tačiau palaikė pareiškėjos skundą (prisidėjo prie skundo) prarastų galimybę ginčyti 2023 m. kovo 24 d. kreditorių komiteto nutarimus ir vadovaudamasis JANĮ 3 straipsniu bei Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 42 straipsnio 2 dalimi pareiškėjos skundo atsisakymo nepriėmė.
9. Teismas nustatė, kad BUAB „LitCon“ nemokumo administratorės iniciatyva 1-uoju darbotvarkės klausimu kreditorių komitetui svarstyti buvo pateikta administravimo išlaidų sąmata, išlaidų mokėjimo eiliškumas ir tvarka. Pagal JANĮ 75 straipsnio 2 dalį bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą. Ši JANĮ nuostata imperatyvi, todėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas negalėjo būti deleguotas kreditorių komitetui. Be to, 2022 m. gruodžio 9 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu 6–uoju darbotvarkės klausimu nuspręsta administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo, išlaidų mokėjimo eilės ir tvarkos nustatymą atidėti kitam kreditorių susirinkimui, o ne deleguoti kreditorių komitetui. Teismas padarė išvadą, kad 1-uoju darbotvarkės klausimu kreditorių komiteto priimtas nutarimas neteisėtas, nes prieštarauja imperatyviai JANĮ 75 straipsnio 2 dalies nuostatai, pažeidžia bendrovės kreditorių interesus, jų teisę spręsti klausimą, kurio sprendimo teisę jiems suteikia įstatymas. Toks pažeidimas yra esminis ir turi būti pašalintas.
10. Antruoju 2023 m. kovo 24 d. kreditorių komiteto darbotvarkės klausimu buvo patvirtinta informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarka. Pagal JANĮ 44 straipsnio 6 punktą spręsti šį klausimą priskirta kreditorių susirikimui, todėl kreditorių komitetas jo spręsti negalėjo. Šis nutarimas yra neteisėtas, kaip prieštaraujantis JANĮ nuostatoms.
11. Teismas pažymėjo, kad 2022 m. gruodžio 9 d. vykusiame kreditorių susirinkime 67,18 proc. balsų daugumai balsavus „prieš“: buvo nepatvirtinta informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarka. Kreditorių komitetui tvirtinti pateikta tvarka iš esmės identiška (su labai nežymiais 7, 10 ir 12 punktų papildymais, susijusiais su nemokumo informacijos teikimu valstybės institucijoms), tai, kuriai nepritarė kreditorių susirinkimas, todėl šis nutarimas prieštarauja ir BUAB „LitCon“ kreditorių interesams.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Atsakovė BUAB „LitCon“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Finance Guru“, atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. nutartį ir priimti naują nutartį – pareiškėjos UAB „Lensora“ skundo atsisakymą priimti ir bylą nutraukti arba UAB „Lensora“ skundą dėl 2023 m. kovo 24 d. BUAB „LitCon“ kreditorių komiteto nutarimų atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad BUAB „LitCon“ nemokumo administratorė, pateikdama UAB „Lensora“ įsipareigojimą pagal 2023 m. kovo 24 d. kreditorių komiteto patvirtintą sąmatą lėšas naudoti tik iš anksto suderinusi su kreditorių komiteto pirmininku ar kita kreditorių susirinkimo arba kreditorių komiteto nustatyta tvarka, kiekvienu atskiru atveju pateikdama tokių lėšų poreikį pagrindžiančius dokumentus, iš esmės įgyvendino daugumos kreditorių siekį administravimo išlaidas naudoti skaidriai ir ekonomiškai. Nemokumo administratorė objektyviai negalėjo pagrįsti ateityje patiriamų išlaidų būtinumo, todėl administravimo sąmatos tvirtinimui pritarė ne visi kreditorių komiteto nariai. Esant daugumos kreditorių valią atitinkančiam nemokumo administratorės įsipareigojimui, teismui nebuvo pagrindo nepriimti atsisakymo nuo skundo.
12.2. Administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas ir informacijos teikimo kreditoriams tvarkos tvirtinimas nėra susiję su viešuoju interesu. Tai tik tarpiniai organizaciniai nemokumo proceso klausimai, neturintys jokios įtakos nemokumo proceso baigčiai. Kiekvienas kreditorius savo procesines teises įgyvendina savarankiškai ir tai nėra viešasis interesas, kurį privalu ginti, ypač, kai byloje nėra duomenų, kad šių kreditorių interesus kaip nors pažeistų ginčijami kreditorių komiteto nutarimai.
12.3. Kreditorių susirinkimas gali sudaryti kreditorių komitetą ir nustatyti jo funkcijas. Pirmasis BUAB „LitCon“ kreditorių susirinkimas 2022 m. gruodžio 9 d. nutarė sudaryti kreditorių komitetą ir perduoti jam visas JANĮ nustatytas kreditorių susirinkimo teises, išskyrus teisę sudaryti kreditorių komitetą ir teisę rinkti ir atšaukti kreditorių susirinkimo pirmininką. Siekiant užtikrinti tinkamą visų kreditorių grupių atstovavimą, kreditorių komitetas sudarytas iš penkių narių – UAB „Lensora“ (hipotekos kreditorė), VMI (didžiausia kreditorė), I. B. (darbuotojų atstovė), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Vilniaus skyrius (pirmosios eilės kreditorius), viešoji įstaiga „Baltic Human Resources“ (antrosios eilės kreditorė), kurių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudaro 70 proc. visų kreditorių finansinių reikalavimų bendros sumos. Kreditorių susirinkimo pirmininke išrinkta didžiausia hipotekos kreditorė UAB „Lensora“, kuri yra ir kreditorių komiteto pirmininkė.
12.4. BUAB „LitCon“ 2022 m. gruodžio 9 d. kreditorių susirinkimo sprendimas nebuvo ginčijamas, yra galiojantis ir privalomas visiems nemokumo proceso dalyviams, įskaitant ir teismą.
12.5. Kreditorių komitete buvo sprendžiami tik du organizacinio pobūdžio klausimai, todėl dėl šių klausimų galėjo pasisakyti ne tik išimtinai kreditorių susirinkimas, bet ir kreditorių komitetas. Atitinkamai, nėra pagrindo vadovautis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2022 pateiktais išaiškinimais.
12.6. 2023 m. kovo 7 d. pranešime apie 2023 m. kovo 24 d. šaukiamą BUAB „LitCon“ kreditorių komiteto susirinkimą buvo detaliai paaiškinta ir pagrįsta, kodėl kreditorių komitetui tvirtinti teikiama būtent tokio turinio administravimo išlaidų sąmata. Kreditoriai UAB „Lensora“, VMI ir VSDFV Vilniaus skyrius, nesutikdami patvirtinti BUAB „LitCon“ kreditorių komitetui pateiktą administravimo išlaidų sąmatą, jokių alternatyvių sąmatos projektų nepateikė. Kreditoriai ilgą laiką veikia prieš operatyvų BUAB „LitCon“ nemokumo procesą, nenustatydami nemokumo administratorei jokios administravimo sąmatos, bet reikalaudami tikrinti BUAB „LitCon“ sandorius, teikti įvairią informaciją ir inicijuoti naujas civilines bylas BUAB „LitCon“ vardu.
12.7. Kreditorių susirinkime 2022 m. gruodžio 9 d. administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimą buvo nuspręsta atidėti kitam susirinkimui, tačiau nedetalizuota, ar tai kreditorių susirinkimas, ar kreditorių komiteto susirinkimas. Esant galiojančiam 2022 m. gruodžio 9 d. BUAB „LitCon“ kreditorių susirinkimo sprendimui sudaryti kreditorių komitetą ir nustatyti jo kompetenciją, darytina išvada, kad administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas buvo pavestas spręsti būtent kreditorių komiteto susirinkimui.
12.8. Skundžiamoje nutartyje minimi informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę tvarkos aprašo 7, 10, 12 punktų pakeitimai padaryti kreditorės VMI prašymu, tačiau nemokumo administratorė nesutinka su VMI siūlymu išbraukti 14 punktą.
Atsiliepimas
13. Pareiškėja UAB „Lensora“ atsiliepime su atskiruoju skundu sutinka, prašo jį patenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
13.1. UAB „Lensora“, siekdama BUAB „LitCon“ nemokumo proceso operatyvumo ir efektyvumo bei kuo greitesnio administravimo sąmatos patvirtinimo, 2023 m. balandžio 19 d. elektroniniu paštu kreipėsi į BUAB „LitCon“ nemokumo administratorę, informuodama, kad sutiktų atsiimti skundą šioje byloje, jeigu nemokumo administratorė raštu įsipareigotų: 1) pagal BUAB „LitCon“ 2023 m. kovo 24 d. kreditorių komiteto patvirtintą sąmatą skirtas lėšas naudoti tik iš anksto suderinusi su kreditorių komiteto pirmininku arba kita kreditorių susirinkimo arba kreditorių komiteto nustatyta tvarka, kiekvienu atskiru atveju pateikiant tokių lėšų poreikį pagrindžiančius dokumentus; 2) atsisakyti 2023 m. balandžio 18 d. į UAB „Lensora“ skundą prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Toks BUAB „LitCon“ nemokumo administratorės rašytinis įsipareigojimas gautas ir šiuo dokumentu buvo eliminuoti kreditorių nuogąstavimai dėl sąmatos panaudojimo neekonomiškumo.
13.2. Esant BUAB „LitCon“ nemokumo administratorės ir kreditorių komiteto bendradarbiavimui, kuris atitinka visų kreditorių interesus ir nemokumo proceso tikslą, galima tikėtis teigiamos BUAB „LitCon“ nemokumo proceso eigos, nepažeidžiant nemokios bendrovės ir jos kreditorių interesų. Teismas turėjo paisyti BUAB „LitCon“ kreditorių valios ir priimti UAB „Lensora“ atsisakymą nuo skundo, nes, gavus nemokumo administratorės įsipareigojimą, išnyko ginčo dalykas ir skundą nagrinėti nebetikslinga.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacinio proceso ribų
14. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria teismas nepriėmė pareiškėjos skundo atsisakymo ir skundą patenkino, panaikindamas kreditorių komiteto nutarimus, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.
Dėl skundo panaikinti kreditorių komiteto nutarimus atsisakymo (ne)priėmimo
15. JANĮ 15 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad nemokumo bylos nagrinėjamos CPK nustatyta ginčo teisenos tvarka, išskyrus JANĮ nustatytas išimtis. CPK 42 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta ieškovo (pareiškėjo) teisė atsisakyti ieškinio (skundo, pareiškimo), tačiau reikalavimų atsisakymas nėra besąlygiškas pagrindas teismui nutraukti bylą. Pagal CPK 42 straipsnio 2 dalį teismas nepriima reikalavimų atsisakymo, jeigu tai prieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms ir viešajam interesui, pažeidžia kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus.
16. Apeliantė teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepriėmė pareiškėjos UAB „Lensora“ skundo atsisakymo dėl kreditorių komiteto nutarimų panaikinimo. Nesutikimas iš esmės grindžiamas tuo, kad BUAB „LitCon“ nemokumo administratorei raštu įsipareigojus kreditorių komiteto patvirtintas administravimo lėšas naudoti tik iš anksto suderinus su kreditorių komiteto pirmininku arba kita kreditorių komiteto ar susirinkimo nustatyta tvarka, buvo įgyvendintas daugumos kreditorių siekis administravimo lėšas naudoti skaidriai ir ekonomiškai. Apeliantės vertinimu, skundo atsisakymas viešojo intereso nepažeidžia ir kiekvienas kreditorius savo procesines teises įgyvendina savarankiškai.
17. Nemokumo bylos specifika lemia, kad bankroto procese dominuoja viešasis interesas. Nemokumo procesui būdingas teisėjo vadovavimo procesui principas, reiškiantis, kad teismas gali savo iniciatyva įpareigoti nemokumo proceso dalyvius atlikti procesinius veiksmus, rinkti įrodymus ir kontroliuoti nemokumo proceso šalių veiksmus, siekdamas užtikrinti veiksmingą teismo tvarka vykdomo nemokumo proceso eigą ir viešąjį interesą (JANĮ 3 straipsnio 4 punktas).
18. Pagal JANĮ 55 straipsnio 4 dalį teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
19. Nustatyta, kad pareiškėja UAB „Lensora“ reikalavimą panaikinti kreditorių komiteto nutarimus grindė imperatyvių JANĮ nuostatų pažeidimais, t. y. kreditorių komiteto kompetencijos viršijimu priimant nutarimus patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką. BUAB „LitCon“ kreditoriai VMI, VSDFV Vilniaus skyrius, UAB EDS GUARANTEE, UAB „SPEKTRO“ su UAB „Lensora“ skundu sutiko, pateikdami atsiliepimus. Taigi, pareiškėjos skundo pagrindas lemia išvadą, kad ginčijami kreditorių komiteto nutarimai prieštarauja imperatyvioms JANĮ nuostatoms ir pažeidžia kreditorių interesus.
20. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, BUAB „LitCon“ nemokumo administratorės įsipareigojimas pareiškėjai UAB „Lensora“ negali būti prilyginamas daugumos kreditorių valios išraiškai pritarti kreditorių komiteto nutarimui dėl administravimo lėšų sąmatos patvirtinimo. Byloje nepateikta duomenų, kad pareiškėja į nemokumo administratorę su 2023 m. balandžio 19 d. elektroniniu pranešimu kreipėsi kreditorių komiteto vardu ir (ar) įgaliota kitų kreditorių, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, jog šiuo atveju skundo atsisakymas nulemtas išskirtinai pareiškėjos UAB „Lensora“ interesus atitinkančio nemokumo administratorės elgesio (įsipareigojimo). Pažymėtina ir tai, kad nėra aiški ir BUAB „LitCon“ nemokumo administratorės įsipareigojimo įgyvendinimo tvarka, t. y. kokiu būdu ir su kokiu konkrečiu subjektu (kreditorių komiteto pirmininke UAB „Lensora“, kreditorių komitetu ar kreditorių susirinkimu) kiekvieną kartą turi būti derinamas išankstinis administravimo išlaidų lėšų panaudojimas. BUAB „LitCon“ kreditoriai nėra išreiškę savo valios dėl šio nemokumo administratorės įsipareigojimo turinio, jo įgyvendinimo tvarkos ir atitikties jų interesams.
21. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad skundas dėl kreditorių komiteto nutarimų panaikinimo buvo grindžiamas imperatyvių JANĮ normų pažeidimu, kad skundą tų pačių argumentų pagrindu palaikė ir kiti bankrutuojančios bendrovės kreditoriai, į bylą nėra pateikta duomenų, kad galimas pažeidimas ištaisytas, taip pat įvertinęs teismo vaidmenį nemokumo procese ir teisę vykdyti kreditorių komiteto priimamų sprendimų kontrolę, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai nepriėmė pareiškėjos skundo atsisakymo ir jį išnagrinėjo iš esmės.
22. Priešingai nei teigiama atskirajame skunde ir atsiliepime į jį, pirmosios instancijos teismas, nepriimdamas pareiškėjos skundo atsisakymo ir išspręsdamas ginčijamų kreditorių komiteto nutarimų (ne)teisėtumo klausimą iš esmės, užtikrino veiksmingą juridinio asmens nemokumo procesą, eliminuodamas prielaidas pareiškėjos skundą palaikantiems kreditoriams inicijuoti naujus teisminius ginčus, skundžiant tuos pačius ir (ar) jų pagrindu priimtus naujus kreditorių komiteto nutarimus.
Dėl kreditorių komiteto nutarimų panaikinimo
23. Kaip minėta, JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
24. Kreditorių komiteto nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. 1) dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių komiteto nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba 2) dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančio juridinio asmens interesų esminiu pažeidimu.
25. Apeliantė BUAB „LitCon“ nesutinka su skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartimi panaikinti 2023 m. kovo 24 d. kreditorių komiteto nutarimus. Nesutikimas iš esmės grindžiamas tuo, kad BUAB „LitCon“ kreditorių susirinkimas 2022 m. gruodžio 9 d. nutarė sudaryti kreditorių komitetą ir perduoti jam visas JANĮ nustatytas kreditorių susirinkimo teises, išskyrus teisę sudaryti kreditorių komitetą ir teisę rinkti ir atšaukti kreditorių susirinkimo pirmininką. Šis sprendimas yra galiojantis ir privalomas visiems bankroto proceso dalyviams, įskaitant teismą. Apeliantės teigimu, kreditorių komitete buvo sprendžiami tik tarpiniai, organizacinio pobūdžio klausimai, todėl nutarimus galėjo priimti ne tik kreditorių susirinkimas, bet ir kreditorių komitetas.
26. Kreditorių susirinkimas yra kreditorių savivaldos organas. Kreditorių susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti kreditorių susirinkimo dieną esantys juridinio asmens kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas (JANĮ 45 straipsnio 1 dalis). Kreditorių komitetas, kaip ir kreditorių susirinkimas, yra kreditorių savivaldos organas. Tačiau, skirtingai nei kreditorių susirinkimas, kreditorių komitetas pagal JANĮ nėra privalomas ir jo sudarymą lemia kreditorių susirinkimo valia (JANĮ 44 straipsnio 1 punktas).
27. Pagal JANĮ 53 straipsnio 1 dalį kreditorių susirinkimas gali sudaryti kreditorių komitetą ir nustatyti jo funkcijas. Tai reiškia, kad kreditoriai ne tik nusprendžia dėl kreditorių komiteto sudarymo ir jo narių, bet ir turi nustatyti jo funkcijas, t. y. nurodyti, kokių klausimų sprendimas perduodamas kreditorių komitetui. JANĮ 53 straipsnyje nėra reglamentuotos kreditorių komiteto funkcijos ir kompetencija.
28. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad kreditorių komitetas nemokumo procese iš esmės atlieka šio proceso priežiūros ir stebėsenos funkcijas. Šios funkcijos yra susijusios su nemokumo administratoriaus veiksmų vertinimu ir pagalba jam, nemokumo proceso eigos stebėsena ir pagalba skolininkui restruktūrizavimo procese. Įprastai konkretus kreditorių komiteto funkcijų sąrašas yra aiškiai nustatytas įstatyme. Kreditorių komitetas, skirtingai nei kreditorių susirinkimas, neturi kompetencijos priimti pagrindinių su šio proceso eiga susijusių sprendimų, tačiau turi kompetenciją pritarti konkrečių veiksmų atlikimui. Taigi, kreditorių komitetas, nors ir veikdamas visų kreditorių vardu, nepakeičia kreditorių susirinkimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2022 27 punktas).
29. Kasacinio teismo praktikoje taip pat pripažįstama, kad nors JANĮ 53 straipsnio 1 dalis suteikia teisę kreditorių susirinkimui nustatyti kreditorių komiteto funkcijas, tai nereiškia, kad kreditorių susirinkimas turi teisę perleisti visas kolektyvines kreditorių teises. Priešingu atveju būtų paneigiama kreditorių susirinkimo, kaip visiems juridinio asmens kreditoriams atstovaujančio kolektyvinių kreditorių teisių įgyvendinimo organo, esmė ir kompetencija bei daugumos kreditorių teisė aktyviai dalyvauti nemokumo procese (JANĮ 3 straipsnio 2 punktas). Be to, JANĮ nėra nuorodų, kad sudarytas kreditorių komitetas turėtų perimti visas kreditorių susirinkimo teises. Kreditorių susirinkimas, spręsdamas dėl kreditorių komiteto kompetencijos, turėtų įvertinti, kokios kreditorių susirinkimo teisės pagal kreditorių komiteto esmę ir jo tikslus jam gali būti perduotos. Kreditorių komitetui gali būti nustatytos funkcijos, susijusios su nemokumo proceso priežiūra ir stebėsena, bet ne pagrindinių sprendimų, susijusių su šio proceso eiga, priėmimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2022 33, 34 punktai).
30. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aptarti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai dėl kreditorių komiteto funkcijų ir kompetencijos ribų, priešingai nei teigia apeliantė, yra reikšmingi ir nagrinėjamo ginčo atveju, todėl pirmosios instancijos teismas jais pagrįstai vadovavosi.
31. Minėta, kad nagrinėjamu atveju kreditorių komitetas 2023 m. kovo 24 d. priėmė šiuo nutarimus: 1) nustatė administravimo išlaidų sąmatą, išlaidų mokėjimo eiliškumą ir tvarką; 2) patvirtino informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką.
32. JANĮ 75 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad paskirtas nemokumo administratorius privalo pirmajam kreditorių susirinkimui pateikti bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, į kurią įtrauktos ir turėtos pradinės bankroto proceso administravimo išlaidos. Prie jos turi būti pridėti išlaidas pagrindžiantys skaičiavimai. Bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą (JANĮ 75 straipsnio 2 dalis). Taigi, aptartas teisinis reguliavimas lemia, kad administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas, priskirtinas kreditorių susirinkimo kompetencijai.
33. Teisė nustatyti informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką taip pat priskirtina kreditorių susirinkimo kompetencijai (JANĮ 44 straipsnio 6 punktas).
34. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, kreditorių komitetas, priimdamas skundžiamus nutarimus, viršijo savo kompetenciją, nes administravimo išlaidų sąmatos ir informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos patvirtinimas yra priskirtas kreditorių susirinkimo kompetencijai, todėl pirmosios instancijos teismas priėjo pagrįstą išvadą, kad jų tvirtinimas negalėjo būti deleguotas kreditorių komitetui. Kreditorių komiteto kompetencijos viršijimas laikytinas imperatyvių JANĮ nuostatų pažeidimu, lėmusiu skundžiamų nutarimų panaikinimą (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).
35. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad administravimo išlaidų sąmatos, informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos patvirtinimas yra tarpiniai, organizacinio pobūdžio nemokumo proceso klausimai.
36. Teismų praktikoje pripažįstama, kad administravimo išlaidos – tai bankroto procedūrų vykdymo metu atsirandančios išlaidos, t. y. išlaidos, be kurių negali būti sėkmingai užbaigta bankroto procedūra, atliekamas nemokumo administratoriaus darbas, funkcijos (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-917-236/2020).
37. Kreditoriaus teisė gauti informaciją siejama su veiksmingu kreditoriaus teisių įgyvendinimu ir skaidrumo principu, reiškiančiu, kad informacija apie nemokumo procesą būtų laiku prieinama visiems nemokumo procese dalyvaujantiems asmenims, siekiant užtikrinti šių asmenų teisių ir teisėtų interesų gynimą, išskyrus atvejus, kai reikia apsaugoti teisės aktais saugomus asmens duomenis ar komercinę (gamybinę) paslaptį sudarančią informaciją (JANĮ 3 straipsnio 3 punktas). Taigi, administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo bei kreditorių teisės gauti informaciją svarba ir reikšmė nemokumo procese paneigia apeliantės argumentus, kad kreditorių komitetas sprendė tarpinius organizacinio pobūdžio klausimus.
38. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, skundžiami kreditorių komiteto nutarimai susiję ne su nemokumo proceso priežiūra ir stebėsena, bet su pagrindinių sprendimų, susijusių su nemokumo proceso eiga, priėmimu. Administravimo išlaidų sąmatos ir nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos patvirtinimas yra tiesiogiai susijęs su veiksmingu nemokumo proceso užtikrinimu, efektyviu, skaidriu ir ekonomišku nemokumo procesui skirtų administravimo išlaidų panaudojimu, informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę teikimo tvarkos nustatymas tiesiogiai lemia tinkamą kreditorių teisių įgyvendinimą, lygiateisiškumo ir skaidumo principų užtikrinimą, todėl šiais klausimais turėjo pasisakyti būtent kreditorių susirinkimas, kaip visiems juridinio asmens kreditorių interesams atstovaujantis kolektyvinių kreditorių teisių įgyvendinimo organas.
39. Minėta, kad pagal kasacinio teismo suformuotą teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę, kreditorių susirinkimas neturi teisės perleisti visų kolektyvinių kreditorių teisių kreditorių komitetui. Taigi, apeliantės akcentuojamas argumentas, kad kreditorių susirinkimas priėmė sprendimą perduoti kreditorių komitetui visas kreditorių susirinkimo teises, išskyrus teisę sudaryti kreditorių komitetą ir teisę rinkti bei atšaukti kreditorių susirinkimo pirmininką, ir šis sprendimas yra galiojantis, nesudaro pagrindo imperatyvioms JANĮ nuostatoms prieštaraujančių kreditorių komiteto nutarimų laikyti teisėtais ir neriboja teismo teisės panaikinti kreditorių komiteto nutarimus, priimtus viršijus kompetenciją (JANĮ 55 straipsnis).
40. Apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas dėl nemokumo administratorės argumentų dėl galimo kreditorių veikimo prieš operatyvų BUAB „LitCon“ nemokumo procesą, reikalavimų tikrinti nemokios bendrovės sandorius, teikti informaciją ir inicijuoti naujas civilines bylas, nepatvirtinus jokios administravimo sąmatos, alternatyvių administravimo sąmatos projektų nepateikimo, pažymi, kad jeigu kreditorių susirinkimas nepatvirtina bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos, nemokumo administratorius turi teisę kreiptis į teismą dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo. Teismas, tvirtindamas bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, įvertina išlaidų būtinumą ir pagrįstumą (JANĮ 75 straipsnio 3 dalis). Taigi, BUAB „LitCon“ administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo klausimas, esant JANĮ 75 straipsnio 3 dalyje nustatytoms sąlygoms, gali būti išspęstas kreipiantis į teismą.
41. Apeliacinio skundo argumentas, kad 2022 m. gruodžio 9 d. BUAB „LitCon“ kreditorių susirinkimo sprendimu administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas buvo pavestas spręsti ne kreditorių susirinkimui, bet kreditorių komitetui, pripažįstamas deklaratyviu, neturinčiu įtakos skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui. Atitinkamai teisinės reikšmės neturi nemokumo administratorės argumentai dėl nesutikimo su kreditorės VMI siūlymu dėl informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę tvarkos aprašo 14 punkto išbraukimo.
Dėl bylos procesinės baigties
42. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atskirojo skundo argumentai dėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumo ir pagrįstumo atmestini, paliekant skundžiamą nutartį nepakeistą. Kiti argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.
43. Pagrindinis CPK įtvirtintas principas, pagal kurį dalyvaujantiems byloje asmenims paskirstomos bylinėjimosi išlaidos, yra „pralaimėjęs moka“, reiškiantis, kad ginčą laimėjusios šalies bylinėjimosi išlaidas padengia ginčą pralaimėjusi šalis (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
44. Apeliantės atskirasis skundas atmestas, todėl ji neįgijo teisės į apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnis). Pareiškėja atsiliepime palaikė apeliantės atskirąjį skundą, todėl taip pat neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 20 d. nutartį palikti nepakeistą.