- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-04-20
- Bylos Nr.
- eB2-2024-643/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00320-2021-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Instancija
- I-a instancija
- Rezultatas
- Ieškinys patenkintas (visiškai).
- Teisėjas
- Margarita Stambrauskaitė (pirm.)
- Pareiškėjas
- "Lensora"
- Atsakovas
- bankrutuojanti „LitCon“
- Kreditorius
- BUAB „Lakaja“
- Trečiasis asmuo
- Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR Finansų ministerijos, Valstybinio Socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius, ,,Baltic Human Resources"
- Kategorijos
- 3.4.3.7.3Kreditorių susirinkimas, jo teisės
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Margarita Stambrauskaitė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Lensora“ skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „LitCon“ kreditorių komiteto 2023 m. kovo 24 d. posėdžio nutarimų panaikinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. UAB „Lensora“ (toliau – Pareiškėjas) kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas panaikinti visus 2023 m. kovo 24 d. BUAB „LitCon“ kreditorių komiteto posėdžio nutarimus.
2. Skunde Pareiškėjas nurodo esantis BUAB „LitCon“ hipotekos kreditoriumi, kurio teismo patvirtintas reikalavimas sudaro 542 717,12 Eur.
3. 2022 m. gruodžio 9 d. įvyko pirmasis BUAB „LitCon“ kreditorių susirinkimas, kurio metu UAB „Lensora“ išrinkta kreditorių susirinkimo, tuo pačiu ir išrinkto kreditorių komiteto pirmininku ir nariu.
4. 2023 m. kovo 24 d. įvyko BUAB „LitCon“ pirmasis kreditorių komiteto posėdis, kurio metu buvo priimti tokie nutarimai: (1) nustatyti administravimo išlaidų sąmatą bei išlaidų mokėjimo eiliškumą ir tvarką, kurios pateiktos su pranešimu apie šaukiamą kreditorių komiteto susirinkimą; (2) patvirtinti Informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką, kuri pateikta su pranešimu apie šaukiamą kreditorių komiteto susirinkimą.
Šalies argumentai
5. Pareiškėjas su priimtais nutarimais nesutinka kadangi BUAB „LitCon“ kreditorių komitetas, 2023 m. kovo 24 d. posėdyje priimdamas nutarimus numatytos darbotvarkės klausimais, viršijo savo kompetenciją. Klausimai dėl bankroto proceso administravimo išlaidų, informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos nustatymo yra priskirti kreditorių susirinkimo kompetencijai.
6. Pareiškėjas pažymi, kad kitas BUAB „LitCon“ kreditorių komiteto narys, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI), balsuodama pirmojo kreditorių susirinkimo, vykusio 2022 m. gruodžio 9 d., metu pateikė pastabas dėl bankroto proceso administravimo išlaidų ir alternatyvų nutarimų projektą: „Klausimo svarstymą atidėti kitam kreditorių susirinkimui, įpareigojant nemokumo administratorių pateikti bendrą administravimo išlaidų sąmatą visam bankroto procesui, t. y. nuo bankroto bylos iškėlimo teisme dienos iki bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro bei detalizuoti išlaidų sąmatą, pagal išlaidų paskirtį su išlaidų apskaičiavimu, pagrįstu numatomais atlikti veiksmais ir įkainiais bei pateikti iki pirmojo kreditorių susirinkimo patirtas administravimo išlaidas pagrindžiančius dokumentus, paslaugų teikimo sutartis: buhalterinės apskaitos, biuro išlaidų, transporto išlaidų ir ūkio išlaidų“. Tačiau 2023 m. kovo 24 d. vykusio BUAB „LitCon“ kreditorių komiteto posėdžio pirmojo dienotvarkės klausimo svarstymui nebuvo pateikta tinkamai patikslinta, detalizuota bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata, kuri atitiktų Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (JANĮ) 75 straipsnio reikalavimus bei suformuotą teismų praktiką. Pareiškėjas mano, kad patvirtinta administravimo išlaidų sąmata vienam mėnesiui yra per didelė ir objektyviai nepagrįsta.
Atsiliepimas
7. BUAB „LitCon“ kreditorė VMI pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo UAB „Lensora“ skundą tenkinti. VMI nurodo, kad įvertinusi ribotus kreditorių komiteto įgalinimus spręsti 2023 m. kovo 24 d. kreditorių komiteto posėdžio dienotvarkėje numatytus klausimus, 2023 m. kovo 10 d. raštu (duomenys neskelbtini) kreipėsi į nemokumo administratorių siūlydama spręsti klausimą dėl 2023 m. kovo 24 d. kreditorių komiteto posėdžio atšaukimo bei BUAB „LitCon“ kreditorių susirinkimo sušaukimo JANĮ nustatyta tvarka. Negavusi pranešimo apie kreditorių komiteto posėdžio atšaukimą, VMI 2023 m. kovo 23 d. raštu Nr. (duomenys neskelbtini) nemokumo administratoriui pateikė VMI balsavimo raštu biuletenį, kuriuo balsavo „prieš“ visais darbotvarkės klausimais. Nesutikimo motyvai buvo išdėstyti kartu su VMI 2023 m. kovo 24 d. balsavimo raštu biuleteniu pateiktame lydraštyje. Tačiau kreditorių komiteto posėdžio metu balsų dauguma (pritariant 3 iš 5 komiteto narių) buvo priimti ginčijami nutarimai.
9. Papildomai atkreipia dėmesį, kad VMI balsuodama pirmojo kreditorių susirinkimo (2022-12-29) metu pateikė pastabas dėl bankroto proceso administravimo išlaidų ir alternatyvų nutarimų projektą — „Klausimo svarstymą atidėti kitam kreditorių susirinkimui, įpareigojant nemokumo administratorių pateikti bendrą administravimo išlaidų sąmatą visam bankroto procesui, t. y. nuo bankroto bylos iškėlimo teisme dienos iki bendrovės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro bei detalizuoti išlaidų sąmatą, pagal išlaidų paskirtį su išlaidų apskaičiavimu, pagrįstu numatomais atlikti veiksmais ir įkainiais bei pateikti iki pirmojo kreditorių susirinkimo patirtų administravimo išlaidų pagrindžiančius dokumentus, paslaugų teikimo sutartis: buhalterinės apskaitos, biuro išlaidų, transporto išlaidų ir ūkio išlaidų“. 2022 m. gruodžio 29 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu balsų dauguma buvo pritarta VMI pasiūlytam nutarimo projektui. Tačiau 2023 m. kovo 24 d. vykusio kreditorių komiteto posėdžio pirmojo dienotvarkės klausimo svarstymui nebuvo pateikta patikslinta, detalizuota bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata, kuri atitiktų JANĮ 75 straipsnio reikalavimus bei suformuotą teismų praktiką. Priešingai nei reglamentuojama JANĮ, patvirtinta bankroto proceso administravimo išlaidų sąmata mėnesiui.
Atsiliepimas
10. BUAB „LitCon“ kreditorius Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (VSDFV) Vilniaus skyrius atsiliepimu su Pareiškėjo skundu sutinka. Nurodo, kad BUAB „LitCon“ kreditorių komitetas išsprendė ne savo, o kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtus klausimus. Tokiais savo veiksmais BUAB „LitCon“ kreditorių komitetas viršijo savo kompetenciją, kadangi klausimai dėl bankroto proceso administravimo išlaidų ir informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos nustatymo yra priskirti kreditorių susirinkimui. Nustačius, kad kreditorių komitetas neturėjo kompetencijos priimti skundžiamus nutarimus, tai laikytina procedūriniu kreditorių komiteto sprendimų priėmimo pažeidimu, todėl yra pagrindas šiuos komiteto sprendimus panaikinti. Nemokumo administratorius komiteto posėdžiui pateikė tik BUAB „LitCon“ bylinėjimosi išlaidas pagrindžiančius skaičiavimus (pateikė teisinių paslaugų sutartis, informaciją apie inicijuojamus teisminius ginčus), tačiau visoms kitoms administravimo išlaidoms nustatoma bendra 6 000 Eur suma nėra pagrįsta išlaidas pagrindžiančiais skaičiavimais. VSDFV Vilniaus skyriaus nuomone, nemokumo administratorius, rengdamas nutarimo projektą dėl BUAB „LitCon“ bankroto administravimo išlaidų sąmatos dalyje dėl kitų administravimo išlaidų (6 000 Eur), nesivadovavo JANĮ 75 straipsnio nuostatomis bei kreditorių komitetui pateikė nutarimo projektą, kuriame nėra pateikti jokie kitų administravimo išlaidų skaičiavimai bei pagrindimas ir įrodymai patvirtinantys, kad planuojama patirti būtent tokio dydžio administravimo išlaidas.
11. BUAB „LitCon“ kreditorius UAB EDS GUARANTEE į bylą pateiktu atsiliepimu prašo UAB „Lensora“ skundą tenkinti visa apimtimi. Nurodo, kad Lietuvos Aukščiausiajame Teisme yra priimtas UAB EDS GUARANTEE kasacinis skundas, kuriuo prašoma pakeisti Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1092-798/2022 dalį, kuria buvo patvirtintas VšĮ „Baltic Human Resources“ kreditorinis reikalavimas BUAB „LitCon“ bankroto byloje – 1 000 000 Eur, priimant nutartį – atsisakyti tvirtinti šio kreditoriaus finansinį reikalavimą. Atsižvelgiant į VšĮ „Baltic Human Resources“ kreditorinio reikalavimo ginčijimo aplinkybes, šio komiteto nario balsavimas 2023 m. kovo 24 d. komiteto posėdžio darbotvarkės klausimais iš esmės negali būti vertinamas ir įskaitomas į komiteto narių balsų skaičių iki kol nebus išspręstas šio kreditorinio reikalavimo patvirtinimo pagrįstumo (ginčo) klausimas.
12. BUAB „LitCon“ kreditorius UAB „SPEKTRO“ atsiliepimu taip pat prašo UAB „Lensora“ skundą tenkinti visa apimtimi.
13. Nemokumo administratorius atsiliepimu prašo pareiškėjo UAB „Lensora“ skundą atmesti, spręsti klausimą dėl baudos UAB „Lensora“ paskyrimo dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis ir priteisti BUAB „LitCon“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nemokumo administratorius nurodo, kad pirmasis BUAB „LitCon“ kreditorių susirinkimas įvyko 2022 m. gruodžio 9 d. Šio kreditorių susirinkimo metu antruoju darbotvarkės klausimu nutarta sudaryti BUAB „LitCon“ kreditorių komitetą bei perduoti jam visas JANĮ numatytas kreditorių susirinkimo teises, išskyrus teisę sudaryti kreditorių komitetą ir teisę rinkti ir atšaukti kreditorių susirinkimo pirmininką. Siekiant užtikrinti tinkamą visų kreditorių grupių atstovavimą, kreditorių komitetas sudarytas iš penkių narių – UAB „Lensora“, VMI, I. B., VSDFV Vilniaus skyrius, VšĮ „Baltic Human Resources“, kurių teismo patvirtintų finansinių reikalavimų suma sudaro 70 proc. visų reikalavimų bendros sumos. Todėl šių kreditorių elgesys, kuomet galėdami priimti bet kokius sprendimus tiek kreditorių susirinkime, tiek kreditorių komitete, kurį jie patys išrenka ir perduoda jam funkcijas, jie tuos sprendimus priima, o tuomet patys skundžia (ar tokius skundus palaiko) – nesuderinamas su sklandaus ir operatyvaus civilinio (bei nemokumo) proceso principais. Ginčijamame kreditorių komiteto susirinkime buvo sprendžiami tik organizaciniai, neesminiai nemokumo proceso klausimai, o nutarimai dėl šių klausimų buvo priimti kreditorių komiteto narių balsų dauguma. Nemokumo administratorius atkreipia dėmesį, kad Pareiškėjas ir jo skundą palaikanti VMI, nesutikdami su kreditorių komiteto nutarimais jokių alternatyvių juos tenkinančių nutarimų projektų nesiūlo, todėl toks jų elgesys vertintinas, kaip nesąžiningas visų BUAB „LitCon“ kreditorių atžvilgiu ir vilkinantis nemokumo procesą. Kreditorių UAB „Lensora“ ir VMI nesutikimas patvirtinti BUAB „LitCon“ kreditorių komitetui pateiktą administravimo išlaidų sąmatą (ir tuo pačiu nesiūlant jokių alternatyvių, kreditorius tenkinančių sąmatos projektų) laikytinas nepagrįstu, nes ne tik neatsikertama į nemokumo administratoriaus kreditorių komiteto nariams nurodytus argumentus dėl tokios sąmatos pasirinkimo, bet ir neatsižvelgiama į tai, kad pagal sąmatą skirtos lėšos administravimo išlaidoms, nors ir yra maksimalios, tačiau galės būti nemokumo administratoriaus panaudotos tik tada, kai faktiškai bus poreikis konkrečioms išlaidoms patirti pagal tokį poreikį patvirtinančius dokumentus, kurie bus pateikti susipažinti ir įvertinti kreditorių komitetui. Tokiu būdu bus užtikrintas lėšų panaudojimo skaidrumas ir ekonomiškumas. Todėl nemokumo administratorius prašo teismo įvertinti tokį elgesį, kai ypač ilgą laiką kreditoriai faktiškai veikia prieš operatyvų BUAB „LitCon“ nemokumo procesą, nenustatydami administratoriui jokios administravimo sąmatos, bet reikalaudami tikrinti sandorius, teikti informaciją ir teikti ieškinius, bei skirti už tokį piktnaudžiavimą baudą kreditorių susirinkimo pirmininkui UAB „Lensora“.
14. 2023 m. balandžio 20 d. byloje gautas UAB „Lensora“ pareiškimas dėl skundo atsisakymo. Pareiškėjas nurodo, kad 2023 m. balandžio 19 d. el. paštu kreipėsi į BUAB „LitCon“ nemokumo administratorių, informuodamas jį, jog UAB „Lensora“ sutiktų atsiimti skundą šioje byloje, jeigu nemokumo administratorius raštu įsipareigotų: 1) pagal BUAB „LitCon“ 2023-03-24 kreditorių komiteto patvirtintą sąmatą skirtas lėšas naudoti tik iš anksto suderinęs su kreditorių komiteto pirmininku arba kita kreditorių susirinkimo arba kreditorių komiteto nustatyta tvarka, kiekvienu atskiru atveju, pateikiant tokių lėšų poreikį pagrindžiančius dokumentus; 2) atsisakyti 2023-04-18 atsiliepimu į UAB „Lensora“ skundą prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Toks nemokumo administratoriaus rašytinis įsipareigojimas gautas 2023 m. balandžio 19 d.
Motyvuojamoji dalis
Atsisakymą nuo skundo atsisakytina priimti, skundas tenkintinas.
15. Civilinio proceso kodekso (CPK) 42 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta proceso šalies teisė ieškinio (skundo) atsisakyti. To paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismas nepriima ieškovo (pareiškėjo) ieškinio (skundo) atsisakymo, jeigu tie veiksmai prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui. Be to, JANĮ 3 straipsnio 4 punkte, įtvirtintas teisėjo vadovavimo procesui principas, reiškiantis, kad teismas gali savo iniciatyva įpareigoti nemokumo proceso dalyvius atlikti procesinius veiksmus, rinkti įrodymus ir kontroliuoti nemokumo proceso šalių veiksmus, siekdamas užtikrinti veiksmingą teismo tvarka vykdomo nemokumo proceso eigą ir viešąjį interesą. Teismas, byloje nustatęs, kad su ginčijamais kreditorių komiteto nutarimais be Pareiškėjo nesutinka ir kiti BUAB „LitCon“ kreditoriai (tiek kreditorių komiteto nariai, tiek kiti kreditoriai), su kurių teisėmis ir interesais yra tiesiogiai susiję byloje nagrinėjami klausimai, nustatęs, kad ieškinio atsisakymas yra nulemtas išskirtinai Pareiškėjo interesus atitinkančio nemokumo administratoriaus elgesio (įsipareigojimo) (byloje nepateikta duomenų, jog Pareiškėjas į nemokumo administratorių su 2023 m. balandžio 19 d. el. pranešimu būtų kreipęsis kreditorių komiteto vardu ir /ar įgaliotas kitų kreditorių) ir tokiu skundo atsisakymu galimai būtų pažeistas JANĮ 3 straipsnio 20 punkte įtvirtintas kreditorių lygiateisiškumo principas, reiškiantis, kad panašaus pobūdžio reikalavimus turintiems kreditoriams suteikiamos lygios galimybės dalyvauti nemokumo procese, siekiant savo reikalavimų tenkinimo ir ginant kitas savo teises ir teisėtus interesus, padaręs išvadą, kad priėmus atsisakymą nuo skundo ir nagrinėjamą civilinę bylą nutraukus su kreditorių komiteto nutarimais nesutinkantys kreditoriai, kurie nors ir nereiškė savarankiškų skundų, tačiau palaikė Pareiškėjo skundą (kitaip tariant prisidėjo prie skundo), tokiu būdu išreikšdami lūkestį, kad teismas iškeltus ginčijamus klausimus išnagrinės ir teisiškai įvertins, prarastų galimybę ginčyti 2023 m. kovo 24 d. kreditorių komiteto nutarimus (praleidus JANĮ 55 straipsnyje nustatytą terminą), ir vadovaudamasis JANĮ 3 straipsniu bei CPK 42 straipsnio 2 dalimi Pareiškėjo atsisakymo nuo skundo nepriima.
16. Nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 27 d. nutartimi UAB „LitCon“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas UAB „Finance Guru“ (toliau – nemokumo administratorius).
Žemesnės instancijos teismas
17. 2022 m. gruodžio 9 d. kreditorių susirinkimo metu buvo sudarytas kreditorių komitetas, kurio nariais išrinkti: UAB „Lensora“, VMI, I. B., VSDFV Vilniaus skyrius ir VšĮ „Baltic Human Resources“.
18. 2023 m. kovo 7 d. pranešimu Nr. (duomenys neskelbtini) į nemokumo administratorius kreditorių komiteto narius informavo apie 2023 m. kovo 24 d. 9.00 val. organizuojamą kreditorių komiteto posėdį, kurio tikslas – apsvarstyti ir esant pritarimui patvirtinti / priimti pagal VMI pastabas (išsakytas 2022-12-09 kreditorių susirinkimo metu ir balsavimo biuletenyje) pakoreguotus šiuos dokumentus / sprendimus: 1) administravimo išlaidų sąmatą bei išlaidų mokėjimo eilę ir tvarką; 2) Informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką. Prie pranešimo nemokumo administratorius pridėjo: balsavimo raštu biuletenį; Administravimo išlaidų sąmatą ir išlaidų mokėjimo eiliškumą ir tvarką; Informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką; AB „Šiaulių banko“ banko sąskaitos išrašą; susirašinėjimą su UAB „Lensora“; ieškinį; sutartį su advokatų profesine bendrija.
Žemesnės instancijos teismas
19. 2023 m. kovo 24 d. BUAB „LitCon“ kreditorių komiteto posėdžio protokole nurodyta, kad pirmuoju darbotvarkės klausimu „Administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas ir išlaidų mokėjimo eilės ir tvarkos nustatymas“ trimis balsais „už“ ir dviem balsais „prieš“ nutarta nustatyti administravimo išlaidų sąmatą ir išlaidų mokėjimo eiliškumą bei tvarką, kurios pateiktos su pranešimu apie šaukiamą kreditorių komiteto susirinkimą. Antruoju darbotvarkės klausimu „Informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos nustatymas“ trimis balsais „už“ ir dviem balsais „prieš“ nutarta patvirtinti Informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarką, kuri pateikta su pranešimu apie šaukiamą kreditorių komiteto susirinkimą.
20. JANĮ 55 straipsnio 1 ir 2 dalyje numatyta teisė skųsti kreditorių susirinkimo sprendimą nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui per įstatymo nustatytą terminą. Pagal JANĮ 55 straipsnio 4 dalį, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi, pagal JANĮ 55 straipsnio nuostatas kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012; 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022).
21. Nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo (kreditorių komiteto) nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina. Nagrinėjamų aplinkybių kontekste pažymėtina, kad ginčijamo kreditorių komiteto posėdžio sušaukimo, balsavimo, nutarimų priėmimo tvarkos procedūrinių pažeidimų nenustatyta. Kreditoriaus UAB EDS GUARANTEES argumentas, jog VšĮ „Baltic Human Resources“ balsavimas 2023 m. kovo 24 d. komiteto posėdžio darbotvarkės klausimais iš esmės negali būti vertinamas ir įskaitomas į komiteto narių balsų skaičių iki kol nebus išspręstas šio kreditoriaus finansinio reikalavimo patvirtinimo pagrįstumo (ginčo) klausimas, atmestinas kaip nepagrįstas. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 27 d. nutartis Nr. e2-1092-798/2022, kuria buvo patvirtintas VšĮ „Baltic Human Resources“ 1 000 000 Eur kreditorinis reikalavimas BUAB „LitCon“ bankroto byloje yra įsiteisėjusi (CPK 339 straipsnis, 18 straipsnis). Byloje nėra jokių objektyvių duomenų apie kokį nors teismo procesinį dokumentą, kuriuo šio kreditoriaus teisės būtų buvę apribotos.
22. Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CPK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu. Kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimas laikytinas prieštaraujančiu įstatymui, kai jis neatitinka JANĮ ar kitų įstatymų nuostatų.
23. Tiek Pareiškėjas, tiek kiti BUAB „LitCon“ kreditoriai (VMI, VSDFV Vilniaus skyrius, UAB EDS GUARANTEES ir UAB „SPEKTRO) prašydama panaikinti abu 2023 m. kovo 24 d. kreditorių komiteto posėdžio nutarimus grindžia tuo, jog ginčijami nutarimai buvo priimti kreditorių komitetui viršijus savo kompetenciją, t. y. išsprendus klausimus, kuriuos spręsti yra ne kreditorių komiteto, o kreditorių susirinkimo kompetencija (JANĮ 44 ir 75 straipsniai). Su skundu nesutinkantis nemokumo administratorius savo poziciją grindžia tuo, kreditorių komiteto posėdyje spręsti klausimai (administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas ir išlaidų mokėjimo eilės ir tvarkos nustatymas, bei informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarkos nustatymas) yra tik organizaciniai, neesminiai. Be to, nemokumo administratorius akcentuoja aplinkybę, jog 2022 m. gruodžio 9 d. vykusiame BUAB „LitCon“ kreditorių susirinkime buvo ne tik sudarytas kreditorių komitetas, tačiau jam 67,07 proc. visų kreditorių sprendimu buvo perduotos visos JANĮ numatytos kreditorių susirikimo teisės, išskyrus teisę sudaryti kreditorių komitetą ir teisė rinkti ir atšaukti kreditorių susirikimo pirmininką.
24. Vertinant šalių pozicijas visų pirma pažymėtina, kad JANĮ nėra aiškiai ir detaliai apibrėžta kreditorių komiteto kompetencija. JANĮ 53 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorių komiteto funkcijas nustato kreditorių susirinkimas. Teismo vertinimu, kilus ginčui dėl kreditorių komiteto įgaliojimų veikti visų kreditorių vardu ir interesais, neabejotinai aktualūs ir svarbūs yra Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai dėl JANĮ 53 straipsnio 1 dalies nuostatų aiškinimo ir taikymo (Teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalis, CPK 4 straipsnis). Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant kreditorių komiteto esmę ir atliekamas funkcijas JANĮ įtvirtinto teisinio reglamentavimo kontekste, nurodoma, kad kreditorių komitetas nemokumo procese iš esmės atlieka šio proceso priežiūros ir stebėsenos funkcijas. Šios funkcijos yra susijusios su nemokumo administratoriaus veiksmų vertinimu ir pagalba jam, nemokumo proceso eigos stebėsena ir pagalba skolininkui restruktūrizavimo procese. Įprastai konkretus kreditorių komiteto funkcijų sąrašas yra aiškiai nustatytas įstatyme. Kreditorių komitetas, skirtingai nei kreditorių susirinkimas, neturi kompetencijos priimti pagrindinių su šio proceso eiga susijusių sprendimų, tačiau turi kompetenciją pritarti konkrečių veiksmų atlikimui. Taigi kreditorių komitetas, nors ir veikdamas visų kreditorių vardu, nepakeičia kreditorių susirinkimo. Kreditorių komitetas įprastai veikia tarp kreditorių susirinkimų, atlieka veiksmus, reikalingus nemokumo proceso teisėtumui bei kreditorių interesų apsaugai užtikrinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-30-313/2022, 27 punktas). Toje pačioje nutartyje kasacinis teismas remdamasis UNCITRAL Nemokumo teisės teisėkūros gairėmis (angl. Legislative Guide on Insolvency Law, 2005), kuriose nurodoma, kad kreditorių komiteto sudarymas yra skirtas aktyviam kreditorių dalyvavimui nemokumo procese palengvinti, išaiškino, kad įprastai kreditorių komitetas atlieka funkcijas (angl. functions) kreditorių vardu ir jos yra tiesiogiai susijusios su bendrosiomis kreditoriams suteiktomis funkcijoms. Tačiau kreditorių komiteto teisės ir funkcijos, kurias jis turi atlikti, negali pažeisti visų kreditorių teisės toliau dalyvauti ar kitaip veikti nemokumo procese. Sprendimų priėmimo (angl. decision-making) procese kreditorių komitetas įprastai atlieka patariamąjį vaidmenį (angl. an advisory role), teikia rekomendacijas kreditoriams, kaip turėtų būti sprendžiami esminiai klausimai, tačiau įprastai neturi kompetencijos priimti esminių sprendimų kreditorių vardu (angl. to make major decisions on behalf of creditors) (nutarties 22 punktas). JANĮ nustatytas teisinis reglamentavimas (JANĮ 44 straipsnio 1 punktas, 53 straipsnio 1 dalis) leidžia teigti, kad kreditorių susirinkimas visada turi teisę pasirinkti, ar kreditorių komitetas turi būti sudaromas, nustatyti jo konkrečias funkcijas ir jį atšaukti. Tačiau nors JANĮ 53 straipsnio 1 dalis suteikia teisę kreditorių susirinkimui nustatyti kreditorių komiteto funkcijas, tai nereiškia, kad kreditorių susirinkimas turi teisę perleisti visas kolektyvines kreditorių teises. Priešingu atveju būtų paneigiama kreditorių susirinkimo, kaip visiems juridinio asmens kreditoriams atstovaujančio kolektyvinių kreditorių teisių įgyvendinimo organo, esmė ir kompetencija bei daugumos kreditorių teisė aktyviai dalyvauti nemokumo procese (JANĮ 3 straipsnio 2 punktas). Be to, JANĮ nėra nuorodų, kad sudarytas kreditorių komitetas turėtų perimti visas kreditorių susirinkimo teises. Kreditorių susirinkimas, spręsdamas dėl kreditorių komiteto kompetencijos, turėtų įvertinti, kokios kreditorių susirinkimo teisės pagal kreditorių komiteto esmę ir jo tikslus jam gali būti perduotos. Kreditorių komitetui gali būti nustatytos funkcijos, susijusios su nemokumo proceso priežiūra ir stebėsena, bet ne pagrindinių sprendimų, susijusių su šio proceso (nutarties 33-34 punktai).
25. Primintina, kad BUAB „LitCon“ kreditorių komitetui svarstyti nemokumo administratoriaus iniciatyva buvo pateikta administravimo išlaidų sąmata bei išlaidų mokėjimo eiliškumas bei tvarka. Pagal JANĮ 75 straipsnio 2 dalį bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą tvirtina ir keičia kreditorių susirinkimas, įvertinęs išlaidų būtinumą ir pagrįstumą. Ši nuostata JANĮ įtvirtinta imperatyviai. Taigi, viena vertus, administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimas negalėjo būti deleguotas kreditorių komitetui anksčiau šiame procesiniame dokumente nurodytų motyvų ir kasacinio teismo išaiškinimų pagrindu, kita vertus, kreditoriai 2022 m. gruodžio 9 d. vykusio susirinkimo metu 6 darbotvarkės klausimu vienareikšmiai nusprendė administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo ir išlaidų mokėjimo eilės ir tvarkos nustatymą atidėti kitam kreditorių susirinkimui, o ne kreditorių komitetui. Nemokumo administratoriaus atsiliepime išsakytas administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo reikšmės bankroto procese nuvertinimas nelemia ir negali nulemti išvados, kad kreditorių komitetas galėjo spręsti kreditorių susirinkimo kompetencijai tiek JANĮ, tiek BUAB „LitCon“ kreditorių susirinkimo nutarimu kreditorių susirinkimo kompetencijai pavestą klausimą – administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimą. Tai suponuoja, jog ginčijamas kreditorių komiteto nutarimas yra neteisėtas, kaip prieštaraujantis imperatyviai JANĮ 75 straipsnio 2 dalies nuostatai. Be to, šiuo nutarimu buvo pažeisti įmonės kreditorių interesai ir jų teisė spręsti klausimą, kurio sprendimo teisę jiems suteikia įstatymas. Toks pažeidimas laikytinas esminiu, todėl turi būti pašalintas.
26. Pabrėžtina, kad teismui įstatymu taip pat nėra suteikta teisė spręsti kreditorių susirikimo kompetencijai priskirtų klausimų, todėl šioje nutartyje dėl nemokumo administratoriaus kreditorių komitetui pateiktos administravimo išlaidų sąmatos pagrįstumo tinkamumo ir / ar pakankamumo plačiau nebus pasisakoma.
27. Antruoju 2023 m. kovo 24 d. kreditorių komiteto posėdžio klausimu buvo patvirtinta Informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarka. JANĮ 44 straipsnio 6 punkte kompetencija spręsti šį klausimą taip pat yra deleguota kreditorių susirikimui. Ir tai savaime reiškia šio klausimo svarbą kreditoriams įgyvendinant savo teises bankroto procese (JANĮ 43 straipsnio 4 punktas, 44 straipsnio 6 punktas). Iš esmės tų pačių, jau anksčiau šioje nutartyje išdėstytų motyvų pagrindu darytina išvada, jog ir aptariamas kreditorių komiteto nutarimas yra neteisėtas, kaip prieštaraujantis JANĮ nuostatoms. Svarbu atkreipti dėmesį ir į tai, kad 2022 m. gruodžio 9 d. vykusiame kreditorių susirinkime 67,18 proc. balsų daugumai balsavus „prieš“ buvo nepatvirtinta Informacijos apie nemokumo procesą ir juridinio asmens finansinę būklę, taip pat nemokumo proceso administravimo išlaidų pagrindimo dokumentų teikimo kreditoriams tvarka (civilinė byla Nr. eB2-2958-643/2023, 2022-12-13 DOK-44724). Kreditorių komitetui tvirtinti pateikta tvarka yra iš esmės identiška (su labai nežymiais 7, 10 ir 12 punktų papildymais, susijusiais su nemokamu informacijos teikimu valstybės institucijoms) tai, kuriai nepritarė kreditorių susirinkimas, todėl darytina pagrįsta išvada, kad kreditorių komiteto nutarimas prieštarauja ir BUAB „LitCon“ kreditorių interesams.
28. Anksčiau išdėstytų motyvų pagrindu nusprendus dėl UAB „Lensora“ skundo pagrįstumo ir teisėtumo, nėra pagrindo spręsti dėl šio kreditoriaus tariamo piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis ir bankroto proceso vilkinimo.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 42, 290-291 straipsniais, JANĮ 55 straipsniu,
nutaria:
pareiškėjo UAB „Lensora“ atsisakymo nuo skundo nepriimti.
Pareiškėjo UAB „Lensora“ skundą tenkinti.
Panaikinti BUAB „LitCon“ kreditorių komiteto 2023 m. kovo 24 d. posėdžio nutarimus.
Priimtą nutartį išsiųsti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Finansų ministerijos.
Įpareigoti nemokumo administratorių per 3 dienas nuo nutarties kopijos gavimo informuoti kreditorius apie priimtą nutartį, pateikiant teismui tai patvirtinančius rašytinius įrodymus.
Nutartis skundžiama per septynias dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.