- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-11-15
- Bylos Nr.
- e2A-763-934/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01045-2021-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rasa Gudžiūnienė, Romualda Janovičienė, Žilvinas Terebeiza
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Cedruso projektai“
- Atsakovas
- akcinei bendrovei ,,Mikotelgroup“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Romualdos Janovičienės ir Žilvino Terebeizos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Cedruso projektai“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 22 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Cedruso projektai“ ieškinį atsakovėms akcinei bendrovei ,,Mikotelgroup“ ir atvirojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtai investicinei uždarajai akcinei bendrovei „NT plėtros grupė“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir įpareigojimo vykdyti sutartį, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, akcinė bendrovė SEB bankas.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Cedruso projektai“ (buvęs pavadinimas – UAB „Amber Capital Partners“) (toliau – ieškovė) kreipėsi į teismą, prašydama: pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2018 m. gegužės 28 d. pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis), sudarytą tarp atsakovių akcinės bendrovės „Mikotelgroup“ (toliau – Atsakovė 1) ir atvirojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės uždarosios akcinės bendrovės „NT plėtros grupė“ (toliau – Atsakovė 2) bei taikyti restituciją natūra: grąžinti Atsakovės 1 nuosavybėn Sutartimi Atsakovei 2 (toliau Atsakovė 1 ir Atsakovė 2 – atsakovės) parduotą turtą ir turtines teises; įpareigoti Atsakovę 1 grąžinti Atsakovei 2 šios Sutarties pagrindu gautą kainą; įpareigoti Atsakovę 1 vykdyti 2016 m. kovo 30 d. nekilnojamojo turto ir turtinių teisių įsigijimo opciono sutartį, t. y. sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią už opciono sutarties 4.2 punkte sutartą kainą Atsakovė 1 parduotų, o ieškovė nupirktų šiuos nekilnojamojo turto objektus ir turtines teises: negyvenamąją patalpą – viešbutį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); negyvenamąją patalpą – viešbutį su maitinimo ir administracinėmis patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); negyvenamąją patalpą – lošimo namus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini); pastatą – sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); negyvenamąjį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); kitą inžinerinį statinį – aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią (duomenys neskelbtini); kitą inžinerinį statinį – automobilių stovėjimo aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią (duomenys neskelbtini); valstybinės žemės nuomos teisę, susijusią su žemės sklypu, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančiu (duomenys neskelbtini); valstybinės žemės nuomos teisę, susijusią su žemės sklypu, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančiu (duomenys neskelbtini).
2. Ieškovė nurodė, kad 2016 m. kovo 30 d. nekilnojamojo turto ir turtinių teisių įsigijimo opciono sutarties (toliau – Opciono sutartis) pagrindu Atsakovė 1 suteikė ieškovei (pirkėjai) opcioną, t. y. teisę įsigyti Atsakovei 1 nuosavybės teise priklausiusį ir Opciono sutartyje nurodytą nekilnojamąjį turtą ir turtines teises. Pagal Opciono sutarties 2.1 punktą, Atsakovė 1 suteikė ieškovei neginčijamą teisę opciono galiojimo laikotarpiu Opciono sutartyje sutartomis sąlygomis įsigyti iš Atsakovės 1 nekilnojamąjį turtą ir turtines teises, bei įsipareigojo opciono galiojimo laikotarpiu griežtai laikytis įsipareigojimų, susijusių su Opciono sutarties pagrindu opciono galiojimo laikotarpiu taikomais disponavimo nekilnojamu turtu ir turtinėmis teisėmis. Norėdama įgyvendinti opcioną, ieškovė turėjo sumokėti kainą, kuri apibrėžta Opciono sutarties 4.2 punkte: visų Atsakovės 1 įsipareigojimų akcinei bendrovei SEB bankui (toliau – Bankas) suma pagal tarp Atsakovės 1 ir Banko sudarytą 2010 m. gruodžio 10 d. Kreditavimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – Kreditavimo sutartis) opciono sutarties pagrindu sudaromos (būsimos) pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dienai, įskaitant visas Atsakovės 1 mokėtinas sumas, plius 20 000,00 Eur. Opciono realizavimo (įgyvendinimo) tvarka aprašyta Opciono sutarties 3 dalyje. Pagal Opciono sutarties 3.1 punktą, opciono galiojimo laikotarpis – nuo Opciono sutarties pasirašymo momento iki 2017 m. gruodžio 31 d., t. y. ieškovė turėjo teisę bet kuriuo metu iki 2017 m. gruodžio 31 d. pateikti pranešimą Atsakovei 1 dėl ketinimo įgyvendinti opciono teisę. Laikydamasi Opciono sutartyje nustatytos tvarkos ir termino, ieškovė 2017 m. gruodžio 29 d. per antstolį įteikė Atsakovei 1 pranešimą dėl opciono teisės įgyvendinimo. Ieškovė pranešime nurodė, kad reikalauja Opciono sutartyje nustatyta tvarka ir sąlygomis perleisti jai visą Opciono sutartyje nurodytą nekilnojamąjį turtą ir turtines teises, o galutinė pirkimo–pardavimo sutartis turi būti sudaryta 2018 m. gegužės 2 d. Vilniaus miesto 45-ajame notarų biure. Papildomai pranešime buvo nurodyta, jog ieškovė iš viešai skelbiamų duomenų sužinojo, kad žemės sklypas, unikalus numeris Nr. (duomenys neskelbtini), ir žemės sklypas (duomenys neskelbtini), buvo sujungti suformuojant naują žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini). Atsižvelgiant į tai, Opciono sutarties pagrindu reikalaujamos perleisti turtinės teisės buvo patikslintos. Tačiau pranešime nurodytu laiku Atsakovės 1 atstovai pas notarą neatvyko ir pirkimo–pardavimo sutarties nesudarė, t. y. neįvykdė savo pareigų pagal Opciono sutartį, neinformavo apie savo pasikeitusią poziciją dėl Opciono sutarties vykdymo ar kt. motyvų, dėl kurių pirkimo–pardavimo sutartis negalėtų būti sudaryta. Taip pat Atsakovė 1 neužtikrino išankstinių sąlygų sandorio sudarymui įgyvendinimo, t. y. nepateikė notarui sandorio sudarymui būtinų dokumentų, nederino ir nepateikė notarui Banko sutikimo dėl turto perleidimo bei neatliko jokių kitų parengiamųjų veiksmų turto perleidimui Opciono sutarties pagrindu. Ieškovės vertinimu, tokiais savo veiksmais Atsakovė 1 pažeidė Opciono sutartį.
3. Ieškovė nurodė, kad Atsakovė 1 iki šiol neįvykdė įsipareigojimų pagal Opciono sutartį nepaisant to, kad ieškovė aktyviai siekė įgyvendinti opciono teisę, ne kartą tuo klausimu kreipėsi į Atsakovę 1 ir reikalavo vykdyti prisiimtus įsipareigojimus, teikė pretenzijas. Taigi Opciono sutarties pažeidimas nėra pašalintas ir vis dar tęsiasi. Be to, ieškovei tapo žinoma, kad Atsakovė 1 ne tik piktybiškai nevykdo Opciono sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, tačiau ir 2018 m. gegužės 28 d. sudarė Sutartį su Atsakove 2, pagal kurią Atsakovė 1 perleido Atsakovei 2 dalį turto, kurį įsigyti teisę Opciono sutarties pagrindu turi ieškovė, tai yra pastatą-sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini); pastatą-negyvenamąjį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini); kitus inžinerinius statinius – aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); kitus inžinerinius statinius – automobilių stovėjimo aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) ir nuomos teisę į 0,8820 ha ploto dalį Atsakovės 1 nuomojamo 1,417 ha valstybinės žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini).
4. Ieškovė pažymėjo, kad Atsakovė 1 laikotarpiu nuo 2018 m. vasario 26 d. iki 2020 m. lapkričio 20 d., taigi, ir Sutarties sudarymo metu, buvo Atsakovės 2 vienintele akcininke ir valdė 100 proc. akcijų. Tačiau netrukus po Sutarties sudarymo Atsakovė 1 perleido Atsakovės 2 akcijas kitiems asmenims, tokiu būdu galutinai perleisdama ir Sutarties objektu buvusį nekilnojamąjį turtą bei turtines teises tretiesiems asmenims, tai yra naujiesiems Atsakovės 2 akcininkams. Ieškovės vertinimu, ši aplinkybė parodo ir patvirtina, kad Sutartimi yra pažeidžiamos ieškovės teisės, kylančios iš Opciono sutarties, kadangi nesąžiningai sudaryta Sutartis šiuo metu yra kliūtimi Atsakovei 1 įvykdyti savo įsipareigojimus pagal Opciono sutartį visa apimtimi. Opciono sutartis yra galiojanti ir privaloma Opciono sutarties šalims, be to, niekada nebuvo ginčyta ir / ar panaikinta, nebuvo sudaryti jokie Opciono sutarties pakeitimai, todėl yra vykdytina. Pagal Opciono sutarties 9.1 punktą, Opciono sutartis galioja iki visiško įsipareigojimų pagal Opciono sutartį įvykdymo. Kadangi Atsakovė 1 savo įsipareigojimų pagal Opciono sutartį neįvykdė, todėl jos galiojimas nėra pasibaigęs.
5. Ieškovės vertinimu, Atsakovė 1 turi pareigą Opciono sutartį vykdyti, o tokiam vykdymui kliudanti Sutartis pripažintina negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir taikytina restitucija. Atsakovė 1, sudarydama Sutartį, pažeidė Opciono sutarties 5.1.2. punktą, kuriame numatytas Atsakovės 1 įsipareigojimas opciono galiojimo laikotarpiu be atskiro raštiško ieškovės sutikimo neperleisti, neįkeisti ar kitaip nesuvaržyti nekilnojamojo turto ir / ar turtinių teisių, taip pat negarantuoti, nelaiduoti ar bet kokiu kitu būdu neužtikrinti trečiųjų asmenų prievolių vykdymo nekilnojamuoju turtu ir / ar turtinėmis teisėmis. Be to, Atsakovė 1 pažeidė Opciono sutarties 5.1.7 punktą, pagal kurį buvo įsipareigojusi susilaikyti nuo bet kokių veiksmų, kurie galėtų turėti neigiamos įtakos Atsakovės 1 įsipareigojimų pagal Opciono sutartį vykdymui. Atsakovė 1, sudarydama Sutartį, nuslėpė sudarytos ir galiojančios Opciono sutarties faktą. Ieškovės įsitikinimu, Sutartis turi būti panaikinta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio pagrindu kaip pažeidžianti ieškovės teises ir / arba turi būti panaikinti CK 1.81 straipsnio pagrindu kaip viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis sandoris.
Šalies argumentai
6. Ieškovė nurodė, kad nagrinėjamu atveju egzistuoja visos CK 6.66 straipsnyje numatytos sąlygos pripažinti Sutartį negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio). Visų pirma, Atsakovė 1 nėra įvykdžiusi savo prievolės ieškovei, kylančios iš Opciono sutarties, o ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią teisę reikalauti, kad Atsakovė 1 šią sutartį vykdytų, kas lemia, kad egzistuoja pirmoji actio Pauliana instituto taikymo sąlyga. Be to, Atsakovė 1 perleido savo turtą ir turtines teises, ko pasėkoje negali to paties turto ir turtinių teisių perduoti ieškovei Opciono sutartyje numatytomis sąlygomis ir tvarka. Kadangi Atsakovė 1 dėl ginčijamo sandorio sudarymo negali įvykdyti savo prievolių ieškovei, yra pažeidžiamos ieškovės teisės. Sutarties sudarymo metu galiojo Opciono sutartis, kuri ribojo Atsakovės 1 galimybes perleisti Opciono sutarties objektu buvusį turtą ir turtines teises. Taigi, jokios aplinkybės nesukūrė šalims teisinės pareigos sudaryti ginčijamą sandorį. Šiuo atveju Sutartis sudaryta tarp susijusių asmenų, kadangi būtent Atsakovė 1 buvo vienintele nekilnojamojo turto plėtros grupės akcininke. Pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą, taikytina Sutarties šalių nesąžiningumo prezumpcija, kadangi ieškovės skolininkė Atsakovė 1, būdama juridinis asmuo, sudarė sandorį su kitu juridiniu asmeniu, kurį ši kontroliuoja. Be kita ko, Sutarties šalių nesąžiningumą pagrindžia ir pačios Sutarties tekstas bei tai, kad Atsakovė 1 aiškiai žinojo ir suprato ieškovės rimtus ketinimus įsigyti turtą bei turtines teises, numatytas Opciono sutartyje.
7. Ieškovė nurodė, kad Sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl turi būti pripažinta niekine ir negaliojančia CK 1.81 straipsnio pagrindu. Ieškovės vertinimu, šio sandorio akivaizdus tikslas buvo išvengti Atsakovės 1 pareigos vykdyti įsipareigojimus pagal Opciono sutartį. Be to, toks sandoris leido Atsakovei 1 perleisti nekilnojamojo turto plėtros grupės akcijas tretiesiems asmenims, tokiu būdu kartu pakeičiant ir faktinius nekilnojamojo turto ir turtinių teisių, į kurias teisėtą interesą turi ieškovė, savininkus. Ieškovės vertinimu, būtent tokiu būdu buvo siekiama išvengti sutartinių įsipareigojimų vykdymo ir tai nėra suderinama su viešosios tvarkos ir geros moralės standartais.
8. Kadangi ginčo nekilnojamasis turtas ir turtinės teisės buvo nesąžiningai perleistos siekiant išvengti Opciono sutarties vykdymo, todėl tenkinus ieškovės reikalavimus dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia, yra pagrindas taikyti restituciją natūra, tai yra grąžinti Atsakovei 1 nuosavybėn Sutarties pagrindu perleistą turtą ir turtines teises, o Atsakovei 2 sugrąžinant pagal Sutartį sumokėtą kainą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
9. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. kovo 22 d. sprendimu ieškovės ieškinį atmetė.
10. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad galimybė priverstinai vykdyti ginčo Opciono sutartį tiesiogiai priklauso nuo Opciono sutarties teisinės kvalifikacijos. Teismas konstatavo, kad ieškovė nepagrindė ir neįrodė, kad Opciono sutarties sudarymas buvo skirtas ieškovės galutinio naudos gavėjo J. P. reikalavimų R. M. ir jo šeimai užtikrinimui. Be to, rašytiniai įrodymai paneigė ieškovės nurodytą versiją, kad Opciono sutarties sudarymo metu buvo siekiama užtikrinti asmenines R. M. ir jo šeimos prievoles J. P., nes dalyvavimas ieškovės valdyme pagal viešus registrus yra tik nuo 2019 m. lapkričio 21 d. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs Opciono sutarties dalyką, joje vartojamas sąvokas, šalių sutartą sutarties vykdymo tvarką, atstovų paaiškinimus teismo posėdžių metu, liudytojų parodymus, sprendė, kad Opciono sutartimi buvo susitarta dėl galimybės ateityje sudaryti pagrindinę nekilnojamųjų daiktų ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį. Opciono sutartimi šalys nesusitarė nei dėl konkrečių turtinių vertybių perdavimo, nei dėl nematerialaus pobūdžio veiksmų atlikimo, kas leistų teismui tokią sutartį vertinti kaip pagrindinę. Šiuo atveju Opciono sutartis apibrėžė tik organizacinius ir faktiškus tvarkomojo pobūdžio veiksmus. Dėl to pirmosios instancijos teismas Opciono sutartį kvalifikavo kaip preliminarų susitarimą dėl nekilnojamųjų daiktų ir turtinių teisių perleidimo ateityje, kurio reikalauti įvykdyti natūra teisiškai nėra įmanoma. Atsižvelgiant į tai, teismas ieškovės ieškinio reikalavimą dėl įpareigojimo natūra vykdyti Opciono sutartį atmetė kaip faktiškai nepagrįstą ir teisiškai neįmanomą įvykdyti.
11. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad opciono įgyvendinimas turėjo pasibaigti pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymu, kurios sudarymo data negalėjo būti ankstesnė nei 30 kalendorinių dienų nuo pranešimo apie ketinimą įgyvendinti opcioną pateikimo momento (Opciono sutarties 3.5 punktas). Vėliausia diena, iki kurios ieškovė galėjo pranešti Atsakovei 1 apie ketinimą įgyvendinti opcioną buvo 2017 m. gruodžio 1 d., o pagrindinė nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis vėliausiai turėjo būti sudaryta 2017 m. gruodžio 31 d. Kitoks Opciono sutarties nuostatų aiškinimas, pirmosios instancijos teismo nuomone, suponuotų neapibrėžtą situaciją, kai ieškovė galėtų iki 2017 m. gruodžio 31 d. pateikti pranešimą apie ketinimą pasinaudoti opcionu ir pagrindinės sutarties sudarymo momentą nurodyti po keleto mėnesių ar net metų nuo pranešimo pateikimo momento. Nagrinėjamu atveju ieškovė 2017 m. gruodžio 29 d. per antstolį įteikė Atsakovei 1 pranešimą dėl opciono teisės įgyvendinimo, nurodydama, kad galutinė pirkimo–pardavimo sutartis turi būti sudaryta 2018 m. gegužės 2 d. Teismo vertinimu, toks pranešimas apie ketinimą pasinaudoti opcionu yra pateiktas pavėluotai ir ne pagal Opciono sutarties nuostatas, nes pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo terminas buvo 2017 m. gruodžio 31 d. CK 6.165 straipsnio 5 dalyje aiškiai nustatyta, kad jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia. Pirmosios instancijos teismui konstatavus Opciono sutartį buvus preliminaria nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartimi, Atsakovės 1 prievolė sudaryti pagrindinę sutartį su ieškovė pasibaigė dar 2017 m. gruodžio 31 d. Todėl ieškovės argumentus, kad Atsakovė 1 turėjo prievolę sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, teismas atmetė kaip nepagrįstus. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad Sutarties sudarymo tarp atsakovių metu ieškovė neturėjo galiojančios reikalavimo teisės į Atsakovę 1 sudaryti pagrindinę nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį.
12. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog Sutartis negalioja actio Pauliana pagrindu (CK 6.66 straipsnis). Be to, teismas sprendė, kad ieškovė praleido ieškinio senaties terminą tokiam sandoriui ginčyti ir nėra pagrindo šį terminą atnaujinti. Dėl to pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinio reikalavimą dėl Sutarties negaliojimo CK 6.66 straipsnio pagrindu bei restitucijos natūra taikymo atmetė kaip faktiškai ir teisiškai nepagrįstą.
13. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad nėra pagrindo atsakovių sudarytą Sutartį pripažinti negaliojančia pagal CK 1.81 straipsnį. Teismo vertinimu, ginčijamos Sutarties tikslas nebuvo išvengti Atsakovės 1 pareigos vykdyti įsipareigojimus ieškovei pagal Opciono sutartį.
14. Pirmosios instancijos teismas atmetė atsakovių argumentus dėl ieškovės piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis ir baudos skyrimo. Teismas sprendė, kad atsakovių argumentų pagrindu negalima pripažinti, kad ieškovė, pateikdama ieškinį, piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
15. Apeliaciniame skunde ieškovė prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės reikalavimus patenkinti, priteisti iš atsakovių bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
15.1. Pirmosios instancijos teismas, netenkindamas ieškovės prašymo apklausti liudytojus, neatskleidė bylos esmės. Teismas byloje neapklausė dviejų liudytojų – J. P. ir L. J., kurie geriausiai žinojo ir galėtų paaiškinti Opciono sutarties sudarymo aplinkybes. Ieškovės įsitikinimu, neapklausus šių liudytojų nebuvo atskleistos esminės bylai faktinės aplinkybės. Teismas, formaliai atmetęs ieškovės prašymus, priėmė sprendimą, pasiremdamas išimtinai atsakovių teiktais paaiškinimais. Tokiu būdu, be kita ko, nebuvo užtikrintas ir šalių lygiateisiškumo principas;
15.2. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai Opciono sutartį kvalifikavo kaip preliminariąją sutartį. Be to, teismas nepagrįstai sprendė, kad Opciono sutarties 5.2.3. nuostatos įtraukimas į ginčo Opciono sutartį patvirtina tai, jog šalys suprato, kad priverstinai įvykdyti tokio susitarimo nėra galimybės. Ieškovės vertinimu, toks sprendime pateiktas vertinimas yra paremtas išimtinai atsakovių interpretacijomis ir nėra pagrįstas nei Opciono sutartimi, nei teisiniu reglamentavimu, nei tarp šalių susiklosčiusiomis faktinėmis aplinkybėmis. Opciono sutartis savo esme negali būti laikoma preliminaria sutartimi, o yra pagrindinė sutartis, kurios pagrindu ieškovė įgijo Opciono sutartyje įvardintą reikalavimą. Pagal CK 6.156 straipsnio 1 dalį, preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis visos šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę sutartį. Opcionas yra sandoris, kuris jo pirkėjui suteikia teisę, bet neįpareigoja, už sutartą kainą pirkti arba parduoti tam tikrą turtą iki sutartos datos ateityje. Opciono sutartis, kitaip nei preliminarioji sutartis, nenumato vienos iš šalių – pirkėjo – pareigos sudaryti kitą sutartį ateityje. Ieškovė Opciono sutarties pagrindu įgijo reikalavimo teisę, t. y. teisę pagal reikalavimą įpareigoti pardavėją (Atsakovę 1) parduoti Opciono sutartyje numatytą turtą ir turtines teises. Ieškovės vertinimu Opciono sutarties 5.2.3. punkte buvo numatyta konkreti galimybė pirkėjui kreiptis į teismą ir reikalauti Opciono sutartį vykdyti natūra, jeigu Atsakovė 1 nevykdytų savo sutartinių įsipareigojimų. Tai yra, ieškovė ir Atsakovė 1 laisva valia sudarydamos Opciono sutartį susitarė, kad ieškovė, esant Atsakovės 1 atliktiems Opciono sutarties pažeidimams, o būtent Atsakovei 1 pažeidus pareigą sudaryti notarine forma pirkimo–pardavimo sutartį su ieškove, galės teisme ginti savo pažeistas teises, reiškiant reikalavimus dėl Atsakovės 1 įpareigojimo sudaryti su ieškove pirkimo–pardavimo sutartį, t. y. vykdyti Opciono sutartį natūra, ko byloje pateiktu ieškiniu ir prašė ieškovė. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas itin formaliai tokią Opciono sutarties 5.2.3 punkto nuostatą įvertino nepalankiai ieškovei ir net nurodė, kad tokia nuostata turi priešingą prasmę – „šalių supratimą, kad sutarties vykdyti natūra nėra galimybės“. Ieškovės nuomone, pirmosios instancijos teismas pasirėmė tik itin subjektyvaus pobūdžio interpretacijomis, kurios akivaizdžiai prieštarauja šalių sudarytos Sutarties tekstui;
15.3. Pirmosios instancijos teismas neteisingai aiškino Opciono sutarties nuostatas, reglamentuojančias opciono realizavimo tvarką. Ieškovės vertinimu, nei viena Opciono sutarties nuostata neleidžia daryti išvados, kad ieškovės pranešimas apie Opciono teisės įgyvendinimą negalėjo būti teikiamas 2017 m. gruodžio 29 d. Opciono sutarties 3.3 punkte numatyta, kad pirkėjas pranešimą dėl opciono įgyvendinimo gali pateikti bet kuriuo metu opciono galiojimo laikotarpiu. Be to, Opciono sutarties 5.1.1. punkte numatyta, kad pardavėjas pirkėjui opciono galiojimo laikotarpiu pateikus pranešimą, įsipareigoja perleisti nekilnojamąjį turtą ir turtines teises pirkėjui Opciono sutartyje numatytomis sąlygomis ir terminais. Opciono galiojimo laikotarpis yra aiškiai apibrėžtas 3.1 punkte – nuo Opciono sutarties pasirašymo momento iki 2017 m. gruodžio 31 d. Ieškovės vertinimu, atsakovai suklaidino pirmosios instancijos teismą remdamiesi Opciono sutarties 3.2 punktu, kuriame yra vartojama kita sąvoka: opciono realizavimo momentas. Iš viso Opciono sutarties turinio yra matoma, kad sąvokos „Opciono galiojimo laikotarpis“ ir „Opciono realizavimo momentas“ yra skirtingos, jos vartojamos tikslingai, todėl atitinkamai ir turi būti aiškinamos. Opciono sutartyje nėra numatyta jokio reikalavimo, kuris galėtų lemti, kad opciono realizavimo momentas privalo patekti į opciono galiojimo laikotarpį – priešingai, toks atsakovių vienašališkas aiškinimas neatitinka Opciono sutarties, neapsiribojant, 3.1 ir 3.3 punktų nuostatų turinio;
15.4. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neatsižvelgė į priežastis, dėl kurių opciono objektu buvusio turto sudėtis ir / ar statusas keitėsi (buvo pakeistas). Ta aplinkybė, kad atsakovių aktyviais veiksmais Opciono sutartyje įvardintas turtas buvo keičiamas, nekeičia fakto, kad ieškovė turi teisę reikalauti Opciono sutarties vykdymo. Ieškovė pažymėjo, kad jai visada buvo svarbus realus (faktinis) turtas, o ne tai, kaip šis turtas įformintas. Nors Opciono sutartyje nebuvo numatyta ieškovės teisė įsigyti du objektus, kurie buvo sukurti ir įregistruoti Atsakovės 1 po Opciono sutarties pasirašymo (kiti inžineriniai statiniai – aikštelė, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esanti (duomenys neskelbtini) ir kiti inžineriniai statiniai – automobilių stovėjimo aikštelė, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esanti (duomenys neskelbtini)), tačiau tokį reikalavimą lėmė objektyviai pasikeitusios (dėl atsakovių aktyvių veiksmų) faktinės aplinkybės. Šie objektai buvo įregistruoti tik 2017 metais, todėl Opciono sutarties sudarymo metu jie negalėjo būti įtraukti į Opciono sutartį kaip atskiri Opciono sutarties objektai. Tačiau iš Opciono sutarties turinio matyti, kad ieškovės tikslas Opciono sutarties sudarymo metu buvo įsigyti visą turtinį kompleksą, esantį adresu (duomenys neskelbtini), taip pat ir nuomos teisę į valstybinį žemės sklypą (ar sklypus), kuriame yra visi atitinkami statiniai. Todėl ieškovės ieškinio reikalavimai yra siejami su visais Sutartimi perleistais objektais, į kuriuos teises Opciono sutarties pagrindu turi ir jas siekia materializuoti ieškovė;
Žemesnės instancijos teismas
15.5. Pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino actio Pauliana ne(taikymo) sąlygas. Ieškovės įsitikinimu, Sutartis ir jos sudarymo aplinkybės atitinka CK 6.66 straipsnyje numatyto actio Pauliana instituto taikymo sąlygas ir reikalavimus. Visų pirma, Atsakovė 1 nėra įvykdžiusi savo prievolės, kylančios iš Opciono sutarties, ieškovei, todėl ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią teisę reikalauti, kad Atsakovė 1 šią sutartį vykdytų. Antra, Sutartimi buvo pažeistos ieškovės kaip kreditorės teisės, nes Atsakovė 1 neteisėtai perleido opciono objektu esantį turtą savo kontroliuojamai įmonei ir tokiu būdu apribojo ieškovės galimybes įgyvendinti iš Opciono sutarties kylančias savo teises. Trečia, Sutartis buvo sudaryta susiklosčius sutartiniams santykiams – nebuvo jokio įstatymo, kito teisės akto ar teismo sprendimo, kuris būtų įpareigojęs šalis sudaryti ginčijamas sutartis. Priešingai, Sutarties sudarymo metu galiojo Opciono sutartis, kuri ribojo Atsakovės 1 galimybes perleisti Opciono sutarties objektu buvusį turtą ir turtines teises. Ketvirta, sudarydamos ginčijamą sutartį šalys buvo nesąžiningos. Tai yra, Sutartis buvo sudaryta tarp susijusių asmenų, kadangi Sutarties sudarymo metu Atsakovė 1 buvo vienintele Atsakovės 2 akcininke. Tai patvirtina būtent abiejų atsakovių nesąžiningumą. Šiuo atveju taikytina CK 6.67 straipsnio 7 dalyje numatyta Sutarties šalių nesąžiningumo prezumpcija, kadangi ieškovės skolininkė (Atsakovė 1), būdama juridiniu asmeniu, sudarė sandorį su kitu juridinio asmeniu, kurį skolininkė kontroliuoja. Be to, Atsakovė 1 pažeidė Opciono sutarties 5.1.2., 5.1.7., 8.1 punktus ir tuo pačiu buvo nesąžininga ieškovės atžvilgiu. Sutartis buvo sudaryta nepaisant to, kad ieškovė pateikė pareiškimą dėl opciono teisės įgyvendinimo ir aiškiai deklaravo ketinimą vykdyti Opciono sutartį. Atsakovė 1 aiškiai žinojo ir suprato ieškovės rimtus ketinimus įsigyti turtą bei turtines teises, numatytas Opciono sutartyje;
15.6. Pirmosios instancijos teismas neteisingai nurodė, kad ieškovė praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą. Apeliantės vertinimu, teisę ginčyti Sutartį ji įgijo tik įsitikinusi, kad turi pagrįstą teisę reikalauti vykdyti Opciono sutartį natūra priverstine tvarka. Tai ieškovei tapo žinoma tik 2021 m. birželio 15 d., kai buvo gauta Lietuvos policijos kriminalistinių tyrimų centro specialisto išvada Nr. (duomenys neskelbtini), kuri patvirtino, kad Opciono sutartyje ir valdybos posėdžio protokole parašai visgi buvo tikri, priešingai nei teigė Atsakovės 1 atstovai, kurie patys atitinkamus dokumentus ir pasirašė. Ieškovės vertinimu, ieškinio senaties terminas Sutarties ginčijimui prasidėjo nuo 2021 m. birželio 15 d. ir ieškinio pareiškimo metu nebuvo praleistas;
15.7. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė reikalavimą panaikinti Sutartį CK 1.81 straipsnio pagrindu. Ieškovė nurodė, kad ieškovės reikalavimas Sutartį panaikinti CK 1.81 straipsnio pagrindu buvo atmestas kaip faktiškai ir teisiškai nepagrįstas, nurodant, kad ieškovės ginčijamos Sutarties tikslas nebuvo išvengti pareigos vykdyti įsipareigojimus ieškovei pagal Opciono sutartį, o byloje surinktų įrodymų visuma leidžia prieiti prie pagrįstos išvados, jog ginčijamas sandoris buvo sudarytas siekiant įprastų verslo tikslų, t. y. ekonominės naudos, ir atsakovėms elgiantis sąžiningai. Taigi šio reikalavimo netenkinimą nulėmė kitos sprendime padarytos išvados, tačiau ne CK 1.81 straipsnio taikymo galimybių vertinimas. Apeliantės vertinimu, Sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, todėl turi būti pripažinta niekine ir negaliojančia CK 1.81 straipsnio pagrindu, kadangi Sutarties tikslas buvo išvengti pareigos vykdyti įsipareigojimus pagal Opciono sutartį.
Atsiliepimas
16. Atsiliepime į apeliacinį skundą Atsakovė 1 prašė apeliantės apeliacinį skundą atmesti, palikti pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Atsiliepime nurodyti tokie atsikirtimai:
Šalies argumentai
16.1. Ieškovės teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės netenkindamas ieškovės prašymo apklausti geriausiai ginčo aplinkybes galinčius paaiškinti liudytojus, yra visiškai nepagrįsti. Pirma, ieškinys teismui buvo pareikštas 2021 m. rugsėjo 16 d., tačiau prašymą dėl liudytojų apklausos ieškovė teikė teismui tik 2022 m. kovo 1 d. Ieškovė tokiais veiksmai (neveikimu) nepagrįstai pažeidė pareigą bendradarbiauti ir rūpintis greitu bylos išnagrinėjimu, taip pat pareigą sąžiningai naudotis savo procesinėmis teisėmis, t. y. nesąžiningai naudojosi savo procesinėmis teisėmis ir taip akivaizdžiai siekė ir siekia vilkinti bylos išnagrinėjimą. Atsakovės 1 vertinimu, tokie ieškovės veiksmai nėra suderinami su civilinio proceso tikslais. Antra, Atsakovei 1 visiškai nėra suprantamos priežastys, dėl kurių ieškovė Opciono sutarties sudarymo aplinkybes sieja su trečiaisiais, nieko bendro neturinčiais su išnagrinėta civiline byla, asmenimis bei jų asmeninėmis prievolėmis. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovės vienintelė akcininkė nuo 2012 m. birželio 6 d. yra UAB „Active Management Group“, J. P. UAB „Cedrus Investments“ akcininku tapo tik 2019 m. lapkričio 21 d., UAB „Cedrus Investments“ UAB „Active Management Group“ akcininku tapo tik 2016 m. rugsėjo 2 d., todėl akivaizdu, kad nors šiuo metu J. P. netiesiogiai kontroliuoja ieškovę, tačiau tokios kontrolės jis neturėjo ieškovei pasirašant Opciono sutartį, dėl ko ieškovės dėstomos Opciono sutarties sudarymo priežastys ir kontekstas neatitinka tikrovės. Trečia, nagrinėjamu atveju apklausus advokatą L. J. kaip liudytoją dėl aplinkybių, kurias, kaip patvirtino pati ieškovė apeliaciniame skunde, jis sužinojo būtent atlikdamas savo profesines pareigas, būtų šiurkščiai pažeistos įstatymų nuostatos. Advokatas L. J. negali būti apklaustas byloje, kadangi jis teikė teisines paslaugas tiek ieškovei, tiek Atsakovei 1 Opciono sutarties sudarymo metu, tiek vykstant civilinėms byloms. Ketvirta, bylos nagrinėjimo metu apklaustas liudytojas R. M. detaliai paaiškino, kad Opciono sutartimi Atsakovė 1 siekė užsitikrinti alternatyvius verslo finansavimo šaltinius, jei esant būtinybei, tektų perleisti nekilnojamąjį turtą ir grąžinti Bankui kreditą pagal Kreditavimo sutartį;
16.2. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai Opciono sutartį kvalifikavo kaip preliminarią sutartį. Atsakovės 1 vertinimu, Opciono sutarties šalies, t. y. pirkėjos (ieškovės), pasirinkimo teisė ateityje sudaryti ar ne pagrindinę sutartį buvimas, negali daryti įtakos Opciono sutarties kvalifikavimui kaip preliminariosios sutarties. Be to, kaip kvalifikuojami tarp šalių susiklostę teisiniai santykiai, lemia ne sutarties pavadinimas, o jos turinys. Šiuo atveju šalys buvo sudariusios preliminariąją sutartį, kurią draudžiama vykdyti natūra. Opciono sutarties 4.1 punkte šalys susitarė dėl būsimos sutarties sudarymo ateityje. Taip pat šalys susitarė dėl pagrindinės sutarties sudarymo sąlygų: kainos, kainos sumokėjimo tvarkos, nuosavybės perėjimo (Opciono sutarties 4.2 punktas), pardavimo objekto (Opciono sutarties 2.1 punktas). Šalys taip pat nustatė terminą, iki kurio turi būti pateiktas pirkėjos (ieškovės) reikalavimas sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį (Opciono sutarties 3.2 punktas). Iš Opciono sutarties turinio matyti, kad šalių sudaryta Sutartis tėra preliminarioji sutartis, kurioje šalys susitarė dėl pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ateityje. Pirmosios instancijos teismas, sistemiškai įvertinęs Opciono sutarties dalyką, joje vartojamas sąvokas, šalių sutartą sutarties vykdymo tvarką, atstovių paaiškinimus teismo posėdžių metu, liudytojų parodymus, pagrįstai ir teisėtai priėjo prie vienareikšmės išvados, kad Opciono sutartimi buvo susitarta dėl galimybės ateityje sudaryti pagrindinę nekilnojamųjų daiktų ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį. Opciono sutartimi šalys nesusitarė nei dėl konkrečių turtinių vertybių perdavimo, nei dėl nematerialaus pobūdžio veiksmų atlikimo, kas leistų teismui tokią sutartį vertinti kaip pagrindinę. Ginčo Opciono sutartis apibrėžė tik organizacinius ir faktiškus tvarkomojo pobūdžio veiksmus. Jeigu tarp ieškovės ir Atsakovės 1 sudaryta Opciono sutartis yra būtent pagrindinė, o ne preliminarioji nekilnojamojo turto ir turtinių teisių sutartis, tokiu atveju Opciono sutartis turėtų būti notarinės formos. Kadangi formos nesilaikymas daro sutartį negaliojančia, Opciono sutartis šiuo atveju galėtų būti pripažinta niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu;
Atsiliepimas
16.3. Atsakovė 1 nurodė, jog byloje nėra ginčo dėl to, kad Opciono sutartyje įtvirtintos sąvokos „Opciono galiojimo laikotarpis“ ir „Opciono realizavimo momentas“ yra skirtingos, tačiau Atsakovei 1 nėra jokio pagrindo sutikti su ieškovės apeliaciniame skunde naujai pateikiamu išgalvotu/pramanytu bei neva ieškovės nepagrįstus reikalavimus pagrindžiančiu Opciono sutartyje įtvirtintu sąvokų aiškinimu, kuris neatitinka nei Opciono sutarties nuostatų, nei Opciono sutarties esmės. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad vėliausia diena, iki kurios ieškovė galėjo pranešti Atsakovei 1 apie ketinimą įgyvendinti opcioną buvo 2017 m. gruodžio 1 d., o pagrindinė nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis vėliausiai turėjo būti sudaryta 2017 m. gruodžio 31 d.;
16.4. Atsakovė 1 nesutinka su apeliantės pozicija, susijusia su Sutartimi perleistais objektais. Atsakovės 1vertinimu, Opciono sutartyje nėra jokių nuostatų apie tai, kad į perleistiną turtą patenka ir po Opciono sutarties sudarymo sukurtas turtas. Priešingai, Opciono sutartyje yra aiškiai išvardintas nekilnojamasis turtas ir turtinės teisės. Be to, Opciono sutarties 10.1 punktas numato, kad visi šios sutarties pakeitimai ir papildymai yra neatskiriama šios sutarties dalis ir galioja tik nuo tada, kai yra įforminti raštu ir pasirašyti abiejų šalių (ar jų įgaliotų atstovų). Atsižvelgiant į šią nuostatą, vienašališkas ieškovės pareiškimas apie siekį įsigyti tiek naujai suformuotą žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), tiek kitus inžinerinius statinius – aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią adresu (duomenys neskelbtini) ir kitus inžinerinius statinius – automobilių stovėjimo aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią adresu (duomenys neskelbtini) nei teisiškai, nei faktiškai negali būti laikomas Opciono sutarties patikslinimu, suteikiančiu teisę ieškovei įsigyti išvardytą nekilnojamąjį turtą. Ieškovės argumentai, kad ieškinio reikalavimai yra siejami su visais Sutartimi perleistais objektais, į kuriuos teises Opciono sutarties pagrindu turi ir jas siekia materializuoti ieškovė, yra visiškai nepagrįsti, prieštaraujantys tiek byloje nustatytoms aplinkybėms, tiek pasibaigusios Opciono sutarties nuostatoms;
16.5. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai įvertino actio Pauliana ne(taikymo) sąlygas. Atsakovės 1 vertinimu, ieškovė neturi jokio turtinio reikalavimo į Atsakovę 1, todėl neturi teisės reikalauti, kad Atsakovė 1 įvykdytų prievolę pagal įstatyme ar sutartyje nustatytus reikalavimus. Be to, Opciono sutartis yra preliminarioji sutartis, kurios negalima reikalauti įvykdyti natūra. Preliminariosios sutarties pažeidimo atveju nukentėjusioji šalis turi teisę reikalauti atlyginti nuostolius, jeigu tokių atsirado. Taigi, net ir tuo atveju, jeigu Atsakovė 1 būtų pažeidusi preliminariąją sutartį (Opciono sutartį), ieškovė galėtų tik reikalauti atlyginti nuostolius, o ne įpareigoti Atsakovę 1 parduoti jai nekilnojamąjį turtą ir turtines teises. Šiuo atveju ieškovė neabejotinai neturi reikalavimo teisės, kuri galėtų būtų ginama actio Pauliana institutu. Net ir tuo atveju, jeigu Opciono sutarties objektu esantis turtas Sutartimi nebūtų perleistas Atsakovei 2, ieškovė vis tiek negalėtų reikalauti teismo įpareigoti Atsakovę 1 parduoti turtą ieškovei. Šiuo atveju nėra pagrindo pripažinti, jog Sutartimi buvo pažeistos ieškovės teisės. Opciono sutartimi šalys buvo aiškiai apsibrėžusios sutarties objektą. Opciono sutartyje nėra jokių nuostatų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, jog šalys susitarė ir dėl ateityje sukurtino nekilnojamojo turto, į kurį nuosavybės teises įgis ieškovė. Atsakovės 1 vertinimu, tai, jog ieškovės teigimu, jos siekis buvo įsigyti visą turtinį kompleksą, niekaip nepatvirtina jos reikalavimų, susijusių su aikštelėmis, pagrįstumo. Be to, ieškovė nepagrįstai teigia, kad atsakovė neprivalėjo sudaryti Sutarties, o sudarydama tokią Sutartį elgėsi nesąžiningai. Sutartis buvo sudaryta laisva šalių valia, įgyvendinant sutarčių laisvės principą. Sutartis nepažeidė ieškovės interesų. Be to, nėra pagrindo pripažinti, kad sudarydamos šį sandorį, atsakovės buvo nesąžiningos ar neprivalėjo jo sudaryti. Sutartį atsakovės sudarė siekdamos abipusės naudos, tai yra Atsakovė 1 sudarė Sutartį siekdama gauti finansinę naudą, o Atsakovė 2 – įgyti turtą, o ne siekdamos perleisti Opciono sutartimi esantį turtą ir taip neva sumažinti Atsakovės 1 galimybes vykdyti įsipareigojimus pagal Opciono sutartį;
16.6. Atsakovės 1 vertinimu, ieškovė praleido ieškinio senaties terminą, kurio atnaujinti nėra jokio pagrindo. Sutarties faktas yra išviešintas Nekilnojamojo turto registre dar 2018 m. gegužės 29 d., todėl vėliausiai ieškinys dėl tokio sandorio ginčijimo turėjo būti pateiktas 2019 m. gegužės 29 d. Nepaisant to ieškovė Atsakovei 1 2019 m. liepos 31 d. pateikė pretenziją, kurioje nurodė, kad jau tuo metu žinojo apie Sutarties sudarymo faktą, todėl net ir tokiu atveju vėliausiai ieškinys turėjo būti pareikštas 2020 m. liepos 31 d. Kita vertus, ieškovė pranešime apie ketinimą pasinaudoti opcionu buvo nurodžiusi sutarties sudarymo datą, tai yra 2018 m. gegužės 2 d., todėl Atsakovei 1 neatvykus sudaryti notarinės sutarties ieškovės nurodytą datą, ieškovė jau tuomet turėjo suprasti, jog jos teisės yra tariamai pažeistos. Ieškovės nurodomos aplinkybės, kad apie savo pažeistas teises suprato tik gavusi iš Lietuvos policijos kriminalistinių tyrimų centro išvadą dėl parašų Opciono sutartyje ir Atsakovės 1 valdybos posėdžio protokole ištyrimo, t. y. 2021 m. birželio 15 d., Atsakovės 1 vertinimu, neturi jokio ryšio su ieškovės sužinojimo apie savo tariamą teisių pažeidimą momentu;
16.7. Atsakovės 1 įsitikinimu, ieškovė neįrodė, kad Sutarties šalių pagrindinis ir vienintelis ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei pasiekti, todėl nėra pagrindo pripažinti Sutartį negaliojančia ir CK 1.81 straipsnio pagrindu, ką pagrįstai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas. Šiuo atveju ieškovė neįdėjo maksimalių pastangų savo tariamai pažeistų teisių gynimui, todėl kaltinimai, jog atsakovės buvo nesąžiningos, o sudaryta Sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, yra visiškai nepagrįsti. Opciono sutartis, kaip ikisutartinių santykių išraiška, aiškiai numato teisinius padarinius, jeigu Opciono sutarties įgyvendinimas taptų neįmanomas. Jeigu ieškovė laikė, jog Atsakovė 1 elgėsi nesąžiningai ikisutartiniuose santykiuose, tai CK 6.163 straipsnis suteikė ieškovei galimybę prašyti nuostolių atlyginimo, jeigu tokie buvo patirti (tai numatė ir Opciono sutartis), bet ne reikalauti, jog prievarta būtų sudaryta pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis;
16.8. Atsakovė 1 nurodė, kad ieškovė piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis bei nesiekia savo pažeistų teisių gynybos reikšdama akivaizdžiai nepagrįstą (tiek teisiškai, tiek faktiškai) ieškinį bei akivaizdžiai siekia pakenkti atsakovėms, apsunkindama jų veiklą ir ypač Atsakovės 2 galimybes vystyti nekilnojamojo turto projektą. Atsakovės 1 vertinimu, ieškovė apeliaciniame skunde nepateikia jokių pagrįstų argumentų ir / ar teisinių motyvų, kurie bet kokia forma paneigtų pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą.
17. Atsiliepime į apeliacinį skundą Atsakovė 2 prašo apeliacinį skundą atmesti ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodyti tokie atsikirtimai:
17.1. Pirmosios instancijos teismas tinkamai atskleidė bylos esmę ir pagrįstai nesutiko byloje apklausti J. P. bei advokato L. J.. Atsakovės 2 vertinimu, pirmosios instancijos teismas sprendimą nekviesti liudytojų priėmė išklausęs visas ginčo šalis, papildomai posėdžio metu pasiaiškinęs svarbias tokio prašymo išsprendimui aplinkybes. Savo sprendimą teismas išsamiai motyvavo, todėl ieškovės vertinimas, kad teismas formaliai atmetė prašymą apklausti liudytojus neatitinka tikrovės. Be to, pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad advokatas L. J. nėra Opciono sutarties šalis, todėl jis negali teismui papasakoti apie šalių ketinimus ir tai, kaip tą sutartį suvokė sutarties šalys. Advokatas L. J. duodamas liudytojo parodymus taip pat negalėtų kvalifikuoti sutarties, kadangi tą nagrinėjant bylą daro teismas. Teismas pagrįstai konstatavo, jog kviesti advokatą liudytoju dėl aplinkybių, kurias jis sužinojo atlikdamas savo profesines pareigas, yra draudžiama. Be to, bylos nagrinėjimo metu ieškovė negalėjo nuosekliai paaiškinti, kodėl J. P. yra laikytinas naudos gavėju, nors Opciono sutarties sudarymo metu net teoriškai negalėjo būti laikomas galutiniu naudos gavėju, kadangi į ieškovės akcininkų struktūrą pateko tik 2019 m. Opciono sutartį Atsakovės 1 vardu pasirašęs R. M. apklausos metu nurodė, kad Opciono sutartis nėra niekaip susijusi su J. P.. Ieškovės argumentai, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės yra nepagrįsti, nes teismas byloje siekdamas kiek įmanoma geriau išsiaiškinti Opciono sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybes kaip liudytojus apklausė būtent Opciono sutarties šalis. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir motyvuotai atsisakė apklausti ieškovės nurodytus liudytojus, be to, kiek buvo objektyviai įmanoma, apklausdamas Opciono sutartį sudariusius asmenis, teismas atskleidė bylos esmę, todėl skundas atmestinas kaip nepagrįstas;
17.2. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai kvalifikavo Opciono sutartį kaip preliminariąją. Pirmosios instancijos teismas tinkamai vadovavosi teisės normomis, reglamentuojančiomis preliminarias sutartis, teismų praktika dėl preliminariųjų sutarčių bruožų, tinkamai įvertino Opciono sutarties nuostatas ir turinį, o taip pat vadovavosi Opciono sutartį sudariusių asmenų parodymais, todėl išvadą dėl Opciono sutarties padarė nuodugniai įvertinęs visas svarbias aplinkybes. Iš Opciono sutarties turinio ir formos matyti, kad ieškovė ir Atsakovė 1 susitarė dėl ateityje sudarytinos pagrindinės nekilnojamojo turto ir valstybinės žemės sklypo nuomos teisių pirkimo–pardavimo sutarties. Šalys apsitarė dėl pagrindinės sutarties sąlygų: kainos, nuosavybės perėjimo, kainos sumokėjimo tvarkos, pardavimo objekto). Šalys taip pat nustatė terminą, iki kurio turi būti pateiktas ieškovės reikalavimas sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį. Tai, kad Opciono sutartimi ieškovė neįgijo jokio turto ar reikalavimo teisių į jį, patvirtina tai, kad šalys aiškiai susitarė dėl išankstinės sąlygos, būtinos siekiant įgyvendinti Opciono sutartį. Opciono sutarties 3.2 punktu ieškovė ir Atsakovė 1 aiškiai patvirtino, kad „Šalys aiškiai išreiškia savo supratimą, kad opciono įgyvendinimui, t. y. nekilnojamojo turto bei turtinių teisių perleidimui pirkėjui turės būti gautas pardavėjo kreditoriaus AB SEB banko sutikimas dėl nekilnojamojo turto ir turtinių teisių perleidimo“. Taigi, Opciono sutartis pati savaime nesukuria ieškovei teisių į joje nurodytą turtą, nes tokių teisių įgijimui yra būtinas trečiojo asmens sutikimas. Tai akivaizdžiai patvirtina, kad Opciono sutartis tėra organizacinė (preliminarioji) sutartis, kurios įgyvendinimui buvo ir tebebūtų reikalingas hipotekos kreditoriaus Banko sutikimas. Galiausiai tai, kad Opciono sutartis laikytina preliminariąja sutartimi, patvirtina ir Opciono sutarties forma – paprasta rašytinė. Tuo atveju, jeigu šalys būtų susitarusios dėl pagrindinės sutarties, sandorio dalyku esant nekilnojamajam turtui sandoriui būtų buvusi taikoma notarinė forma. Tuo tarpu preliminariosios sutarties atveju net ir tariantis dėl nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo ateityje, taikytina paprasta rašytinė forma. Tai, kad ieškovei nebuvo numatyta atsakomybė už pagrindinės sutarties nesudarymą, laikytina sutarties laisvės principo išraiška, bet jokiu būdu nepaneigia Opciono sutarties kaip preliminariosios sutarties esmės, ką patvirtina aukščiau nurodytos aplinkybės;
Žemesnės instancijos teismas
17.3. Pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino pasinaudojimo opcionu tvarką pagal Opciono sutartį. Pirmosios instancijos teismas aiškindamas ginčui aktualias Opciono sutarties nuostatas jas vertino neatsietai, taikydamas sisteminį metodą, kas leido padaryti logišką ir teisingą išvadą, kad pateikti pareiškimą dėl pasinaudojimo opcionu ieškovė turėjo ne vėliau kaip likus 30 dienų iki opciono galiojimo laikotarpio pabaigos (2017 m. gruodžio 31 d.), t. y. 2017 m. gruodžio 1 d. Iš Opciono sutarties 3.1 punkto matyti, kad per opciono galiojimo laikotarpį turi būti ne tik pateiktas pareiškimas apie siekį realizuoti opciono teisę, tačiau ir realizuota tokia teisė, tai yra sudaryta pagrindinė pirkimo–pardavimo sutartis. Opciono galiojimo laikotarpis (iki 2017 m. gruodžio 31 d.) apima ir patį Opciono sutartyje nurodyto turto įsigijimą, vadinasi, atsižvelgiant į tai, kad apie ketinimą realizuoti opcioną pranešama ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki realizavimo momento, vėliausiai tą padaryti ieškovė galėjo 2017 m. gruodžio 1 d. Tokio aiškinimo teisingumą patvirtina ir Opciono sutartyje įtvirtintas kainos apskaičiavimo mechanizmas. Opciono sutarties 4.2 punktas nustatė, kad pardavimo kaina bus lygi Atsakovės 1 įsipareigojimų Bankui pagal atitinkamą kredito sutartį suma pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dienai plius 20 000,00 Eur. Esant tokiam kainos nustatymo mechanizmui, akivaizdu, kad pagrindinė sutartis negalėjo būti sudaryta neapibrėžtame laike, nes tai iš esmės turėjo įtakos sutarties kainai. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad Opciono sutartyje susitarta, jog pagrindinė sutartis turi būti sudaryta iki 2017 m. gruodžio 31 d., o pareiškimas apie pasinaudojimą opcionu pateiktas iki 2017 m. gruodžio 1 d. Pirmosios instancijos teismas tinkamai išaiškinęs sutarties nuostatas, pagrįstai konstatavo, jog ieškovė jokios reikalavimo teisės pagal Opciono sutartį nebeturi, todėl ieškinį pagrįstai atmetė;
17.4. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad dalies Opciono sutarties dalyku buvusio turto nėra išlikę, o dėl dalies ieškinyje minimo turto apskritai nebuvo susitarta. Visiškai nepagrįstais laikytini ieškovės argumentai, kad valstybinės žemės sklypų performavimas suformuojant žemės sklypą, naujų nuomos sutarčių sudarymas neturi jokios įtakos jos reikalavimų pagal Opciono sutartį atžvilgiu. Sklypų performavimas ir naujų nuomos sutarčių sudarymas nėra tik formalus procesas, kadangi jo metu priimami administraciniai sprendimai, sukuriamas naujas nekilnojamasis daiktas bei naujos (skirtingos nuo Opciono sutartyje įvardintų) turtinės teisės. Reikalauti žemės sklypo nuomos teisių, dėl kurių ieškovė nebuvo susitarusi Opciono sutartyje, pardavimo jai ieškovė neturi jokio pagrindo, ką teisingai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas. Be to, jokių teisių į turtą, kuris nebuvo nurodytas Opciono sutartyje, ieškovei nesukuria ir ta aplinkybė, kad tokį turtą ieškovė nurodė savo pareiškime dėl pasinaudojimo opcionu. Ieškovė neturi teisės vienašališkai keisti sutarties nuostatų, todėl toks ieškovės pareiškimas jokių teisinių pasekmių, kiek tai susiję su Opciono sutarties dalyko pakeitimu, nesukūrė. Be to, nuomos teisė į 8 820 kv. m. ploto žemės sklypo dalį apskritai nebeegzistuoja. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-839-258/2021 patvirtino taikos sutartį, kurioje, be kita ko, buvo susitarta dėl 8 820 kv. m. ploto žemės sklypo dalies pardavimo Atsakovei 2. Nors nutartį ieškovė apskundė atskiruoju skundu, Lietuvos apeliacinis teismas pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą. Be to, jau pats susitarimas Opciono sutartyje dėl valstybinės žemės nuomos turtinių teisių pardavimo yra niekinis, todėl ieškovės argumentai apie tai, kad ji pretenduoja ir į pasikeitusias valstybinės žemės nuomos teises, yra nereikšmingi. Be to, neišlikus visam Opciono sutarties dalykui, negalimas reikalavimas vykdyti Opciono sutartį likusioje dalyko apimtyje. Opciono sutarties dalykas yra nedalus, nes Opciono sutartimi aiškiai susitarta dėl nedalaus turto komplekso, į kurį įėjo šiuo metu nebeegzistuojančios turtinės teisės, įsigijimo ateityje. Turto kompleksui neišlikus pilnos sudėties, nedalią prievolę negali būti reikalaujama vykdyti dalyje. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad pagal Opciono sutartį ieškovė niekuomet nebuvo įgijusi teisių į aukščiau nurodytas aikšteles. Teismas pagrįstai nurodė, kad ginčo sutartyje jokia forma nenurodyta ir net neužsimenama apie tai, jog opcionas galės būti įgyvendintas į kitus nekilnojamus daiktus ar turtines teises, kurie nėra aiškiai įvardyti ginčo opciono sutartyje. Toks ieškovės pateikiamas plečiamas Opciono sutarties dalyko aiškinimas nėra suderinamas su sutarčių aiškinimo principais ir niekaip neišplaukia iš byloje surinktų įrodymų visumos;
17.5. Atsakovės 2 vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad neegzistuoja visos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos. Pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai padarė išvadą, kad ieškovė neturėjo reikalavimo teisių pagal Opciono sutartį, todėl nėra pagrindo Sutartį pripažinti negaliojančia pagal CK 6.66 straipsnį. Byloje nekilo ginčas dėl to, kad ieškovė savo reikalavimo teisę grindė būtent Opciono sutartimi ir reikalavimo teise įpareigoti Atsakovę 1 ją vykdyti natūra. Todėl teismui konstatavus, kad tokio reikalavimo ieškovė neturi arba kad jis negali būti įgyvendintas, teismas pagrįstai ieškinį atmetė. Tai, kad ieškovė neturėjo įgyvendinamos reikalavimo teisės į Atsakovę 1 patvirtinta byloje nustatytos aplinkybės: 1) Opciono sutartis laikytina preliminariąja sutartimi, kurios priverstinis vykdymas natūra nėra galimas; 2) ieškovė laiku nepasinaudojo opcionu, todėl nebeturi jokių reikalavimų į Opciono sutarties dalyką; 3) dalis Opciono sutarties dalyku buvusio turto yra išnykusi, dalis reikalavimo nukreipta į Opciono sutarties dalyku nebuvusį turtą. Atsakovė 2 pažymėjo, kad net jeigu Opciono sutartis nebūtų buvusi kvalifikuota kaip preliminarioji sutartis, ji vis tiek nebūtų sukūrusi ieškovei jokių reikalavimo teisių, kuriomis ji grindžia savo ieškinį. Opciono sutartis kaip pagrindinė sutartis negaliotų dėl notarinės formos nesilaikymo. Ieškovė neturi jokių reikalavimo teisių, kylančių iš Opciono sutarties, todėl neegzistuojant šiai actio Pauliana sąlygai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškinį atmetė;
17.6. Nors ieškovė byloje įrodinėjo Atsakovės 2 nesąžiningumą CK 6.67 straipsnio 7 punkto pagrindu, tačiau šią prezumpciją Atsakovė 2 paneigė byloje surinktais rašytiniais įrodymais. Pirma, Sutarties 8.1 punkte Atsakovė 1 Atsakovei 2 pareiškė ir garantavo, kad jokie kiti tretieji asmenys (išskyrus įvardintus sutartyje) neturi teisių į parduodamą turtą. Antra, Opciono sutartis niekuomet nebuvo įregistruota viešame registre, viešajame registre taip pat nebuvo įregistruotos jokios kitos žymos apie ribojimą Atsakovei 1 perleisti Opciono sutartyje nurodytą turtą, todėl Atsakovė 2 nežinojo ir neturėjo žinoti apie Opciono sutartį. Trečia, Atsakovė 2 yra specifinis juridinis asmuo – investicinė bendrovė, kurios valdymas ir veikla yra reguliuojama, be kita ko, Lietuvos Respublikos informuotiesiems investuotojams skirtų kolektyvinio investavimo subjektų įstatymu bei Lietuvos Respublikos kolektyvinio investavimo subjektų įstatymu. Pagal šiuos įstatymus investicinė bendrovė veikia arba valdymą perduodama licenciją turinčiai valdymo bendrovei arba pati turėdama atitinkamą licenciją. Atsakovė 2 savo valdymą yra perdavusi valdymo bendrovei UAB „Synergy finance“. Vadinasi, Atsakovė 2 veikia per kitą bendrovę, kurios nei akcininkai, nei valdymo organai nėra niekaip susiję su Atsakove 1. Ketvirta, Sutartyje buvo numatyta, kad Atsakovė 2 visą Sutarties kainą sumoka per 24 mėnesius. Sutarties kaina buvo sumokėta 2020 m. gegužės 25 d. Sutarties sudarymo metu Atsakovė 1 buvo vienintelė Atsakovės 2 akcininkė, tačiau nuo 2019 m. gruodžio 23 d. Atsakovės 2 kontrolę perėmė „Taurus investment Fund“. Taigi Atsakovė 2 negali būti laikoma nesąžininga Sutarties šalimi pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą. Penkta, po turto pagal Sutartį įsigijimo Atsakovė 2 ėmėsi aktyvių veiksmų, kurie patvirtina, kad Atsakovė 2 turtą įsigijo verslo vystymui, o ne vedina tariamai nesąžiningų ketinimų;
17.7. Pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė ieškinio senatį ir jo atnaujinimą reglamentuojančias teisės normas. Atsakovės 2 vertinimu, ieškovei, kaip sutarties šaliai, negalėjo kilti abejonių dėl to, ar jos kontrahentas pasirašė Opciono sutartį ar ne. Dėl jos sudarymo neabejotinai vyko ikisutartiniai santykiai, derybos su kita puse. Todėl ieškovės samprotavimai apie tai, kad ji realiai suabejojo tuo, ar Opciono sutartis buvo sudaryta ar ne, neatitinka tikrovės. Atsakovės 1 2019 m. rugpjūčio 8 d. atsakymas į ieškovės 2019 m. liepos 31 d. pretenziją neturėjo įtakos ieškinio senaties termino eigai. Be to, ieškovė į specialistą kreipėsi praėjus beveik 2 metams nuo Atsakovės 1 atsakymo, tariamai privertusio ieškovę suabejoti tuo, ar ji turi reikalavimo teisę į Atsakovę 1. Specialistas išvadą pateikė per vieną dieną nuo kreipimosi į jį, todėl ieškovė nepagrįstai bando pateisinti ieškinio senaties praleidimą ir tai negali būti laikoma pagrindu atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą;
17.8. Atsakovės 2 vertinimu, tai, kad CK 1.81 straipsnio taikymui svarbias aplinkybes teismas konstatavo dar pasisakydamas dėl ankstesnių ieškovės argumentų, nereiškia, kad teismas neatliko Sutarties negaliojimo pagal CK 1.81 straipsnį vertinimo. Visų pirma, ieškovė neturi ieškinyje deklaruojamos reikalavimo teisės į Atsakovę 1, ką teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, todėl ieškovės samprotavimai apie atsakovių siekį Sutartimi nesąžiningai išvengti ir taip neegzistuojančių įsipareigojimų yra akivaizdžiai nepagrįsti. Be to, Atsakovė 2 sudarydama Sutartį neturėjo jokių nesąžiningų ketinimų. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad Sutartis negali būti pripažinta negaliojančia pagal CK 1.81 straipsnį.
Motyvuojamoji dalis
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacinio proceso ribų
18. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
19. Nagrinėjamu atveju, apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo 2022 m. kovo 22 d. sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl nustatytų faktinių bylos aplinkybių
20. 2016 m. kovo 30 d. Atsakovės 1 valdyba priėmė sprendimą Nr. 16/03/30, kuriuo nusprendė sudaryti su UAB „Amber Capital Partners“ (buvęs ieškovės pavadinimas) Opciono sutartį, kurios pagrindu Atsakovė 1 suteikė ieškovei Atsakovei 1 priklausančio nekilnojamojo turto ir turtinių teisių įsigijimo opcioną (1 t., b. l. 48).
21. 2016 m. kovo 30 d. tarp ieškovės ir Atsakovės 1 buvo sudaryta Opciono sutartis, kurios pagrindu ieškovei buvo suteiktas opcionas – teisė įsigyti nekilnojamąjį turtą (negyvenamąsias patalpas – viešbutį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); negyvenamąsias patalpas – viešbutį su maitinimo ir administracinėmis patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); negyvenamąsias patalpas – lošimo namus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini); pastatą – sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); pastatą – negyvenamąjį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini)) ir turtines teises (0,8299 ha valstybinės žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), nuomos teisę; 0,21 ha valstybinės žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), nuomos teisę; 0,1011 ha valstybinės žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), nuomos teisę) (1 t., b. l. 17-24).
22. 2017 m. gruodžio 29 d. ieškovė per antstolį pateikė Atsakovei 1 pranešimą dėl opciono teisės įgyvendinimo (1 t., b. l. 25-27). Pranešimu ieškovė reikalavo, kad Opciono sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka Atsakovė 1 perleistų ieškovei visą Opciono sutartyje nurodytą turtą ir turtines teises. Ieškovė nurodė, kad nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartis turi būti sudaryta 2018 m. gegužės 2 d. Vilniaus miesto 45-ajame notarų biure, esančiame Ulonų g. 1, Vilnius.
23. 2018 m. gegužės 28 d. atsakovės sudarė Sutartį, kuria pirkėja (Atsakovė 2) nusipirko iš pardavėjos (Atsakovės 1) nekilnojamąjį turtą: pastatą – sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); pastatą – negyvenamąjį pastatą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); kitus inžinerinius statinius – aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią (duomenys neskelbtini); kitus inžinerinius statinius – automobilių stovėjimo aikštelę, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią (duomenys neskelbtini) (1 t., b. l. 29-45).
24. 2019 m. liepos 31 d. ieškovė pateikė Atsakovei 1 pretenziją Dėl Opciono sutarties vykdymo (1 t., b. l. 46-47).
Dėl sutartinių santykių kvalifikavimo
25. CK 1.2 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas vienas iš svarbiausių civiliniuose santykiuose galiojančių principų – sutarties laisvės principas. Šis principas, detalizuotas CK 6.156 straipsnyje, suteikia teisę civilinių teisinių santykių subjektams laisvai spręsti, sudaryti jiems konkrečią sutartį ar jos nesudaryti, taip pat pasirinkti, su kuo tą sutartį sudaryti, be to, savarankiškai spręsti dėl sutarties turinio bei formos, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas ar jos turinį nustato imperatyviosios įstatymo normos arba tam tikrų sąlygų reikalauja viešoji tvarka, teisės principai, gera moralė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177-687/2015).
26. Kasacinis teismas, atskleisdamas konsensualizmo principo esmę ir jo taikymą, pabrėžė, kad sutartinių santykių teisiniam reguliavimui būdingas minimalus šalių valios varžymas, todėl šalys gali laisvai nusistatyti tarpusavio teises bei pareigas, jos taip pat yra laisvos pasirinkdamos formą, kuria išreiškia savo susitarimo turinį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26-686/2015).
27. Kilus ginčui dėl tam tikros sutarties vykdymo, tai, kaip teismas teisiškai kvalifikuoja susiklosčiusius šalių teisinius santykius, lemia ne sutarties pavadinimas ar forma, o jos turinys, kuriame išdėstytos šalių teisės ir pareigos, sutarties sąlygos, kurios teisiškai kvalifikuojamos kaip būdingos tam tikrai CK reglamentuojamai sutarčių rūšiai. Sutartis pagal savo turinį gali turėti kelių sutarčių rūšių požymių (mišrios sutartys) arba šalys gali sudaryti ir kitokias, CK neišvardytas, sutartis, jeigu jos pagal savo pobūdį neprieštarauja įstatymams (CK 6.156 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-90/2015).
28. Sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose ir suformuluotos kasacinio teismo nuoseklioje bei išplėtotoje praktikoje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą konstatuota, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes; sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais; taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013; 2016 m. gruodžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-526-248/2016, 41 punktas; 2018 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-293-611/2018, 31 punktas).
29. Nagrinėjamoje byloje tarp šalių kilo ginčas dėl ieškovės ir Atsakovės 1 sudarytos Opciono sutarties teisinio kvalifikavimo.
30. Apeliantė kvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvadą, susijusią su Opciono sutarties kvalifikavimu. Apeliantės įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai Opciono sutartį kvalifikavo kaip preliminarų susitarimą dėl nekilnojamųjų daiktų ir turtinių teisių perleidimo ateityje, kurio reikalauti įvykdyti natūra teisiškai nėra įmanoma. Apeliantės vertinimu, tarp šalių sudaryta Opciono sutartis yra pagrindinė sutartis, kadangi Opciono sutarties dalykas yra suteikti ieškovei reikalavimo teisę – teisę reikalauti perleisti nekilnojamąjį turtą ir turtines teises, o ne ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliantės argumentais.
31. Opciono sutartis nėra reglamentuota CK kaip atskira sutarties rūšis, tačiau, kaip minėta (žr. šios nutarties 25-28 punktus), CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarčių laisvės principas, nedraudžia šalims sudaryti ir kitokias, CK neišvardytas, sutartis, jeigu jos pagal savo pobūdį neprieštarauja įstatymams. Todėl kilus ginčui dėl sudarytos sutarties kvalifikavimo, turėtų būti vertinama, ar šalių sudaryta sutartis turi tam tikrai CK reglamentuojamai sutarčių rūšiai būdingų požymių, ar ji nepatenka į CK minimų sutarčių rūšių apibrėžtį. Tuo pačiu teisėjų kolegija pažymi, jog susiklosčiusius šalių teisinius santykius lemia ne sutarties pavadinimas, o jos turinys (žr. šios nutarties 28-29 punktus). Todėl vien ta aplinkybė, jog sutartis įvardinta „Opciono sutartimi“, savaime nereiškia, jog jos turinys negali turėti CK minimų tam tikroms sutarčių rūšims būdingų požymių.
32. CK 6.165 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Preliminarioji sutartis turi būti rašytinė (CK 6.165 straipsnio 2 dalis). Preliminariojoje sutartyje šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. Jeigu šis terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo (3 dalis). Jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (4 dalis). Jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia (CK 6.165 straipsnio 5 dalis).
33. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamą nuoseklią praktiką, preliminarioji sutartis – tai organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai. Tai sutartis dėl kitos (pagrindinės) sutarties sudarymo, iš jos kyla šalių prievolė aptartomis sąlygomis sudaryti pagrindinę sutartį. Iš CK 6.165 straipsnyje įtvirtintos preliminariosios sutarties sampratos matyti, kad iš šios sutarties kylančios prievolės dalykas yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sudaryti pagrindinę sutartį. O pagrindinėje sutartyje prievolės dalykas yra veiksmai, kurie arba patys turi vertybės reikšmę (pvz., atlygintinų profesionalo paslaugų teikimo sutartyje), arba veiksmai, kuriais objektas – vertybė yra perduodamas kitai šaliai (parduodama, mainoma, dovanojama ir pan.). Preliminariosios sutarties objektas yra būsima pagrindinė sutartis, tačiau toks objektas negali būti pripažintas civilinių teisių objektu turtinių teisių aspektu. Tai pagrindinis preliminariosios sutarties skiriamasis požymis nuo pagrindinės sutarties. Preliminariosios sutartys sudaromos, kai civilinių santykių dalyviai dėl kokių nors priežasčių, pavyzdžiui: tam tikro reikalingo leidimo neturėjimo, subjektinės teisės į daiktą neturėjimo, nepakankamo daikto parengimo parduoti ir pan., gali nuspręsti pagrindinės sutarties nesudaryti iš karto, o numatyti, kad ją sudarys ateityje. Nustačius, kad šalys susitarimu siekė tik susitarti dėl tokios sutarties sudarymo ateityje, nėra pagrindo tokio susitarimo kvalifikuoti kaip pagrindinės sutarties ir reikalauti įvykdyti jį natūra, nes tai prieštarautų šalių valiai ir pažeistų sutarties laisvės principą. Kiekvienu konkrečiu atveju, sprendžiant šalių ginčą dėl jų sudarytos sutarties kvalifikavimo preliminariąja ar pagrindine sutartimi, ypač svarbu įvertinti sutarties šalių elgesį sąžiningumo aspektu. Sutarties aiškinimo taisyklių, ypač objektyviųjų kriterijų – protingumo ir sąžiningumo – taikymas leidžia išvengti nesąžiningos šalies piktnaudžiavimo, pasinaudojant gana neryškiais preliminariosios ir pagrindinės sutarties skirtumais. Pagrindiniai preliminariosios sutarties bruožai: pirma, aiškus šalių susitarimas ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį; antra, šalių sutarimas dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų aptarimas; trečia, terminas, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė sutartis; ketvirta, šio susitarimo įforminimas rašytine forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-134/2014). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017, 15 punktas; 2018 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-209-695/2018, 25 punktas; 2022 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-381/2022, 47 punktas).
34. Nagrinėjamu atveju šalių sudarytoje Opciono sutartyje buvo susitarta dėl konkretaus nekilnojamojo turto (negyvenamosios patalpos – viešbučio, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini); negyvenamosios patalpos – viešbučio su maitinimo ir administracinėmis patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini); negyvenamosios patalpos – lošimo namų, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių (duomenys neskelbtini); pastato – sandėlio, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini); negyvenamojo pastato, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini)) ir turtinių teisių (valstybinės žemės nuomos teisės, susijusios su žemės sklypu, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančiu (duomenys neskelbtini); valstybinės žemės nuomos teisės, susijusios su žemės sklypu, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančiu (duomenys neskelbtini)) pardavimo už pirkimo kainą, lygią visų pardavėjo (Atsakovės 1) įsipareigojimų Bankui sumą pagal Kreditavimo sutartį būsimos pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dienai, įskaitant, bet neapsiribojant pardavėjo mokėtiną paskolos sumą, palūkanas, delspinigius ir bet kokius kitus mokėjimus pagal Kreditavimo sutartį, plius 20 000,00 Eur (Opciono sutarties 1, 4.2 punktai). Sutarties šalys susitarė, kad Opciono sutarties pagrindu pirkėjui suteiktas opcionas, tai yra teisė šalių sutartomis sąlygomis įsigyti iš pardavėjo visą nekilnojamąjį turtą bei turtines teises, galioja nuo sudarytos sutarties pasirašymo momento iki 2017 m. gruodžio 31 d. (Opciono sutarties 3.1 punktas). Šalys patvirtino, kad supranta, jog opciono įgyvendinimui turės gauti banko sutikimą dėl nekilnojamojo turto ir turtinių teisių perleidimo (Opciono sutarties 3.2 punktas). Šalys nustatė kainos sumokėjimo tvarką ir sąlygas, tai yra kainos dalis, susidaranti iš visų pardavėjo įsipareigojimų Bankui pagal Kredito sutartį, pardavėjui bus mokama pervedant visus pinigus tiesiogiai bankui arba, banko sutikimu, pirkėjui perimant visus pardavėjo įsipareigojimus bankui pagal kredito sutartį; likusi pirkimo kainos dalis bus mokama tiesiogiai pardavėjui pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dienai. Nuosavybės teisė į nekilnojamąjį turtą ir turtines teises pereis nuo visos pirkimo kainos sumokėjimo momento (Opciono sutarties 4.2 punktas).
35. Įvertinusi šalių sudarytos sutarties turinį, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad šalių sudaryta sutartis turi preliminariosios sutarties požymius. Pirma, iš Opciono sutarties turinio ir jame pateikto „opcionas“ bei „pirkimo–pardavimo sutartis“ apibrėžimo matyti, kad ieškovė ir Atsakovė 1 susitarė Opciono sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka ateityje sudaryti nekilnojamojo turto ir turinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią pirkėjas (ieškovė), pasinaudodamas opcionu, Opciono sutartyje numatytomis esminėmis sąlygomis įsigytų iš pardavėjo (Atsakovės 1) nekilnojamąjį turtą ir turtines teises (Opciono sutarties 1.1 punktas). Antra, Opciono sutartyje buvo susitarta dėl būsimos pagrindinės sutarties dalyko ir esminių pagrindinės sutarties sąlygų, tai yra Opciono sutartyje yra įvardinti konkretūs nekilnojamojo turto objektai ir turtinės teisės, taip pat yra numatyta jų kaina, mokėjimo tvarka bei sąlygos, nuosavybės teisės perėjimo momentas. Trečia, sutarties šalys numatė terminą iki kada ieškovė turi pareikšti reikalavimą sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį (Opciono sutarties 3.1 punktas). Ketvirta, Opciono sutartis sudaryta rašytine forma. Taigi, atsižvelgiant į aptartas Opciono sutarties nuostatas, vertinti tokią sutartį kaip pagrindinę nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį, nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo. Šiuo atveju Opciono sutartimi šalys nesusitarė nei dėl konkrečių turtinių vertybių perdavimo, nei vadovavosi CK 6.393 straipsnyje įtvirtintu imperatyvu, reikalaujančiu sudarant nekilnojamojo turto sandorius laikytis notarinės formos reikalavimų. Be to, tai, kad Opciono sutartis turi būti kvalifikuota kaip preliminarioji sutartis patvirtina ir sutarties šalių nustatyta sąlyga (Opciono sutarties 3.2 punktas), įpareigojanti gauti Banko sutikimą dėl nekilnojamojo turto ir turtinių teisių perleidimo, t. y., Opciono sutartis negali būti kvalifikuojama kaip pagrindinė sutartis, nes tam, kad būtų sudaryta nekilnojamojo turto ar turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartis, reikėjo atlikti papildomus organizacinius veiksmus – gauti Banko sutikimą.
36. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, konstatuoja, jog nagrinėjamu atveju ginčo Opciono sutartis apibrėžė organizacinio pobūdžio veiksmus, kuriais šalys ateityje ketino sudaryti kitą – pagrindinę (nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo) sutartį, todėl apeliantės apeliacinio skundo argumentai, jog tarp šalių sudaryta Opciono sutartis yra pagrindinė sutartis, laikytini nepagrįstais. Pirmosios instancijos teismas iš esmės padarė teisingą išvadą dėl Opciono sutarties kvalifikavimo preliminariąja sutartimi ir pagrįstai atmetė ieškovės reikalavimą įpareigoti Opciono sutartį įvykdyti natūra.
37. Kita vertus, net ir tuo atveju, jeigu vertinti, kad tarp šalių buvo sudaryta kitokia, CK neįvardinta, sutartis, remiantis aukščiau nurodytomis aplinkybėmis ir argumentais (žr. šios nutarties 35 punktą), nebūtų pagrindo daryti išvadai, jog aptariama „opciono“ sutartimi tarp šalių buvo sudaryta pagrindinė nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo – pardavimo sutartis. Priešingai, tiek iš joje pateiktų sąvokų apibrėžimo, tiek iš Opciono sutarties dalyko, matyti, jog ieškovė, joje numatytomis sąlygomis, įgijo teisę ir ketino ateityje sudaryti pagrindinę nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo – pardavimo sutartį, tačiau tokio sandorio pagrindu sukuriami civiliniai teisiniai santykiai per se (savaime) negali būti laikomi pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymu, todėl nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo įpareigoti priešingą šalį sudaryti pirkimo – pardavimo sutartį. Objektyvių duomenų, kurių pagrindu teismas galėtų daryti priešingai išvadą, byloje nenustatyta, o vien ieškovės subjektyvūs samprotavimai apie „opciono“ sampratą, savaime nesudaro pagrindo pasirašytos sutarties turintį vertinti kitaip, nei ją įvertino pirmosios instancijos teismas.
Dėl ginčo Opciono sutarties turinio aiškinimo
38. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas subjektyvaus sutarties aiškinimo metodo prioritetas: aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Tačiau sutarties šalių subjektyviais ketinimais nustatant sutarties turinį galima vadovautis tik jeigu abi šalys sutaria dėl sutarties teksto prasmės. Šalių tikrųjų ketinimų nustatymas yra praktiškai neįmanomas, kai tarp šalių yra ginčas dėl tikrosios sutarties teksto prasmės ir kai šalys skirtingai interpretuoja sutarties tekstą, tokiais atvejais taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas – jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. taikoma sisteminė-lingvistinė sutarties teksto analizė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-378/2017; 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019). Tai, kad įstatyme neteikiamas prioritetas pažodiniam sutarties aiškinimui, nereiškia, kad gali būti ignoruojamas sutarties tekstas ir jos sąlygose vartojamų žodžių ar žodžių junginių bendrinė, visuomenėje nusistovėjusi reikšmė. Tikrasis sutarties (jos sąlygos) turinys gali nesutapti su pažodine teksto reikšme, jeigu pažodinį tekstą paneigia įstatyme (CK 6.193 straipsnis) įvardytos sutarties aiškinimui reikšmingos aplinkybės (sutarties sąlygų kontekstas, faktinis šalių elgesys, kt.). Įstatymu teismas įpareigotas patikrinti, ar pažodinis sutarties tekstas atitinka tikruosius sutarties šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2013 ir kt.).
39. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad vėliausia diena, iki kurios ieškovė galėjo pranešti Atsakovei 1 apie ketinimą įgyvendinti opcioną buvo 2017 m. gruodžio 1 d., o pagrindinė nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis vėliausiai turėjo būti sudaryta 2017 m. gruodžio 31 d. Apeliantės įsitikinimu, Opciono sutartyje nėra numatyta jokio reikalavimo, kuris galėtų lemti, kad Opciono realizavimo momentas privalo patekti į Opciono galiojimo laikotarpį – priešingai, toks atsakovių vienašališkas aiškinimas ir „sukurtas“ reikalavimas neatitinka Opciono sutarties, neapsiribojant, 3.1 ir 3.3 punktų nuostatų turinio. Atsakovė 1, nesutikdama su apeliantės vertinimu, nurodė, kad opcionas turi būti įgyvendinamas per opciono galiojimo laikotarpį, tai yra nuo 2016 m. kovo 30 d. iki 2017 m. gruodžio 31 d., o ne kažkuriuo kitu metu, pasibaigus opciono galiojimo laikotarpiui, kaip yra nurodyta Opciono sutarties 2.1 punkte.
40. Taigi nagrinėjamu atveju ginčas tarp šalių kilo dėl Opciono sutartyje nurodytų sąvokų „Opciono galiojimo laikotarpis“ ir „Opciono realizavimo momentas“ aiškinimo ir vertinimo, t. y., šalys skirtingai interpretuoja Opciono sutarties nuostatas, susijusias su terminu iki kada ieškovė galėjo įgyvendinti savo teisę į opcioną, todėl subjektyvaus sutarties aiškinimo metodo prioritetas šiuo atveju negali būti taikomas.
41. Opciono sutarties 3.1–3.6 punktai numato opciono galiojimo laikotarpį bei realizavimo (įgyvendinimo) tvarką. Šalys susitarė, kad Opciono sutarties pagrindu pirkėjai (ieškovei) suteikiamas opcionas, tai yra pirkėjos teisė šalių sutartomis sąlygomis įsigyti iš pardavėjos (Atsakovės 1) visą nekilnojamąjį turtą bei turtines teises, galioja nuo Opciono sutarties pasirašymo momento iki 2017 m. gruodžio 31 d. (Opciono sutarties 3.1 punktas). Pirkėja (ieškovė), ketindama įgyvendinti Opciono sutartimi garantuotą opcioną, ne vėliau kaip prieš 30 kalendorinių dienų iki opciono realizavimo momento privalo pateikti pardavėjai pranešimą apie ketinimą įgyvendinti opcioną. Šalys patvirtino faktą, kad toks terminas pranešimui pateikti nustatomas, atsižvelgiant į poreikį užtikrinti visų išankstinių sąlygų (banko, galimai kitų kreditorių sutikimų gavimu ir t.t.) reikalingų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui, įgyvendinimą. Šalys aiškiai išreiškė savo supratimą, kad opciono įgyvendinimui, tai yra nekilnojamojo turto ir turtinių teisių perleidimui pirkėjai turės būti gautas pardavėjos kreditoriaus Banko sutikimas dėl nekilnojamojo turto ir turtinių teisių perleidimo (Opciono sutarties 3.2 punktas). Pirkėjas pranešimą dėl opciono įgyvendinimo galėjo pateikti bet kuriuo metu opciono galiojimo laikotarpiu (Opciono sutarties 3.3 punktas). Pirkėjai, pateikus pranešimą apie ketinimą įgyvendinti opcioną, šalys susitarė dėti maksimalias pastangas, kad iki numatomo opciono realizavimo momento (pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo) būtų sudarytos visos sąlygos, būtinos pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti. Šalys susitarė, kad jei iki numatomo opciono realizavimo termino (pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo) dėl objektyvių priežasčių nėra įgyvendinamos visos būtinos išankstinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo sąlygos, tai terminas opciono įgyvendinimui nukeliamas tiek, kiek reikalinga per trumpiausiai įmanomus terminus įgyvendinti visas reikalingas sąlygas pirkimo–pardavimo sutarties sudarymui (Opciono sutarties 3.4 punktas). Šalys susitarė, kad pranešime dėl opciono teisės įgyvendinimo turi būti nurodyta numatoma pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo data, kuri negali būti ankstesnė nei 30 kalendorinių dienų nuo pranešimo pateikimo pardavėjui momento. Šalys privalo pranešime nurodytą dieną sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį Opciono sutartyje nustatytomis sąlygomis. Šalys susitarė, kad pirkimo–pardavimo sutartis bus sudaroma pas pirkėjo pasirinktą ir pranešime nurodytą notarą (Opciono sutarties 3.5 punktas). Šalys susitarė, kad pirkėjui realizavus opcioną ir įgijus nekilnojamąjį turtą nuosavybės teise, vienas iš nekilnojamojo turto objektų, tai yra negyvenamoji patalpa – viešbutis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini), turės bus perleistas atgal pardavėjui nuosavybės teise. Šiame punkte nurodyto viešbučio perleidimo atgal pardavėjui sąlygas bei tvarką šalys nustatys atskiru šalių susitarimu (Opciono sutarties 3.6 punktas). Be to, Opciono sutarties 2.1 punktas numato, kad pardavėjas sutartyje aptartomis sąlygomis bei tvarka suteikia pirkėjui opcioną, tai yra neginčijamą teisę opciono galiojimo laikotarpiu šalių sutartomis sąlygomis įsigyti iš pardavėjo nekilnojamąjį turtą ir turtines teises bei įsipareigoja opciono galiojimo laikotarpiu griežtai laikytis įsipareigojimų, susijusių su šios sutarties pagrindu opciono galiojimo laikotarpiu taikomais disponavimo nekilnojamu turtu ir turtinėmis teisėmis apribojimais.
42. Aptartos Opciono sutarties 2.1., 3.1–3.6 punktų teksto sisteminė-lingvistinė analizė leidžia daryti išvadą, kad opcionas buvo suteiktas apibrėžtam terminui – opciono galiojimo laikotarpiui, t. y. pirkėja (ieškovė) teisę įsigyti nekilnojamąjį turtą ir turtines teises galėjo įgyvendinti iki 2017 m. gruodžio 31 d., o apie ketinimą pasinaudoti opciono teise ji privalėjo pareikšti bet kuriuo opciono galiojimo laikotarpiu, bet ne vėliau nei likus 30 kalendorinių dienų iki opciono realizavimo momento. Taigi, opciono galiojimo laikotarpis reiškia laiko tarpą per kurį pirkėja turi teisę įvykdyti opciono garantuojamą veiksmą – įsigyti iš pardavėjos nekilnojamąjį turtą ir turtines teises, o opciono realizavimo momentas – turto įsigijimo momentas. Dėl nurodytų motyvų Opciono sutarties 3.2 punkte numatyta sąlyga (žr. šios nutarties 41 punktą) negali būti aiškinama kaip sąlyga, leidžianti opcioną realizuoti vėliau nei opciono galiojimo laikotarpiu, tai yra teisė įsigyti nekilnojamąjį turtą ir turtines teises negali būti įgyvendinta vėliau nei galioja opcionas. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad priešingas Opciono sutarties nuostatų aiškinimas reikštų neapibrėžtą situaciją, kai pirkėja ir pasibaigus opciono galiojimo laikotarpiui, galėtų reikalauti sudaryti nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį. Be to, ieškovės įsivaizduojamas „opciono“ modelis, kuomet pasibaigus terminui, ji turėtų teisę reikalauti sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį, stokoja teisinio pagrindimo, o remiantis vien Opciono sutarties turiniu, teismas neturi pakankamo pagrindo spręsti, jog joje aptartos sąlygos pagrindžia ieškovės pateiktas subjektyvaus pobūdžio interpretacijas. Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog vėliausia diena, iki kurios ieškovė galėjo pranešti Atsakovei 1 apie ketinimą įgyvendinti opcioną, buvo 2017 m. gruodžio 1 d., o pagrindinė nekilnojamųjų daiktų pirkimo–pardavimo sutartis vėliausiai turėjo būti sudaryta 2017 m. gruodžio 31 d.
43. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė pranešimą dėl opciono teisės įgyvendinimo Atsakovei 1 įteikė per antstolį 2017 m. gruodžio 29 d. ir nurodė, kad nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį numatyta sudaryti 2018 m. gegužės 2 d. (žr. nutarties 22 punktą). Atsižvelgus į šios nutarties 42 punkte nurodytą Opciono sutarties sąlygų vertinimą, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovės pranešimas dėl opciono teisės įgyvendinimo buvo pateiktas pavėluotai. Taigi, atsižvelgiant į tai, kad pagal Opciono sutarties sąlygas prievolė Atsakovei 1 sudaryti sutartį su ieškove baigėsi 2017 m. gruodžio 31 d., todėl 2018 m. gegužės 2 d. ieškovė neturėjo galiojančios teisės pagal Opciono sutarties sąlygas sudaryti nekilnojamojo turto ir turtinių teisių pirkimo–pardavimo sutartį.
44. Apeliantė taip pat nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis, jog Opciono sutarties vykdymas negali būti įgyvendintas į kitus nekilnojamus daiktus ar turtines teises, kurie nėra aiškiai įvardyti ginčo Opciono sutartyje. Apeliantės vertinimu, teismas nepagrįstai neatsižvelgė į priežastis, dėl kurių opciono objektu buvusio turto sudėtis ir / ar statusas keitėsi (buvo pakeistas).
45. Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė ieškiniu reiškė reikalavimą ne tik dėl Opciono sutartyje nurodytų nekilnojamojo turto objektų (žr. nutarties 21 punktą), bet ir dėl naujai suformuoto žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kitų inžinerinių statinių – aikštelės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kitų inžinerinių statinių – automobilių stovėjimo aikštelės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančią adresu (duomenys neskelbtini).
46. Viena vertus, teismui konstatavus, jog priešinga šalis negali būti įpareigota Opciono sutartį vykdyti natūra (žr. šios nutarties 36-37 punktus), savaime yra pagrindas šioje apimtyje ieškinį atmesti. Kita vertus, jeigu ir vertinti apeliantės nurodytus argumentus (žr. šios nutarties 44 punktą), nebūtų pagrindo sutikti su apeliantės samprotavimais, jog ji pagrįstai reiškia reikalavimą dėl nekilnojamojo turto objektų ir turtinių teisių, kurie nėra Opciono sutarties dalykas.
47. Visų pirma, Opciono sutartimi ieškovei buvo suteikta teisė įsigyti iš Atsakovės 1 konkretų Opciono sutartyje išvardintą nekilnojamąjį turtą ir turtines teises (žr. nutarties 21 punktą). Opciono sutartyje jokių nuorodų į kitus nekilnojamojo turto objektus ar turtines teises nenurodyta. Be to, byloje nenustatyta, kad šalys būtų tarusios dėl papildomų objektų (tame tarpe ir ateityje sukuriamų) įtraukimo į Opciono sutartį. Atsižvelgus į nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad Opciono sutarties 1.1 nuostatos, kuriose išvardinti konkretūs nekilnojamojo turto objektai ir turtinės teisės, negali būti aiškinamos plečiamai, o turi būti aiškinamos taip, kaip nurodyta Opciono sutarties sąlygose, nepaneigiant sutarties laisvės principo. Taigi, ieškovė neturi nei faktinio, nei teisinio pagrindo reikalauti sudaryti nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartį ar perduoti valstybinės žemės nuomos teisę dėl objektų (unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančių adresu (duomenys neskelbtini)), dėl kurių nebuvo tartasi Opciono sutartyje. Visų antra, valstybinės žemės sklypas, unikalus numeris Nr. (duomenys neskelbtini), ir valstybinės žemės sklypas (duomenys neskelbtini), buvo sujungti, suformuojant naują žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (1 t., b. l. 189-199). Taigi, Opciono sutartyje nurodyti valstybinės žemės sklypai (žr. nutarties 21 punktą) nėra išlikę, todėl valstybinės žemės nuomos teisės, nurodytos Opciono sutartyje neegzistuoja. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad opcionas negali būti įgyvendintas į kitus nekilnojamus daiktus ar turtines teises, kurie nėra Opciono sutarties dalykas ar kurie nėra išlikę.
Dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) pagrindu bei ieškinio senaties taikymo
48. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020; 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020).
49. Prieš vertinant ar egzistuoja CK 6.66 straipsnyje nustatytos actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygos, pirmiausia būtina nustatyti, ar toks ieškinys pateiktas nepraleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto senaties termino. Nustačius, kad senaties terminas buvo praleistas, nebetektų prasmės likusių CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų vertinimas, kadangi ieškinio senaties termino pasibaigimas yra savarankiškas ieškinio reikalavimų atmetimo pagrindas. Tai reiškia, jog tuo atveju, kai ieškovas praleidžia įstatymo nustatytą terminą, per kurį jis gali apginti pažeistas teises teismine tvarka, ir teismas nepripažįsta, kad šis terminas praleistas dėl svarbių priežasčių, bei jo neatnaujina, ieškinys atmetamas nepaisant ieškinio reikalavimų (ne)pagrįstumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-611/2019, 54 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
50. Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). CK 6.66 straipsnio 3 dalis nustato, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį.
51. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-410/2013). Taigi, šis terminas skaičiuojamas kiekvienoje konkrečioje byloje atsižvelgiant į buvusią situaciją, jos ypatumus ir kreditoriaus elgesį, siekiant laiku ir tinkamai ginti savo teises. Šiame kontekste pažymėtina, kad informacijos apie sandorį apimtį sudaro dvi nuostatos: pirma, informacija apie skolininko sudarytą sandorį ir, antra, informacija, kad šis sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Ieškinio senaties termino vienerių metų skaičiavimas pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį prasideda nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie skolininko sudaryto sandorio faktą, taip pat aplinkybes, kad sudarytas sandoris pažeidžia jo, kaip kreditoriaus, teises. Vien paties sandorio fakto sužinojimas arba turėjimas galimybės sužinoti yra nepakankamas, kad būtų pradėtas ieškinio senaties termino skaičiavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297/2013; 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016, 32 punktas).
52. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sprendė, kad apeliantė praleido ieškinio senaties terminą ir jo atnaujinti nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo.
53. Apeliantė, nesutikdama su pirmosios instancijos teismo išvada, kad actio Pauliana ieškinys pateiktas praleidus vienerių metų senaties terminą, nurodė, kad teisę ginčyti Sutartį įgijo tik įsitikinusi, kad turi pagrįstą teisę reikalauti vykdyti Opciono sutartį natūra priverstine tvarka. Apeliantė paaiškino, kad apie teisę ginčyti Sutartį, jai tapo žinoma 2021 m. birželio 15 d., kai buvo gauta Lietuvos policijos kriminalistinių tyrimų centro specialisto išvada Nr. (duomenys neskelbtini), kuri patvirtino, kad Opciono sutartyje ir valdybos posėdžio protokole parašai buvo tikri, priešingai nei teigė Atsakovės 1 atstovai, kurie patys atitinkamus dokumentus ir pasirašė. Kadangi ieškinio senaties terminas Sutarties ginčijimui prasidėjo nuo 2021 m. birželio 15 d., vadinasi, ieškinio byloje pareiškimo metu jis nebuvo praleistas.
54. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantė nepagrįstai sužinojimo momentą sieja su 2021 m. birželio 15 d., kai buvo gauta Lietuvos policijos kriminalistinių tyrimų centro specialisto išvada Nr. (duomenys neskelbtini).
55. Iš byloje pateiktos 2019 m. liepos 31 d. pretenzijos matyti (žr. nutarties 24 punktą), kad ieškovė pretenzijos pateikimo metu žinojo apie tai, kad Atsakovė 1 ir Atsakovė 2 Sudarė Sutartį, kuria Atsakovė 1 perleido dalį Turto Atsakovei 2. Be to, ieškovė nurodė, kad tokie Atsakovės 1 veiksmai laikyti neteisėtais ir pažeidžiančiais Opciono sutarties 5.1.2. punktą, draudžiantį Atsakovei 1 be išankstinio raštiško ieškovės sutikimo perleisti Turtą kitiems asmenims (1 t., b. l. 46–47).
56. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad ieškovė apie jos teises pažeidžiančio sandorio sudarymą žinojo minėtos pretenzijos pateikimo momentu. Nors ieškovė teigia, kad teisę ginčyti Sutartį ji įgijo tik įsitikinusi, kad turi pagrįstą teisę reikalauti vykdyti Opciono sutartį natūra priverstine tvarka, tai yra 2021 m. birželio 15 d., kai buvo gauta Lietuvos policijos kriminalistinių tyrimų centro specialisto išvada Nr. (duomenys neskelbtini), tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, tokie argumentai negali būti laikomi procesine kliūtimi pasinaudoti teise reikšti ieškinį actio Pauliana pagrindu. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai sprendė, kad ieškovė apie ginčijamą sutartį, jos sudarymo aplinkybes žinojo jau 2019 m. liepos 31 d. Objektyvių duomenų, kurių pagrindu teisėjų kolegija galėtų daryti priešingą išvadą, apeliantė nepateikė, o vien subjektyvus situacijos vertinimas, savaime nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų dėl ieškinio senaties termino skaičiavimo ir taikymo pagrįstumo.
57. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog apie ginčo Sutartį ieškovei (apeliantei) turėjo būti žinoma 2019 m. liepos 31 d., pagrįstai sprendė, kad 2021 m. rugsėjo 16 d. ieškinys dalyje dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio) pagrindu pateiktas praleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatytą vienerių metų senaties terminą, todėl tai savaime yra pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).
58. Apeliantė apeliaciniame skunde nurodė, kad jeigu teismas visgi laikytų, jog sutrumpintas ieškinio senaties terminas reikalavimui dėl Sutarties ginčijimo actio Pauliana teisiniu pagrindu visgi buvo praleistas, ieškovė prašė šį ieškinio senaties terminą atnaujinti, įvertinant tai, kad ieškovės galimybes anksčiau reikšti ieškinį apribojo pačių atsakovių veiksmai, kai šie teigė apie neva suklastotus parašus Opciono sutartyje ir Opciono sutarties sudarymą patvirtinusiame Atsakovės 1 valdybos sprendime.
59. Kasacinis teismas ne kartą yra nurodęs, kad ieškinio senatį reikia taikyti ne mechaniškai, nes tai būtų nesuderinama su teismo pareiga vykdyti teisingumą, o atsižvelgiant į įvairias aplinkybes – šalių elgesį, jų aktyvumą, jų ginamos vertybės svarbą, lyginant ją su būtinybe remtis ieškinio senaties instituto normomis. Kiekvienu konkrečiu atveju turi būti ieškoma protingos dviejų viešųjų interesų – užtikrinti realią pažeistų subjektinių teisių apsaugą ir garantuoti teisinių santykių stabilumą bei apibrėžtumą – pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-394-611/2019, 49 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika)
60. Taigi, jei kita ginčo šalis reikalauja taikyti ieškinio senatį (CK 1.126 straipsnio 2 dalis), teismas turi įsitikinti, ar šis terminas (ne)praleistas ir, jei praleistas, ar nėra pagrindo (svarbių priežasčių) jį atnaujinti. Civiliniame kodekse arba kituose įstatymuose neįtvirtintos svarbiomis ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis laikytinos aplinkybės, kurias nustačius būtų pagrindas atnaujinti pasibaigusį ieškinio senaties terminą. Klausimą, ar konkrečios ieškinio senaties termino praleidimo priežastys yra svarbios ir sudaro pagrindą jį atnaujinti, teismas turi spręsti vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, atsižvelgdamas į ginčo esmę, šalių elgesį, ieškinio senaties teisinio instituto esmę ir paskirtį bei į kitas reikšmingas bylos aplinkybes. Nagrinėjant ieškinio senaties termino atnaujinimo klausimą, turi būti įvertinta, ar asmuo buvo pakankamai atidus, sąžiningas, ar, priešingai, savo teises įgyvendino nerūpestingai, aplaidžiai. Šia prasme kiekvieną konkrečią situaciją būtina vertinti individualiai, kiekvienam konkrečiam atvejui taikytini ne vidutiniai, o individualūs sąžiningo, atidaus bei rūpestingo elgesio standartai atsižvelgiant į asmens gebėjimą įvertinti susiklosčiusią teisinę situaciją, asmens amžių, išsilavinimą ir pan. Be to, svarbiomis ieškinio senaties termino praleidimo priežastimis, sudarančiomis pagrindą praleistą ieškinio senaties terminą atnaujinti, gali būti pripažįstamos tik ieškinio senaties termino eigos metu egzistavusios aplinkybės, kurios kliudė asmeniui laiku ir tinkamai, tiesiogiai ar per atstovą ginti savo pažeistas teises ir kurios nepriklausė nuo šio asmens valios (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartis, 50 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
61. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės argumentai nesudaro pagrindo pripažinti ieškinio senaties termino praleidimo priežastis objektyviai pateisinamomis. Kaip jau buvo nustatyta šios nutarties 55 punkte, apie galimai pažeistas ieškovės teises ir ginčo Sutartį ieškovei (apeliantei) turėjo būti žinoma 2019 m. liepos 31 d., tačiau ieškinys dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia pareikštas tik 2021 m. rugsėjo 16 d., tai yra žymiai praleidus ieškinio senaties terminą. Nors ieškovė teigia, kad jos galimybes anksčiau reikšti ieškinį apribojo atsakovių teiginiai apie suklastotus parašus tiek Opciono sutartyje, tiek Opciono sutarties sudarymą patvirtinusiame Atsakovės 1 valdybos sprendime, tačiau tokie teiginiai negali būti laikomi objektyviomis priežastimis, pateisinančiomis ieškinio senaties praleidimą. Ieškovė į specialistą dėl parašo tikrumo kreipėsi tik 2021 m. birželio 14 d., kai tuo tarpu Atsakovės 1 raštas, kuris privertė suabejoti ieškovę jos reikalavimo teisės tikrumu, buvo parašytas 2019 m. rugpjūčio 8 d. (4 t., b. l. 83-84). Taigi, net ir suabejojus savo reikalavimo teise, ieškovė į specialistą kreipėsi praėjus 2 metams (2021 m. birželio 14 d.). Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, jokių objektyvių ieškinio senaties praleidimą sąlygojusių priežasčių, kurios gali būti pripažintos svarbiomis, ieškovė nenurodė.
62. Taigi, vertindama apeliantės nurodytas aplinkybes formuojamos teismų praktikos kontekste, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas iš esmės padarė pagrįstas išvadas, jog ieškinio senaties terminas buvo praleistas (daugiau nei 2 metus) dėl pačios ieškovės neveikimo, savalaikiai nepateikiant ieškinio actio Pauliana pagrindu. Tačiau tai negali būti objektyviai pateisinama priežastis atnaujinti žymiai praleistą terminą. Priešingas aiškinimas sudarytų prielaidas pažeisti sąžiningumo, teisingumo bei civilinių teisinių santykių stabilumo principus. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinį, priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą (CK 1.131 straipsnio 1 dalis).
Dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.81 straipsnio pagrindu
63. Ieškovė (apeliantė) ieškiniu, be kita ko, prašė pripažinti Sutartį negaliojančia CK 1.81 straipsnyje nurodytu pagrindu. Ieškovės teigimu, Sutartis prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, kadangi šio sandorio akivaizdus tikslas buvo išvengti Atsakovės 1 pareigos vykdyti įsipareigojimus pagal Opciono sutartį. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad Sutarties tikslas nebuvo išvengti Atsakovės 1 pareigos vykdyti įsipareigojimus ieškovei pagal Opciono sutartį. Teismas padarė išvadą, kad ginčijama Sutartis buvo sudaryta siekiant įprastų verslo tikslų, t. y. ekonominės naudos, ir atsakovėms elgiantis sąžiningai. Dėl to ieškovės reikalavimą Sutartį panaikinti CK 1.81 straipsnio pagrindu atmetė kaip faktiškai ir teisiškai nepagrįstą. Apeliantės įsitikinimu, pirmosios instancijos teismo išvados yra nepagrįstos.
64. Pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Kasacinio teismo praktikoje išaiškintas šios teisės normos turinys: įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais, veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai turi labai svarbią reikšmę. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-915/2019, 51 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
65. Apeliantė, teigdama, kad ginčijama Sutartis yra sudaryta siekiant išvengti Atsakovės 1 pareigos vykdyti įsipareigojimus ieškovei pagal Opciono sutartį, turėjo pareigą įrodyti, kokie jos teisėti interesai, egzistavę Sutarties sudarymo metu, buvo pažeisti ginčijama Sutartimi. Tačiau nagrinėjamu atveju byloje konstatuota (žr. šios nutarties 43 punktą), jog ieškovė per Opciono sutartyje nustatytą terminą neįgyvendino Opciono sutartyje jai suteiktos teisės sudaryti pirkimo–pardavimo sutartį, ko pasėkoje Opciono sutartis pasibaigė. Kadangi ginčijamos Sutarties sudarymo metu Opciono sutartis jau buvo pasibaigusi, todėl teigti, kad Sutarties tikslas buvo išvengti Atsakovės 1 pareigos vykdyti įsipareigojimus pagal Opciono sutartį yra nepagrįstas. Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai atmetė apeliantės reikalavimą pripažinti ginčo Sutartį negaliojančia CK 1.81 straipsnyje nurodytu pagrindu.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų
66. Apeliaciniame skunde apeliantė nurodė, kad pirmosios instancijos teismas, netenkindamas jos prašymo apklausti dviejų liudytojų J. P. ir L. J., neatskleidė bylos esmės, nes būtent šie liudytojai geriausiai žinojo ir galėjo paaiškinti Opciono sutarties sudarymo aplinkybes.
67. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad atsisakymas apklausti liudytojus yra atsisakymas priimti į bylą norimus pateikti įrodymus, todėl šie veiksmai kvalifikuojami pagal CPK 181 straipsnį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-328/2006). Spręsdamas prašymą dėl liudytojų apklausos, teismas turi įvertinti, ar konkretus asmuo gali būti liudytojas (CPK 189 straipsnis), ar prašymas paduotas laikantis tvarkos (CPK 190 straipsnis), ar liudytojas galės nurodyti aplinkybes, susijusias su byla (CPK 189 ir 180 straipsniai), ar turinčios reikšmės bylai aplinkybės gali būti įrodinėjamos liudytojų parodymais (CPK 197 straipsnio 2 dalis), ar prašymas galėjo būti pateiktas anksčiau, o jo vėlesnis pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą (CPK 181 straipsnio 2 dalis) ir kitas aplinkybes.
68. Sprendžiant, ar pagrįstai pirmosios instancijos teismas atsisakė patenkinti reikalavimą apklausti liudytojus, vertintina, ar tai padaryta laikantis proceso teisės normų, nepažeidžiant pagrindinių proceso teisės principų – šalių lygybės ir rungimosi. Turi būti įvertinta, ar vienai ginčo šaliai nebuvo sukurta itin nepalanki situacija, ar abi šalys savo poziciją byloje galėjo ginti tokiomis pačiomis sąlygomis, ar teismai iš esmės išnagrinėjo šalių pateiktus prašymus ir jų netenkino argumentuotai, o ne formaliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-365/2014).
69. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2022 m. kovo 1 d. apeliantė pateikė prašymą byloje apklausti liudytojus J. P. ir L. J. (5 t., b. l. 96-98). Teismas, įvertinęs tiek ieškovės prašyme nurodytus argumentus, tiek atsakovų atstovų posėdyje išdėstytus atsikirtimus, 2022 m. kovo 2 d. protokoline nutartimi apeliantės prašymą atmetė (5 t., b. l. 129-148). Teismas savo procesinį sprendimą dėl L. J. apklausos iš esmės motyvavo tuo, kad advokatas L. J. negali patvirtinti ginčo sutarties šalių tikrosios valios, pasirašant Opciono sutartį, todėl nėra poreikio šias aplinkybes įrodinėti advokato L. J. parodymais (2022 m. kovo 2 d. teismo posėdžio garso įrašas: 16 min. 00 sek.–18 min. 30 sek.), o dėl J. P. apklausos motyvavo tuo, kad byloje nėra jokių pagrindžiančių įrodymų, kad Opciono sutarties sudarymo metu, J. P. buvo ieškovės akcininkas, todėl jokių aplinkybių, susijusių su Opciono sutarties jis paliudyti negalės (2022 m. kovo 2 d. teismo posėdžio garso įrašas: 25 min. 10 sek. – 25 min. 30 sek.).
70. Apeliantė, aiškindama būtinybę apklausti liudytoju J. P., nurodė, kad būtent jis nagrinėjamu atveju yra galutinis ieškovės naudos gavėjas, kurio skolininkai asmeninių prievolių pagrindu Opciono sutarties sudarymo metu buvo ir iki šiol yra R. M., G. M. ir A. M. ir būtent šių asmeninių įsipareigojimų kontekste buvo sudaryta Opciono sutartis. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliantės argumentais.
71. Visų pirma, byloje pateikti Valstybės įmonės Registrų centro duomenys patvirtina, kad ieškovės vienintelė akcininkė nuo 2012 m. birželio 6 d. yra UAB „Active Management Group“ (4 t., b. l. 73-74). UAB „Active Management Group“ akcininku laikotarpiu nuo 2015 m. gruodžio 15 d. iki 2016 m. rugsėjo 2 d. buvo K. V., o laikotarpiu nuo 2016 m. rugsėjo 2 d. – UAB „Cedrus Investments“ (4 t., b. l. 75-76). UAB „Cedrus Investments“ akcininku laikotarpiu nuo 2016 m. balandžio 27 d. iki 2019 m. lapkričio 21 d. buvo M. J. B., o nuo 2019 m. lapkričio 21 d. – J. P. (4 t., b. l. 77). Taigi, atsižvelgus į nurodytas aplinkybes teigti, kad J. P. Opciono sutarties sudarymo metu (2016 m. kovo 30 d.) buvo galutinis ieškovės naudos gavėjas nėra jokio pagrindo. Priešingai, minėti duomenys patvirtina, kad J. P. netiesioginis dalyvavimas ieškovės valdyme prasidėjo tik 2019 m. lapkričio 21 d., jam tapus UAB „Cedrus Investments“ akcininku. Antra, nors byloje pateikti duomenys (2013 m. lapkričio 14 d. paprastasis vekselis, 2016 m. kovo 14 d. Susitarimas) liudija, kad J. P. su R. M. ir jo šeima siejo prievoliniai santykiai, tačiau jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių, kad būtent šių įsipareigojimų pasėkoje buvo sudaryta Opciono sutartis, byloje nepateikta. Taigi, byloje nėra patikimų duomenų, kurie leistų spręsti, kad Opciono sutarties sudarymas buvo susijęs su R. M., jo šeimos ir J. P. prievoliniais tarpusavio santykiais, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad J. P. nedalyvavo sudarant Opciono sutartį ir negali paliudyti aplinkybių, susijusių su Opciono sutarties sudarymo aplinkybėmis.
72. Apeliantės argumentai, susiję su būtinybe apklausti advokatą L. J., taip pat nepagrįsti. Pagal CPK 189 straipsnio 2 dalies 1 punktą, kaip liudytojai negali būti apklausiami atstovai civilinėje, administracinėje ar administracinio nusižengimo byloje ar gynėjai baudžiamojoje byloje – apie aplinkybes, kurias jie sužinojo būdami atstovu ar gynėju. Lietuvos Respublikos advokatūros įstatymo (toliau – AĮ) 39 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad advokatas privalo saugoti advokato veiklos metu jam patikėtą informaciją ir jos neatskleisti. Advokatas negali būti šaukiamas kaip liudytojas ar teikti paaiškinimus dėl aplinkybių, kurias sužinojo atlikdamas savo profesines pareigas (AĮ 46 straipsnio 1 dalis). Draudžiama viešai arba slaptai susipažinti su advokato profesinę paslaptį sudarančia informacija ir ją naudoti kaip įrodymą. Advokato profesinę paslaptį sudaro kreipimosi į advokatą faktas, sutarties su klientu sąlygos, kliento suteikta informacija ir pateikti duomenys, konsultacijos pobūdis bei pagal kliento pavedimą advokato surinkti duomenys, taip pat kitas advokato ir kliento bendravimo (susitikimų, korespondencijos, pokalbių telefonu ar kitų formų bendravimo) turinys (AĮ 46 straipsnio 5 dalis).
73. Nors apeliantė grįsdama savo prašymą nurodė, kad advokatas L. J. betarpiškai dalyvavo Opciono sutarties rengime, derinime, todėl geriausiai gali paaiškinti Opciono sutarties sąlygas ir kokią prasmę atitinkamoms sąlygoms buvo numačiusios suteikti pačios sutarties šalys, tačiau būtent šios apeliantės nurodytos aplinkybės patvirtina, kad advokatas L. J. visą informaciją, susijusią su Opciono sutartimi, jos sudarymo aplinkybėmis, sužinojo vykdydamas savo profesines pareigas. Taigi, jis negali būti apklausiamas liudytoju apie tas aplinkybes, kurias sužinojo savo profesinės veiklos metu.
74. Teisėjų kolegija, įvertinusi anksčiau nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad ieškovės apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas apklausti ieškovės nurodytus liudytojus, pažeidė procesinio lygiateisiškumo principą. Vien tai, kad teismas neapklausė ieškovės prašomų apklausti liudytojų nedaro byloje esančių įrodymų tyrimo netinkamu ir neleidžia teigti, kad nebuvo atskleista bylos esmė.
Dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis
75. Atsakovė 1 atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad ieškovė piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis bei nesiekia savo pažeistų teisių gynybos reikšdama akivaizdžiai nepagrįstą ieškinį, bei akivaizdžiai siekia pakenkti atsakovėms, apsunkindama šių subjektų veiklą ir ypač Atsakovės 2 galimybes vystyti nekilnojamojo turto projektą. Anot Atsakovės 1, nagrinėjamoje byloje ieškinys pareikštas tik 2021 m. rugsėjo 16 d., tai yra praėjus daugiau kaip 3,5 metų nuo opciono laikotarpio pabaigos. Be to, pats ieškinys pareikštas iškart po Taikos sutarties pateikimo tvirtinti byloje dėl viešojo intereso gynimo, kurioje ieškovė siekia įtikinti teismą, kad atsakovės yra nesąžiningos, nes nuslėpė nuo kitų šalių, sudariusių Taikos sutartį, faktą apie Opciono sutartį bei ieškovės neįtraukė į derybas dėl Taikos sutarties sudarymo.
76. Pagal CPK 95 straipsnio 1 dalį dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius. Teismas, nustatęs CPK 95 straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki 5 000 Eur baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui (CPK 95 straipsnio 2 dalis).
77. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 95 straipsnį baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos sąlygos: šalies nesąžiningumas ir skundo nepagrįstumas jį pateikiant teismui arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159-421/2016). Be to, įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013, 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-52-313/2015 ir kt.).
78. Teisėjų kolegijos vertinimu, Atsakovės 1 atsiliepime į apeliacinį skundą nurodyti ieškovės veiksmai neteikia pakankamo pagrindo kvalifikuoti juos kaip piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis. Vien ieškovės ieškinio, apeliacinio skundo, nors ir nepagrįstų, pateikimas, savaime nereiškia, jog ieškovė piktnaudžiauja teise. Ieškovės ieškinys buvo grindžiamas leistinomis įrodinėjimo priemonėmis, jame nebuvo nurodyti akivaizdžiai melagingi faktai, bet tik pateiktas kitoks aplinkybių vertinimas. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog šiuo atveju nėra pakankamo pagrindo konstatuoti, kad atsakovė procesinėmis teisėmis naudojosi nesąžiningai, ne pagal paskirtį ar veikė prieš greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą. Atsižvelgiant į tai, ieškovės prašymas dėl baudos skyrimo už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis atmetamas kaip nepagrįstas (CPK 95 straipsnis).
Dėl bylos procesinės baigties
79. Vadovaudamasi nustatytomis aplinkybėmis ir nurodytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai taikė ginčui aktualias materialiosios teisės normas, nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, įvertino į bylą pateiktus įrodymus ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio apeliantės apeliacinio skundo argumentais naikinti nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 22 d. sprendimas paliekamas nepakeistu (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
80. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22-26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, paskirstymo
81. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
82. Tiek ieškovė, tiek atsakovės pateikė prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Teisėjų kolegija, įvertindama tai, kad ieškovės apeliacinis skundas yra atmestas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas, sprendžia, jog apeliantė neįgijo teisės į už apeliacinį skundą sumokėtą žyminį mokestį bei advokato teisinę pagalbą ruošiant apeliacinį skundą atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).
83. CPK 98 straipsnio 2 dalis numato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos). Pagal Rekomendacijų 7 punktą rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant Rekomendacijose nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje.
84. Pagal kasacinio teismo praktiką Rekomendacijų nuostatose neribojama šalių teisė susitarti dėl advokato atlyginimo, bet šalys visada turi atsižvelgti į įstatymo nuostatą, jog teismas negalės bylą laimėjusiai šaliai priteisti daugiau, negu įtvirtinta nurodytose Rekomendacijose, išskyrus išimtinius atvejus, kai, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, teisinė pagalba teikiama itin sudėtingoje byloje arba byla nagrinėjama ne vienerius metus ar kitais panašiais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-272-378/2020).
85. Pagal kasacinio teismo praktiką teismai, taikydami CPK 88 straipsnį, pagal realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijus įprastai sprendžia, ar šalis turėjo bylinėjimosi išlaidų, ar jos turi būti apmokamos, o pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį – ar advokatui už teisinę pagalbą civilinėje byloje visa asmens sumokėta suma pripažįstama bylinėjimosi išlaidomis ir jos turi būti atlyginamos, kadangi ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o kitos dalies išlaidų nepriteisia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-943/2021).
86. Atsakovė 1 patyrė 4 791,60 Eur teisinės pagalbos išlaidas, kurias sudaro 3 521,10 Eur suma, susijusi su pirmosios instancijos teismo sprendimo ir apeliacinio skundo analize, atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimu bei 1 270,50 Eur suma, susijusi su prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių naikinimo rengimu, atsiliepimo į atskirąjį skundą rengimu (6 t., b. l. 113–121).
87. Atsakovė 1 už teisinę pagalbą, susijusią su prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių naikinimo rengimu ir atsiliepimo į atskirąjį skundą rengimu sumokėjo 2022 m. gegužės 9 d. mokėjimo pavedimu, todėl pagal Rekomendacijų 8.16 punktą, maksimalus rekomenduojamas priteisti užmokestis už advokato teikiamą pagalbą, nagrinėjamu atveju sudaro 1 343,44 Eur (2 × 0,4 × 1 679,30 Eur). Atsižvelgiant į tai, kad Atsakovės 1 prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos, susijusios su prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių naikinimo rengimu, atsiliepimo į atskirąjį skundą rengimu (1 270,50 Eur), neviršija nustatytą maksimalų rekomenduojamą priteisti dydį (1 343,44 Eur), todėl jos priteisiamos.
88. Atsakovė 1 už teisinę pagalbą, susijusią su atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimu sumokėjo 2022 m. birželio 9 d. pavedimu, todėl pagal Rekomendacijų 8.11 punktą, maksimalus rekomenduojamas priteisti užmokestis už advokato teikiamą pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, nagrinėjamu atveju sudaro 2 183,09 Eur (1,3 × 1 679,30 Eur). Teisėjų kolegija, įvertinusi tai, kad Atsakovės 1 prašomos priteisti išlaidos, susijusios su atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimu (3 521,10 Eur), viršija Rekomendacijų 8.11 punkte nustatytą maksimalų rekomenduojamą priteisti dydį (2 183,09 Eur), bei tai, kad ginčas nebuvo išskirtinai sudėtingas tiek faktinių aplinkybių, tiek teisės taikymo požiūriu, taip pat atsiliepimo turinį bei apimtį, Atsakovės 1 bylinėjimosi išlaidos mažintinos ir iš ieškovės Atsakovės 1 naudai priteistinos 2 183,09 Eur dydžio išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Taigi, viso iš ieškovės Atsakovės 1 naudai priteistina 3 453,59 Eur (1 270,50 Eur + 2 183,09 Eur) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
89. Atsakovė 2 patyrė 3 746,16 Eur teisinės pagalbos išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimą (6 t., b. l. 122–128). Atsakovė 2 už teisinę pagalbą sumokėjo 2022 m. rugpjūčio 4 d. mokėjimo pavedimu, todėl pagal Rekomendacijų 8.11 punktą, maksimalus rekomenduojamas priteisti užmokestis už advokato teikiamą pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą, nagrinėjamu atveju sudaro 2 248,87 Eur (1,3 × 1 729,90 Eur). Atsižvelgus į tai, kad nebuvo nustatyta pagrindų, kuriais remiantis būtų galima nukrypti nuo Rekomendacijose numatytų maksimalių dydžių (ginčas nebuvo išskirtinai sudėtingas tiek faktinių aplinkybių, tiek teisės taikymo požiūriu) bei įvertinus tai, kad Atsakovės 2 prašomos priteisti išlaidos už atsiliepimą į apeliacinį skundą (3 746,16 Eur) viršija Rekomendacijų 8.11 punkte nustatytą maksimalų rekomenduojamą priteisti dydį (2 248,87 Eur), todėl Atsakovės 2 bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme, mažintinos – iš ieškovės Atsakovės 2 naudai priteistinos 2 248,87 Eur bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 22 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Cedruso projektai“, juridinio asmens kodas 300639136, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Mikotelgroup“, juridinio asmens kodas 125161496, naudai 3 453,59 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Cedruso projektai“, juridinio asmens kodas 300639136, atsakovės Atvirojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtos investicinės uždarosios akcinės bendrovės „NT plėtros grupė“, juridinio asmens kodas 304685914, naudai 2 248,87 Eur bylinėjimosi išlaidų.