- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-06-12
- Bylos Nr.
- e2-520-881/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00719-2015-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vilija Mikuckienė, Asta Radzevičienė, Tomas Venckus
- Pareiškėjas
- S. L.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Astos Radzevičienės ir Tomo Venckaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo S. L. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 6 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjo S. L. prašymas dėl kreditorių finansinių reikalavimų sąrašo patikslinimo bei sandorių panaikinimo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Jurtinga Shipping“ bankroto byloje.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. sausio 19 d. nutartimi atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Jurtinga Shipping“ buvo iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta I. B.
2. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. spalio 27 d. nutartimi atsakovę pripažino bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
3. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. balandžio 18 d., 2016 m. rugpjūčio 8 d., 2017 m. kovo 3 d., 2017 m. rugsėjo 28 d., 2017 m. spalio 13 d., 2017 m. lapkričio 7 d., 2018 m. gegužės 3 d., 2018 m. lapkričio 21 d., 2020 m. kovo 5 d. nutartimis buvo patvirtintas ir tikslinamas atsakovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas.
Žemesnės instancijos teismas
4. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. kovo 12 d., 2019 m. lapkričio 11 d., 2020 m. birželio 4 d. nutartimis pratęstas terminas iki 2021 m. liepos 30 d. atsakovės likvidavimo procedūroms vykdyti.
5. 2021 m. gruodžio 21 d. kreditorius S. L. pateikė teismui prašymą spręsti klausimą, ar šioje civilinėje byloje teismui pateikti likviduojamos dėl bankroto UAB „Jurtinga Shipping“ procesiniai dokumentai nėra suklastoti.
6. 2023 m. vasario 2 d. kreditorius S. L. padavė prašymą dėl kreditorių finansinių reikalavimų sąrašo patikslinimo, kuriuo prašė išbraukti kreditorių AS Spacecom Trans iš likviduojamos dėl bankroto UAB „Jurtinga Shipping“ kreditorių sąrašo.
Šalies argumentai
7. 2023 m. vasario 17 d. pareiškėjas pateikė patikslintą prašymą, kuriuo prašė 2016 m. kovo 15 d. AS Spacecom Trans pareiškimą dėl 2 930 795,09 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo palikti nenagrinėtą ir išbraukti AS Spacecom Trans iš likviduojamos dėl bankroto UAB „Jurtinga Shipping“ kreditorių sąrašo; arba tarp AS Spacecom Trans ir UAB „Jurtinga Shipping“ sudarytą 2011 m. lapkričio 7 d. nuomos sutartį Nr. 15/SPTR-JUSH/2011 (toliau – Sutartis), 2011 m. lapkričio 7 d. papildomą susitarimą Nr. 1 prie Sutarties, 2012 m. rugsėjo 25 d. papildomą susitarimą Nr. 2 prie Sutarties, 2012 m. spalio 8 d. papildomą susitarimą Nr. 3 prie Sutarties, 2012 m. gruodžio 25 d. papildomą susitarimą Nr. 4 prie Sutarties, 2012 m. gruodžio 28 d. papildomą susitarimą Nr. 5 prie Sutarties ir 2013 m. vasario 1 d. papildomą susitarimą Nr. 7 prie Sutarties pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento bei atmesti AS Spacecom Trans 2016 m. kovo 15 d. pareiškimą dėl 2 930 795,09 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo, išbraukti AS Spacecom Trans iš likviduojamos dėl bankroto UAB „Jurtinga Shipping“ kreditorių sąrašo.
8. Pareiškėjas nurodo, kad AS Spacecom Trans savo reikalavimą grindžia 2011 m. lapkričio 7 d. tarp AS Spacecom Trans ir UAB „Jurtinga Shipping“ sudaryta Sutartimi, kurioje yra sudarytas arbitražinis susitarimas, todėl 2016 m. kovo 15 d. AS Spacecom Trans pareiškimas dėl 2 930 795,09 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo turėtų būti paliktas nenagrinėtas. AS Spacecom Trans ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Jurtinga Shipping“ taip pat negalėjo būti priimtas nagrinėti Klaipėdos apygardos teisme, nes dėl skolos priteisimo iš UAB „Jurtinga Shipping“ pagal ginčijamą AS Spacecom Trans reikalavimą nebuvo priimtas joks Rusijos Federacijos prekybos ir pramonės rūmų tarptautinio komercinio arbitražo teismo sprendimas. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. liepos 29 d. nuosprendyje, be kita ko, konstatuota, kad S. L. su Estijos įmonės AS Spacecom Trans atstovais pasirašė UAB „Jurtinga Shipping“ nuostolingą cisternų nuomos sutartį, todėl ši sutartis akivaizdžiai prieštaravo UAB „Jurtinga Shipping“ veiklos tikslams, teisingumo principui, viešajai tvarkai bei gerai moralei ir turėtų būti pripažinta niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento.
9. Buvusios bankroto administratorės I. B. 2016 m. balandžio 14 d. Klaipėdos apygardos teismui elektroninių ryšių priemonėmis pateiktas prašymas (C-5285) dėl kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo vertintinas kaip nepasirašytas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 111 straipsnio 2 dalies 7 punkte nustatyta tvarka, todėl yra negaliojantis.
Žemesnės instancijos teismas
10. 2020 m. gruodžio 2 d. apklausoje ikiteisminiame tyrime Nr. 04-2-00164-19 R. Ž. nurodė, kad UAB „Jurtinga Shipping“ neatsiskaitinėjo su AS Spacecom Trans, kadangi Rusijos Federacijos muitinėje buvo sulaikytos cisternos su naftos produktais ir laikomos apie trejus metus. Be to, 2020 m. gruodžio 2 d. apklausos ikiteisminiame tyrime metu R. Ž. nurodė, kad buvo atvejis, kai cisternos su kuru įstrigo Turkmėnijos ir Afganistano pasienyje, todėl UAB „Jurtinga Shipping“ nebuvo mokama už cisternų nuomą. 2020 m. gruodžio 2 d. apklausos ikiteisminiame tyrime metu R. Ž. nurodė, kad žodžiu su AS Spacecom Trans savininku O. O. buvo sutarta, kad atgavus vagonus iš Rusijos Federacijos muitinės, bus perrašytos pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitos faktūros, kurios buvo išrašytos UAB „Jurtinga Shipping“, tačiau atgavus vagonus PVM sąskaitos faktūros nebuvo perrašytos. 2020 m. gruodžio 2 d. apklausos ikiteisminiame tyrime metu R. Ž. taip pat nurodė, kad UAB „Jurtinga Shipping“ nemokėjo ir nesiruošė mokėti už vagonus, nes AS Spacecom Trans išrašytos PVM sąskaitos faktūros bendrovei po vagonų grąžinimo iš Rusijos Federacijos muitinės turėjo būti panaikintos, reikalavimai nebuvo vykdomi, nes realiai jų nebuvo. 2013 m. birželio 28 d. AS Spacecom Trans rašte Nr. STR/7-3188 nurodyta, kad 2011 m. lapkričio 7 d. Sutartis nutraukiama, o UAB „Jurtinga Shipping“ skola sutarties nutraukimo metu yra 1 879 467,87 Jungtinių Amerikos Valstijų (toliau – JAV) dolerio.
11. Sutarties 1.3 punkte nurodyta, kad cisternų priėmimas ir perdavimas nuomai, taip pat jų grąžinimas fiksuojamas priėmimo ir perdavimo aktuose. Sutarties 8.1 punkte nurodyta, kad šalys neatsako už visišką ar dalinį savo sutartinių įsipareigojimų nevykdymą, jei tai lemia nenugalimos jėgos aplinkybės, kurioms, be kita ko, priskiriami valdžios institucijų aktai ir veiksmai. Sutarties 8.3 punktas nustato, kad nutraukus sutartį nė viena šalis neturi teisės reikalauti iš kitos šalies atlyginti kokius nors patirtus nuostolius. AS Spacecom Trans nepateikė Sutarties 1.3 punkte numatytų cisternų grąžinimą fiksuojančių priėmimo ir perdavimo aktų, kurie turėjo būti surašyti po Sutarties nutraukimo, nepateikė duomenų apie cisternų sulaikymą Rusijos Federacijos muitinėje, nepateikė duomenų, kaip buvo sprendžiamas klausimas dėl Sutarties 8.1 punkto, 8.3 punkto taikymo cisternų sulaikymo Rusijos Federacijos muitinėje atveju, todėl ginčytinas AS Spacecom Trans 2 930 795,09 Eur dydžio finansinis reikalavimas negalėjo būti patvirtintas.
12. 2016 m. kovo 15 d. AS Spacecom Trans pareiškime dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo nurodyta, kad 429 027,42 Eur delspinigių dydis apskaičiuotas pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punkto nuostatas. Sutarties 9.2 punkte nurodyta, kad Sutarčiai taikoma materialinė Rusijos Federacijos teisė, todėl apskaičiuojant ir pagrindžiant delspinigių dydį negalėjo būti taikoma Lietuvos Respublikos teisė.
13. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2018 m. birželio 6 d. nutarime Nr. 526 ir 2018 m. birželio 20 d. nutarime Nr. 597 yra nurodyta, kad UAB „Skinest Baltija“ akcijas valdančios Estijos Respublikoje registruotos įmonių grupės „Skinest Rail“ savininkas O. O. turi didinančių riziką ar keliančių grėsmę nacionaliniam saugumui ryšių su užsienio valstybių institucijomis ar tų valstybių fiziniais ar juridiniais asmenimis, be to, Estijos Respublikoje registruotos įmonių grupės „Skinest Rail“, valdančios UAB „Skinest Baltija“ akcijas, savininkui O. O. yra inicijuotas kaltinimas dėl korupcinio pobūdžio nusikaltimo. Pareiškime taip pat nurodomi motyvai dėl AS Spacecom Trans dukterinių įmonių, naudos gavėjo O. O. ryšių, kaip keliančių grėsmę Lietuvos Respublikos ir Ukrainos Respublikos nacionaliniam saugumui, ir sankcijų jiems taikymo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
14. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. balandžio 6 d. nutartimi pareiškėjo S. L. prašymą atmetė. Be to, teismas atmetė suinteresuotų asmenų AS Spacecom Trans ir likviduojamos dėl bankroto UAB ,,Jurtinga Shipping“ prašymus dėl baudos skyrimo pareiškėjui, priteisė bylinėjimosi išlaidas suinteresuotam asmeniui AS Spacecom Trans.
15. Teismas nurodė, kad likviduojamos dėl bankroto UAB „Jurtinga Shipping“ bankroto procesas pradėtas galiojant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymui (toliau – ĮBĮ), t. y. 2016 m. sausio 19 d. Todėl atsižvelgdamas į tai, kad Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 155 straipsnis prie išimčių, kurioms taikomas ĮBĮ, priskiria kreditorių reikalavimo tenkinimo eilę ir tvarką, padarė išvadą, kad iki JANĮ įsigaliojimo pradėtose bankroto bylose kreditorių reikalavimų pareiškimas ir tvirtinimas (kreditorių finansinių reikalavimų tikslinimas prilyginamas jų tvirtinimo procedūrai) turi būti vykdomi pagal ĮBĮ nuostatas.
16. Teismas nurodė, kad šioje byloje patikrina ginčijamo kreditorinio reikalavimo pagrįstumą, todėl pareiškėjo motyvai dėl buvusios likviduojamos dėl bankroto UAB „Jurtinga Shipping“ administratorės I. B. veiklos, priimant ginčo kreditorinį reikalavimą, neturi įtakos ginčo pagrįstumui.
17. Teismas nusprendė, kad pareiškėjo nurodomi motyvai dėl AS Spacecom Trans dukterinių įmonių, naudos gavėjo O. O. ryšių, kaip keliančių grėsmę Lietuvos Respublikos ir Ukrainos Respublikos nacionaliniam saugumui, bei sankcijų jiems taikymo neturi įtakos ginčo reikalavimo dydžiui, kadangi ginčo reikalavimas kildinamas iš 2011 m. lapkričio 7 d. tarp AS Spacecom Trans ir UAB „Jurtinga Shipping“ sudarytos Sutarties vykdymo iki 2013 m. birželio mėn. sutarties nutraukimo ir vėliau iki 2015 m. rugsėjo mėn. areštuotų vagonų grąžinimo.
Dėl pareiškėjo motyvų, susijusių su Rusijos Federacijos prekybos ir pramonės rūmų tarptautinio komercinio arbitražo teismo sprendimu
18. Atsižvelgdamas į kasacinio teismo išaiškinimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-74-313/2017), pirmosios instancijos teismas padarė išvadą, kad kreditorės AS Spacecom Trans ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Jurtinga Shipping“ galėjo būti priimtas nagrinėti Klaipėdos apygardos teisme, o ginčijamas AS Spacecom Trans kreditorinis reikalavimas turi būti nagrinėjamas bankroto byloje ir nebūtų saistomas pareiškėjo nurodomo Rusijos Federacijos prekybos ir pramonės rūmų tarptautinio komercinio arbitražo teismo sprendimo, juo labiau kad toks sprendimas nebuvo priimtas iki bankroto bylos UAB ,,Jurtinga Shipping“ iškėlimo.
19. Teismas nurodė, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. kovo 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-73-421/2017 išaiškino, jog, pagal Rusijos Federacijos 1996 m. gruodžio 31 d. federalinio konstitucinio įstatymo „Dėl Rusijos Federacijos teismų sistemos“ 4 straipsnio 3 dalį, apskričių arbitražiniai teismai, arbitražiniai apeliaciniai teismai, Rusijos Federacijos subjektų arbitražiniai teismai ir specializuotieji arbitražiniai teismai yra federaliniai teismai. Todėl šie Rusijos Federacijoje veikiantys teismai, nepaisant jų pavadinime esančio žodžio „arbitražinis“, nėra arbitražai (trečiųjų teismai), kaip tai yra suprantama pagal 1958 m. Niujorko konvenciją Dėl užsienio arbitražų sprendimų pripažinimo ir vykdymo (toliau – 1958 m. Niujorko konvencija) ir Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymą (toliau – Komercinio arbitražo įstatymas), o yra minėtos valstybės teismų sistemos dalis. Atsižvelgdamas į tai, teismas nusprendė, kad Sutarties 9.2 punkte esančios formuluotės „Rusijos Federacijos prekybos ir pramonės rūmų tarptautiniame komercinio arbitražo teisme“ kartu su formuluotėmis „vadovaujantis šio arbitražo teismo reglamentu“ nukreipia ne į trečiųjų teismą Rusijos Federacijoje, kuriame procesas vyksta pagal atitinkamas arbitražo taisykles, o į Rusijos Federacijos valstybinius teismus. Teismas pažymėjo, kad tokiame kontekste žodis „arbitražinis“, atsižvelgiant į jau minėtą Rusijos Federacijos teismų sistemos ypatybę, nesuponuoja, kad šiame kontekste šalys išreiškė valią dėl arbitražo – alternatyvaus ginčų sprendimo ne valstybės teismuose būdo, nors paminėtos aplinkybės nėra teisiškai reikšmingos, tačiau turi teisinę reikšmę pareiškėjo motyvui dėl iškelto ginčo palikimo nenagrinėto.
20. ĮBĮ (redakcija, galiojusi nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2016 m. sausio 1 d.) 5 straipsnio 3 dalis numatė, kad pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo turi būti pateiktas vietovės, kurioje yra UAB ,,Jurtinga Shipping“ buveinė, apygardos teismui raštu Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) nustatyta tvarka. ĮBĮ 1 straipsnio 2 dalis įtvirtino, kad ĮBĮ taikomas visiems juridiniams asmenims, įregistruotiems Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka. Kreditorius, laikydamasis ĮBĮ nuostatų, tinkamai įvykdė visas procedūras dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, todėl teismo vertinimu, nėra pagrindo tenkinti pareiškėjo prašymo dėl ginčo reikalavimo palikimo nenagrinėto.
Dėl kreditorinio reikalavimo pagrįstumo
21. Teismas nurodė, kad ginčas byloje kilo dėl finansinio reikalavimo tvirtinimo likviduojamos dėl bankroto UAB ,,Jurtinga Shipping“ bankroto byloje. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. balandžio 18 d. nutartimi buvo patvirtintas kreditorės AS Spacecom Trans 2 501 767,67 Eur pagrindinės skolos ir 459 027,42 Eur delspinigių finansinis reikalavimas.
22. Teismas nustatė, kad kreditorė AS Spacecom Trans pateikė duomenis, jog įmonė ir UAB ,,Jurtinga Shipping“ 2011 m. lapkričio 7 d. sudarė Sutartį. Sutarties šalys taip pat sudarė papildomus susitarimus prie Sutarties, pagal kuriuos UAB ,,Jurtinga Shipping“ iš AS Spacecom Trans nuomojosi geležinkelio cisternas. Susidarius UAB ,,Jurtinga Shipping“ įsiskolinimui pagal Sutartį, 2013 m. birželio 28 d. AS Spacecom Trans pasiūlė UAB ,,Jurtinga Shipping“ iki 2013 m. liepos 2 d. pateikti skolos mokėjimo grafiką ir pagal jį vykdyti susidariusios skolos grąžinimą, t. y. siūlė kas mėnesį mokėti po 20 000 JAV dolerių, įsiskolinimą siekiant padengti iki 2014 m. balandžio mėn. UAB ,,Jurtinga Shipping“ 2013 m. rugpjūčio 7 d. patvirtino susidariusią 2 193 398,97 Eur skolą, skolos pripažinimą pasirašė tuo metu buvęs UAB ,,Jurtinga Shipping“ vadovas S. L., siūlydamas konkrečius skolos dengimo būdus.
23. 2023 m. vasario 14 d. bankroto administratorė pateikė įrodymus dėl AS Spacecom Trans 2016 m. kovo 15 d. pareiškimo su priedais dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo, kuriais remdamasis teismas padarė išvadą, kad kreditorius 2013 m. birželio 28 d. nutraukė sutartį su UAB ,,Jurtinga Shipping“, nurodydamas pareiškėjui, jog UAB ,,Jurtinga Shipping“ yra skolinga AS Spacecom Trans 1 879 467,87 JAV dolerio, pranešime nurodomos ir neapmokėtos sąskaitos.
24. Kreditorė pateikė dokumentų originalus fotonuotraukose, iš kurių teismas nustatė, kad ji išrašė UAB ,,Jurtinga Shipping“ sąskaitų už 4 709 152,63 JAV dolerius. Iš jų sumokėta buvo 1 930 939,16 JAV doleriai, liko 2 778 213,47 JAV dolerių skola. Kreditorės paaiškinimo bei įrodymų dėl vagonų grąžinimo procedūros, kuri prasidėjo 2013 m. gegužės mėn., pareiškėjas nenuginčijo. Didžioji vagonų dalis buvo sugrąžinta laikotarpiu nuo 2013 m. gegužės iki spalio mėn. Nuomojami liko 8 vagonai, nes nuo 2013 m. rugpjūčio 14 d. kroviniams, buvusiems nurodytuose vagonuose, buvo pritaikytas Rusijos Federacijos muitinės areštas. Dėl likusių 8 vagonų 2015 m. rugsėjo 8 d. priėmimo–perdavimo aktą pasirašė S. L., nenurodydamas jokių šioje byloje tik deklaratyviai nurodomų force majaure (nenugalimos jėgos) aplinkybių, neiškeldamas jokio ginčo kreditorei.
25. Teismas nustatė, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 23 d. nutarties 76 punkte baudžiamojoje byloje Nr. 1A-82-627/2023 konstatuota aplinkybė, jog įmonei AS Spacecom Trans dėl pareiškėjo ir trečiojo asmens blogo valdymo, nulėmusio UAB „Jurtinga Shipping“ bankrotą, padaryta 2 501 767,67 Eur žala šioje byloje turi prejudicinę reikšmę, nes ši suma sutampa su nurodoma ginčo reikalavimo pagrindine skolos suma, kuri kildinama iš 2011 m. lapkričio 7 d. Sutarties. Be to, baudžiamojoje byloje konstatuota, kad S. L. 2013 m. rugpjūčio 7 d. raštu Nr. JSH-13/014 patvirtino UAB „Jurtinga Shipping“ įsiskolinimą įmonei AS Spacecom Trans, kuris 2013 m. birželio 30 d. buvo 2 348 252,94 JAV dolerių.
26. Teismas nusprendė, kad pareiškėjo 2023 m. kovo 27 d. pateikti įrodymai iš ikiteisminio tyrimo medžiagos dėl 45 sąskaitų ir, pavyzdžiui, PVM sąskaitos faktūros (Invoice, 2 vnt.) Nr. 00001128 (2015 m. gegužės 31 d. 8 680 JAV dolerių), ir Nr. 00001149 (2015 m. birželio 30 d. 8 400 JAV dolerių), kuriomis įforminti pirkimai iš įmonės AS Spacecom Trans iš viso už 17 080 JAV dolerių (8 680 + 8 400), nepateikimo ikiteisminio tyrimo institucijai nenuginčija suinteresuoto asmens finansinio reikalavimo. Byloje įrodyta, kad 2023 m. kovo 15 d. pateiktame priede yra užfiksuotos, pavyzdžiui, 2015 m. gegužės–birželio mėn. išrašytos PVM sąskaitos faktūros Nr. 00001128 ir Nr. 00001149. Nurodomas sąskaitų nepateikimas ikiteisminio tyrimo institucijai tyrime nurodytu laikotarpiu nesudaro pagrindo pripažinti dalį finansinio reikalavimo nepagrįstu, pareiškėjo pateikta dalis ikiteisminio tyrimo medžiagos nėra pakankamas įrodymas reikalavimo pagrįstumui nuginčyti, kai ikiteisminis tyrimas baigtas įsiteisėjusiu teismo nuosprendžiu. Be to, už išrašytų sąskaitų įtraukimą į UAB ,,Jurtinga Shipping“ apskaitą AS Spacecom Trans nebuvo atsakinga.
27. Teismas taip pat nusprendė, kad byloje įrodyta, jog kreditorė pateikė išrašytas sąskaitas nuo 2011 m. lapkričio 8 d. iki 2015 m. rugsėjo mėn., kitus įrodymus, patvirtinančius susidariusią skolą, o būtent 2013 m. rugpjūčio 7 d. UAB ,,Jurtinga Shipping“ 2 193 398,97 Eur skolos pripažinimą, siūlymą padengti susidariusią skolą, Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 23 d. nutartį baudžiamojoje byloje Nr. 1A-82-627/2023, todėl tenkinti pareiškėjo prašymą tiek įvertinus prejudicinę reikšmę turinčias aplinkybes, tiek įvertinus pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus dėl šalių sutarties vykdymo, nėra teisinio pagrindo.
28. Teismas pažymėjo, kad pareiškėjas neįrodė, jog yra pagrindas sumažinti finansinį reikalavimą 233 600 Eur suma dėl 8 vagonų sulaikymo ir šią aplinkybę pagal Sutarties 8.1 punktą laikyti force majaure aplinkybe. Pagal Sutarties 8.1 punktą, pareiškėjo nenugalimos jėgos aplinkybių atsiradimas ir pasibaigimas patvirtinamas Prekybos ir pramonės rūmų išduodama pažyma. Tokios pažymos nebuvo pateikta, todėl teismas padarė išvadą, kad nėra pagrindo konstatuoti buvus šią aplinkybę, nagrinėjant 2023 metais iškeltą ginčą.
29. Teismas nurodė, kad pareiškėjo ir AS Spacecom Trans nurodomi motyvai dėl Rusijos teisės taikymo pagal Sutarties 7.1 punktą yra nepagrįsti, nes šioje byloje nėra iškeltas ginčas dėl šalių prisiimtų įsipareigojimų aiškinimo. Be to, pareiškėjas nei patikslintame, nei pradiniame prašyme nepateikė jokių su užsienio civilinės teisės turiniu susijusių įrodymų ar prašymų.
Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais
30. Teismas nurodė, kad pareiškėjas, tapęs UAB ,,Jurtinga Shipping“ kreditoriumi, ginčo sandorį gali ginčyti tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana (Pauliano ieškinys) atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Pareiškėjas paminėtoms sąlygoms įrodyti neteikė jokių įrodymų.
31. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Teismo vertinimu, pareiškėjo nurodoma aplinkybė, jog Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. liepos 29 d. nuosprendyje yra konstatuota, kad tarp AS Spacecom Trans ir UAB „Jurtinga Shipping“ sudaryta Sutartis yra nuostolinga, neįrodo šios bylos kreditorės AS Spacecom Trans nesąžiningumo, sudarant ginčo sandorį, nes baudžiamojoje byloje nebuvo tiriama AS Spacecom Trans valdymo organų veikla ir dėl jos teisėtumo nebuvo pasisakyta pareiškėjo nurodomame nuosprendyje bei Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 23 d. nutartyje.
Dėl delspinigių
32. Teismo vertinimu, pareiškėjas byloje neįrodė, kad delspinigių apskaičiavimas pagal CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punkto nuostatas, pažeidė jo teises. Sutarties 7.4 punkte buvo nustatyta, kad nuomininkas, praleidęs mokėjimo terminą, privalo sumokėti nuomotojui 0,1 procento dydžio delspinigius nuo laiku nesumokėtos sumos, skaičiuojant už kiekvieno pradelsto mokėjimo dieną. Šioje byloje konstatuota, kad pats pareiškėjas dar 2013 m. rugpjūčio 7 d. patvirtino UAB ,,Jurtinga Shipping“ susidariusią 2 193 398,97 Eur skolą, dėl kurios buvo pasisakyta ir baudžiamojoje byloje, todėl šioje byloje yra pagrindas vadovautis paminėtos sutarties nuostatomis, netaikant Rusijos Federacijos teisės, aiškinant sutartinius įsipareigojimus. Teismas atkreipė dėmesį ir į tai, kad taikant Rusijos Federacijos civilinio kodekso 196, 200 straipsnius, pareiškėjas negalėtų reikšti reikalavimo dėl delspinigių perskaičiavimo, nes šios teisės normos nustato bendrą 3 metų ieškinio senaties terminą, kuris negali būti ilgesnis nei 10 metų.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
33. Atskiruoju skundu pareiškėjas S. L. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 6 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
33.1. Tarp AS Spacecom Trans ir UAB „Jurtinga Shipping“ sudarytos Sutarties 7.1 punkte nurodyta, kad už sutarties sąlygų nevykdymą ir(arba) netinkamą vykdymą šalys atsako pagal Rusijos Federacijos įstatymus ir šią sutartį. Sutarties 9.2 punkte nurodyta, kad visi iš šios sutarties kylantys ginčai, kurių nepavyksta išspręsti derybų keliu, nagrinėjami Rusijos Federacijos prekybos ir pramonės rūmų tarptautiniame komercinio arbitražo teisme, vadovaujantis šio arbitražo teismo reglamentu; taikoma materialinė Rusijos Federacijos teisė. Klaipėdos apygardos teismas tinkamai neištyrė ir argumentuotai neišaiškino klausimo dėl Rusijos Federacijos materialinės teisės normų taikymo(netaikymo).
33.2. Klaipėdos apygardos teismas nesikreipė į kompetentingus subjektus ir tinkamai neišsprendė klausimo, ar finansinių reikalavimų patenkinimas pagal ginčijamą Sutartį nepažeidžia galiojančio sankcijų režimo, todėl nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 9 d. nutartyje Nr. 3K-3-255-611/2022 suformuotos teisės taikymo bei aiškinimo praktikos ir neatskleidė bylos esmės.
33.3. Sutarties 8.1 punkte nurodyta, kad šalys neatsako už visišką ar dalinį savo sutartinių įsipareigojimų nevykdymą, jei tai lemia nenugalimos jėgos aplinkybės, o nenugalimos jėgos aplinkybėms priskiriami valdžios institucijų aktai ir veiksmai; nenugalimos jėgos aplinkybių atsiradimas ir pasibaigimas patvirtinamas Prekybos ir pramonės rūmų išduodama pažyma; tokios pažymos pateikti nebūtina, jei atitinkamos aplinkybės yra visuotinai žinomos. Sutarties 8.3 punktas nustato, kad nutraukus sutartį nė viena šalis neturi teisės reikalauti kitos šalies atlyginti kokius nors patirtus nuostolius. AS Spacecom Trans pripažįsta aplinkybę, kad 8 vagonams su kroviniu nuo 2013 m. rugpjūčio 14 d. buvo pritaikytas Rusijos Federacijos Muitinės areštas, todėl Klaipėdos apygardos teismas padarė nepagrįstą išvadą, jog nėra pagrindo sumažinti finansinio reikalavimo dėl 8 vagonų sulaikymo, nes pagal Sutarties 8.1 punktą nenugalimos jėgos aplinkybėms priskiriami valdžios institucijų aktai ir veiksmai, Prekybos ir pramonės rūmų išduodamos pažymos pateikti nebūtina, jei atitinkamos aplinkybės yra visuotinai žinomos.
33.4. 2013 m. birželio 28 d. AS Spacecom Trans rašte Nr. STR/7-3188 nurodyta, kad Sutartis nutraukiama, UAB „Jurtinga Shipping“ skola Sutarties nutraukimo metu yra 1 879 467,87 JAV doleriai. Pirmosios instancijos teismas taikė CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punkte nustatytus ieškinio senaties terminus, tačiau netyrė ir nevertino už kokį laikotarpį apskaičiuota 429 027,42 Eur delspinigių suma, todėl netinkamai išsprendė ieškinio senaties taikymo klausimą. Sutartis buvo nutraukta 2013 m. birželio 28 d., todėl AS Spacecom Trans nuo šios datos nebegalėjo skaičiuoti delspinigių. Be to, Sutarties 7.1 punkte nurodyta, kad už Sutarties sąlygų nevykdymą ir(arba) netinkamą vykdymą šalys atsako pagal Rusijos Federacijos įstatymus ir šią Sutartį, todėl Klaipėdos apygardos teismas apskritai negalėjo taikyti CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punkto normų.
Žemesnės instancijos teismas
33.5. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. liepos 29 d. nuosprendžiu, be kita ko, konstatuota, kad S. L. su AS Spacecom Trans atstovais pasirašė UAB „Jurtinga Shipping“ nuostolingą cisternų nuomos sutartį, todėl tarp AS Spacecom Trans ir UAB „Jurtinga Shipping“ sudaryta Sutartis turėtų būti vertinama, kaip nusikalstamų veiksmų pasekmė (CPK 182 straipsnio 3 punktas).
33.6. Klaipėdos apygardos teismas netyrė ir nevertino aplinkybių, ar tarp AS Spacecom Trans ir UAB „Jurtinga Shipping“ sudaryta Sutartis, kaip pagrindas, iš kurio kildinama teisė dėl 2 930 795,09 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo, yra tinkamas, todėl nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 3 d. nutartyje Nr. 3K-7-74-313/2017 suformuotos teisės taikymo bei aiškinimo praktikos ir neatskleidė bylos esmės.
33.7. Klaipėdos apygardos teismas netyrė ir nevertino, ar 2017 m. birželio 16 d. Klaipėdos apskrities VMI patikrinimo aktas Nr. FR680-274, kuriuo UAB „Jurtinga Shipping“ bankroto administratorė grindė atsikirtimus į S. L. prašymą, nėra suklastotas, todėl nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio13 d. nutartyje Nr. e3K-3-445-421/2017 suformuotos teisės taikymo bei aiškinimo praktikos, ir dėl to buvo neteisingai išspręsta byla.
Atsiliepimas
34. Kreditorė AS Spacecom Trans pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
34.1. Teismas nutartimi pagrįstai konstatavo, kad bankroto byla negali būti nagrinėjama arbitraže, o kreditoriaus finansinis reikalavimas pagrįstai patvirtintas bankroto byloje, taikant Lietuvos Respublikos teisę. Tam tikrų kategorijų ginčai negali būti nagrinėjami arbitraže dėl paties nagrinėtinų klausimų pobūdžio. Kreditorė, laikydamasi ĮBĮ nuostatų, tinkamai įvykdė procedūras dėl bankroto bylos iškėlimo. Pagal ĮBĮ nereikalaujama iš kreditoriaus pirmiausia įsiteisėjusiu teismo ar arbitražo sprendimu prisiteisti skolą iš nemokaus juridinio asmens ir tik tada kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.
34.2. Priešingai nei teigia pareiškėjas, joks arbitražo teismo sprendimas dėl skolos neturėjo būti priimtas, nes kreditorius į teismą kreipėsi ne dėl skolos priteisimo, o dėl bankroto bylos iškėlimo, todėl teismas pagrįstai 2016 m. sausio 19 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą ir patvirtino kreditoriaus finansinį reikalavimą pagal 2016 m. kovo 15 d. pareiškimą. Teismo kompetencija tvirtinti kreditorių finansinius reikalavimus įtvirtinta ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalyje.
34.3. Sutartyje nustatyta ginčo sprendimo forma nėra naujai paaiškėjusi aplinkybė (kas yra būtina sąlyga finansinio reikalavimo peržiūrėjimui), ši aplinkybė buvo žinoma tiek bendrovei, tiek teismui, priimant 2016 m. balandžio 18 d. nutartį, kuria patvirtintas AS Spacecom Trans finansinis reikalavimas.
34.4. Kreditorė tinkamai apskaičiavo delspinigius pagal Lietuvos teisę, t. y. CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punktą. Delspinigiai bendrovei buvo sumažinti, t. y. buvo taikomi tik už 6 mėnesius. Atsižvelgiant į tai, pareiškėjo teiginiai dėl Rusijos Federacijos teisės taikymo delspinigių skaičiavimui yra nepagrįsti, todėl turėtų būti atmesti.
Šalies argumentai
34.5. Teismas nutartimi pagrįstai konstatavo, kad AS Spacecom Trans finansinis reikalavimas yra pagrįstas. Kreditorė pateikė bankroto administratorei pareiškimą dėl 2 930 795,09 Eur reikalavimo patvirtinimo, reikalavimas buvo patvirtintas 2016 m. balandžio 18 d. nutartimi, o pareiškime buvo pateikti argumentai ir įrodymai dėl reikalavimo pagrįstumo. Kreditorės reikalavimas, be kita ko, grindžiamas Sutartimi bei papildomais susitarimais prie Sutarties, taip pat kitais dokumentais. Pagal Sutartį susidarė reikšminga skola, kurios bendrovė nepadengė. Pareiškėjas Sutarties ir papildomų susitarimų sudarymo laikotarpiu bei neatsiskaitymo pagal sąskaitas buvo bendrovės vadovas. Jam šios aplinkybės yra žinomos, todėl pareiškėjas nepagrįstai tvirtina, kad kreditorė neturi reikalavimo teisės.
34.6. Teismas pagrįstai konstatavo, kad net jei bendrovės dukterinėms įmonėms ar jos vadovams būtų taikomos sankcijos, tai neturėtų jokios įtakos, sprendžiant kreditoriaus finansinio reikalavimo, kuris buvo patvirtintas dar 2016 metais, pagrįstumo klausimą.
Atsiliepimas
35. Suinteresuoto asmens BUAB „Jurtinga Shipping“ administratorė pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo apelianto atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
35.1. Teismas skundžiamoje nutartyje tinkamai išaiškino, kad bankroto bylos iškėlimo klausimas negali būti nagrinėjamas arbitraže. Kreditorius, laikydamasis ĮBĮ nuostatų, tinkamai įvykdė visas procedūras dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo.
35.2. Pareiškėjas neįrodė, kad ginčo reikalavimo dalis, apskaičiuota pagal CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punktą, pažeidė jo teises.
35.3. Teismas pagrįstai konstatavo, jog kreditorės AS Spacecom Trans finansinis reikalavimas yra pagrįstas ir byloje nėra įrodymų, kad reikalavimas ar jo dalis būtų padengta.
35.4. Teismas pagrįstai nusprendė, kad net tuo atveju, jei bendrovės dukterinėms įmonėms ar jos vadovams būtų taikomos sankcijos, tai neturėtų jokios įtakos sprendžiant kreditoriaus finansinio reikalavimo pagrįstumo klausimą.
36. Trečiasis asmuo R. Ž. pateikė atsiliepimą į atskirąjį skundą, kuriuo prašo jį tenkinti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
36.1. Kreditorė finansinį reikalavimą grindžia Sutartimi, kurios 9.2 punkte yra numatyta, kad visi iš šios sutarties kylantys ginčai, kurių nepavyksta išspręsti derybų keliu, nagrinėjami Rusijos Federacijos prekybos ir pramonės rūmų tarptautiniame komercinio arbitražo teisme, vadovaujantis šio arbitražo teismo reglamentu; taikoma materialinė Rusijos Federacijos teisė.
36.2. Pareiškėjas kaip vieną AS Spacecom Trans finansinio reikalavimo nepagrįstumo pagrindų nurodė nenugalimos jėgos (force majeure) aplinkybių taikymą. Sutartis AS Spacecom Trans iniciatyva buvo nutraukta 2013 m. birželio 28 d., tačiau nuomos mokestis už 8 cisternas (vagonus), kuriomis buvo gabenamas kuras, buvo skaičiuojamas iki 2015 m. birželio 30 d. Byloje nustatyta, kad kroviniams, esantiems šiuose vagonuose, nuo 2013 m. rugpjūčio 14 d. iki 2015 m. rugsėjo 8 d. buvo pritaikytas Rusijos Federalinės muitinės areštas. Pareiškėjas įrodinėjo, kad abi Sutarties šalys (UAB ,,Jurtinga Shipping“ ir AS Spacecom Trans) šias aplinkybes laikė nenugalimos jėgos (force majeure) aplinkybėmis dėl valstybės institucijų veiksmų. Teismas nusprendė, kad nėra pagrindo konstatuoti buvus šią aplinkybę, kadangi į bylą nėra pateikta Prekybos ir pramonės rūmų išduota pažyma, kaip tai numato Sutarties 8.1 punktas, neįvertino Sutarties 8.1 punkte numatytos sąlygos, kad Prekybos ir pramonės rūmų išduota pažyma nėra būtina, jeigu atitinkamos aplinkybės yra visuotinai žinomos.
36.3. Sutarties 8.3 punktas aiškiai numato, kad nutraukus Sutartį nė viena šalis neturi teisės reikalauti kitos šalies atlyginti kokius nors patirtus nuostolius. AS Spacecom Trans, žinodama, kad krovinys yra sulaikytas ne dėl UAB ,,Jurtinga Shipping“ kaltės, nutraukusi Sutartį neteko teisės į nuostolių atlyginimą. Kaip matyti iš į bylą pateikto 2014 m. rugsėjo 8 d. Rusijos Federacijos Centrinės operatyvinės muitinės rašto Nr. 21-36/11098, konfiskuotas buvo tik krovinys, tačiau pačios cisternos (vagonai) areštuotos nebuvo. Taigi, AS Spacecom Trans vagonų nuomos paslaugą areštuotam kroviniui saugoti teikė Rusijos Federacijos atsakingoms institucijoms, atitinkamai joms ir turėjo būti pateikti bet kokie reikalavimai dėl atsiskaitymo už vagonų nuomą, kol juose buvo saugomas areštuotas krovinys. Būtent dėl šios priežasties AS Spacecom Trans iki pat finansinio reikalavimo pateikimo į bendrovės bankroto bylą dienos šių vagonų nuomos išlaidų iš bendrovės ir nereikalavo, o UAB ,,Jurtinga Shipping“ su AS Spacecom Trans už sulaikytų vagonų nuomą pagrįstai nebeatsiskaitinėjo. Esant tokioms aplinkybėms, teismas be pagrindo atsisakė sumažinti AS Spacecom Trans finansinį reikalavimą 233 600 Eur suma, t. y. 8 vagonų, kuriuose buvo sulaikytas krovinys, nuomą.
36.4. Baudžiamojoje byloje kreditorei AS Spacecom Trans padarytos žalos dydis buvo nustatytas, remiantis bendrovės bankroto byloje patvirtintu kreditorės AS Spacecom Trans finansiniu reikalavimu. Tuo tarpu būtent šioje byloje ir yra ginčijamas patvirtintas bendrovės finansinis reikalavimas, todėl teismas baudžiamojoje byloje nurodyto AS Spacecom Trans žalos dydžio negalėjo laikyti prejudiciniu faktu.
Šalies argumentai
36.5. Pareiškėjas nurodė ir įrodinėjo eilę faktų bei argumentų, sudarančių pagrindą Sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia, tačiau teismas juos nepagrįstai atmetė.
36.6. Teismas nebuvo pakankamai aktyvus, kad būtų įvertinta kreditorės AS Spacecom Trans padėtis taikomų sankcijų atžvilgiu ir AS Spacecom Trans naudos gavimas iš Sutarties, kuri baudžiamojoje byloje yra pripažinta nuostolinga sutartimi, už kurios sudarymą pareiškėjas bei trečiasis asmuo R. Ž. yra nuteisti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. liepos 29 d. nuosprendžiu.
36.7. Sutartis, iš kurios AS Spacecom Trans kildina finansinį reikalavimą, yra nusikaltimo rezultatas, todėl AS Spacecom Trans gauta nauda taip pat yra nusikaltimo rezultatas. Skundžiama nutartimi patvirtinus AS Spacecom Trans finansinį reikalavimą yra legalizuojamas nusikaltimo rezultatas, o tai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
37. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
38. Apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas yra pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atmestas pareiškėjo (kreditoriaus) S. L. prašymas dėl kreditorių sąrašo patikslinimo likviduojamos dėl bankroto UAB „Jurtinga Shipping“ bankroto byloje.
39. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalyje, bei pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė.
40. Byloje kilo ginčas dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. balandžio 18 d. nutartimi patvirtinto kreditorės AS Spacecom Trans finansinio reikalavimo pagrįstumo.
41. Pareiškėjas (kreditorius) S. L., ginčydamas kreditorės AS Spacecom Trans finansinio reikalavimo pagrįstumą, pareiškė alternatyvius reikalavimus, prašydamas AS Spacecom Trans pareiškimą dėl 2 930 795,09 Eur finansinio reikalavimo palikti nenagrinėtą ir išbraukti AS Spacecom Trans iš likviduojamos dėl bankroto UAB ,,Jurtinga Shipping“ kreditorių sąrašo arba pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento tarp AS Spacecom Trans ir UAB „Jurtinga Shipping“ 2011 m. lapkričio 7 d. sudarytą nuomos sutartį Nr. 15/SPTR-JUSH/2011, 2011 m. lapkričio 7 d. papildomą susitarimą Nr. 1 prie Sutarties, 2012 m. rugsėjo 25 d. papildomą susitarimą Nr. 2 prie Sutarties, 2012 m. spalio 8 d. papildomą susitarimą Nr. 3 prie Sutarties, 2012 m. gruodžio 25 d. papildomą susitarimą Nr. 4 prie Sutarties, 2012 m. gruodžio 28 d. papildomą susitarimą Nr. 5 prie Sutarties, 2013 m. vasario 1 d. papildomą susitarimą Nr. 7 prie Sutarties ir 2016 m. kovo 15 d. AS Spacecom Trans pareiškimą dėl 2 930 795,09 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo atmesti ir išbraukti AS Spacecom Trans iš likviduojamos dėl bankroto UAB „Jurtinga Shipping“ kreditorių sąrašo.
Žemesnės instancijos teismas
42. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. balandžio 6 d. nutartimi pareiškėjo prašymą atmetė.
43. Pareiškėjas, skųsdamas Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 6 d. nutartį, pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašo skundžiamą nutartį panaikinti ir išspręsti klausimą iš esmės.
Dėl atskirojo skundo argumentų
44. Apelianto teigimu, skundžiama nutartimi pirmosios instancijos neteisingai išsprendė ginčo priskirtinumo teismui klausimą. Nurodė, kad kreditorius AS Spacecom Trans finansinį reikalavimą bendrovės bankroto byloje grindžia tarp AS Spacecom Trans ir UAB „Jurtinga Shipping“ sudaryta Sutartimi, kurios 9.2 punkte nurodyta, kad visi iš šios sutarties kylantys ginčai, kurių nepavyksta išspręsti derybų keliu, nagrinėjami Rusijos Federacijos prekybos ir pramonės rūmų tarptautiniame komercinio arbitražo teisme, vadovaujantis šio arbitražo teismo reglamentu; taikoma materialinė Rusijos Federacijos teisė. Šios sutarties 7.1 punkte nurodyta, kad už sutarties sąlygų nevykdymą ir(arba) netinkamą vykdymą šalys atsako pagal Rusijos Federacijos įstatymus ir šią sutartį. Apelianto įsitikinimu, šalių ginčas turėjo būti sprendžiamas arbitraže arba, tuo atveju, jei būtų nagrinėjamas teisme, turėjo būti taikoma Rusijos Federacijos teisė. Teisėjų kolegija su šiais apelianto argumentais sutinka iš dalies.
45. Pirmiausiai atkreipiamas dėmesys į tai, kad kreditorė AS Spacecom Trans į teismą kreipėsi ne dėl skolos už prievolių pagal sutartį nevykdymo priteisimo, o dėl bankroto bylos UAB „Jurtinga Shipping“ iškėlimo, šiai tapus nemokia.
46. ĮBĮ 5 straipsnio 3 dalis (redakcija, galiojusi nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2016 m. sausio 1 d.) nustatė, kad pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo turi būti pateiktas vietovės, kurioje yra bendrovės buveinė, apygardos teismui. ĮBĮ 1 straipsnio 2 dalis įtvirtino, kad ĮBĮ taikomas visiems juridiniams asmenims, įregistruotiems Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta.
47. Teismo kompetencija tvirtinti kreditorių finansinius reikalavimus įtvirtinta ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalyje (redakcijoje, galiojusioje nuo 2016 m. kovo 1 d.). Teismas ne vėliau kaip per 45 dienas nuo kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašo gavimo dienos priima nutartį patvirtinti neginčijamus kreditorių finansinius reikalavimus (neginčijamą jų dalį). Kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo patikslinimai, susiję su bankroto procesu, tvirtinami teismo nutartimi, kol teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos.
48. Įvertinus šios nutarties 46–47 punktus, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad kreditorės AS Spacecom Trans pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Jurtinga Shipping“ galėjo būti priimtas nagrinėti Klaipėdos apygardos teisme, taip pat šioje byloje, įvertinus teismui pateiktus finansinį reikalavimą pagrindžiančius įrodymus, turėjo būti tvirtinamas ir kreditorės AS Spacecom Trans finansinis reikalavimas.
49. Arbitražiniam susitarimui, kaip ir kiekvienai sutarčiai, galioja bendrasis principas, kad susitarimas taikomas jo šalims, todėl arbitražinė išlyga galioja ją sudariusiems asmenims. Kitaip tariant, arbitražiniam susitarimui taikomas sutarties uždarumo principas, reiškiantis, kad jis sukuria teises ir pareigas ją sudariusiems asmenims ir nesukuria teisių ir pareigų tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41-690/2016; 2014 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-257/2014). Taigi, kito kreditoriaus finansinio reikalavimo pagrįstumą ketinantis ginčyti kreditorius nėra saistomas arbitražinio susitarimo, kuriame jis nedalyvauja.
50. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2017 m. gegužės 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-74-313/2017 konstatavo, kad kreditorius nepraranda teisės ginčyti kito kreditoriaus reikalavimą net ir tais atvejais, kai, remiantis iki bankroto bylos iškėlimo sudaryta įmonės ir jos kreditoriaus sutartimi, ginčai, kilę iš šios sutarties, turi būti sprendžiami arbitražo būdu. Teisėjų kolegija išaiškino, kad tuo atveju, kai ginčas pagal vieno kreditoriaus reikalavimą dėl kito kreditoriaus reikalavimo pagrįstumo ir jo dydžio jau pradėtas bankroto bylą nagrinėjančiame teisme ir ginčo pagrindu nurodomas galbūt niekinis sandoris (kurio teisėtumą teismas turi patikrinti ex officio (pagal pareigas), tai arbitražo, kuriame vėliau pradėtas nagrinėti ginčas dėl to paties sandorio (ne)teisėtumo, padarytos išvados nėra privalomos bankroto bylą nagrinėjančiam teismui ir jo nesaisto, ir teismas turi teisę ir pareigą spręsti ginčą, neperžengdamas pareikšto reikalavimo ribų ar, esant pagrindui, šias ribas peržengti.
51. Be to, minėtoje kasacinio teismo nutartyje išaiškinta, kad tuo atveju, kai kreditorius jau pasinaudojo ĮBĮ 26 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta teise ginčyti kito kreditoriaus reikalavimą, tinkama visų suinteresuotų asmenų teisė į teisminę gynybą gali būti užtikrinta tik iš esmės nagrinėjant tokį ginčą teisme. Šiuo atveju teismas yra vienintelė ginčus nagrinėjanti institucija, kurioje gali dalyvauti tiek suinteresuoti kreditoriai, tiek ir bankroto administratorius. Jei pirmasis į teismą, ginčydamas kito kreditoriaus finansinį reikalavimą bankroto byloje, kreipiasi kreditorius, bankroto administratorius neturėtų dėl iš esmės analogiško ginčo kreiptis į arbitražą. Šis ginčas turi būti išnagrinėtas teisme.
52. Nagrinėjamoje byloje arbitražinė išlyga įtvirtinta 2011 m. lapkričio 7 d. tarp AS Spacecom Trans ir UAB „Jurtinga Shipping“ sudarytoje Sutartyje, kuri saisto tik bankrutuojančią įmonę ir jos kreditorę AS Spacecom Trans, o pastaroji nepareiškė reikalavimo ginčą nagrinėti arbitražo teisme, todėl ginčas, kurį inicijavo kitas kreditorius, nesantis nurodytos sutarties šalimi (šiuo atveju apeliantas), dėl kreditorės AS Spacecom Trans finansinio reikalavimo pagrįstumo nagrinėtinas bankroto byloje.
53. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apelianto argumentus, susijusius su ginčo nepriskirtinumo teismo kompetencijai klausimu.
54. Kaip jau buvo minėta, tarp AS Spacecom Trans ir UAB „Jurtinga Shipping“ sudarytos Sutarties 7.1 punkte nurodyta, kad už šios sutarties sąlygų nevykdymą ir(arba) netinkamą vykdymą šalys atsako pagal Rusijos Federacijos įstatymus ir šią sutartį. Privatinėje teisėje teisinių santykių subjektai, remdamiesi sutarties laisvės principu, gali tarpusavio teises ir pareigas nustatyti tarpusavio susitarimais. CK 1.37 straipsnio pirmojoje dalyje nustatyta, kad sutartinė prievolėms taikoma prievolės šalių susitarimu pasirinkta teisė. Taigi, ši norma įtvirtina vadinamąjį šalių autonomijos principą. Šalių autonomija yra sutarties šalių teisė pasirinkti savo sutarčiai taikytiną teisę. Sutarties šalių susitarimas dėl taikytinos teisė yra speciali sutarties sąlyga, vadinama išlyga dėl taikytinos teisės. Šalių teisė pasirinkti sutarčiai taikytiną teisę yra sudedamoji platesnės autonomijos, t. y. teisės pasirinkti ir taikytiną teisę, ir ginčų sprendimo būdą (teisminį ar arbitražo) bei vietą (šalių susitarimas dėl bylos teisminio priklausymo), dalis. Sutartinėms prievolėms taikytina teisė, nustatyta pagal CK 1.37 straipsnio pirmąją dalį, apima teisės normas, reglamentuojančias sutarties aiškinimą, jos vykdymą, sutarties šalių sutartinę civilinę atsakomybę, įskaitant nuostolių skaičiavimą, sutartinės prievolės pasibaigimą, ieškinio senatį, sutarties negaliojimo teisinius padarinius, sutarties įsigaliojimą, jos galiojimą formos požiūriu ir panašiai. Todėl nustatęs, kad sutartimi, kuria yra grindžiamas kreditorės AS Spacecom Trans finansinis reikalavimas, ją sudariusios šalys susitarė, jog kilus ginčui dėl sutarties sąlygų nevykdymo ir(arba) netinkamo vykdymo šalys atsako pagal Rusijos Federacijos įstatymus, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas šalių ginčą, šios sąlygos privalėjo paisyti ir, atsižvelgdamas į CK 1.11 straipsnyje nurodytus užsienio teisės ribojimus, Rusijos Federacijos materialinės teisės normų prigimtį, tikslus bei jų taikymo ar netaikymo padarinius ir kt., vertinti dėl jų taikymo nagrinėjant ginčijamo finansinio reikalavimo pagrįstumą (CK 1.11 straipsnis, 1.37 straipsnio 1 dalis). Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, prieinama išvada, kad egzistuoja pagrindas skundžiamą pirmosios instancijos nutartį šioje dalyje panaikinti ir klausimą dėl ginčijamo finansinio reikalavimo pagrįstumo ir jo dydžio (pagal taikytiną teisę įvertinus tiek dėl force majeure aplinkybių (ne)buvimo, tiek ir dėl galimybės priteisti delspinigius) perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
55. Pareiškėjas prašyme suformulavo alternatyvų reikalavimą, kuriuo prašė pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento tarp AS Spacecom Trans ir UAB „Jurtinga Shipping“ sudarytą Sutartį ir papildomus susitarimus.
56. Pareiškėjo teigimu, sudaryti sandoriai prieštarauja juridinio asmens teisnumui, viešajai tvarkai ir gerai moralei. Atkreipiamas dėmesys, kad imperatyvios teisės normos yra tokios, kurių šalys savo susitarimu negali pakeisti ir kurių taikymo jos negali išvengti. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai tikrino sandorių galiojimą viešosios tvarkos aspektu pagal Lietuvos Respublikos teisės normas, nes tokios teisės normos yra nustatomos, siekiant apsaugoti viešąją tvarką.
57. CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį sutarties šalių ketinimai turi svarbią reikšmę. Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).
58. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai.
59. CK 1.82 straipsnyje nurodyti sandoriai, pažeidžiantys juridinio asmens teisnumą, yra nuginčijami, todėl reikalavimą dėl jų pripažinimo negaliojančiais gali reikšti tik įstatymų nurodyti asmenys (CK 1.78 straipsnio 4 dalis). Tokie asmenys įvardyti CK 1.82 straipsnio 3 dalyje: ieškinį dėl sandorio, pažeidžiančio juridinio asmens teisnumą, pripažinimo negaliojančiu turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjai, juridinio asmens dalyviai; įstatymai gali nustatyti ir kitus asmenis, turinčius teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas).
60. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, pareiškėjas, tapęs UAB ,,Jurtinga Shipping“ kreditoriumi, ginčo sandorius gali ginčyti tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
61. Nagrinėjamu atveju pareiškėjas bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme neįrodinėjo nei actio Pauliana sąlygų, nei ginčo sandorius sudariusių šalių sąžiningumo, o pareiškėjo nurodoma aplinkybė, kad baudžiamojoje byloje yra konstatuota, jog tarp AS Spacecom Trans ir UAB „Jurtinga Shipping“ sudaryta Sutartis buvo nuostolinga bendrovei, neįrodo šios bylos kreditorės AS Spacecom Trans nesąžiningumo, sudarant ginčo sandorius, nes, kaip ir pažymėjo pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje, baudžiamojoje byloje nebuvo tiriamos AS Spacecom Trans valdymo organų veikos ir dėl jų teisėtumo nebuvo pasisakyta Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. liepos 29 d. bei Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. vasario 23 d. nutartyje.
62. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad teismo nuosprendžiu nustatyti faktai turi ribotą prejudicinę galią civilinėje byloje. Teisiamojo veiksmai baudžiamojoje byloje tiriami ir vertinami baudžiamojo proceso ir baudžiamųjų įstatymų taikymo aspektu. To paties asmens veiksmai civilinėje byloje vertinami pagal civilinio proceso ir civilinių įstatymų reikalavimus. Įrodinėjimo dalykai baudžiamojoje ir civilinėje bylose paprastai yra skirtingi. Kita vertus, yra civilinių bylų, kuriose baudžiamosiose bylose nustatyti faktai įeina į įrodinėjimo dalyko sudėtį civilinėje byloje. Pavyzdžiui, nusikalstama veika padarytos žalos pobūdis ir dydis, nusikaltimo tiesioginės pasekmės (fizinio asmens mirtis, kūno sužalojimai, turto sunaikinimas ir sugadinimas) ir t. t. Šios aplinkybės, nustatytos teismo nuosprendyje, civilinėje byloje turi prejudicinę galią ir negali būti iš naujo įrodinėjamos. Taigi, pagal CPK 182 straipsnio 3 punktą teismas, nagrinėdamas civilinę bylą, neprivalo iš naujo nustatyti teismo nuosprendžiu konstatuotų nusikalstamų veiksmų bei jų civilinių teisinių pasekmių, taip pat to, ar juos padarė asmuo, dėl kurio priimtas teismo nuosprendis, tuo tarpu kiti teismo nuosprendžiu nustatyti faktai prejudicinės galios civilinėje byloje neturi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-215/2008, 2008 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-554/2008).
63. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad apeliantas neįrodė sąlygų, kurios sudarytų pagrindą ginčijamus sandorius pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (CPK 178 straipsnis), todėl pirmosios instancijos teismo nutartis dalyje, kuria netenkintas pareiškėjo prašymas dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, paliekama nepakeista.
64. Teisėjų kolegijos vertinimu, apelianto nurodomi argumentai dėl kreditorės AS Spacecom Trans dukterinių įmonių, naudos gavėjo O. O. ryšių, kaip keliančių grėsmę Lietuvos Respublikos ir Ukrainos Respublikos nacionaliniam saugumui, ir sankcijų jiems taikymo, neturi įtakos sprendžiant dėl ginčijamo finansinio reikalavimo dydžio.
65. Ginčo finansinis reikalavimas kildinamas iš 2011 m. lapkričio 7 d. tarp AS Spacecom Trans ir UAB „Jurtinga Shipping“ sudarytos Sutarties vykdymo iki 2013 m. birželio mėn., kuomet Sutartis buvo nutraukta, ir vėliau iki 2015 m. rugsėjo mėn., kai buvo grąžintos Rusijos Federacijos muitinės areštuotos cisternos (vagonai). Akivaizdu, jog atskirajame skunde pateikiamos aplinkybės ir dokumentai, kurie užfiksuoti tik 2018–2022 metais (prašoma įvertinti duomenis apie O. O turimus ryšius su užsienio valstybių institucijomis ar tų valstybių fiziniais ar juridiniais asmenimis nuo 2018 metų), negali turėti įtakos teisiniams santykiams, atsiradusiems iki 2018 metų.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
66. Atsižvelgdama į šioje nutartyje išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. balandžio 18 d. nutartimi patvirtinto kreditorės AS Spacecom Trans finansinio reikalavimo ir jo dydžio pagrįstumo, neatsižvelgė ir neįvertino 2011 m. lapkričio 7 d. tarp AS Spacecom Trans ir UAB „Jurtinga Shipping“ sudarytos Sutarties 7.1 punkte nustatytos sąlygos, jog kilus ginčui dėl sutarties sąlygų nevykdymo ir(arba) netinkamo vykdymo šalys atsako pagal Rusijos Federacijos įstatymus, neįvertino jų taikymo galimybių, kas galimai turėjo įtakos sprendžiant dėl ginčijamo finansinio reikalavimo ir jo dydžio pagrįstumo. Įvertinus naujai tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimtį ir pobūdį, ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartis iš dalies panaikinama ir klausimas perduodamas nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.
67. Nagrinėdamas bylą iš naujo, pirmosios instancijos teismas turėtų įvertinti ginčijamo finansinio reikalavimo dydį ir pagrįstumą pagal taikytiną teisę, taip pat aiškinantis, ar neegzistuoja force majeure aplinkybės, bei galimybė priteisti delspinigius.
68. Apeliacinės instancijos teismui grąžinus bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo klausimas paliekamas spręsti pirmosios instancijos teismui (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 338 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 6 d. nutartį panaikinti iš dalies ir klausimą dėl kreditorės AS Spacecom Trans finansinio reikalavimo ir jo dydžio pagrįstumo grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą.