Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Šalies argumentai

1. Pareiškėjai teismui pateikė skundus dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių 2021 m. birželio 17 d. susirinkimo sprendimų 8, 9 darbotvarkės klausimais panaikinimo, kuriais teismo prašo: 1) panaikinti 2021 m. birželio 17 d. BUAB „Rietavo veterinarinė sanitarija“ kreditorių susirinkimų sprendimus 8, 9 darbotvarkės klausimais; 2) pareiškėjų naudai priteisti bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai skundo argumentai:

1.1. Aštuntuoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas dėl bankrutuojančio juridinio asmens turto pardavimo, pardavimo kainos ir būdo pareiškėjų teigimu ginčytinas keliais aspektais ir pripažintinas negaliojančiu dėl šių teisės aktų pažeidimų: 1) juridinio asmens pardavimas negalimas, nesant hipotekos / įkeitimo kreditoriaus sutikimo, atitinkančio teisės aktų nuostatas. Sąlyginis hipotekos / įkeitimo kreditoriaus sutikimas daro sprendimo priėmimą negalimą; 2) juridinio asmens pardavimui pritarta nesant jokio realaus pagrindimo, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai; 3) duomenys apie juridinio asmens turtą ir įsipareigojimus buvo neišsamūs; 4) juridinio asmens pardavimo tvarka yra visiškai neaiški, ydinga, neskaidri ir nesuprantama; 5) patvirtinta juridinio asmens pardavimo tvarka, pažeidžiant teisės aktų nuostatas, iš esmės nusprendžiama, kad sprendimus dėl juridinio asmens pardavimo priimtų hipotekos kreditorius ir kreditorių komitetas.

1.2. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 87 str. 4 d. nustato, kad jeigu į juridinio asmens turto sąrašą įtraukiamas įkeistas turtas, juridinis asmuo gali būti parduodamas tik gavus įkaito turėtojo, hipotekos kreditoriaus sutikimą. Atitinkamas sutikimas tiek, kiek aprašyta nemokumo administratoriaus, nelaikytinas sutikimu parduoti juridinį asmenį JANĮ 87 str. 4 d. prasme, kadangi pačiame sutikime nurodoma, kad sutikimas nėra galutinis JANĮ 87 str. 4 d. prasme, toliau nurodant, kad kreditorius konkretų sutikimą pateiks atlikus keletą veiksmų.

1.3. JANĮ 87 str. 2 d. 2 p. nemokumo administratoriui imperatyviai nustato pareigą pateikti pagrindimą, kad parduodant juridinį asmenį nauda kreditoriams būtų didesnė negu juridinio asmens turtą parduodant atskirai. Kreditorių susirinkimui nebuvo pateikta administratoriaus jokiais argumentais nepagrįsta nuomonė, nepateikiant jokio pagrindimo, kodėl daroma atitinkama išvada. Nemokumo administratoriaus pozicija yra nepagrįsta, ir kreditorių susirinkimo sprendimas buvo priimamas nesant atitinkamo sprendimo pagrindimo, imperatyviai reikalaujamo JANĮ 87 str. 2 d. p., taip – pažeidžiant JANĮ įtvirtintus skaidrumo ir profesionalumo principus (JANĮ 3 str. 3, 5 p.). Be to, sprendimu akivaizdžiai pažeidžiamas protingumo principas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.5 str.).

1.4. Nemokumo administratoriaus ataskaitos kreditorių susirinkimui priede Nr. 4 pateikiami duomenys apie suinteresuoto asmens teises ir pareigas, kurios būtų perleidžiamos sudarant juridinio asmens pardavimo sutartį (Ataskaitos priedas Nr. 4, 28-47); sutarčių apraše nenurodomos turtinės teisės ar pareigos, jų vertė, dalies sutarčių pobūdžio iš viso neįmanoma identifikuoti, tad tampa visiškai nesuprantama, kokiu būdu buvo prieita prie išvadų apie turto vertę, kai duomenys apie juridinio asmens turtą buvo neišsamūs, pažeidžiant JANĮ 87 str. 2 d. 1 p., 3 str. 3 p., 5 p., CK 1.5 str. reikalavimus.

1.5. Pareiškėjai atkreipia dėmesį, kad skundžiamu sprendimu patvirtinta juridinio asmens realizavimo tvarka yra neaiški. Visų pirma nėra aišku, nuo kurios dienos skaičiuojamas 10 darbo dienų terminas galutiniams pasiūlymams dėl juridinio asmens pardavimo sutarties sudarymo pateikti. Nenurodoma jokia tvarka, kiek bus renkami pirminiai pasiūlymai dėl juridinio asmens įsigijimo. Nenurodoma, kaip turi būti platinama informacija apie siūlymą įsigyti juridinį asmenį, todėl skundžiamas sprendimas prieštarauja bankroto proceso skaidrumo principui, yra akivaizdžiai neprotingas (CK 1.5 str.). Priimtas sprendimas neužtikrina maksimalios informacijos apie juridinio asmens pardavimą sklaidos, o iš paskelbtų sąlygų yra visiškai neaišku, nei iki kada potencialus pirkėjas turi pateikti preliminarų siūlymą, nei kaip jam bus sudaromos sąlygos susipažinti su juridinio asmens sudėtimi.

1.6. JANĮ 87 str. 3 d. nustato imperatyvų reikalavimą, kad sprendimą dėl juridinio asmens pardavimo priima juridinio asmens kreditorių susirinkimas. Ši norma yra imperatyvi ir uždraudžianti sprendimus dėl juridinio asmens pardavimo priiminėti kreditorių komitetui ar juo labiau – hipotekos kreditoriui. Šiuo atveju tai, ar išvis bus vykdomas juridinio asmens pardavimas, kokia bus atsiskaitymo tvarka, kitos sąlygos, remiantis priimtu sprendimu, spręstų nebe kreditorių susirinkimas, o kreditorių komitetas ir įkeitimo / hipotekos kreditorius, tas: 1) pažeidžia imperatyvų reguliavimą, nustatytą JANĮ 87 str. 3 d.; 2) daro skundžiamą sprendimą sąlyginį, nes jo realizavimas tampa priklausomu nuo trečiųjų asmenų valios ( tai liudija tiek tai, kad įkeitimo / hipotekos pritarimas turėjo būti pateiktas iki sprendimo priėmimo, tiek tai, kad nustatyta pardavimo tvarka yra visiškai neaiški ir ydinga).

1.7. Devintuoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas sprendimas tęsti ūkinės komercinės veiklos vykdymą iki kreditorių komiteto sprendimo dėl ūkinės komercinės veiklos nutraukimo priėmimo dienos. Priimtas sprendimas yra naikintinas, kadangi suinteresuoto asmens veikla yra akivaizdžiai nuostolinga, ir jos tęsimas pažeidžia kreditorių interesus.

1.8. Šias aplinkybes patvirtina administratoriaus ataskaitos priede Nr. 3 pateikiama informacija. Iš pateiktos informacijos matyti, kad bendras 2021 m. veiklos finansinis nuostolis sudaro (duomenys neskelbtini). Taigi priešingai nei nurodoma administratoriaus ataskaitoje, tolimesnės ūkinės komercinės veiklos vykdymas neatitinka JANĮ 63 str. 1 d. nustatytų reikalavimų, imperatyviai nustatančių, kad juridinis asmuo bankroto proceso metu turi teisę vykdyti ūkinę komercinę veiklą tik tuo atveju, jeigu tos veiklos rezultatas mažintų kreditorių reikalavimų sumą labiau negu tai ūkinei komercinei veiklai naudojamo turto pardavimas ar perdavimas šio įstatymo nustatyta tvarka.