- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-04-11
- Bylos Nr.
- 2-753/2014
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00368-2012-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rasa Gudžiūnienė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „Jungtinė auditorių kontora“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Gudžiūnienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Jungtinė auditorių kontora“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-1201-173/2014, kuria atmestas pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Jungtinė auditorių kontora“ skundas dėl restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Skirnuva“ kreditorių komiteto nutarimo panaikinimo.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Kauno apygardos teismas 2012 m. birželio 21 d. nutartimi atsakovui UAB „Skirnuva“ iškėlė restruktūrizavimo bylą; 2013 m. sausio 31 d. nutartimi patvirtino RUAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo planą. 2013 m. spalio 31 d. RUAB „Skirnuva“ kreditorių komitetas pirmuoju darbotvarkės klausimu patvirtino bendrovės 2013 m. gegužės 1 d. – 2013 m. rugsėjo 30 d. laikotarpio restruktūrizavimo plano vykdymo ataskaitą.
Šalies argumentai
Pareiškėjas teismui pateikė skundą, prašydamas panaikinti minėtą RUAB „Skirnuva“ kreditorių komiteto nutarimą, kadangi bendrovė laiku nevykdo einamųjų mokėjimų, o tai yra savarankiškas pagrindas nutraukti restruktūrizavimo bylą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Kauno apygardos teismas 2014 m. vasario 7 d. nutartimi netenkino pareiškėjo skundo motyvuodamas tuo, kad restruktūrizavimo plano vykdymo pažeidimai neesminiai. Kreditorių komitete buvo patvirtinta restruktūrizavimo plano vykdymo ataskaita tik už 2013 m. gegužės mėn. – 2013 m. rugsėjo mėn. laikotarpį. Aplinkybė, kad nukrypstama nuo restruktūrizavimo plane nustatytų tikslų ir rezultatų, nereiškia, kad restruktūrizavimo byla turi būti nutraukta. Restruktūrizuojamos įmonės kreditorių komiteto nariai BAB „Snoras“, Valstybinė mokesčių inspekcija prie Finansų ministerijos, UAB „Ruukki Lietuva“, S. K. pritarė minėto laikotarpio bendrovės veiklos ataskaitai balsų dauguma (ĮRĮ 27 str. 3 d.). Tuo tarpu pareiškėjas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių kreditorių komiteto narių piktnaudžiavimą savo teisėmis ir priešingų veiksmų įmonės ar kitų kreditorių interesams.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Pareiškėjas atskiruoju skundu prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo nutartį ir perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
1. Skolininko nuostolis per ataskaitinį laikotarpį sudaro 2 113 925 Lt, o tai reiškia, kad skolininko veikla ir toliau išlieka nuostolinga. 2 113 925 Lt nuostolis per 5 mėnesius negali būti laikomas neesminiu, formaliu restruktūrizavimo plano nesilaikymu. Per ataskaitinį laikotarpį kreditoriams buvo išmokėta tik 210 000 Lt suma. Restruktūrizavimo plane nebuvo planuojama toliau tęsti nuostolingos veiklos.
2. Bendrovė nepraktikuoja ataskaitos tvirtinimo už einamuosius metus. Ataskaitos tvirtinamos už tam tikrus laikotarpius. Tačiau aplinkybė, kad ataskaita pateikiama ne už visus metus nesuteikia skolininkui teisės nevykdyti skolininko restruktūrizavimo plano proporcingai ta dalimi, už kurią teikiama restruktūrizavimo ataskaita.
3. Restruktūrizavimo plano nevykdymas yra nuolatinio pobūdžio, jo nevykdymo apimtis yra didelė, todėl akivaizdu, kad restruktūrizavimas ir savalaikis atsiskaitymas su kreditoriais nėra įmanomas per restruktūrizavimo plane išdėstytus laikotarpius bei restruktūrizavimo plane numatytomis sumomis. Nagrinėjamu atveju egzistuoja esminiai restruktūrizavimo plano pažeidimai, todėl veiklos ataskaita negalėjo būti tvirtinamas.
5. Pareiškėjas teismo prašė išreikalauti iš Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos duomenis apie RUAB „Skirnuva“ įsiskolinimą valstybės biudžetui, siekiant nustatyti, koks einamųjų mokėjimų dydis yra nepadengtas, tačiau teismas šio klausimo neišsprendė.
Atsiliepimas
RUAB „Skirnuva“ administratorius atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimą grindžia šiais argumentais:
1. Iš RUAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo plano prognozuojamos pelno (nuostolių) ataskaitos, pateiktos lentelėje Nr. 27 matyti, kad bendrovė 2013 m. numatė turėti nuostolį. Bendrovės veikla iš nuostolingos pereina į pelningą, ir jau 2014 m. numatoma gauti pelną. Ilgalaikis mokumo atkūrimo rezultatas gali matytis tik po tam tikro laiko, o dabartinės kreditoriaus pretenzijos neatitinka restruktūrizavimo plano nuostatų ir yra per ankstyvos. Pažymi, kad restruktūrizavimo plano vykdymo ataskaita buvo pateikta ne už visus 2013 m., o tik už tam tikrą laikotarpį, todėl visa plane numatyta metinės apyvartos suma šiuo metu neprivalėjo būti pasiekta. Bendrovė ataskaitiniu laikotarpiu pasiekė 60,44 procentus numatomų gauti pajamų, todėl laikytina, kad RUAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo planas vykdomas tinkamai. Kreditorių komiteto posėdžio protokole Nr. 1 nurodyta, kad kreditorių komiteto posėdžio dienai visi einamieji mokėjimai valstybes biudžetui yra sumokėti, todėl nebuvo pažeistas ĮRĮ 8 straipsnio 4 punktas. Skundžiamas nutarimas priimtas RUAB „Skirnuva“ kreditorių komiteto balsų dauguma, todėl darytina išvada, kad kreditorių komiteto priimti nutarimai yra teisėti.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Vadovaujantis ĮRĮ 24 straipsnio 7 punktu restruktūrizuojamos įmonės kreditoriai turi teisę apskųsti teismui kreditorių susirinkimo (komiteto) priimtus nutarimus per 14 kalendorinių dienų nuo tos dienos, kai sužinojo arba turėjo sužinoti apie šiuos nutarimus (ĮRĮ 14, 26 str.).
Pareiškėjas 2013 m. lapkričio 11 d. teismui pateikė skundą dėl 2013 m. spalio 31 d. RUAB „Skirnuva“ kreditorių komiteto nutarimo pirmuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo kreditorių komitetas patvirtino bendrovės 2013 m. gegužės 1 d. – 2013 m. rugsėjo 30 d. laikotarpio restruktūrizavimo plano vykdymo ataskaitą. Apelianto teigimu bendrovė laiku nevykdo einamųjų mokėjimų, o tai yra savarankiškas pagrindas nutraukti restruktūrizavimo planą. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, kreditorių komitete buvo patvirtinta restruktūrizavimo plano vykdymo ataskaita tik už 2013 m. gegužės mėn. – 2013 m. rugsėjo mėn. laikotarpį. Be to, restruktūrizavimo plano vykdymo pažeidimai yra neesminiai, o aplinkybė, kad nukrypstama nuo restruktūrizavimo plane nustatytų tikslų ir rezultatų, nereiškia, kad restruktūrizavimo byla turi būti nutraukta.
Taigi, vertinant apelianto skundo ir atskirojo skundo pagrįstumą, būtina įvertinti restruktūrizavimo plano vykdymo eigą, kuris turėjo būti aptartas nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme.
Apeliantas tiek skundą, tiek atskirąjį skundą grindžia RUAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo plano 2013 m. gegužės mėn. – 2013 m. rugsėjo mėn. vykdymo ataskaita bei skundžiamu kreditorių komiteto protokolu. RUAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo administratorius atsiliepimą į skundą grindžia RUAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo planu ir jame nurodytomis atitinkamomis lentelėmis (pvz. 27), kuriose turėtų atsispindėti planuojamų gauti pajamų, pelno ir atsiskaitymų sumos, nurodydamas, jog pirmosios eilės pirmojo etapo kreditorių 450 000 Lt reikalavimai turėjo būti padengti iki 2013 m. pabaigos. Todėl 2013 m. gegužės – rugsėjo mėn. veiklos metu bendrovė neturėjo pirmosios eilės kreditoriams pervesti visos restruktūrizavimo plane numatytos 450 000 Lt sumos. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su šiais atsiliepimo argumentais.
Iš restruktūrizavimo plano vykdymo ataskaitos matyti, kad iki pareiškėjo skundo pateikimo bendrovė darbuotojams buvo pervedusi 210 000 Lt, o visa pirmojo etapo 450 000 Lt suma pirmosios eilės kreditoriams turėjo būti pervesta iki 2013 metų pabaigos. Taigi, priimant skundžiamą kreditorių komiteto nutarimą, atsiskaitymas su pirmosios eilės kreditoriais buvo vykdomas nepažeidžiant restruktūrizavimo plane numatytų atsiskaitymo terminų.
Iš restruktūrizavimo plano taip pat matyti, kad 2012 m. – 2013 m. nebuvo numatytas atsiskaitymas su hipotekiniais, antrosios eilės ir trečiosios eilės kreditoriais. Su hipotekiniais ir antrosios eilės kreditoriais atsiskaitymas buvo numatytas tik nuo 2014 m., o su trečiosios eilės kreditoriais atsiskaitymas numatytas tik nuo 2016 m. Taigi, skundo argumentai dėl pradelsimų atsiskaityti su kreditoriais, nepripažintini pagrįstais. Tačiau pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl tinkamo restruktūrizavimo plano vykdymo taip pat turėjo įvertinti ir aptarti apelianto nurodytas aplinkybes dėl įmonės realių perspektyvų pasiekti restruktūrizavimo tikslus, t. y., atkurti įmonės veiklą, galimybes susigrąžinti skolas ir uždirbti restruktūrizavimo plane numatytą pelną. Apeliantas nurodo, kad skolininko nuostolis per ataskaitinį laikotarpį sudarė 2 113 925 Lt, o tai reiškia, kad skolininko veikla ir toliau išliko nuostolinga. Apelianto teigimu, 2 113 925 Lt nuostolis per 5 mėnesius negali būti laikomas neesminiu ar formaliu restruktūrizavimo plano nesilaikymu. Be to, bendrovė per ataskaitinį laikotarpį vietoje numatomų gauti 12,2 mln. Lt pajamų, gavo tik 7,7 mln. Lt. Restruktūrizavimo administratorius nesutikdamas su šiais apelianto argumentais teigia, kad pagal UAB „Skirnuva“ restruktūrizavimo plano prognozuojamą pelno (nuostolių) ataskaitą, pateiktą lentelėje Nr. 27, bendrovė 2013 m. numatė turėti nuostolį, ir jau 2014 m. bendrovės veikla iš nuostolingos turi pereiti į pelningą. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi neaptarė šių apelianto motyvų, nevertino bendrovės gautų pajamų ir nuostolių santykio, verslo perspektyvų ir restruktūrizavimo plano įvykdymo realumo, jeigu vietoje numatomų gauti 12,2 mln. Lt pajamų bendrovė gavo tik 7,7 mln. Lt. Apeliacinės instancijos teismui su atskirojo skundo medžiaga pateikiamos tik restruktūrizavimo plano lentelės nuo 1 iki 21 numerio, todėl apeliacinės instancijos teismas neturi galimybės įvertinti administratoriaus atsiliepimo argumentų pagrįstumo ir restruktūrizavimo plano lentelių turinio nuo 22 numerio, kuriais grindžiami jo atsikirtimai, atitinkamai neturi galimybės iš esmės išnagrinėti pareiškėjo atskirojo skundo pagrįstumo pagal procesiniuose dokumentuose nurodomus faktinius duomenis, kurių patikrinti, jų nesant byloje, teismas negali.
Pirmosios instancijos teismas taip pat neaptarė kreditorių komiteto susirinkime raštu balsavusio kreditoriaus Valstybinės mokesčių inspekcijos pozicijos dėl bendrovei keltinos bankroto bylos, kadangi bendrovė vykdydama veiklą nemoka mokesčių. Nors atsakovo administratorius, siekdamas paneigti šiuos argumentus nurodė, kad susirinkimo dienai prievolės Valstybinei mokesčių inspekcijai yra įvykdytos, tačiau 2013 m. gruodžio 13 d. Valstybinės mokesčių inspekcijos raštas (b.l. 25) liudija apie 2013 m. gruodžio 11 d. laikotarpiui egzistuojančią 75 807,71 mokestinę nepriemoką. Teismas nenustatė, ar ši nepriemoka atsirado po ginčijamo kreditorių komiteto nutarimo priėmimo ar iki jo, taip pat- ar tai nėra įsiskolinimas, atsiradęs iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Taigi, minėtos aplinkybės taip pat nesudaro galimybės įvertinti argumentų dėl restruktūrizavimo plano vykdomo tinkamumo.
Skundžiamoje nutartyje nurodytas argumentas, esą už ginčijamą nutarimą balsavo dauguma kreditorių komiteto narių, nepatvirtina nutarimo teisėtumo. Teismas, nagrinėdamas skundą dėl tokio nutarimo teisėtumo, turi jį vertinti ne formaliai, bet iš esmės, t.y. pasisakyti dėl skunde nurodytų argumentų, įvertindamas, ar restruktūrizavimo plane numatyti veiklos rodikliai praktiškai yra įgyvendinami, jeigu nėra įgyvendinami ar įgyvendinami ne visa apimtimi, tai turi būti konstatuojama, kokie veiklos rodikliai nėra pasiekti ir tuomet vertinama, ar nukrypimas nuo restruktūrizavimo plano yra esminis. Skundžiamoje nutartyje pirmosios instancijos teismas visiškai neanalizavo restruktūrizuojamos įmonės veiklos faktinių duomenų, jų atitikimo restruktūrizavimo plane numatytiems rodikliams, o pasiribojo konstatavimu, jog jie nėra esminiai. Minėta, jog byloje nesant viso restruktūrizavimo plano, o taip pat- kreditorių komitetui pateiktos veiklos ataskaitos už laikotarpį, kurio rezultatai buvo tvirtinami ginčijamu nutarimu, apeliacinės instancijos teismas neturi galimybės išnagrinėti bylą iš esmės, todėl, dėl neatskleistos bylos esmės, apeliacinės instancijos teismas panaikina skundžiamą nutartį ir perduodą bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 329 str. 1 d.).
Lietuvos apeliacinis teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartį panaikinti ir bylą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.