Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, 2A-83-516/2018

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2018-03-07
Bylos Nr.: 2A-83-516/2018
Teisminio proceso Nr.: 2-58-3-00503-2013-2
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Dalia Kačinskienė, Nijolė Piškinaitė, Rasa Gudžiūnienė
Ieškovas: S. R.
Trečiasis asmuo: akcinei bendrovei SEB bankui, Nordea Bank akcinei bendrovei Lietuvos skyriui, notarui Dariui Jonučiui
Atsakovas: S. R., E. R.

Kategorijos

2.6.1.6.1Actio Pauliana

Civilinė byla Nr. 2A-83-516/2018Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00503-2013-2Procesinio sprendimo kategorija 2.6.1.6.1. (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2018 m. kovo 7 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dalios Kačinskienės ir Nijolės Piškinaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo S. R. ir restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės ,,Saurida“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 28 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. B2-104-368/2017 pagal ieškovo S. R. ieškinį atsakovui restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Saurida“ (administratorius uždaroji akcinė bendrovė KLAIPĖDOS ADMINISTRATORIŲ BIURAS) bei tretiesiems asmenims akcinei bendrovei SEB bankui ir Nordea Bank akcinei bendrovei Lietuvos skyriui dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo ir trečiųjų asmenų su savarankiškais reikalavimais akcinės bendrovės SEB banko ir Nordea Bank akcinės bendrovės Lietuvos skyriaus priešieškinį atsakovams S. R., E. R., restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Saurida“, trečiajam asmeniui notarui Dariui Jonučiui dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Byloje nagrinėjamas ginčas dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, įmonei sudarius nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandorį, kuriuo įmonė įsigijo turtą už kainą, neatitinkančią vidutinės rinkos vertės.Šiaulių apygardos teismas 2013 m. lapkričio 19 d. nutartimi UAB ,,Saurida“ (toliau ir – bendrovė) iškelta restruktūrizavimo byla. S. R., kuris yra RUAB ,,Saurida“ direktorius ir vienintelis akcininkas, 2014 m. sausio 10 d. pateikė Šiaulių apygardos teismui prašymą patvirtinti jo 17 962 643,52 Lt finansinį reikalavimą RUAB ,,Saurida“, restruktūrizavimo byloje. Nurodė, kad jo reikalavimas kyla 2012 m. rugsėjo 12 d. su UAB ,,Saurida“ sudarytos paskolos sutarties pagrindu, pagal kurią S. R. bendrovei suteikė 19 845 340 Lt paskolą su 6,5 proc. dydžio metinių palūkanų, paskolos grąžinimo terminas – 2014 m. gruodžio 31 d. Tarpusavio skolų užskaitymo aktais, sudarytais 2013 m. rugsėjo 30 d., pagal paskolos sutartį 2 335 513,65 Lt sumai buvo sumažinta UAB ,,Saurida“ skola S. R.. S. R. 2013 m. lapkričio 18 d. susitarimu suteikė UAB ,,Saurida“ papildomą 352 817,17 Lt paskolą. 2013 m. vasario 11 d. paskolos sutartimi S. R. suteikė UAB ,,Saurida“ paskolą 100 000 Lt sumai su 6,5 proc. dydžio metinių palūkanų, paskolos grąžinimo terminas – 2014 m. vasario 28 d. Taigi pagal šias paskolų sutartis UAB ,,Saurida“ skola S. R. sudarė 17 962 643,52 Lt.Šiaulių apygardos teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartimi RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo byloje patvirtintas S. R. finansinis reikalavimas 17 962 643,52 Lt sumai, 2014 m. balandžio 10 d. nutartimi patvirtintas AB SEB banko finansinis reikalavimas 5 586 794,36 Lt, o 2014 m. balandžio 8 d. nutartimi patvirtintas Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus finansinis reikalavimas 1 846 416,76 Lt sumai. Šiaulių apygardos teismas 2014 m. balandžio 10 d. nutartimi netenkino kreditorių Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus ir AB SEB banko prašymų dėl S. R. 17 962 643, Lt finansinio reikalavimo pakeitimo (išbraukimo iš kreditorių sąrašo) RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo byloje. Šią nutartį Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. rugpjūčio 12 d. nutartimi panaikino ir perdavė klausimą nagrinėti iš naujo. AB SEB bankas ir Nordea Bank AB Lietuvos skyrius 2014 m. rugsėjo 15 d. pareiškė ieškinį (kuris Šiaulių apygardos teismo 2014 m. spalio 14 d. nutartimi pripažintas priešieškiniu), prašydami: 1) pripažinti negaliojančia Šiaulių m. 6-ojo notarų biuro notaro D. Jonučio patvirtintą 2012 m. rugsėjo 12 d. pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp S. R., E. R. ir UAB „Saurida“, dėl (duomenys neskelbtini) esančių statinių ir nuosavybės teisių į juos perleidimo; 2) pripažinti negaliojančia 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį Nr. 10P-12-F, sudarytą tarp UAB „Saurida“ ir S. R.; 3) pripažinti negaliojančiu 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktą, sudarytą tarp UAB „Saurida“ ir S. R.; 4) pripažinti negaliojančiu 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktą, sudarytą tarp UAB „Saurida“ ir E. R. bei S. R.; 5) pripažinus sutartis ir aktus negaliojančiais taikyti restituciją natūra. Šis kreidotirų ieškinys byloje nagrinėjamas kaip priešieškinis, reiškiamas S. R. ir RUAB ,,Saurida“.Nurodė, kad Šiaulių apygardos teismas 2014 m. vasario 7 d. nutartimi nepagrįstai patvirtino S. R. 17 962 643,52 Lt dydžio finansinį reikalavimą. Sandoriai, kurių pagrindu atsiradęs S. R. finansinis reikalavimas į RUAB ,,Saurida“, sudaryti nesąžiningai bei pripažintini negaliojančiais actio Pauliana pagrindu (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnis). Nors UAB „Saurida” turėjo didelių skolų AB SEB bankui (Šiaulių apygardos teismo 2014 m. balandžio 10 d. nutartimi patvirtintas 5 568 794,36 Lt dydžio finansinis reikalavimas pagal kreditavimo sutartis) ir Nordea Bank AB Lietuvos skyriui (Šiaulių apygardos teismo 2014 m. balandžio 8 d. nutartimi patvirtintas 1 846 416,76 Lt dydžio finansinis reikalavimas pagal banko sąskaitos kredito sutartį), be kreditorių sutikimo, S. R., būdamas UAB „Saurida“ vieninteliu akcininku ir vadovu, su sutuoktine E. R. 2012 m. rugsėjo 12 d. pirkimo-pardavimo sutartimi už 30 145 340 Lt perleido nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini) (pastatus ir kitus statinius) UAB „Saurida”. Turtas buvo parduotas už kainą, viršijančią parduodamų statinių vertę. Parduoto turto vidutinė rinkos vertė – 7 187 320 Lt, taigi turtas perleistas už kainą, 22 958 020 Lt suma viršijančią vidutinę rinkos kainą. 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartis tarp UAB ,,Saurida“ ir S. R., kuria neva S. R. suteikė bendrovei 19 845 340 Lt paskolą iki 2014 m. gegužės 1 d., sudaryta pakeičiant tarp šalių sutartą atsiskaitymo tvarką pagal nurodyto nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį, tokiu būdu piniginė prievolė iš turto pirkimo – pardavimo sutarties buvo pakeista apsimestiniu paskolos sandoriu. Vėlesniais 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktais UAB „Saurida“ įsiskolinimas buvo mažinamas įskaitant 2013 metais atsiradusias S. R. ir E. R. skolas UAB „Saurida“. Šių skolų užskaitymo aktais UAB ,,Saurida“ skola sumažinta iki 17 509 826,35 Lt sumos. Akivaizdu, kad RUAB ,,Saurida“, sudarydama minėtus sandorius, įsigydama ženkliai mažesnės vertės turtą nei prisiėmė su tuo susijusių skolinių įsipareigojimų, pablogino savo finansinę padėtį, ir sumažino galimybę atsiskaityti su kreditoriais.Sandoriai sudaryti tarp artimų giminaičių – S. R. ir E. R. yra sutuoktiniai, o RUAB ,,Saurida“ vardu dalį sandorių pasirašė J. A., kuri yra S. R. sesuo, todėl šalių nesąžiningumas preziumuojamas. Be to, RUAB ,,Saurida“ pažeidė su AB SEB banku sudarytų 2002 m. gruodžio 23 d., 2003 m. gruodžio 18 d. ir 2004 m. balandžio 20 d. kreditavimo sutarčių sąlygas, kurios draudė be banko žinios ir sutikimo skolinti, skolintis iš trečiųjų asmenų ir atlikti prievolių įskaitymus. S. R. įgijus bendrovės atžvilgiu nepagrįstai didelį reikalavimą tuo pačiu panaikinant visus savo įsiskolinimus, ne tik sumažėjo kitų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus, tačiau S. R. įgijo nepagrįstą pranašumą prieš kitus kreditorius.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Šiaulių apygardos teismas 2017 m. kovo 28 d. sprendimu S. R. ieškinį dėl finansinio reikalavimo RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo byloje patvirtinimo atmetė, AB SEB banko ir Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus priešieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais tenkino. Pripažino negaliojančiomis: 1) Šiaulių m. 6-ojo notarų biuro notaro D. Jonučio patvirtintą 2012 m. rugsėjo 12 d. pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp S. R., E. R. ir UAB „Saurida“, dėl (duomenys neskelbtini) esančių statinių ir nuosavybės teisių į juos perleidimo: pastato-pagrindinio pastato (unik. Nr. (duomenys neskelbtini)), pastato-estakados (unik. Nr. (duomenys neskelbtini)), pastato-štampavimo cecho (unik. Nr. (duomenys neskelbtini)), pastato-mechaninio apdirbimo cecho (unik. Nr. (duomenys neskelbtini)), pastato-mechaninio cecho (unik. Nr. (duomenys neskelbtini)), pastato-praėjimo punkto (unik. Nr. (duomenys neskelbtini)), pastato-praėjimo punkto (unik. Nr. (duomenys neskelbtini)), pastato-mazuto ūkio pastato (unik. Nr. (duomenys neskelbtini)) ir kitų statinių-cisternų (unik. Nr. (duomenys neskelbtini)); 2) 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį Nr. 10P-12-F, sudarytą tarp UAB „Saurida“ ir S. R.. 3) 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktą, sudarytą tarp UAB „Saurida“ ir S. R.; 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktą, sudarytą tarp UAB „Saurida“ ir E. R. bei S. R.. Taikė restituciją natūra, įpareigojant atsakovę UAB „Saurida“ grąžinti S. R. ir E. R. statinius (duomenys neskelbtini). Ieškovo S. R. patvirtintą 17 962 643,52 Lt finansinį reikalavimą pašalino iš kreditorių sąrašo UAB „Saurida” restruktūrizavimo byloje, paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Teismas konstatavo, kad byloje įrodytas actio Pauliana instituto taikymo sąlygų visetas, todėl ginčo sandoriai pripažintini negaliojančiais. Sudarydama ginčo sandorius UAB „Saurida“ žymiai pablogino savo turtinę padėtį ir atitinkamai kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus. UAB „Saurida“ nesilaikė AB SEB bakas kreditavimo sutartyse nurodytų apribojimų, draudžiančių be banko žinios ir sutikimo skolintis papildomas sumas iš trečiųjų asmenų, skolinti pinigines sumas kitiems asmenims, daryti tarpusavio užskaitas, todėl sudarant ginčo sandorius buvo pažeistos ir kreditorių teisės bei interesai sumažinant skolininko mokumą. Teismo vertinimu, S. R., E. R. ir UAB „Saurida“ nurodytos ginčo sandorių sudarymo priežastys nelaikytinos imperatyvais, sukėlusiais jiems neišvengiamą teisinę pareigą sudaryti sandorius (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ginčo sandorių šalys buvo nesąžiningos, nes S. R. ginčijamų sandorių sudarymo metu buvo UAB „Saurida“ vienintelis akcininkas ir vadovas, E. R. – jo sutuoktinė, o dalį ginčo sandorių pasirašiusi bendrovės finansų direktorė J. A. – jo sesuo. Taip pat šalių nesąžiningumą patvirtina tai, kad sudarant ginčijamus sandorius buvo nesilaikoma banko draudimo be jo žinios ir sutikimo skolintis papildomas sumas iš trečiųjų asmenų, skolinti pinigines sumas kitiems asmenims, daryti tarpusavio užskaitas (CK 6.66 straipsnio 2 dalis). Teismas nustatė, kad ginčijamas 2012 m. rugsėjo 12 d. turto pirkimo – pardavimo sandoris buvo sudarytas perleidžiant turtą už akivaizdžiai neatitinkančią rinkos vertės kainą ir tokiu būdu UAB „Saurida“ prisiėmė nepagrįstai didelį skolinį įsipareigojimą susijusiems asmenims S. R. ir E. R., kurie pagal sutarties 3.3 ir 3.3.2 papunkčius nepagrįstai užskaitė savo skolinius įsipareigojimus bendrovei, t. y. 10 300 000 Lt pardavėjo S. R. skolą pirkėjui UAB „Saurida“, o likusią kainos dalį 19 845 340 Lt susitarė sumokėti iki 2013 m. rugsėjo 12 d. Pagal ginčo sandorio 3.1 papunktį S. R. ir E. R. turtą bendrovei perleido už 30 145 340 Lt, nors 2016 m. gruodžio 9 d. atliktos turto vertinimo ekspertizės metu nustatyta, kad turto vertė sandorio sudarymo momentu buvo 6 634 460 Eur (22 907 463,48 Lt).Teismas nustatė, kad ginčijama 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartis buvo sudaryta tuo pačiu laiku, kaip ir turto pirkimo – pardavimo sandoris, iš dalies pakeičiant tarp šalių sutartą atsiskaitymo tvarką į dar labiau nenaudingą skolininkui (UAB „Saurida“), kadangi šalys susitarė, jog neapmokėta kainos dalis už turtą iš ginčijamos pirkimo – pardavimo sutarties 19 845 340 Lt buvo suteikta kaip procentinė paskola iki 2014 m. gruodžio 31 d. Sutartyje šalys susitarė, kad suteiktos paskolos suma (kuri realiai nebuvo suteikta) yra užskaitoma 2012 m. rugsėjo 12 d. pirkimo – pardavimo sutartyje nurodyta likusi kainos dalis (sutarties 1 punktas). Be to, šia sutartimi UAB „Saurida“ įsipareigojo paskolą grąžinti iki 2014 m. gruodžio 31 d. arba pagal S. R. pareikalavimą mokėti 6,5 proc. dydžio metines palūkanas nuo sumos (sutarties 2 punktas), palūkanas mokant S. R. kas mėnesį pavedimais ar grynais pinigais įmonės kasoje (sutarties 6 punktas). Tokiu būdu S. R., būdamas vieninteliu akcininku ir bendrovės direktoriumi, žinodamas apie įmonės įsiskolinimus byloje dalyvaujantiems bankams bei būdamas laiduotoju dėl paimtų kreditų, sąmoningai sukūrė situaciją, kuomet bendrovė dar daugiau ir ženkliai padidino skolinius įsipareigojimus susijusiam asmeniui S. R., be to, ir panaikino S. R. ir E. R. skolinius įsipareigojimus bendrovei. Teismas nustatė, kad 2013 m. rugsėjo 30 d. sudarytas tarpusavio skolų užskaitymo aktas tarp UAB „Saurida“ ir S. R. bei 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio užskaitymo aktas tarp UAB „Saurida“ ir E. R. bei S. R. taip pat pažeidžia UAB „Saurida“ kreditorių teises. Įskaičius S. R. skolą UAB „Saurida“ pastarosios skola (pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį) S. R. sumažėjo nuo 19 845 340 Lt iki 17 809 826,35 Lt, o E. R. skolų bendrovei neliko. Tačiau šiais sandoriais liko galioti UAB „Saurida“ skoliniai įsipareigojimai S. R..Teismas atmetė atsakovo S. R. argumentus dėl ieškinio senaties termino praleidimo. Pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį ieškinio senaties terminas remiantis actio Pauliana pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Teismas nustatė, kad tretieji asmenys AB SEB bankas ir Nordea Bank AB Lietuvos skyrius, kaip kreditoriai, galiojančią reikalavimo teisę įgijo Šiaulių apygardos teismui 2014 m. balandžio 8 d. bei 2014 m. balandžio 10 d. patvirtinus jų finansinius reikalavimus, o teismui ieškinį dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais pateikė 2014 m. rugsėjo 16 d. Teismas sprendė, kad S. R. patvirtintas 17 962 643,52 Lt finansinis reikalavimas pašalintinas iš kreditorių sąrašo UAB „Saurida” restruktūrizavimo byloje, nes S. R., jokių paskolų realiai UAB „Saurida“ nesuteikė, o ginčo sandoriai, kuriais jis grindė kreditorinį reikalavimą pripažintini negaliojančiais. S. R., po kreipimosi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo bendrovei, padidino bendrovės įsipareigojimus jo atžvilgiu, perkeldamas nesumokėtų palūkanų sumą į pagrindinės skolos sumą, iš esmės užsitikrindamas, kad jo reikalavimo patenkinimui nebus taikoma Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 13 straipsnio 2 dalies nustatyta tvarka ir įgydamas pranašumą kitų bendrovės kreditorių atžvilgiu. Pripažinus ginčo sandorius negaliojančiais actio Pauliana pagrindu taikoma restitucija (CK 6.145 straipsnis), todėl atsakovė UAB „Saurida“ įpareigotina grąžinti S. R. ir E. R. statinius (duomenys neskelbtini). Piniginės lėšos ginčo šalims negrąžintinos, nes byloje nėra jokių duomenų, jog tarp šalių vyko kokie nors atsiskaitymai piniginėmis lėšomis pagal ginčo sandorius.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Apeliaciniame skunde S. R. ir RUAB ,,Saurida“ prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 8 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, tenkinant S. R. ieškinį atsakovui RUAB ,,Saurida“ visiškai, o AB SEB bankas ir Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus priešieškinį dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais actio Pauliana pagrindu atmesti, nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka.Apeliacinis skundas grindžiamas iš esmės tais pačiais kaip ir atsiliepime į AB SEB bankas ir Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus priešieškinį pateiktais argumentais. Papildomai nurodė šiuos argumentus:Nesutiktina su teismo motyvais, kad pagal ginčo 2012 m. rugsėjo 12 d. turto pirkimo – pardavimo sandorį UAB ,,Saurida“ įgijo ženklią didelės sumos skolą S. R. ir E. R. mainais už daug mažesnės vertės turtą, taip padidindama savo skolinius įsipareigojimus bei apsunkindama galimybę padengti kitų kreditorių reikalavimus. Turto perleidimo sandoriuose turto kaina nustatoma šalių tarpusavio derybomis, nustatant abiems šalims tinkamą kainą. Šiuo atveju, pirkėjui ir pardavėjui 2012 m. rugsėjo 12 d. sandoriu perleisto turto kaina buvo priimtina, šalys atsižvelgė į Nekilnojamojo turto registre nurodytą šio turto atkuriamąją vertę, kuri 2012 m. rugsėjo 10 d. sudarė 9 934 893,42 Eur (turtas parduotas už 8 730 693,92 Eur (30 145 340 Lt)). Turto įsigijimo kainai įtakos turėjo tai, kad UAB ,,Saurida“ tapo viso administracinių, gamybinių, sandėliavimo pastatų komplekso savininke, turtas atneša realios finansinės naudos, garantuoja pastovias pajamas (bendrovė jį eksploatuoja, nuomoja), turtas taip pat gali būti parduotas arba įkeistas, o gautos lėšos panaudotos atsiskaitymas su kreditoriais.Nesutiktina su teismo nuomone, kad 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartimi šalys pakeitė atsiskaitymo tvarką į dar labiau nenaudingą UAB ,,Saurida“. Pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. nekilnojamojo turto prikimo – pardavimo sutarties 3.4 papunktį buvo susitarta dėl 0,05 proc. dydžio delspinigių nuo laiku nesumokėtos sumos, o tai sudaro 18,25 proc. metinių palūkanų. Tačiau pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį susitarta dėl 6,5 proc. metinių palūkanų, kurios šiuo atveju žymiai mažesnės nei nurodytos 18,25 proc. metinės palūkanos. Teismo teiginiai, kad 2012 m. rugsėjo 12 d. prikimo – pardavimo sandoris, 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartis ir vėliau sudaryti skolų įskaitymo sandoriai pažeidė UAB ,,Saurida“ kreditorių interesus, yra nepagrįsti, prieštaraujantys faktinėms aplinkybėms. Teismas nesiaiškino aplinkybių, kad UAB ,,Saurida“ kreditorių finansiniai reikalavimai yra užtikrinti daug didesnės vertės įkeitimu ir kitomis priemonėmis (pvz., laidavimu). AB SEB bankas finansinis reikalavimas šiai dienai yra sumažėjęs, sudaro tik 1 207 337,968 Eur, o šio reikalavimo įvykdymo už tikrinimui įkeista turto vertė siekia 4 856 058,85 Eur. Be to, pagal AB SEB bankas ir UAB ,,Saurida“ kreditavimo sutartis, laiduotojais yra S. R., E. R., UAB ,,Dujaglasa“, UAB ,,Dujokaita“ ir UAB ,,Transportera“. Kitam kreditoriui Nordea Bank AB Lietuvos skyriui taip pat suteikti S. R. ir E. R. laidavimai, ginčijamų sandorių sudarymo metu šiam kreditoriui buvo įkeisti žemės sklypai, kurių vertė 1 950 000 Lt. Teismas nevertino ir nepasisakė dėl aplinkybės, kad AB SEB bankas dėl ginčo sandorių sudarymo skyrė UAB ,,Saurida“ 11 355,74 Lt baudą.Teismas klaidingai traktavo ieškinio senaties pradžią, ją siedamas su Šiaulių apygardos teismo 2014 m. balandžio 8 ir balandžio 10 d. nutartimis, kai buvo patvirtinti AB SEB banko ir Nordea Banko AB Lietuvos skyriaus finansiniai reikalavimai. Teismas nepagrįstai teigė, kad trečiųjų asmenų galiojančios reikalavimo teisės atsirado, patvirtintus jų finansinius reikalavimus. Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus reikalavimai yra patvirtinti ankstesniais teismų sprendimais (Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2011 m. gegužės 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-7847-144/2011, Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugpjūčio 30 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-3448-431/2011). AB SEB bankas apie ginčo sandorius sužinojo 2012 m. gruodžio mėnesį, tačiau pats nesiėmė jokių veiksmų, neginčijo sandorių. Sprendžiant dėl ieškinio senaties termino pradžios, svarbu nustatyti kada tretieji asmenys sužinojo arba turėjo sužinoti apie jų teises pažeidžiantį sandorį, tačiau teismas į tai neatsižvelgė, senaties terminą siejo su visiškai nereikšminga aplinkybe – finansinių reikalavimų patvirtinimu. Teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, vadovavosi tik AB SEB banko ir Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus pareikštais kaltinimais dėl S. R., E. R. ir UAB ,,Saurida“ nesąžiningumo, nors šie kaltinimai nepagrįsti, be teisinio pagrindo. Tretieji asmenys siekia tik asmeninių ir savanaudiškų tikslų, t. y. bendrovės bankroto, tam, kad greičiau galėtų atgauti skolas, taip pat apriboti / panaikinti S. R., kaip kreditoriaus, teisę dalyvauti restruktūrizavimo procese. Kadangi neegzistuoja actio Pauliana instituto sąlygos, nėra teisinio pagrindo naikinti ginčijamus sandorius, todėl ir restitucija šiuo atveju netaikytina.

RUAB ,,Saurida“ restruktūrizacijos administratorė UAB KLAIPĖDOS ADMINISTRATORIŲ BIURAS atsiliepime į apeliacinį skundą prašo dėl jo reikalavimų pagrįstumo spręsti teismo nuožiūra.Nordea Bank AB Lietuvos skyrius atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 28 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas iš esmės tais pačiais kaip ir priešieškinyje nurodytais argumentais. Papildomai nurodė šiuos argumentus:Nordea Bank AB Lietuvos skyrius ir AB SEB bankas įrodė visas CK 6.66 straipsnio actio Pauliana sąlygas šioje byloje. Teismas pagrįstai konstatavo, kad apeliantai nepateikė jokių įrodymų, pagrindžiančių ginčo sandorių teisėtumą. Byloje buvo paskirta teismo ekspertizė, apeliantai nenuginčijo teismo eksperto padarytų išvadų dėl turto vertės. Turto rinkos vertė yra objektyvus dalykas, kurio negali paneigti subjektyvūs sandorio šalių norai ar paaiškinimai. Nordea Bank AB Lietuvos skyrius nepraleido ieškinio senaties termino, nes jo finansinis reikalavimas patvirtintas 2014 m. balandžio 8 d., o ieškinys (priešieškinys) pateiktas 2014 m. rugsėjo 15 d. AB SEB bankas atsiliepime į apeliacinį skundą prašo jį atmesti, Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 28 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas.Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas iš esmės tais pačiais kaip ir priešieškinyje nurodytais argumentais. Papildomai nurodė šiuos argumentus:Sutiktina su teismo padaryta išvada, kad ginčijamos pirkimo – pardavimo sutarties kaina buvo akivaizdžiai neatitinkanti rinkos vertės, kadangi sandoriu bendrovė prisiėmė nepagrįstai didelį skolinį įsipareigojimą susijusiems asmenims (S. R. ir E. R.), todėl iš ginčijamo sandorio gavo mažiau naudos, nei įgijo nuostolių. Kreditorių AB SEB banko, ir Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus teisės buvo pažeistos, nes bendrovės padėtis ir galimybės įvykdyti kreditoriams prievoles, lyginant situaciją prieš ir po ginčijamo sandorio sudarymo, pablogėjo.Teismas pagrįstai konstatavo kreditorių teisių pažeidimą ir vertindamas 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį. Pirkimo – pardavimo sutartis už rinkos vertės neatitinkančią kainą buvo bendrovei ekonomiškai nenaudingas sandoris, todėl bendrovei nenaudingas ir paskolos sandoris, nes faktiškai paskolos pinigai net nebuvo perduoti. Apeliantų argumentai dėl palūkanų ir netesybų dydžio yra mažos reikšmės lyginant su sutartinių prievolių sumomis.Teismas, įvertinęs ginčo šalių argumentus ir faktines aplinkybes, pagrįstai nustatė, kad AB SEB bankas nepraleido ieškinio senaties termino, teisingai šio termino pradžią skaičiavo nuo teismo nutarties, kuria patvirtintas finansinis reikalavimas restruktūrizavimo byloje, priėmimo. Vertinant actio Pauliana ieškinio senaties terminą ir jo pradžią, privalu vadovautis būtent tokios rūšies ieškiniams suformuota teisės taikymo specifine praktika. Apeliantai neteisingai skaičiuoja ieškinio senaties termino pradžią, sutapatindami kreditoriaus informavimą apie sudarytą sandorį su kreditoriaus sužinojimu apie tai, kad ginčijamas sandoris pažeidžia jo teises.Teismas pagrįstai konstatavo, actio Pauliana sąlygas, t. y., kad apeliantai neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių, pasirinkimo juos sudaryti laisva valia, ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumą.Teismo sprendimu panaikinus ginčo sandorius (pirkimo pardavimo sutartį, paskolos sutartį, skolų užskaitymo aktus), negali likti galioti ir jų pagrindu atsiradusi S. R. reikalavimo teisė į RUAB „Saurida“, atitinkamai jo finansinis reikalavimas.Teismas pagrįstai ir teisėtai taikė restituciją, grąžinant sandoriais perleistą nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini), iš RUAB „Saurida“ S. R. ir E. R. nuosavybėn bei nepriteisiant jokių piniginių lėšų, kadangi sandoriais buvo iš esmės modifikuojami (užskaitomos, pertvarkomos teisiškai) S. ir E. R. skoliniai įsipareigojimai restruktūrizuojamai bendrovei bei suformuojamos naujos RUAB „Saurida“ piniginės prievolės S. R..

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka

Pagal CPK 322 straipsnį apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas.Apeliantai S. R. ir RUAB ,,Saurida“ apeliaciniame skunde prašo nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka. AB SEB bankas ir Nordea Bank AB Lietuvos skyrius pažymėjo, kad visos bylai reikšmingos aplinkybės yra pagrįstos rašytiniais įrodymais, šalių paaiškinimais teismo posėdžių pirmosios instancijos teisme metu, todėl nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka.Atsižvelgiant į tai, kad apeliantai skunde nenurodė jokių teisiškai pagrįstų argumentų, kurie lemtų būtinumą bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, nenurodė aplinkybių, kurios nebuvo bei negalėjo būti nurodytos šalių procesiniuose dokumentuose ir galėtų būti išsiaiškintos tik žodinio proceso metu, teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nėra jokios išimtinės būtinybės skirti apeliacinio skundo nagrinėjimą žodinio proceso tvarka, todėl apeliantų prašymas atmestinas (CPK 185 straipsnis, 322 straipsnis).

Dėl bylos faktinių aplinkybių

Byloje nustatyta, kad AB SEB bankas ir UAB ,,Saurida“ 2002 m. gruodžio 23 d. sudarė kreditavimo sutartį (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais) 2 000 000 Lt ir 654 969,28 Eur Lt sumai, 2003 m. gruodžio 18 d. sudarė kreditavimo sutartį (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais) 2134 212 Lt sumai ir 2005 m. balandžio 20 d. sudarė kreditavimo sutartį (su vėlesniais pakeitimais ir papildymais) 579 240 Lt sumai. Šiaulių apygardos teismo 2014 m. balandžio 10 d. nutartimi RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo byloje patvirtintas AB SEB banko 5 586 794,36 Lt finansinis reikalavimas. Nordea Bank Lietuvos skyrius ir RUAB ,,Saurida“ 2007 m. lapkričio 26 d. sudarė banko sąskaitos kredito sutartį. Už RUAB ,,Saurida“ įsipareigojimų vykdymą laidavo bendrovės vienintelis akcininkas ir direktorius S. R., jo sutuoktinė E. R. šio sandorio sudarymui davė sutikimą. Bendrovei nevykdant įsipareigojimų, Nordea Bank AB Lietuvos skyrius 2009 m. kovo 25 d. kreditavimo sutartį nutraukė. Laiduotojas įsipareigojimų taip pat neįvykdė. Vilniaus apygardos teismo 2011 m. rugpjūčio 30 d. sprendimu ir Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. balandžio 18 d. nutartimi solidariai iš UAB ,,Saurida“ , S. R. ir E. R. Nordea Bank AB Lietuvos skyriui priteisė 998 383,51 Lt ir 24 620,95 Lt palūkanų, 18 proc. metinių palūkanų nuo priteistos 998 383,51 Lt negrąžinto overdrafto sumos. UAB ,,Saurida“ iškėlus restruktūrizavimo bylą, Šiaulių apygardos teismo 2014 m. balandžio 8 d. nutartimi patvirtintas 1 846 416,76 Lt Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus finansinis reikalavimas. RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo byloje yra patvirtintas S. R. 17 962 643,52 Lt dydžio finansinis reikalavimas. Šis reikalavimas patvirtintas remiantis 2012 m. rugsėjo 12 d. pirkimo-pardavimo sutartimi, sudaryta tarp S. R., E. R. ir UAB „Saurida“, dėl (duomenys neskelbtini) esančių statinių ir nuosavybės teisių į juos perleidimo; 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartimi tarp UAB „Saurida“ ir S. R.; 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktu, pasirašytu UAB „Saurida“ ir S. R.; 2013 m. rugsėjo 30 d. tarpusavio skolų užskaitymo aktu, pasirašytu UAB „Saurida“ ir E. R. bei S. R..

Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu sąlygų

CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išskiriamos šios actio Pauliana taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienų metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012 ir kt.).Pagal CPK 12, 178 straipsnius kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi savo reikalavimams bei atsikirtimams pagrįsti, išskyrus aplinkybes, kurių nereikia įrodinėti. Reikšdamas actio Pauliana reikalavimą, įrodyti šio instituto taikymą pagrindžiančias aplinkybes turi ieškovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-697-248/2015). Nagrinėjamu atveju, ginčas kilo dėl actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, kurias turėjo pareigą įrodyti AB SEB bankas ir Nordea Bank Lietuvos skyrius.

Dėl ieškinio senaties

Apeliantai, nesutikdami su skundžiamu sprendimu, argumentuoja, kad teismas nepagrįstai senaties terminą ieškiniui actio Pauliana pagrindu skaičiavo nuo kreditorių AB SEB bankas ir Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus finansinių reikalavimų patvirtinimo bendrovės restruktūrizavimo byloje, o ne nuo kreditorių sužinojimo apie jų teises pažeidžiantį sandorį. Apeliantų teigimu, senaties terminas praleistas, kadangi AB SEB bankas apie ginčijamus sandorius sužinojo 2012 m. gruodžio 3 d., kuomet buvo informuotas UAB ,,Saurida“ raštu, o ieškinys buvo pateiktas 2014 m. balandžio 10 d. CK 6.66 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad actio Pauliana pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.66 straipsnio nuostata, jog ieškinio senaties terminas skaičiuojamas nuo tos dienos, kuri siejama su kreditoriaus sužinojimu ar turėjimu sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį, yra reglamentuojamos aplinkybės, susijusios su informacijos gavimo laiku ir informacijos apimtimi. Informacijos gavimo laikas apibrėžiamas sužinojimo arba turėjimo sužinoti aplinkybėmis. Iš jų yra taikoma ta, kuri laiko atžvilgiu atsirado anksčiau. Informacijos apie sandorį apimtį sudaro dvi nuostatos: pirma, informacija apie skolininko sudarytą sandorį ir, antra, informacija, kad šis sandoris pažeidžia kreditoriaus teises. Todėl ieškinio senaties termino vienerių metų skaičiavimas pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį prasideda nuo tos dienos, kai kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie skolininko sudaryto sandorio faktą, taip pat aplinkybės, kad sudarytas sandoris pažeidžia jo kaip kreditoriaus teises. Vien sandorio fakto sužinojimas arba galimybės sužinoti turėjimas yra nepakankamas, kad būtų pradėtas skaičiuoti ieškinio senaties terminas. Kol kreditorius sužino ar atsiranda aplinkybės, kad jis turėjo galimybę sužinoti su sandoriu susijusias aplinkybes, nuo sandorio sudarymo gali būti praėję daugiau kaip vieneri metai, bet kreditorius tokiu atveju nelaikomas praleidusiu ieškinio senaties termino (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 17 d nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297/2013).Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškinio senaties terminas šiuo atveju nėra praleistas. Teismas sprendime pagrįstai nurodė, kad ieškinio senaties terminas neskaičiuotinas nuo turto pirkimo – pardavimo sandorio sudarymo dienos ar nuo tos dienos, kada apie sandorio sudarymo faktą buvo pranešta vienam iš sandorį ginčijančių kreditorių – AB SEB bankui (2012 m. gruodžio 3 d.). Pirmiausia pažymėtina, kad Nordea Bank AB Lietuvos skyriui kaip kreditoriui, apie ginčijamo sandorio sudarymą apskritai nebuvo pranešta (bent jau apeliantai tokių įrodymų byloje nėra pateikę), todėl nėra jokio teisinio pagrindo ieškinio senaties terminą šiam kreditoriui skaičiuoti nuo tada, kai apie sandorį buvo pranešta AB SEB bankui.Dėl senaties termino pradžios nustatymo AB SEB banko atžvilgiu, pažymėtina, kad, kaip nurodyta pirmiau (žr. nutarties 34 punktą) senaties termino pradžios nustatymui yra aktualus ne pats sužinojimo apie sandorio sudarymo faktą momentas, o kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie tai, kad sandoris pažeidžia jo, kaip kreditoriaus teises, momentas. Kreditoriaus sužinojimas apie tai, kad sandoris pažeidžia jo, kaip kreditoriaus teises (vidinės valios susiformavimo momentas), sietinas su tuo, kada kreditorius turi (gauna, surenka) pakankamai duomenų, leidžiančių jam nuspręsti, jog sandoris, kurį sudarė jo skolininkas, ne šiaip yra ydingas (pvz., pažeidžia kreditavimo sutarties nuostatas apie pareigą informuoti kreditorių apie ketinimą sudaryti sandorį, sudarytą sandorį ar gauti kreditoriaus išankstinį sutikimą sandorio sudarymui), bet ydingumas jau gali lemti kreditoriaus galimybės atgauti skolą praradimą ar jos esminį sumažėjimą. Tokių duomenų viseto pagrindu kreditorius ir suformuoja savo valią ginčyti sandorį būtent aptariamu pagrindu – remiantis CK 6.66 straipsniu. Nagrinėjamos bylos kontekste ieškinio senaties termino pradžią sieti su UAB ,,Saurida“ 2012 m. gruodžio 3 d. raštu AB SEB bankui (2 t., b. l. 131), nėra pagrindo, nes šiuo raštu nėra pateikiama pakankamai duomenų, kurie kreditoriui turėtų signalizuoti apie kitokį jo teisių pažeidimą, išskyrus tai, kad sudaręs sandorį, skolininkas (UAB ,,Saurida“) apie jo sudarymą nepranešė kreditoriui (bankui). Vėlesnis šalių susirašinėjimas (2 t., b. l. 132–139) susijęs su aplinkybėmis dėl baudos skyrimo už neinformavimą apie sandorį, baudos dydžio, tačiau nebuvo siejamas su sandorio galiojimu, nors paskutiniame banko rašte 2013 m. vasario 25 rašte Nr. 02.08.04-3593 ir buvo išsakytos tam tikros abejonės dėl sandorio vertės ir jo santykio su įmonės turtine padėtimi. Teisėjų kolegijos vertinimu, būtent tuomet, kai atsakovas S. R., būdamas vieninteliu UAB ,,Saurida“ akcininku ir jos vadovu, inicijavo įmonės restruktūrizavimo procesą, tuo pripažindamas, kad įmonė yra susidūrusi su finansiniais sunkumais (nors ir laikino pobūdžio), bei pareiškė įmonės restruktūrizavimo byloje itin didelį kreditorinį reikalavimą, kildinamą būtent iš nekilnojamojo turto pardavimo įmonei sandorio, o kreditoriai buvo informuoti tiek apie patį restruktūrizavimo procesą, tiek ir apie S. R. kreditorinio reikalavimo dydį, kilmę, kreditoriai sužinojo arba turėjo sužinoti (įvertinti) ar sandoris pažeidžia jų teises galimybės patenkinti savo reikalavimus į įmonę kontekste. Kaip jau buvo nurodyta, UAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo byla iškelta 2013 m. lapkričio 19 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi, S. R. finansinis reikalavimas, kuris kildinamas iš nagrinėjamoje byloje ginčijamų sandorių, patvirtintas 2014 m. vasario 7 d. nutartimi. Kreditorių AB SEB bankas ir Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus finansiniai reikalavimai patvirtinti 2014 m. balandžio 8 ir 10 d. nutartimis. Atsižvelgiant į šias faktines aplinkybes, darytina išvada, kad AB SEB bankas ir Nordea Bank AB Lietuvos skyrius, pareikšdami priešieškinį 2014 m. rugsėjo 15 d. ir ginčydami sandorius actio Pauliana pagrindu, senaties termino, skaičiuojamo nuo tada, kai jiems tapo žinoma apie jų teises pažeidžiančius sandorius (t. y. kai įmonės valdymo organai inicijavo restruktūrizavimo bylos iškėlimą, ji buvo iškelta ir patvirtintas S. R. finansinis reikalavimas įmonei, kildinamas iš ginčijamų sandorių), nepraleido.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo kaip pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną pripažintina, jog sandoris pažeidžia kreditoriaus teises – dėl sandorio skolininkas tampa nemokus; skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimą civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2016 m. balandžio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016 ir kt.). Teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013). Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės, o įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017).Sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017). Apeliantai, nesutikdami su pirmos instancijos teismo išvadomis, jog ginčijamas pirkimo – pardavimo sandoris, kuriuo turtas įsigytas už kainą, viršijančią rinkos vertės kainą, pažeidžia kreditorių teises, nurodo, kad priešingai nei sprendė teismas, turtas buvo parduotas už realią, šalių susitartą, rinkos vertę atitinkančią kainą – 8 730 693 Eur (30 145 340 Lt). Sudarydamos sandorį už tokią kainą, šalys atsižvelgė į Nekilnojamojo turto registre nurodytą šio turto atkuriamąją vertę (9 934 893,42 Eur), bei tai, kad eksploatuojant ir nuomojant šį turtą yra gaunamos pastovios pajamos. Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad ginčijama 2012 m. rugsėjo 12 d. pirkimo – pardavimo sutartimi RUAB ,,Saurida“ įsigijo iš S. R. ir E. R. pastatus ir kitus statinius už 30 145 340 Lt. Pagal 2016 m. gruodžio 9 d. turto vertinimo ekspertizės aktą, sutarties sudarymo metu turto vertė buvo lygi 6 634 460 Eur (22 907 463,48 Lt). Pažymėtina, kad šalims sudarant nekilnojamojo turto prikimo – pardavimo sutartį, siekiant nustatyti objektyvią nekilnojamojo turto kainą, kuri nesuteiktų vienai iš sutarties nepagrįstą pranašumą, paprastai vadovaujamasi vidutine tokio paties ar panašaus objekto vidutine rinkos kaina. Spręsdamas, ar ginčijamas pirkimo – pardavimo sandoris dėl neadekvačios įgyto objekto kainos gali pažeisti kreditorių interesus, pirmosios instancijos teismas vadovavosi ekspertizės išvada, pagal kurią turto vertė sandorio sudarymo metu buvo 22 907 463,48 Lt, taigi 7 237 876,52 Lt mažesnė už kainą, kuria turtas buvo įgytas (30 145 340 Lt – 22 907 463,48 Lt = 7 237 876,52 Lt). Todėl pirmosios instancijos teismas priėjo prie išvados, kad turtas faktiškai buvo S. R. ir E. R. parduotas UAB ,,Saurida“ už didesnę nei vidutinė rinkos kainą ir tuo buvo pažeisti kreditorių interesai. Tačiau vien aplinkybės, kad turtas įmonės buvo įsigytas už didesnę nei jo vidutinė rinkos vertė kainą konstatavimas savaime nereiškia, jog pirkimo – pardavimo sutartimi buvo pažeistos kreditorių AB SEB banko ir Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus teisės. Nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).Pažymėtina, kad sudarydama ginčijamą pirkimo – pardavimo sandorį, įmonė įgijo realų, didelės vertės turtą. Nors reali turto vertė ir mažesnė už kainą, kuria turtas buvo įgytas, tačiau neatitikimas tarp sandorio kainos ir turto vidutinės rinkos vertės nėra toks didelis, kokį priešieškinyje nurodė kreditoriai, reikšdami ieškinį actio Pauliana pagrindu ir kuriuo buvo grindžiamas skolininko galimybės atsiskaityti su kreditoriais esminis sumažėjimas. Įmonei įgijus ginčo turtą, kreditoriai savo reikalavimus, esant pagrindui, galėtų tenkinti ne tik iš iki tol įmonės turėto, bet taip pat ir iš šio turto, taigi, kreditorių teises turto įsigijimas už didesnę negu rinkos kaina galėtų pažeisti tik tuo aspektu, kiek įgyto turto kaina neatitinka rinkos vertės ir jeigu būtent dėl šio neatitikimo kreditoriai prarastų galimybę patenkinti savo reikalavimus. Kitaip tariant, turi būti įrodyta, kad būtent dėl 2 896 191 Eur (7 237 876,52 Lt) kainos neatitikimo sandorį ginčijantys kreditoriai prarado galimybę atgauti iš įmonės skolą arba šios skolos atgavimo galimybė yra realiai ir iš esmės apsunkinta.Remiantis Šiaulių apygardos teismo 2013 m. lapkričio 19 d. nutartyje (civilinės bylos Nr. B2-1174-357/2013), kuria UAB ,,Saurida“ iškelta restruktūrizavimo byla, nustatytais duomenimis pagal UAB „Saurida“ 2012 m. gruodžio 31 d. balansą įmonė turėjo turto už 69 605 190 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 51 582 861 Lt, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai 25 312 664 Lt sumą. Iš UAB „Saurida“ 2013 m. rugpjūčio 31 d. sudaryto preliminaraus balanso teismas nustatė, kad įmonė turėjo turto už 69 272 029 Lt, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 52 187 002 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai 25 763 695 Lt sumą. Pagal 2012 m. gruodžio 31 d. UAB „Saurida“ pelno (nuostolių) ataskaitą grynasis pelnas sudarė 2 228 751 Lt. Pagal 2013 m. rugpjūčio 31 d. UAB „Saurida“ pelno (nuostolių) ataskaitą bendrovė patyrė 943 517 Lt nuostolių. Bendrovės įsipareigojimai kreditoriams (neįskaitant nebaigtų vykyti sutarčių) 2013 m. rugsėjo 30 d. duomenimis sudarė 48 063 273,65 Lt, pradelsti įsipareigojimai 2013 m. rugsėjo 30 d. duomenimis sudarė – 1 073 818,80 Lt. Šiais bei kitais byloje esančiais duomenimis teismas sprendė, kad įmonė nėra nemoki, tačiau turi finansinių sunkumų, kuriuos sugebės pašalinti. Atkreiptinas dėmesys, kad tiek lyginant minėtoje nutartyje nustatytus duomenis apie įmonės 2012 m. ir 2013 m. turėto turto ir įsipareigojimų dydžio santykį (69 605 190 Lt – 51 582 861 Lt = 18 022 329 Lt; 69 272 029 Lt – 52 187 002 Lt =17 085 027 Lt), o taip pat vertinant ginčijama 2012 m. rugsėjo 12 d. pirkimo – pardavimo sutartimi įsigyto turto (ekspertizės metu nustatytos) vertės dydį (22 907 463,48 Lt), įmonės turėto turto dydis ne tik buvo pakankamas visiškai padengti kreditorių – AB SEB bankas ir Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus finansinius reikalavimus, bet ir juos žymiai viršijo (Šiaulių apygardos teismo 2014 m. balandžio 8 ir 10 d. nutartimis patvirtinti reikalavimai 5 586 794,36 Lt ir 1 846 416,76 Lt sumai, bendra suma – 7 433 211,12 Lt (2 566 539,163 Eur).Nesutikimą su teismo išvada, kad ginčijami sandoriai pažeidžia kreditorių teises, apeliantai grindžia ir tuo, kad skundo pateikimo metu skolų dydis yra sumažėjęs. Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis RUAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo byloje 2017 m. rugpjūčio 22 d. nutartimis (civilinės bylos Nr. B2-71-357/2017) patvirtinti patikslinti finansiniai reikalavimai – Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus 471 623,24 Eur dydžio, o AB SEB banko – 1 159 351,23 Eur dydžio, bendra suma – 1 630 974,47 Eur. Taigi matyti, kad lyginant šiuos kreditorių finansinių reikalavimų dydžius su dydžiais, patvirtintais Šiaulių apygardos teismo 2014 m. balandžio 8 ir 10 d. nutartimis, skolų dydis mažėja (2 566 539,16 Eur – 1 630 974,47 Eur = 935 564,69 Eur). Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybės, kad RUAB ,,Saurida“, sudarius ginčijamą 2012 m. rugsėjo 12 d. turto pirkimo – pardavimo sutartį, turėjo pakankamai turto, tam, kad būtų padengti įsiskolinimai AB SEB banko ir Nordea Bank AB Lietuvos skyriui, taip pat, jog šiuo metu bendrovės restruktūrizavimo procesas faktiškai vyksta, šių (o taip pat ir kitų) kreditorių finansiniai reikalavimai yra dengiami, skolų dydis yra sumažėjęs, sudaro pagrindą išvadai, jog ginčijamais sandoriais AB SEB banko ir Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus galimybės atgauti skolas nebuvo nepagrįstai apribotos ar eliminuotos. Atitinkamai, nustačius, kad kreditorių teisės nebuvo pažeistos, ši actio Pauliana instituto taikymo sąlyga yra paneigta. Konstatavus, kad sudarius ginčijamą nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandorį, kreditorių teisės nebuvo pažeistos, kitų actio Pualiana taikymo sąlygų analizavimas nėra teisiškai reikšmingas, kadangi, nesant bent vienos iš įstatyme nustatytų sąlygų, sandorio pripažinimas negaliojančiu aptariamu teisiniu pagrindu nėra galimas. Todėl, detaliai neanalizuodama apeliacinio skundo argumentų, susijusių su kitomis actio Pauliana instituto taikymo sąlygomis ginčijamų sandorių atžvilgiu, teisėjų kolegija pažymi, kad iš esmės sutinka su skundžiamame sprendime nurodytais pirmosios instancijos motyvais, jog kreditoriai turėjo teisę ginčyti S. R. ir UAB ,,Saurida“ sudarytą turto pirkimo – pardavimo sandorį (nes turėjo galiojančias reikalavimo teises į atsakovę RUAB ,,Saurida“), jog šio sandorio sudaryti šalys neprivalėjo bei kad šalių nesąžiningumas turtą parduodant už kainą, kuri neatitinka rinkos vertės, yra įrodytas, nes preziumuojamas ir byloje nebuvo paneigtas. Papildomai pažymėtina, kad vertinant apeliantų argumentus, esą turto kaina atitiko tikrąją jo vertę, kad šalys turėjo teisę dėl jos susitarti ir pan., negali būti ignoruojama aplinkybė, kad S. R., būdamas vieninteliu įmonės akcininku ir jos vadovu, kartu su sutuoktine įmonei perleido savo turtą, taigi, nepaisant to, kas formaliai atstovavo įmonę pasirašant sutartį, realiai sandoris įvyko tarp įmonės savininko ir turto savininko, kas iš esmės reiškia sandorio sudarymą su pačiu savimi. Todėl argumentai dėl šalių derybų, jų metu sulygtos kainos ir tos kainos atitikimo realiai turto vertei, kai byloje yra įrodymai (eksperto išvada, kuri jokiais kitais įrodomais nėra paneigta) apie kainos neatitikimą rinkos vertei, vertintini kaip teisiškai nepagrįsti. Tačiau kaip buvo minėta, tam, kad sandoris galėtų būti pripažįstamas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, turi būti nustatytas sąlygų visetas. Nagrinėjamu atveju, konstatavus, kad actio Pauliana taikymo sąlygos – kreditorių teisių pažeidimo 2012 m. rugsėjo 12 d. turto pirkimo – pardavimo sutarties atžvilgiu nėra, nėra pagrindo pripažinti šią sutartį negaliojančia.

Dėl kitų sandorių pripažinimo negaliojančiais

Skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančia ir 2012 m. rugsėjo 12 d. paskolos sutartį Nr. 10P-12-F, sudarytą tarp UAB „Saurida“ ir S. R. bei 2013 m. rugsėjo 30 d. skolų užskaitymo aktus. Visų pirma, teisėjų kolegija pažymi, kad nurodyta paskolos sutartis pagal jos turinį laikytina mokėjimo atidėjimo sutartimi, o ne paskolos. Šia sutartimi S. R. ir UAB ,,Saurida“ susitarė dėl mokėjimo pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. turto pirkimo – pardavimo sutartį atidėjimo. Įvertinus tai, kad ši vadinama paskolos sutartis (kuri realiai kvalifikuotina kaip mokėjimo už įsigytą nekilnojamąjį turtą atidėjimo / išdėstymo sutartis) bei skolų užskaitymo aktai yra tiesiogiai susiję su 2012 m. rugsėjo 12 d. turto pirkimo – pardavimo sutartimi, kuri, kaip jau nustatyta, nepripažintina negaliojančia, nesant actio Pauliana sąlygų viseto, atitinkamai nėra pagrindo pripažinti negaliojančia šią paskolos sutartį bei skolų užskaitymo aktus. Šių konstatuotų aplinkybių pagrindu, skundžiamu sprendimu taikyta restitucija taip pat netenka prasmės.

Dėl baudos už sutarties pažeidimą ir kreditorių teisių pažeidimo negavus išankstinio banko sutikimo sudaryti sandorius

Apeliantų teigimu, pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybės, jog AB SEB bankas skyrė UAB ,,Saurida“ baudą, pažeidus kreditavimo sutarties nuostatas. Pažymėtina, kad aplinkybė, jog AB SEB bankas, sužinojęs apie 2012 m. rugsėjo 12 d. sutartimi UAB ,,Saurida“ įsigytą 30 145 340 Lt turtą, taikė 11 355,74 Lt dydžio baudą (po to sumažino iki 10 000 Lt), negali būti laikoma kaip teisiškai reikšminga vertinant ar egzistuoja actio Pauliana instituto taikymo sąlygos ginčo sandorių panaikinimui ar kaip šias sąlygas eliminuojanti aplinkybė. Šiuo atveju banką ir RUAB ,,Saurida“ siejo sutartiniai teisiniai santykiai pagal 2002 m. gruodžio 23 d., 2003 m. gruodžio 18 d. ir 2005 m. balandžio 20 d. kreditavimo sutartis. Kreditavimo sutarčių specialiosios dalies 4.4.1, 4.4.3, 4.4.5 papunkčiai įpareigojo bendrovę gauti banko išankstinį raštišką sutikimą perleisti kitiems asmenims bendrovės turtą, bet kokia forma skolintis iš kitų asmenų ir investuoti į ilgalaikį turtą, kitų įmonių vertybinius popierius, įsigyti kito ūkio subjekto kapitalą, jo dalį. Šalys sutartis privalo vykdyti tinkamai ir sąžiningai (CK 6.200 straipsnis 1 dalis). Asmuo, neįvykdęs ar netinkamai įvykdęs savo sutartinę prievolę, privalo atlyginti kitai sutarties šaliai šios patirtus nuostolius, sumokėti netesybas (CK 6.256 straipsnis 2 dalis). Taigi baudos už sutarčių nesilaikymą taikymas, t. y. sutartinės civilinės atsakomybės taikymas neeliminuoja kreditoriaus teisės ginčyti skolininko sudarytą sandorį, kita vertus, tokio pobūdžio pažeidimas, dėl kurio kreditorius skolininkui pritaikė sutartinę sankciją, savaime nereiškia kreditoriaus teisių pažeidimo actio Pauliana prasme.

Dėl S. R. finansinio reikalavimo restruktūrizavimo byloje

Konstatavus, kad nagrinėjamoje byloje ginčijamus sandorius pripažinti negaliojančiais pagal actio Pauliana institutą (CK 6.66 straipsnis) nėra teisinio pagrindo, atsižvelgiant į tai S. R. 5 202 341,15 Eur (17 962 643,52 Lt) finansinis reikalavimas paliekamas kreditorių sąraše UAB ,,Saurida“ restruktūrizavimo byloje.

Dėl bylinėjimosi išlaidų ir laikinųjų apsaugos priemonių

Pagal CPK 93 straipsnio 5 dalį, jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.Patenkinus apeliantų apeliacinį skundą ir apeliacinės instancijos teisme priėmus naują sprendimą, iš naujo paskirstomos šalių bylinėjimosi pirmosios instancijos teisme išlaidos (CPK 93 straipsnio 5 dalis), t. y. kreditorių AB SEB banko ir Nordea Bank AB Lietuvos skyriui patirtos bylinėjimosi išlaidos, taip pat AB SEB banko išlaidos dėl ekspertizės atlikimo ir eksperto dalyvavimu teismo posėdyje neatlyginamos. RUAB ,,Saurida“ ir S. R. teikė pirmosios instancijos teismui prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, tačiau nesant dokumentų, patvirtinančių patirtų išlaidų dydį, bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.Atmetus AB SEB banko ir Nordea Bank AB Lietuvos skyriaus priešieškinį, panaikinamos Šiaulių apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 17 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas S. R., kaip kreditoriui RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo procese, trečios eilės kreditorinio reikalavimo 17 962 643,52 Lt apimtimi, balsuoti RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimuose ir (arba) kreditorių komitete dėl bendrovės RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo procese kreditorių sprendžiamų klausimų; draudimas RUAB „Saurida“ perleisti tretiesiems asmenims bei kitaip suvaržyti ar apsunkinti daiktinėmis teisėmis toliau nurodytą (duomenys neskelbtini), esantį ir atsakovui RUAB „Saurida“ priklausantį nekilnojamąjį turtą: pastatą-pagrindinį korpusą, unik. Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą-estakadą, unik. Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą- štampavimo cechą, unik. Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą-mechaninį apdirbimo cechą, unik. Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą-mechaninį cechą, unik. Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą-praėjimo punktą, unik. Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą-praėjimo punktą, unik. Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą-mazuto ūkio pastatą, unik. Nr. 6196(duomenys neskelbtini); kitus statinius-cisternas, unik. Nr. (duomenys neskelbtini) (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 28 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą.

S. R. ieškinį tenkinti, akcinės bendrovės SEB banko ir Nordea Bank akcinės bendrovės Lietuvos skyriaus priešieškinį atmesti.

S. R. patvirtintą 5 202 341,15 Eur (17 962 643,52 Lt) finansinį reikalavimą palikti kreditorių sąraše uždarosios akcinės bendrovės „Saurida” restruktūrizavimo byloje

Panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 17 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą S. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) kaip kreditoriui restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Saurida“ (juridinio asmens kodas 266916280) restruktūrizavimo procese, trečios eilės kreditorinio reikalavimo 17 962 643,52 Lt apimtimi, balsuoti restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Saurida“ kreditorių susirinkimuose ir (arba) kreditorių komitete dėl restruktūrizavimo procese kreditorių sprendžiamų klausimų; restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei ,,Saurida“ (juridinio asmens kodas 266916280) taikytas laikinąsias apsaugos priemones – draudimą perleisti tretiesiems asmenims bei kitaip suvaržyti ar apsunkinti daiktinėmis teisėmis (duomenys neskelbtini), esantį ir restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei „Saurida“ priklausantį nekilnojamąjį turtą: pastatą-pagrindinį korpusą, unik. Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą-estakadą, unik. Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą- štampavimo cechą, unik. Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą-mechaninį apdirbimo cechą, unik. Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą-mechaninį cechą, unik. Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą-praėjimo punktą, unik. Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą-praėjimo punktą, unik. Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą-mazuto ūkio pastatą, unik. Nr. (duomenys neskelbtini); kitus statinius-cisternas, unik. Nr. (duomenys neskelbtini).

Nutarties kopiją išsiųsti Turto arešto aktų registro tvarkytojui.

Teisėjos Rasa GudžiūnienėDalia KačinskienėNijolė Piškinaitė