Šiaulių apygardos teismo sprendimas

Šiaulių apygardos teismo civilinių bylų skyriaus teisėja Rasa Bartašienė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Saurida“ restruktūrizavimo administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Klaipėdos administratorių biuras“ įgalioto asmens J. S. prašymą dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto patvirtinimo ir restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Saurida“ bylos užbaigimo,

Aprašomoji dalis

nustat ė:

1. Šiaulių apygardos teisme gautas restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „Saurida“ (toliau – RUAB) restruktūrizavimo administratoriaus prašymas dėl restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akto patvirtinimo ir restruktūrizuojamos bendrovės bylos užbaigimo. Nurodoma, kad bendrovė iš dalies įgyvendino patvirtintą restruktūrizavimo planą, sumokėjo paskutines įmokas kreditoriams pagal restruktūrizavimo planą. 2019 m. lapkričio 13 d. sušauktas kreditorių susirinkimas priėmė nutarimą įpareigoti kreditorių susirinkimo pirmininką pasirašyti plano įgyvendinimo aktą.

Motyvuojamoji dalis

Prašymas tenkintinas

2. Šiaulių apygardos teismo 2013 m. lapkričio 19 d. nutartimi UAB „Saurida“ iškelta restruktūrizavimo byla, restruktūrizuojamos UAB „Saurida“ administratoriumi paskirta UAB „Klaipėdos administratorių biuras“. Šiaulių apygardos teismo 2014 m. lapkričio 17 d. nutartimi patvirtintas RUAB „Saurida“ 2014-10-09 kreditorių susirinkime patvirtintas RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo planas laikotarpiui nuo 2014 m. lapkričio 17 d. iki 2018 m. lapkričio 17 d. Šiaulių apygardos teismo 2019 m. vasario 1 d. nutartimi pratęsta RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo trukmė vieneriems metams iki 2019 m. lapkričio 17 d.

3. Pagal Lietuvos Respublikos Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ)) 29 straipsnio 1 dalį įgyvendinus restruktūrizavimo planą, įmonės valdymo organas ir restruktūrizavimo administratorius per 10 darbo dienų nuo dienos, kai buvo atliktas paskutinis restruktūrizavimo plane nustatytas mokėjimas kreditoriams, parengia restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą. Šį aktą pasirašo įmonės valdymo organas, restruktūrizavimo administratorius, įmonės dalyvių susirinkimo, savininko arba valstybės ar savivaldybės įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančios institucijos įgaliotas asmuo ir kreditorių susirinkimo pirmininkas.

4. 2019 m. lapkričio 15 d. restruktūrizavimo plano įgyvendinimo akte nurodyta, kad restruktūrizavimo proceso metu RUAB „Saurida“ pagrindiniai tikslai buvo išsaugoti ir plėtoti įmonės pagrindinę veiklą, atkurti ilgalaikį įmonės mokumą ir galimybę įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams, išvengti įmonės bankroto, uždirbti pelną iš ūkinės komercinės veiklos. Minėtų tikslų pasiekimui įmonė buvo numačiusi galimybę keisti ūkinės veiklos rūšis, patobulinti valdymo ir organizavimo sistemą, parduoti turtą ar jo dalį, priimti kitų įmonių turtą, įgyvendinti technines, ekonomines bei organizacines priemones įmonės mokumui atkurti, pakeisti savo įsipareigojimų kreditoriams dydį bei vykdymo terminus, atlikti kitas technines, ekonomines ir organizacines priemones, skirtas ilgalaikiam mokumui atstatyti.

5. Sprendžiant dėl restruktūrizavimo bylos baigties pažymėtina, kad restruktūrizavimo bylos nutraukimui turi būti nustatytos sąlygos, kai iš konkrečių duomenų paaiškėja, kad restruktūrizavimo plane numatytos priemonės ne tik neįgyvendinamos, bet dėl objektyvių ar subjektyvių aplinkybių ir nebus įgyvendintos. Įstatymas nenumato, kad bet kokie (net ir pavieniai) restruktūrizavimo plane nustatytų įsipareigojimų pažeidimai yra pakankamas pagrindas restruktūrizavimo bylos nutraukimui. Tokiam sprendimui pagrindas gali būti tada, kai iš faktinių aplinkybių galima spręsti, kad restruktūrizavimo proceso eigoje be protingai pateisinamų priežasčių nėra įgyvendinamos restruktūrizavimo plane numatytos esminės priemonės, o priešingai įrodyti įmonė yra nepajėgi (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. spalio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1749/2012).

6. Restruktūrizavimo plane buvo numatyta, jog bendrovė per restruktūrizavimo laikotarpį grąžins dalį skolų kreditoriams, o vėliau, atstačius mokumą, analogišku principu bus dengiami įsipareigojimai antros ir trečios eilės kreditoriams. Restruktūrizavimo proceso metu bendrovė pirmos eilės kreditoriams iš viso sumokėjo 3 042 759,71 Eur ir padengė daugiau nei 56 proc. visų turėtų įsipareigojimų pirmos eilės kreditoriams. Bendrovė parengė įsipareigojimų vykdymo planą 2020-2024 metams (įskaitant ir 2019 m. IV ketvirčio mokėjimus), kuris buvo teikiamas kreditoriams svarstyti.

7. 2019-11-13 įvykęs kreditorių susirinkimas 4-uoju darbotvarkės klausimu svarstė klausimą dėl RUAB „Saurida“ finansinių reikalavimų tenkinimo plano 2020-2024 metams patvirtinimo, 2019-11-13 kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad restruktūrizavimo procedūros metu laikytina, kad bendrovė mokumą atstatė, tačiau siekiant užtikrinti galimybę padengti visų įmonės kreditorių finansinius reikalavimus yra būtina patvirtinti likusių nepadengtų finansinių reikalavimų tenkinimo grafiką. Tuo pagrindu RUAB „Saurida“ kreditoriams pateikė reikalavimų tenkinimo grafiką 2020-2024 metams ir siūlė jį patvirtinti. 2019-11-13 kreditorių susirinkimas nutarė patvirtinti RUAB „Saurida“ pateiktą įsipareigojimų kreditoriams tenkinimo planą (grafiką) 2020-2024 metų laikotarpiui. Šiuo planu nustatyta, kad kreditoriams Luminor Bank AS, Lietuvoje veikiančiam per Luminor Bank AS Lietuvos skyrių, ir AB SEB bankas per RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo procesą likusi nesumokėta suma bus padengta per 2020-2024 metus, mokant kasmet tam tikrą sumą, numatytą grafike. Pareiškėjai dėl Plano pateikė atskirus skundus, kuriais iš esmės keliamas reikalavimas pripažinti 2019-11-13 RUAB „Saurida“ kreditorių susirinkimo 4-uoju klausimų priimtą sprendimą (Nutarta: patvirtinti RUAB „Saurida“ pateiktą įsipareigojimų kreditoriams tenkinimo grafiką 2020-2024 metų laikotarpiui (toliau –Sprendimas)) negaliojančiu.

8. Kreditorių AB SEB bankas ir Luminor Bank AS skundų pagrindu, 2019-11-13 kreditorių susirinkimo 4-uoju darbotvarkės klausimu nutarimas šių kreditorių atžvilgiu panaikintas. UAB „Saurida“ nurodo, kad restruktūrizavimo procesu siekė išsaugoti ir plėtoti įmonės veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto. Šiuo atveju RUAB „Saurida“ restruktūrizavimo planas tik ką įgyvendintas, pats restruktūrizavimo procesas dar net nėra pabaigtas, tuo tarpu pareiškėjai RUAB „Saurida“ atžvilgiu iš esmės reiškia reikalavimus atsiskaityti visa apimtimi, nors akivaizdu, kad RUAB „Saurida“ tokios galimybės neturi. Pareiškėjų bendra reikalavimų suma sudaro 1 550 846,44 Eur, tuo tarpu restruktūrizavimo proceso metu per metus buvo padengiama apytiksliai 600 000 Eur kreditorinių reikalavimų. Taigi, net ir atkūrus RUAB „Saurida“ mokumą, įmonė neturi pajėgumų mokėti daugiau nei du kartus didesnių įmokų. Išsaugoti RUAB „Saurida“ ir sudaryti sąlygas jai toliau veikti bendrai sutarė daugiau nei 70 kreditorių (dar šiai dienai jų yra 73), turėjusių daugiau nei 13 000 000 Eur bendrų kreditorinių reikalavimų sumą.

9. Teismas atsižvelgia į tai, kad AB SEB bankas, kreditorės valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos naudai, likusių kreditorinių reikalavimų įvykdymo užtikrinimui yra įkeistas UAB „Saurida“ nuosavybės teise priklausantis nekilnojamasis turtas. AB SEB bankas naudai įkeisto turto vertė ženkliai viršija likusio padengti bankui kreditorinio reikalavimo sumą. Be to, yra ir kitos kreditorinio reikalavimo užtikrinimo priemonės (pvz. laidavimai), todėl turto įkeitimas bei šios papildomos priemonės visiškai užtikrina, jog kreditoriniai reikalavimai AB SEB bankas, Luminor Bank AS, VMĮ prie LR FM bus visiškai padengti.

10. Visos aukščiau išdėstytos aplinkybės leidžia teismui daryti pagrįstą išvadą, jog RUAB „Saurida“ įgyvendino restruktūrizavimo plane numatytus esminius tikslus, o tuo pačiu pasiekė ir restruktūrizavimo procedūros tikslą – išsaugojo vykdomą veiklą, nustatyta apimtimi padengė kreditorių finansinius reikalavimus, atkūrė mokumą bei išvengė bankroto. Pažymėtina, kad didžiąją balsų daugumą turintys kreditoriai pretenzijų dėl plano įgyvendinimo akto nereiškė, jis yra galiojantis. Nors nurodytų kreditorių pateikti duomenys patvirtina, kad atsakovė įvykdė tik esminius restruktūrizavimo plano tikslus, tačiau kreditorių susirinkimui patvirtinus restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą, nėra pagrindo spręsti dėl įmonės restruktūrizavimo bylos nutraukimo ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punkto pagrindu (nutarties 25 punktas).

11. Taigi, teismui nustačius, kad yra įgyvendintos restruktūrizavimo plane numatytos esminės priemonės ir restruktūrizuojamos UAB „Saurida“ restruktūrizavimo esminis tikslas pasiektas, t. y. atkurtas įmonės mokumas, restruktūrizavimo byla baigiama.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 29 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263, 268, 270 straipsniais, teismas

nusprendžia:

Patvirtinti restruktūrizuojamos UAB „Saurida“ (įmonės kodas 266916280, buveinės adresas – Montuotojų g. 8, Mažeikiai) 2019 m. lapkričio 15 d. restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą ir baigti restruktūrizuojamos UAB „Saurida“ restruktūrizavimo bylą.

Įpareigoti restruktūrizuojamos UAB „Saurida“ restruktūrizavimo administratorių per 5 darbo dienas nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos pranešti Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 11 ir 12 dalyse nurodytiems asmenims apie teismo sprendimą baigti įmonės restruktūrizavimo bylą.

Sprendimo kopiją išsiųsti restruktūrizuojamos UAB „Saurida“ restruktūrizavimo administratoriui ir įmonės vadovui.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.