Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Žironas, apeliacine rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo I. C. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. spalio 13 d. nutarties, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje pagal pareiškėjo I. C. pareiškimą atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Einhell Balticum“ ir G. B. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjas nustatė:

I. Ginčo esmė

Pareiškėjas I. C. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su pareiškimu atsakovams UAB „Einhell Balticum“ ir G. B. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Pareiškėjas taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir uždrausti UAB „Einhell Balticum“ keisti bendrovės įstatus, o bendrovės akcininkui G. B. uždrausti perleisti bendrovės akcijas tretiesiems asmenims. Prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones pareiškėjas motyvavo tuo, kad visus bendrovės sprendimus priima vienas bendrovės akcininkas ir direktorius G. B., valdantis 50 proc. akcijų, kuris gali imtis veiksmų apsunkinsiančių juridinio asmens veiklos tyrimą - keisti bendrovės įstatus, parduoti akcijas ir pan.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo argumentai

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atskirasis skundas netenkinamas.

Byloje sprendžiamas klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apimties ir būtinumo, teisme nagrinėjant pareiškimą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Šis klausimas sprendžiamas neperžengiant atskirajame skunde nustatytų ribų – skundo faktinio ir teisinio pagrindo bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimo (CPK 320 str. 1, 2 d., 338 str.). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 338 str., 329 str. 2 d.).

Vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi, teismas, dalyvaujančių byloje asmenų prašymu, gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu, jų nesiėmus, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. CPK 145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu. Būtina išlaikyti proceso šalių teisėtų interesų pusiausvyrą, todėl laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos arba parenkamos taip, kad nesuteiktų nė vienai šaliai perdėto pranašumo ar nesuvaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau, nei būtina teisėtam tikslui pasiekti. Pažymėtina, kad pagal laikinųjų apsaugos priemonių instituto civiliniame procese paskirtį ir esmę, siekiant užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, gali būti pritaikytos tik tokios laikinosios apsaugos priemonės, kurios tiesiogiai susijusios su pareikštais reikalavimais (CPK 144 str. 1 d., 145 str.; Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2 -1868/2010).

Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas sprendimą netaikyti laikinųjų apsaugos priemonių grindė iš esmės tuo, jog ieškovo prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės neatitinka savo paskirties ir tikslų. Tuo tarpu apeliantas su tokia teismo pozicija nesutinka ir atskirąjį skundą iš esmės argumentuoja tuo, kad teismas netinkamai įvertino galimo ieškovui palankaus sprendimo neįvykdymo riziką. Atsakovai savo ruožtu teigia, kad prašomos pritaikyti laikinosios apsaugos priemonės būtų perteklinės, ir kad ieškovas visiškai nemotyvavo ir nepagrindė savo prašymo.

Pirmiausia apeliantas teigia, kad UAB „Einhell Balticum“ direktorius G. B. vienasmeniškai gali pakeisti bendrovės įstatinio kapitalo dydį ar kitas bendrovės įstatų nuostatas, turėdamas tikslą, kad pareiškėjas prarastų teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo. Toks apelianto teiginys nepagrįstas. Visų pirma, apeliantas jau yra kreipęsis į teismą ir taip realizavęs aptariamą teisę, todėl teiginys, jog nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių jis gali prarasti teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, yra neaktualus. Antra, pagal galiojantį teisinį reglamentavimą, keisti bendrovės įstatus ar mažinti įstatinį kapitalą gali tik visuotinis akcininkų susirinkimas kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų (ABĮ 28 str. 1 d. 1 ir 10 p.p.). Tuo tarpu tam, kad visuotinis akcininkų susirinkimas būtų laikomas įvykusiu ir galėtų priimti sprendimus, jame turėtų dalyvauti akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų (ABĮ 27 str. 1 d.). Atitinkamai analogiškos nuostatos yra perkeltos ir į bendrovės įstatus (UAB „Einhell Balticum“ įstatų 3.3, 3.7, 5.4 punktai). Nagrinėjamuoju atveju atsakovui G. B. priklauso 50 proc. bendrovės akcijų, kiti 50 proc. priklauso apeliantui I. C.. Taigi, be apelianto I. C. dalyvavimo bei atitinkamo balsavimo pirmame visuotiniame akcininkų susirinkime, bendrovės įstatų ar įstatinio kapitalo pakeitimai negalimi. Trečia, apeliantas gali naudotis kitomis ABĮ ketvirtajame skirsnyje numatytomis akcininko teisėmis, tarp jų gauti informaciją, dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kreiptis į teismą dėl neteisėtų sprendimų, pareikšti ieškinį prašant atlyginti žalą, kilusią dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais (ABĮ 16 str. 1 d. 5 p.).

Apeliantas taip pat teigia, jog neuždraudus bendrovės direktoriui perleisti turimas bendrovės akcijas tretiesiems asmenims, gali pasunkėti juridinio asmens veiklos tyrimas bei byloje paskirtos ekspertizės atlikimas, nes perleidus akcijas G. B. negalėtų būti laikomas tinkamu atsakovu ir jam negalėtų būti taikomos CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1 ar 6 punktuose numatytos priemonės. Argumentai nepagrįsti.

Pagal CK 2.131 straipsnio 1 dalį, teismui pritarus ekspertų išvadai, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, teismas gali taikyti vieną iš šių priemonių: 1) panaikinti juridinio asmens organų sprendimus; 2) laikinai sustabdyti juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimus ar pašalinti asmenį iš valdymo organų narių; 3) paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius; 4) leisti nevykdyti tam tikrų steigimo dokumentų nuostatų; 5) įpareigoti pakeisti tam tikras steigimo dokumentų nuostatas; 6) laikinai perduoti juridinio asmens organo nario balsavimo teisę kitam asmeniui; 7) įpareigoti juridinį asmenį atlikti tam tikrus veiksmus ar jų neatlikti; 8) likviduoti juridinį asmenį ir paskirti likvidatorių.

Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nei vienas iš apelianto minimų veiksmų – įstatų pakeitimas, akcijų perleidimas – kuriuos jis siekia užkardyti prašydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, negali sutrukdyti teismui taikyti minėtas CK 2.131 straipsnyje numatytas priemones, taigi ir apsunkinti būsimo, galimai ieškovui palankaus, teismo sprendimo įvykdymo. Juolab, kad netgi juridinio asmens dalyvių sprendimas nutraukti juridinio asmens veiklą, teismų praktikoje nėra laikomas pagrindu nutraukti juridinio asmens veiklos tyrimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-336/2014).

Pripažinus, kad nagrinėjamu atveju laikinųjų apsaugos priemonių taikymas neatitiktų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslo ir yra nesusijusios su teismo sprendimo, kuriuo būtų tenkinti nagrinėjamoje byloje pareikšti reikalavimai, įvykdymo užtikrinimu, skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 329 str., 338 str.).

Teismas nepasisako dėl kitų atskirajame skunde apelianto išdėstytų argumentų, kadangi jie byloje yra teisiškai nereikšmingi.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2014 m. spalio 13 d. nutartį palikti nepakeistą.