- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2020-09-08
- Bylos Nr.
- 2-805-565/2020
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02076-2014-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Rūta Burdulienė
- Ieškovas
- UAB „Skomė“, BUAB „FF lizingas“, UAB „Baltic Arms“
- Trečiasis asmuo
- K. M., E. Š., L. R.
- Atsakovas
- Z. V.
dalyvaujant ieškovių UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ atstovui adv. Vygantui Barkauskui, ieškovės BUAB „FF lizingas“ atstovei I. K.-R.,
teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovių BUAB „FF lizingas“, UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ ieškinį atsakovui Z. V. dėl 458 750,95 Eur žalos atlyginimo, tretieji asmenys E. Š., L. R. ir K. M.,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
1. ieškovės BUAB „FF lizingas“, UAB „Skomė“ ir UAB „Baltic Arms“ prašo priteisti iš atsakovo Z. V. ieškovei BUAB „FF lizingas“ 458 750,95 Eur žalai atlyginti, 5 proc. metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovės nurodė, kad UAB „Prie vingio“ su AB banku „NORD/LB Lietuva“ (toliau – taip pat ir Bankas) 2005 m. lapkričio 25 d. sudarė kreditavimo sutartį Nr. 5424-051L (toliau – taip pat ir Kredito sutartis), kurios pagrindu Bankas suteikė UAB „Prie Vingio“ 1 800 000 Lt kreditą. Ieškovė BUAB „FF lizingas“ (toliau – taip pat ir FF lizingas), atstovaujama direktoriaus – atsakovo Z. V., 2007 m. gruodžio 10 d. sudarė laidavimo ir reikalavimo teisės perleidimo sutartį Nr. 326-07L (toliau – taip pat ir Laidavimo sutartis), kuria FF lizingas įsipareigojo solidariai su UAB „Prie Vingio“ atsakyti Bankui, jei UAB „Prie Vingio“ netinkamai vykdys Kredito sutartį.
3. UAB „Prie Vingio“ netinkamai vykdė Kredito sutartį, todėl Bankas Kredito sutartį nutraukė ir pradėjo priverstinį skolos pagal Kredito sutartį išieškojimą iš UAB „Prie Vingio“, taip pat kreipėsi į teismą dėl skolos pagal Kredito ir Laidavimo sutartis priteisimo iš laiduotojo – FF lizingo.
4. FF lizingui iškėlus bankroto bylą, Vilniaus apygardos teismas 2014 m. birželio 12 d. nutartimi patvirtino 1 697 250,10 Lt (491 557,61 Eur) Banko kreditorinį reikalavimą FF lizingui, kylantį iš Kredito ir Laidavimo sutarčių. Dalis skolos pagal Kredito sutartį, t. y. 32 806,66 Eur, Banko naudai buvo išieškota iš UAB „Prie Vingio“ turto, todėl ieškovės atsisakė 32 806,66 Eur dydžio ieškinio dalies.
5. Laidavimo sutartis nebuvo susijusi su FF lizingo veikla ir nebuvo reikalinga / naudinga FF lizingo veiklai. Sudarant Laidavimo sutartį, atsakovui buvo žinoma, kad UAB „Prie Vingio“ Kredito sutartyje nustatytu pradiniu terminu kredito Bankui negrąžino. Joks sąžiningas, protingas ir rūpestingas įmonės vadovas nebūtų laidavęs 1,8 mln. Lt suma už įsipareigojimų nevykdantį asmenį. FF lizingo laidavimas už UAB „Prie Vingio“ nebuvo užtikrintas nei hipoteka, nei laidavimu / garantija, nei kitomis užtikrinimo priemonėmis. Laidavimo sutarties nuostata, pagal kurią Bankas įsipareigojo perleisti FF lizingui teises į Kredito grąžinimo užtikrinimo priemones, nėra veiksminga, nes šios teisės FF lizingui būtų perleistos tik po to, kai FF lizingas įvykdytų įsipareigojimus Bankui pagal Kredito sutartį, be to, nėra duomenų, kad Bankui įkeisto nekilnojamojo turto vertė, jei įkeitimo teisė būtų perleista FF lizingui, būtų pakankama padengti FF lizingas įvykdytus įsipareigojimus pagal Kredito sutartį.
6. Atsakovas, FF lizingo vardu sudaręs Laidavimo sutartį, netinkamai vykdė Civilinio kodekso (toliau – taip pat ir CK) 2.87 straipsnyje nustatytas įmonės vadovo pareigas, dėl to FF lizingui buvo padaryta 458 750,95 Eur žala, kurią atsakovas turi atlyginti.
Šalies argumentai
7. Ieškovės taip pat nurodė, kad FF lizingas jau nuo 2007 m. nemokėjo darbuotojams darbo užmokesčio ar mokėjo jį tik iš dalies. Vėlesniais metais FF lizingo skolos darbuotojams nuolat augo. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. lapkričio 13 d. nutartimi FF lizingui iškėlė bankroto bylą, nustatęs darbo užmokesčio nemokėjimo faktą. Jei atsakovas, kaip FF lizingo vadovas, būtų tinkamai vykdęs pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos FF lizingui iškėlimo kai tik paaiškėjo nemokumo požymiai, nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo FF lizingui nebūtų skaičiuojami delspinigiai ir palūkanos pagal Kredito sutartį, todėl FF lizingo mokėtina suma Bankui būtų žymiai mažesnė.
Atsiliepimas
8. Atsakovas su ieškiniu nesutiko.
9. Atsakovas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2014 m. birželio 12 d. nutartimi negalėjo patvirtinti 1 697 250,10 Lt (491 557,61 Eur) Banko kreditorinio reikalavimo, kylančio iš Kredito sutarties, nes tuo metu Vilniaus apygardos teisme buvo nagrinėjama civilinė byla pagal Banko ieškinį FF lizingui ir UAB „Prie Vingio“ dėl skolos pagal Kredito sutartį priteisimo. Nebuvo jokio pagrindo tvirtinti Banko reikalavimo FF lizingo bankroto byloje, kol nebuvo įsiteisėjusio teismo sprendimo civilinėje byloje dėl skolos pagal Kredito sutartį priteisimo.
10. Atsakovas taip pat teigė, kad Bankas kreditą UAB „Prie vingio“ išdavė ne pagal Kredito sutartį, o pagal kitą sandorį Nr. P24-201158, už kurio įvykdymą FF lizingas nelaidavo.
11. Atsakovas nurodė, kad yra paaiškėjusios naujos aplinkybės, t. y. 2019 m. balandžio 26 d. specialisto išvadoje, pateiktoje ikiteisminiame tyrime Nr. 01-2-00059-17, nurodyta, jog tyrimui nepateikti visi FF lizingas buhalterinės apskaitos dokumentai, nes jie nebuvo išsaugoti. Atsakovas teigė, kad, nesant visų FF lizingo buhalterinės apskaitos dokumentų, negalėjo būti patvirtinti FF lizingo kreditoriniai reikalavimai. Atsakovas prašė sustabdyti šios bylos nagrinėjimą iki kol įsiteisės teismo procesinis sprendimas pagal atsakovo reikalavimą panaikinti FF lizingo byloje patvirtintus kreditorinius reikalavimus.
12. Atsakovas taip pat prašė atidėti 2020 m. rugpjūčio 28 d. teismo posėdį dėl ligos. Šis atsakovo prašymas nebuvo patenkintas.
13. CPK 246 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimas gali būti atidėtas atsakovo ar jo atstovo prašymu, jeigu atsakovas ar jo atstovas iki teismo posėdžio pradžios pateikia dokumentus, pateisinančius savo neatvykimą, ir teismas neatvykimo priežastis pripažįsta svarbiomis. Neatvykimo priežasčių svarbą įvertina teismas, atsižvelgdamas į bylos nagrinėjimo stadiją, atsakovo ar jo atstovo ankstesnį procesinį elgesį ir kitas svarbias aplinkybes.
Motyvuojamoji dalis
14. Pagal CPK 7 straipsnio 1 dalį teismas imasi šiame Kodekse nustatytų priemonių, kad būtų užkirstas kelias procesui vilkinti, ir siekia, kad byla būtų išnagrinėta teismo vieno posėdžio metu, jeigu tai nekenkia tinkamai išnagrinėti bylą. Taigi, įstatymas įpareigoja teismą siekti tinkamos pusiausvyros tarp proceso operatyvumo ir būtinybės teisingai išspręsti kilusį ginčą.
15. Byloje dalyvaujančio asmens liga ne visais atvejais yra pagrindas teismui atidėti bylos nagrinėjimą. Tokiu pagrindu būtų atvejis, kai be asmeninio šio asmens dalyvavimo nėra galimybės išnagrinėti bylą, nes teismui nėra žinoma asmens pozicija dėl byloje pareikštų reikalavimų. Bylos nagrinėjimas dėl dalyvaujančio byloje asmens ligos turėtų būti atidedamas, jei dėl šios priežasties teismo procesas nebus iš esmės užvilkintas, o asmuo pageidauja asmeniškai dalyvauti teismo posėdyje. Kai byloje dalyvaujančio asmens liga trunka ilgą laiką, kai dėl šios ir kitų su šiuo asmeniu susijusių priežasčių bylos nagrinėjimas trunka ilgą laiką, kai teismui yra žinoma šio asmens pozicija dėl byloje pareikštų reikalavimų, t. y. šio asmens neatvykimas nekliudo teismui teisingai išnagrinėti bylą, atidėti teismo posėdį nėra teisinio pagrindo, nes tokiu būdu būtų nepagrįstai pažeidžiama kitos proceso šalies teisė į operatyvų ginčo išnagrinėjimą.
16. Byla nagrinėjama nuo 2014 m. rugsėjo mėn., t. y. jau 6 metus. Viena iš ieškovių – FF lizingas, yra bankrutuojanti įmonė. Nuo galutinio teismo procesinio sprendimo priėmimo nagrinėjamoje byloje priklauso FF lizingo bankroto proceso, kuris vyksta nuo 2013 m. rugsėjo mėn., trukmė. Kaip paaiškino FF lizingo atstovė, FF lizingo bankroto procedūros yra iš esmės baigtos, išskyrus vykstančius teisminius ginčus su atsakovu.
17. Dėl atsakovo ligos beveik metus nevyko bylos nagrinėjimas bylą pirmą kartą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Dėl atsakovo ligos buvo atidėtas ir teismo posėdis antrą kartą nagrinėjant bylos dalį pirmosios instancijos teisme. Atsakovas nepasinaudojo dar pirmą kartą nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme teismo pasiūlyta galimybe pasirūpinti atstovavimu byloje.
18. Atsakovas sugeba raštu tinkamai išdėstyti savo poziciją dėl jam pareikštų reikalavimų. Atsakovo teisė būti išklausytam yra realizuota aktyviai teikiant teismui rašytinius paaiškinimus, prašymus dėl įrodymų / duomenų išreikalavimo tiek bylą du kartus nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, tiek bylą du kartus nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, tiek bylą nagrinėjant kasacinės instancijos teisme. Bylą antrą kartą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, į bylą įtraukus trečiuosius asmenis ir šiems asmenims pateikus atsiliepimus į ieškinį / patikslintą ieškinį, šie atsiliepimai buvo išsiųsti atsakovui, atsakovas teikė su šiais atsiliepimais susijusius rašytinius paaiškinimus / prašymus.
19. Pažymėtina, kad ir 2020 m. rugpjūčio 23 d. medicininėje pažymoje nurodytu ligos / būklės metu atsakovas teikė į bylą procesinius dokumentus (2020 m. rugpjūčio 26 d. ir 2020 m. rugpjūčio 27 d. rašytiniai paaiškinimai ir prašymai dėl procesinių veiksmų), kuriuose išdėstė paaiškinimus dėl jam pareikšto reikalavimo.
20. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, 2020 m. rugpjūčio 23 d. medicininėje pažymoje nurodyta atsakovo liga / būklė nelaikoma pateisinama priežastimi atidėti 2020 m. rugpjūčio 28 d. teismo posėdį.
21. Tretieji asmenys su ieškiniu sutiko.
22. Tretieji asmenys nurodė, kad FF lizingas valdybos posėdžiai, kaip ir 2007 m. lapkričio 27 d. valdybos posėdis, kuriame buvo pritarta Laidavimo sutarties sudarymui, vyko formaliai, valdybos nariams būdavo pateikiami pasirašyti jau parengti valdybos posėdžių protokolai su atitinkamais nutarimais. Nei vienas iš valdybos narių nedrįsdavo prieštarauti atsakovui ir nepasirašyti valdybos posėdžių protokolų, nes valdybos nariai buvo FF lizingo darbuotojai, o atsakovas keršydavo jam nepaklususiems darbuotojams.
23. Tretiesiems asmenims 2007 m. lapkričio 27 d. valdybos posėdyje nebuvo pateikti jokie UAB „Prie vingio“ finansinės atskaitomybės dokumentai, Kredito sutartis ir kiti su kredito suteikimu susiję dokumentai. Atsakovas paaiškino, kad UAB „Prie vingio“ nebus jokių sunkumų grąžinti kreditą, o jei kreditas nebūtų grąžintas, FF lizingas atgaus pinigus realizavęs UAB „Prie vingio“ priklausantį žemės sklypą. Jei tretiesiems asmenims būtų pateikta informacija apie sunkią UAB „Prie vingio“ turtinę padėtį, tretieji asmenys nebūtų pritarę Laidavimo sutarties sudarymui.
24. Tretieji asmenys taip pat nurodė, kad pritarimas sudaryti Laidavimo sutartį buvo duotas su sąlyga, kad kredito grąžinimo terminas bus atidėtas iki 2008 m. lapkričio 22 d. Tačiau, kaip matyti iš byloje esančių dokumentų, buvo susitarta dėl kredito grąžinimo dalimis, o pirma kredito grąžinimo įmoka turėjo būti sumokėta 2008 m. vasario 22 d. Taigi, atsakovas sudarė Laidavimo sutartį nesilaikydamas tų sąlygų, kurioms buvo pritarta 2007 m. lapkričio 27 d. valdybos posėdyje.
25. Ieškinys tenkinamas iš dalies.
26. Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad Bankas ir UAB „Prie vingio“ 2005 m. lapkričio 25 d. sudarė Kredito sutartį, kurios pagrindu Bankas suteikė UAB „Prie vingio“ 1 800 000 Lt kreditą, kreditas turėjo būti grąžintas iki 2007 m. lapkričio 24 d. Bankas ir UAB „Prie vingio“ 2007 m. lapkričio 25 d. sudarė susitarimą Nr. 5424-05IL/1 dėl 2005 m. lapkričio mėn. 25 d. kreditavimo sutarties Nr. 5424-05IL specialiosios dalies sąlygų pakeitimo (toliau – taip pat ir Susitarimas dėl Kredito sutarties pakeitimo), kuriuo buvo nustatyti tokie kredito grąžinimo terminai: 2008 m. vasario 22 d. grąžinama 112 500 Lt, 2008 m. gegužės mėn. grąžinama 125 000 Lt, 2008 m. rugpjūčio 22 d. grąžinama 112 500 Lt, 2008 m. lapkričio 22 d. grąžinama 1 462 500 Lt.
27. 2007 m. lapkričio 27 d. įvykusiame FF lizingo valdybos posėdyje, kuriame dalyvavo valdybos nariai K. M., L. R., E. Š. (tretieji asmenys) ir valdybos pirmininkas Z. V. (atsakovas), vienbalsiai buvo nuspręsta garantuoti ar laiduoti už UAB „Prie vingio“ prievolių įvykdymą pagal Kredito sutartį, su sąlyga, kad kreditas pratęsiamas iki 2008 m. lapkričio 22 d. (toliau – taip pat ir Sprendimas).
28. Bankas ir FF lizingas, atstovaujamas direktoriaus Z. V., 2007 m. gruodžio 10 d. sudarė Laidavimo sutartį, kuria FF lizingas įsipareigojo solidariai su UAB „Prie vingio“ atsakyti Bankui, jei UAB „Prie vingio“ netinkamai vykdys Kredito sutartį.
29. UAB „Prie vingio“ netinkamai vykdė Kredito sutartį, todėl Bankas Kredito sutartį nutraukė ir pradėjo priverstinį skolos pagal Kredito sutartį išieškojimą iš UAB „Prie vingio“, taip pat kreipėsi į teismą dėl skolos pagal Kredito ir Laidavimo sutartis priteisimo iš laiduotojo – FF lizingo.
30. FF lizingui iškėlus bankroto bylą, Vilniaus apygardos teismas 2014 m. birželio 12 d. nutartimi patvirtino 1 697 250,10 Lt (491 557,61 Eur) Banko kreditorinį reikalavimą FF lizingui, kylantį iš Kredito ir Laidavimo sutarčių.
31. Dalis skolos pagal Kredito sutartį, t. y. 32 806,66 Eur, Banko naudai buvo išieškota iš UAB „Prie vingio“ turto, todėl ieškovės atsisakė 32 806,66 Eur dydžio ieškinio dalies.
32. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta juridinio asmens valdymo organo nario atsakomybė juridiniam asmeniui, jei valdymo organo narys nevykdo ar netinkamai vykdo šiame straipsnyje nurodytas valdymo organo nario pareigas.
33. Sprendimą priėmė FF lizingo valdyba, o Laidavimo sutartį FF lizingo vardu, vykdydamas Sprendimą, sudarė FF lizingo direktorius – atsakovas Z. V.. Atsakovas yra ir FF lizingo valdybos narys (valdybos pirmininkas), dalyvavęs 2007 m. lapkričio 27 d. FF lizingo valdybos posėdyje priimant Sprendimą. Ieškovės patikslintame ieškinyje nurodė, kad ieškinys atsakovui reiškiamas kaip FF lizingas vadovui, bet ne kaip valdybos nariui (pirmininkui).
34. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-326/2018, kasacine tvarka nagrinėdamas civilinę bylą, kurios dalimi buvo ir nagrinėjamoje byloje pareikštas reikalavimas dėl žalos, kilusios sudarius Laidavimo sutartį, atlyginimo, konstatavo, kad skiriasi bendrovės vadovo ir valdybos kompetencijoms priskirtų teisių ir pareigų turinys, atitinkamai skiriasi ir šių valdymo organų civilinės atsakomybės pagrindai (civilinės atsakomybės pagrindų skirtumus būtent ir nulemia kompetencijų skirtumai, nes civilinės atsakomybės atsiradimo pagrindas ir yra konkrečios pareigos (jų daugeto), priskirtos atitinkamo valdymo organo kompetencijai, nevykdymas ar netinkamas vykdymas). Teisėjų kolegija pažymėjo, kad yra galimos tokios situacijos, kokia yra susiklosčiusi ir šios bylos procese, kai bendrovės vadovas kartu yra ir valdybos narys. Tokia valdymo organų, tiksliau – vienasmenio valdymo organo ir kolegialaus valdymo organo nario, faktinė sutaptis nelemia kompetencijų ir kartu civilinės atsakomybės pagrindų sutapties. Kitaip tariant, bendrovės vadovas ir valdybos narys, jei ir egzistuoja pirmiau įvardyta sutaptis, teisine prasme laikytini dviem savarankiškais bendrovės valdymo organais (tiksliau – vienasmeniu valdymo organu ir kolegialiu valdymo organu nariu), turinčiu skirtingus įgaliojimus, teises ir pareigas ir atitinkamai atsakančiais skirtingais pagrindais.
35. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014 nurodyta, kad skirtingų valdymo organų narių civilinė atsakomybė už bendrovei padarytą žalą turi būti atribojama ir paskirstoma atsižvelgiant į valdymo organų teisių ir pareigų skirtumus bei vadovaujantis principu, kad kiekvieno valdymo organo (vienasmenio ir kolegialaus) pareigos yra savarankiškos ir vieno valdymo organo pareigų vykdymas neatleidžia kito valdymo organo nuo šios pareigos vykdymo. Dėl to sprendžiant dėl vienasmenio valdymo organo atsakomybės, turi būti individualiai nustatytas šio asmens veikimas ar neveikimas, kiek tai susiję su jam tenkančių pareigų pažeidimu, ir būtent iš to asmens neteisėto elgesio išplaukianti žala. Jei kilusią žalą nulėmė ne tik vienasmenio valdymo organo, bet ir kitų valdymo organų sprendimai, vienasmeniam organui tenkanti atsakomybė turi būti įvertinta pagal dalinių prievolių taisykles proporcingai jo elgesio įtakai žalos atsiradimui, išskyrus atvejus, kai valdymo organų narių atsakomybė pagal įstatymus ar steigimo dokumentus yra solidari. Tai reiškia, kad kai valdyba priima įstatyme ar steigimo dokumentuose jos kompetencijai priskirtus sprendimus, bendrovės vadovas už tokius sprendimu neatsako. Bendrovės vadovo, pasiūliusio svarstyti šį sprendimą valdybai, atsakomybė tokiu atveju kyla už tinkamos informacijos nepateikimą, valdybos suklaidinimą, interesų konflikto neatskleidimą ar kitų vadovo pareigų pažeidimą. Kai bendrovės vadovas įgyvendina kito valdymo organo priimtą sprendimą, jo atsakomybė galima taip pat ir už bendrovės vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimą.
36. Įmonės valdyba – kolegialus vykdomasis įmonės valdymo organas – atsako už įmonės valdymą, jos tikslų įgyvendinimą, tinkamą komercinę-ūkinę veiklą, taip pat už įmonės valdymo praktiką ir įmonės kontrolę. Valdybos narys, kaip ir bet kuris kitas įmonės vadovas, privalo būti maksimaliai atidus bei rūpestingas ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad būtų užtikrinti įmonės ir jos akcininkų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006). Valdybos kompetencijai priskiriami didelę reikšmę bendrovės veiklai turintys sprendimai, todėl kai valdyba sudaroma, bendrovės vadovo sprendimas svarbiems sandoriams sudaryti nėra pakankamas. Jei įstatuose nenumatyta kitaip, savo funkcijų valdyba negali deleguoti bendrovės vadovui, taigi sprendimų priėmimas perkeliamas į aukštesnį bendrovės valdymo lygį. Tam tikrų sprendimų priskyrimas valdybos kompetencijai turi užtikrinti didesnę kontrolę, gilesnę jų turinio analizę. Valdyba, priimdama jos kompetencijai priskirtus sprendimus, veikia savarankiškai, ji nėra saistoma jai patektų bendrovės vadovo pasiūlymų, o, neturėdama pakankamos informacijos sprendimui pateikti, gali pareikalauti, kad būtų atlikta išsamesnė analizė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
37. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 24 straipsnio 4 dalies 5 punkte (redakcija, galiojusi Sprendimo priėmimo metu) nustatyta, kad valdyba priima sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo.
38. Pagal Juridinių asmenų registro 2020 m. gegužės 19 d. išrašą, Laidavimo sutarties sudarymo metu FF lizingo įstatinis kapitalas buvo 3 768 000 Lt, o 1/20 įstatinio kapitalo būtų 188 400 Lt.
39. Taigi, Laidavimo sutarčiai sudaryti buvo būtinas FF lizingo valdybos sprendimas.
Žemesnės instancijos teismas
40. Tretieji asmenys atsiliepimuose į patikslintą ieškinį nurodė, taip pat trečiasis asmuo K. M. teismo posėdyje paaiškino, kad 2007 m. lapkričio 27 d. valdybos posėdis buvo inicijuotas atsakovo, atsakovas iš anksto paruošė valdybos posėdžio protokolą. Valdybos nariams nebuvo pateikti dokumentai apie UAB „Prie vingio“ finansinę būklę, Kredito sutartis ir Susitarimas dėl Kredito sutarties pakeitimo, kiti dokumentai, reikalingi priimti Sprendimą.
41. Tretieji asmenys E. Š. ir L. R. taip pat nurodė, kad valdybos nariai buvo FF lizingo darbuotojai, pavaldūs atsakovui, valdybos sprendimai buvo priimami pagal atsakovo nurodymus. Valdybos nariai šiems nurodymams neprieštaraudavo, nes atsakovas kitokių nuomonių nepriimdavo, o jam nepaklususius valdybos narius būtų atleidęs iš darbo. Trečiasis asmuo K. M. nurodė, kad jis, priimdamas Sprendimą, pasitikėjo atsakovo, kuris valdė beveik 85 proc. FF lizingo akcijų, nuomone ir manė, kad atsakovas nesiūlys priimti FF lizingui nepalankų sprendimų. Be to, valdybos narė E. Š. dirbo FF lizingas finansininke, o valdybos narė L. R. – FF lizingas juriste, todėl trečiasis asmuo manė, kad jos yra įvertinusios Sprendimo teisėtumą bei finansinį naudingumą.
42. Kaip matyti iš nurodytų aplinkybių, tretieji asmenys Sprendimą priėmė negavę ir nereikalavę jokių dokumentų ir informacijos, reikalingų Sprendimui priimti – kokios yra Kredito sutarties sąlygos, ar Kredito sutartis jau yra vykdoma ir ar tinkamai vykdoma, kokia yra UAB „Prie vingio“ finansinė padėtis ir galimybės tinkamai įvykdyti Kredito sutartį, ar Kredito sutarties įvykdymas yra užtikrintas kitomis prievolių vykdymo užtikrinimo priemonėmis, kuo Sprendimas yra naudingas FF lizingui ir kt.
43. Trečiųjų asmenų E. Š. ir L. R. teiginiai apie FF lizingo valdybos veiklos fiktyvumą, valdybos narių baimę priimti sprendimus, priešingus atsakovo nuomonei, atsižvelgiant į ankščiau nurodytą valdybos paskirtį ir kompetenciją priimti didelę reikšmę bendrovės veiklai turinčius sprendimus, nėra pakankami pateisinti Sprendimo priėmimą nesiaiškinus, ar šis Sprendimas atitinka FF lizingo interesus.
44. Pažymėtina, kad byloje nėra įrodymų apie realius neteisėtus atsakovo veiksmus prieš jo sprendimams prieštaraujančius valdybos narius.
45. Atitinkamai vertinami ir trečiojo asmens K. M. nurodyti balsavimo „už“ Sprendimą motyvai.
46. Iš byloje esančių įrodymų taip pat matyti, kad svarstyti klausimą dėl Sprendimo priėmimo valdybai pateikė atsakovas. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovas valdybos nariams pateikė dokumentus ir informaciją, reikalingą Sprendimui priimti. Tretieji asmenys nurodė, kad atsakovas jiems teigė, jog UAB „Prie vingio“ finansinė būklė yra gera, be to, UAB „Prie vingio“ turi žemės sklypą (duomenys neskelbtini), kurį pardavus bus galima įvykdyti laiduojamą prievolę.
47. Vertinama, kad šie atsakovo teiginiai buvo klaidinantys, nes UAB „Prie vingio“ negrąžino kredito pradiniu Kredito sutartyje nustatytu terminu, negrąžino kredito ir pratęsus kredito grąžinimo terminą Susitarimu dėl Kredito sutarties pakeitimo, byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad UAB „Prie vingo“ finansinė padėtis Susitarimo priėmimo metu leido pagrįstai tikėtis tinkamo Kredito sutarties vykdymo.
48. Ši UAB „Prie vingio“ finansinė padėtis atsakovui turėjo būti žinoma / buvo žinoma, nes būtent atsakovas teikė Sprendimą FF lizingo valdybai, be to, atsakovas Sprendimo priėmimo metu buvo UAB „Prie vingio“ valdybos nariu. Pažymėtina, kad atsakovas tretiesiems asmenims neatskleidė ir aplinkybės apie savo sąsajas su UAB „Prie vingio“ – buvimo šios įmonės valdybos nariu. Byloje taip pat nėra įrodymų, kad UAB „Prie vingio“ priklausančio žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), įkeisto Bankui Kredito sutarties vykdymui užtikrinti, reali vertė Sprendimo priėmimo metu buvo pakankama patenkinti įsipareigojimus pagal Kredito sutartį.
49. Taigi, tretieji asmenys – FF lizingas valdybos nariai, nesiaiškinę jokių aplinkybių, priėmė Sprendimą, o šį Sprendimą svarstyti FF lizingas valdybai pateikė atsakovas, kuris valdybai nepateikė Sprendimui priimti reikalingų dokumentų ir informacijos, taip pat žodžiu pateikė klaidinančia informaciją apie UAB „Prie vingio“ galimybę įvykdyti Kredito sutartį.
50. Atsakovo žodžiu pateikta informacija, kad UAB „Prie vingio“ finansinė būklė yra gera, kad UAB „Prie vingio“ turi žemės sklypą (duomenys neskelbtini), kurį pardavus bus galima įvykdyti laiduojamą prievolę, nesudaro pagrindo netaikyti tretiesiems asmenims atsakomybės už Sprendimo priėmimą, nes tokia informacija laikytina akivaizdžiai nepakankama priimant sprendimą garantuoti ar laiduoti už didelės vertės – 1 800 000 Lt, prievolės įvykdymą.
51. Pagrindo netaikyti tretiesiems asmenims atsakomybės už Sprendimo priėmimą nesudaro ir ta aplinkybė, kad Sprendimu buvo nuspręsta garantuoti ar laiduoti su sąlyga, kad kredito grąžinimas pratęsiamas iki 2008 m. lapkričio 22 d., o Laidavimo sutartimi buvo laiduota pagal Susitarimo dėl Kredito sutarties pakeitimo sąlygas, pagal kurias buvo nustatyta tokia kredito grąžinimo tvarka: 2008 m. vasario 22 d. grąžinama 112 500 Lt, 2008 m. gegužės mėn. grąžinama 125 000 Lt, 2008 m. rugpjūčio 22 d. grąžinama 112 500 Lt, 2008 m. lapkričio 22 d. grąžinama 1 462 500 Lt.
52. Tai, kad Susitarime dėl Kredito sutarties pakeitimo numatytas kredito grąžinimas dalimis, nesudaro pagrindo teigti, kad Laidavimo sutartis buvo sudaryta viršijant atsakovui Sprendimu suteiktus įgaliojimus. Iš Sprendimo teksto nėra aišku, kad būtent visos kredito sumos grąžinimas ne ankščiau kaip iki 2008 m. lapkričio 22 d. buvo esminė Sprendimo priėmimo sąlyga. Kaip matyti iš ankščiau nurodytų aplinkybių, Sprendimą tretieji asmenys priėmė nesigilindami nei į Kredito sutarties, nei į Sprendimo sąlygas, o Sprendimo tekstas buvo parengtas atsakovo. Be to, kaip matyti iš Susitarimo dėl Kredito sutarties pakeitimo, pagrindinė kredito suma ir turėjo būti grąžinta iki 2008 m. lapkričio 23 d.
53. Sprendimas ir jo pagrindu sudaryta Laidavimo sutartis buvo aiškiai nenaudingi FF lizingui – neatlygintinai buvo laiduota už didelės vertės – 1 800 000 Lt, UAB „Prie vingio“ prievolės įvykdymą, UAB „Prie vingio“ finansinė padėtis Sprendimo ir Laidavimo sutarties sudarymo metu nebuvo gera, nes UAB „Prie vingio“ jau buvo pažeidusi pradinį kredito grąžinimo terminą, nebuvo jokios ekonominės ar verslo logikos FF lizingui laiduoti už UAB „Prie vingio“.
54. Nepagrįstas atsakovo teiginys, kad Laidavimo sutartis nesukėlė FF lizingas žalos, nes, atsakovo teigimu, pagal Laidavimo sutarties nuostatas Bankas įsipareigojo perleisti FF lizingui reikalavimo teises į UAB „Prie vingio“ pagal Kredito sutartį ir į Kredito sutarties užtikrinimo priemones.
55. Kaip matyti iš Laidavimo sutarties 2.2.1. punkto, Bankas įsipareigojo perleisti FF lizingui reikalavimo teises į UAB „Prie vingio“ pagal Kredito sutartį ir į Kredito sutarties užtikrinimo priemones tik FF lizingui už UAB „Prie vingio“ įvykdžius prievolę pagal Kredito sutartį. Kaip jau nurodyta, UAB „Prie vingio“ finansinė padėtis Laidavimo sutarties sudarymo metu nebuvo gera, UAB „Prie vingio“ jau buvo pažeidusi pradinį kredito grąžinimo terminą, byloje nėra jokių įrodymų, kad UAB „Prie vingio“ finansinė padėtis būtų leidusi įgyvendinti FF lizingo atgręžtinio reikalavimo teises į UAB „Prie vingio“.
56. Be to, be Laidavimo sutarties, kredito grąžinimas buvo užtikrintas tik UAB „Prie vingio“ priklausančio žemės sklypo, (duomenys neskelbtini). Atsakovas nepateikė įrodymų, kad šio žemės sklypo vertė laidavimo sutarties sudarymo metu ir vėliau buvo pakankama padengti UAB „Prie vingio“ įsipareigojimus pagal Kredito sutartį.
57. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, trečiųjų asmenų atsakomybė priimant FF lizingui nenaudingą Sprendimą, sudariusį pagrindą Laidavimo sutarčiai sudaryti, vertinama 50 proc. Kita 50 proc. atsakomybės dalis dėl FF lizingui nenaudingo Sprendimo priėmimo ir Laidavimo sutarties sudarymo tenka atsakovui.
58. Nepagrįstas atsakovo teiginys, kad Bankas sumokėjo UAB „Prie vingio“ 1 800 000 Lt ne pagal Kredito sutartį, o pagal kitą sandorį, už kurį FF lizingas nelaidavo, todėl nebuvo pagrindo patvirtinti Banko kreditorinio reikalavimo FF lizingui, kylančio iš Kredito ir Laidavimo sutarčių.
59. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. birželio 12 d. nutartis, kuria patvirtintas 1 697 250,10 Lt (491 557,61 Eur) Banko kreditorinis reikalavimas FF lizingui, kylantis iš Kredito ir Laidavimo sutarčių, yra įsiteisėjusi, todėl Banko kreditorinio reikalavimo FF lizingui dydis ir pagrindas yra prejudicinės aplinkybės nagrinėjamoje byloje (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Be to, atsakovo nurodytos aplinkybės, kad Bankas sumokėjo UAB „Prie vingio“ 1 800 000 Lt ne pagal Kredito sutartį, o pagal kitą sandorį, už kurį FF lizingas nelaidavo, yra pripažintos nepagrįstomis įsiteisėjusiu Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. birželio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-2611/2013.
60. Atsakovo nurodytos, jo teigimu naujai paaiškėjusios, aplinkybės, kad 2019 m. balandžio 26 d. specialisto išvadoje, pateiktoje ikiteisminiame tyrime Nr. 01-2-00059-17, nurodyta, jog tyrimui nepateikti visi FF lizingas buhalterinės apskaitos dokumentai, nes jie nebuvo išsaugoti, nėra susijusios su galimybe nustatyti Banko kreditorinio reikalavimo FF lizingui, kylančio iš Kredito ir Laidavimo sutarčių, dydį, kadangi šio kreditorinio reikalavimo dydis atitinka neįvykdytą UAB „Prie vingio“ prievolę Bankui pagal Kredito sutartį ir nustatytas ne pagal FF lizingas, o pagal Banko pateiktus duomenis ir Banko apskaitos dokumentus.
61. Iš 2020 m. sausio 20 d. Banko kreditorinio reikalavimo tikslinimo, pateikto su ieškovių 2020 m. sausio 29 d. pareiškimu dėl atsisakymo nuo dalies ieškinio reikalavimų, matyti, kad Vilniaus apygardos teismas 2014 m. birželio 12 d. nutartimi patvirtintas 1 697 250,10 Lt (491 557,61 Eur) Banko kreditorinis reikalavimas FF lizingui, kylantis iš Kredito ir Laidavimo sutarčių, yra iš dalies patenkintas: 32 806,66 Eur Banko naudai vykdymo procese buvo išieškoti iš UAB „Prie vingio“, o 46 096,05 Eur Bankui buvo pervesti FF lizingo bankroto procese iš FF lizingo lėšų.
62. Kaip paaiškino FF lizingas atstovė, FF lizingo bankroto procesas yra baigiamoje stadijoje, šiuo metu nerealizuoto FF lizingo turto nėra, teismuose dar vyksta ginčai dėl žalos atlyginimo priteisimo / reikalavimo teisių nustatymo, kur atsakyti turėtų atsakovas. Tačiau byloje nėra duomenų apie reikšmingą atsakovo turimą turtą, be to, iš atsakovo jau vykdomas 90 217,10 Eur išieškojimas pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 26 d. pagrindu išduotą vykdomąjį raštą. Reali galimybė išieškoti iš atsakovo visas priteistas / priteistinas sumas FF lizingo bankroto proceso metu yra minimali, atitinkamai, tai neigiamai įtakotų ir reikalavimo teisių į atsakovą pardavimo kainą, o, net ir šias sumas išieškojus ar pardavus reikalavimo teises į atsakovą, iš šių sumų visų pirma būtu dengiamos administravimo išlaidos ir pirmesnės eilės kreditorių reikalavimai. Todėl nėra pagrindo teigti, kad FF lizingo, kaip laiduotojo, prievolė Bankui pagal Kreditavimo ir Laidavimo sutartį bus įvykdyta didesne apimtimi, nei 46 096,05 Eur.
63. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, atsakovo veiksmais, netinkamai vykdžius CK 2.87 straipsnyje nustatytas valdymo organo nario pareigas ir sudarius Laidavimo sutartį, FF lizingui padarytos žalos dydis yra 23 048,03 Eur (46 096,05 Eur :2), ši suma FF lizingo naudai priteisiama iš atsakovo.
64. Iš atsakovo taip pat priteisiamos 5 proc. metinės palūkanos už šią sumą nuo bylos iškėlimo dienos, t. y. nuo 2014 m. spalio 13 d., iki visiško teismo sprendimo įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis, CK 6.210 straipsnio 1 dalis).
65. Dėl atsakovo argumentų, kad ieškinys pareikštas praleidus CK 1.125 straipsnio 8 dalyje nustatytą trejų metų ieškinio senaties terminą, jau yra pasisakyta Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 26 d. nutartyje, nagrinėjant apeliacine tvarka bylą pagal visus ieškinio / patikslinto ieškinio reikalavimus, tame tarpe ir pagal reikalavimą priteisti žalą, kilusią iš Laidavimo sutarties. Šios nutarties 43 punkte nurodyta, kad ieškovės UAB „Baltic Arms“ ir UAB „Skomė“ su ieškiniu atsakovui kreipėsi praėjus mažiau nei metams nuo nutarties iškelti bankroto bylą FF lizingui įsiteisėjimo, byloje nėra duomenų, kad šioms ieškovėms ankščiau nei prieš dvejus metus iki bankroto bylos iškėlimo buvo žinoma ar turėjo būti žinoma apie aplinkybes, suteikiančias teisę ieškovėms kreiptis į teismą su netiesioginiu ieškiniu, todėl CK 1.125 straipsnio 8 dalyje nustatytas trejų metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas.
66. Nors ieškovės nurodė, kad žala FF lizingui buvo padaryta ir tuo, kad atsakovas laiku nevykdė prievolių pagal Laidavimo sutartį, laiku nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos FF lizingui iškėlimo, todėl, be negrąžinto Kredito sumos, buvo skaičiuojamos palūkanos ir delspinigiai, tačiau ieškovės nei nenurodė, nei įrodinėjo, kokia palūkanų ir delspinigių suma padidėjo Banko kreditorinis reikalavimas dėl šių atsakovo veiksmų.
67. Ieškovė UAB „Skomė“ pateikė prašymą atlyginti 12 929 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas viso bylos nagrinėjimo metu (tiek bylą pagal visus ieškinio / patikslinto ieškinio reikalavimus nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ir apeliacinės instancijos teisme, tiek bylos dalį dėl žalos pagal Laidavimo sutartį priteisimo antrą kartą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme).
68. Ieškovės UAB „Skomė“ patirtos bylinėjimosi išlaidos iki šiol jokia apimtimi nėra paskirstytos.
69. Ieškovės 2016 m. gegužės 2 d. patikslintu ieškiniu buvo pareiškusios 630 086,11 Eur dydžio reikalavimą atsakovui. Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. lapkričio 26 d. nutartimi iš atsakovo FF lizingo naudai priteista 90 217,10 Eur žalai atlyginti, o sprendimu iš atsakovo FF lizingo naudai priteista 23 048,03 Eur žalai atlyginti, iš viso 113 265,13 Eur.
70. Kadangi patenkinta 17,98 proc. ieškinio reikalavimų, iš atsakovo ieškovės UAB „Skomė“ naudai priteisiamos 2 324,63 Eur bylinėjimosi išlaidos (CPK 98 straipsnis).
71. Iš atsakovo valstybės naudai priteisiamas 2 433 Eur žyminis mokestis, apskaičiuotas už 113 265,13 Eur sumą (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 96 straipsnio 1 dalis).
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškinį patenkinti iš dalies.
Priteisti iš atsakovo Z. V. ieškovės BUAB „FF lizingas“ naudai 23 048,23 Eur žalai atlyginti ir 5 proc. metines palūkanas už šią sumą nuo 2014 m. spalio 13 d. iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.
Kitą ieškinio dalį atmesti.
Priteisti iš atsakovo Z. V. ieškovės UAB „Skomė“ naudai 2 324,63 Eur bylinėjimosi išlaidas.
Priteisti iš atsakovo Z. V. valstybės naudai 2 433 Eur bylinėjimosi išlaidas.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.