- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2013-11-21
- Bylos Nr.
- 2-2611/2013
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Marytė Mitkuvienė
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „METOIL“
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „METOIL“
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Marytė Mitkuvienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens bankrutuojančios akcinės bendrovės banko SNORAS atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-4089-115/2013, kuria iškelta restruktūrizavimo byla atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „METOIL“ pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „METOIL“ generalinio direktoriaus M. K. pareiškimą, tretieji asmenys bankrutuojanti akcinė bendrovė bankas SNORAS, Spelden Management S. A., BRADLEY ENTERPRISES LIMITED.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas UAB „METOIL“ generalinis direktorius M. K. prašė iškelti atsakovui UAB „METOIL“ restruktūrizavimo bylą, įmonės restruktūrizavimo administratoriumi paskirti UAB „Restrus“. Nurodė, jog atsakovas užsiėmė -naftos ir augalinės kilmės produktų priėmimu, sandėliavimu, saugojimu ir pakrovimu, prekyba (duomenys neskelbtini) esančiame sandėlyje. Atsakovas peržiūrėjo savo veiklos sritis, išanalizavo priežastis ir nusprendė imtis priemonių ūkinei komercinei veiklai stabilizuoti, teigiamiems piniginiams srautams užtikrinti ir tinkamai atsiskaityti su kreditoriais. Atsakovui iškėlus restruktūrizavimo bylą bei įgyvendinus pateikiamuose restruktūrizavimo plano metmenyse numatytas priemones, atsakovas išsaugos ir plėtos ūkinę komercinę veiklą ir įvykdys įsipareigojimus kreditoriams, išsaugos darbo vietas bei išvengs bankroto. Nors atsakovas dalį mokėjimų kreditoriams pradelsė, tačiau nepaisant sunkumų bendrovė nebuvo nutraukusi veiklos.
Atsiliepimas
Trečiasis asmuo BAB bankas SNORAS prašė nekelti atsakovui restruktūrizavimo bylos. Nurodė, jog atsakovas yra nemokus. Atsakovo debitorinių skolų kokybė (skolininkai arba užsienyje registruotos, arba bankrutavusios bendrovės), įmonės finansinė situacija atspindi įmonės nemokumą bei itin prastą finansinę būklę. Be to, atsakovo restruktūrizavimo metmenyse nurodytus veiksmus, kuriais atsakovas siekia pašalinti finansinius sunkumus ir atsiskaityti su kreditoriais, laiko neįgyvendinamais ir nesudarančiais objektyvių galimybių išvengti atsakovo nemokumo bei bankroto (t. 1, 96-100 l.).
Trečiasis asmuo Spelden Management S. A. su restruktūrizavimo bylos iškėlimu atsakovui sutiko.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2013 m. spalio 4 d. nutartimi iškėlė atsakovui restruktūrizavimo bylą, restruktūrizavimo plano rengimo laikotarpiui iki plano patvirtinimo teisme įmonės administratoriumi paskyrė UAB „Restrus“. Tačiau įvertinęs 2013 m. birželio 30 d. atsakovo UAB „METOIL“ balansą, nustatė, jog atsakovo skolos ženkliai viršijo pusę įmonės balanse apskaitomo turto vertės. Teismas įvertinęs aktualų 2013 m. rugsėjo 20 d. atsakovo kreditorinių įsipareigojimų sąrašą, taip pat UAB „Krovinių terminalas“ 2013 m. liepos 19 d. raštą Nr. 3R-456, atsakovo vienintelio akcininko UAB koncerno „Achemos grupė“ 2013 m. liepos 19 d. sprendimą Nr. 2013/02 patvirtinantį atsakovo restruktūrizavimo plano patikslintus metmenis, darė išvadą, jog esminės dalies atsakovo skolų mokėjimo terminai nebuvo suėję arba jie kreditorių buvo pratęsti, todėl laikė, kad įmonės pradelstos skolos neviršijo pusę jos balansinio turto ir atsakovas buvo mokus. Kadangi dalis atsakovo debitorių buvo nemokūs, dalis jų veikė užsienio jurisdikcijose, todėl teismas laikė tai kliūtimi susigrąžinti debitorines skolas, tačiau neatmetė galimybės, jog atsakovui galimai pavyktų išsiieškoti daugiau nei 40 proc. debitorinių skolų. Teismas, įvertinęs atsakovo finansinę būklę, laikė atsakovo būklę nuostolinga, tačiau atsakovo vykdomos priemones turtinei padėčiai pagerinti laikė rezultatyviomis, kadangi sumažėjo patiriamų nuostolių dydis, atsakovas padengė dalį įsiskolinimų. Be to, teismas nustatė, jog atsakovas sudarė ilgalaikes sutartis su dukterine bendrove UAB „OIL CO“, kurių vykdymas turėtų užtikrinti atsakovo teikiamų logistikos ir infrastruktūros paslaugų naftos produktų terminale, esančiame (duomenys neskelbtini) pelningumą (t. 3, 226 l.).
Teismas, atsižvelgdamas į tai, jog teismo procesinį sprendimą priėmė atsakovo naudai, laikė atsakovą laimėjusiu bylą ir priteisė iš trečiojo asmens BAB bankas SNORAS, turinčio priešingą materialinį teisinį suinteresuotumą, atsakovui 500 Lt bylinėjimosi išlaidų už advokato suteiktą teisinę pagalbą rengiant atsiliepimą į BAB bankas SNORAS skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 18 d. nutarties.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Atskiruoju skundu trečiasis asmuo BAB bankas SNORAS prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 4 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – ieškovo ieškinį dėl atsakovo restruktūrizavimo bylos iškėlimo atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismas neišsamiai išanalizavo atsakovo finansinius duomenis, neįvertino realios atsakovo finansinės būklės, todėl nepagrįstai nusprendė, jog atsakovas yra mokus ir jo finansiniai sunkumai yra laikino pobūdžio. Nors teismas konstatavo, jog esminės dalies atsakovo skolų mokėjimo terminai nėra suėję arba jie yra pratęsti, tačiau atsakovas nepateikė teismui duomenų, iš kurių matytųsi įsipareigojimų įvykdymo terminai. Nėra aišku, kuo vadovaujantis teismas priimdamas skundžiamą nutartį sprendė apie esamus atsakovo pradelstus įsipareigojimus. Be to, kreditorių reikalavimų įvykdymo terminų nepateikimas buvo viena iš priežasčių, dėl ko Lietuvos apeliacinis teismas panaikino Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 18 d. nutartį dėl restruktūrizavimo bylos atsakovui iškėlimo. Nors ieškovas buvo įpareigotas pateikti minėtus duomenis teismui, tačiau šio įpareigojimo neįvykdė, o teismas nesiėmė aktyvių veiksmų tam, kad būtų įvykdyti visi ĮRĮ reikalavimai. Be to, teismas taip pat neatsižvelgė į tai, jog restruktūrizavimo plano matmenyse ir atsakovo balanse nurodyti duomenys skiriasi.
Atsakovo turimi debitoriniai įsipareigojimai yra įkeisti UAB „Krovinių terminalas“, kurio hipotekinis reikalavimas – 16301871 Lt. Be to, atsakovo visi debitoriniai įsipareigojimai yra beviltiški, kadangi atsakovas nesiėmė aktyvių veiksmų išsiieškant didžiausias debitorines skolas, kurių bendra suma yra 33107736 Lt. Tuo tarpu, atsakovas nepateikė teismui įrodymų, patvirtinančių debitorinių skolų išieškojimo perspektyvas, todėl atsakovo 2013 m. birželio 30 d. balanse nurodyto turo vertė galėtų būti ne didesnė nei 14341905 Lt (47449641 Lt – 33107736 Lt), kurio neužtektų net hipotekinio kreditoriaus UAB „Krovinių terminalas“ skoloms padengti.
Teismas taip pat neįvertino aplinkybės, jog ženklus nuostolių sumažėjimas buvo sąlygotas ir ženkliu pajamų sumažėjimu. Atsakovas nuo 2012 metų pabaigos naudojasi ĮRĮ suteikiama apsauga nuo kreditorinių įsipareigojimų vykdymo, tačiau net ir šiuo laikotarpiu atsakovo veikla išlieka nuostolinga. Atsakovo turtas laikotarpiu nuo 2012 m. gruodžio 31 d. iki 2013 m. birželio 30 d. sumažėjo daugiau kaip 1,5 mln. Lt.
2. Teismas neatliko išsamaus restruktūrizavimo plano matmenų įvertinimo, neatsižvelgė į jų trūkumus, todėl nepagrįstai nusprendė, jog atsakovas turi realių perspektyvų sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu siekiamus tikslus, t.y. atkurti mokumą, normalią ūkinę komercinę veiklą ir atsiskaityti su kreditoriais. Teismas neatsižvelgė į tai, jog visas atsakovui priklausantis turtas, iš kurio gautų pajamų numatoma atsiskaityti su kreditoriais, yra įkeistas UAB „Krovinių terminalas“ ir atsakovo veikloje nenaudojamas turtas. Byloje nėra įrodymų, jog atsakovui iškėlus restruktūrizavimo bylą UAB „Krovinių terminalas“ atsisakytų bent dalies turto įkeitimo. Priešingai, byloje esantys įrodymai patvirtina, jog įkaito turėtojas svarstytų dėl skolos grąžinimo terminų atidėjimo ir/ar palūkanų mokėjimo atsisakymo. Nors atsakovas jau pirmaisiais restruktūrizavimo metais planuoja padengti 7,925 mln. Lt kreditorių reikalavimų, tačiau būtinų lėšų šioms skoloms grąžinti atsakovas negeneruoja. Be to, atsakovas nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių, jog būtų gavęs pasiūlymų realizuoti 6 metus nenaudotą įrangą už 5 mln. Lt. Atsakovas taip pat ketina išieškoti debitorines skolas ir tokiu būdu padengti 10000000 Lt kreditorinių įsipareigojimų. Tačiau minėtų skolų atgavimas yra tik deklaratyvaus pobūdžio, kadangi 33107736 Lt skolų yra beviltiškos.
Atsiliepimas
3. Teismas nepagrįstai priteisė iš trečiojo asmens BAB bankas SNORAS atsakovui bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimą į trečiojo asmens BAB bankas SNORAS skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 18 d. nutarties. Minėtą skundą Lietuvos apeliacinis teismas 2013 m. balandžio 11 d. nutartimi patenkino ir panaikino Vilniaus apygardos teismo 2013 m. vasario 18 d. nutartį. Be to, ieškovas savo aktyviais veiksmais pripažino BAB bankas SNORAS atskirajame skunde išdėstytus argumentus dėl atsakovo finansinės padėties ir jo pateiktų restruktūrizavimo plano matmenų ydingumo.
Atsiliepimu į atskirąjį skundą ieškovas prašo atskirąjį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 4 d. nutartį palikti nepakeistą. Taip pat priteisti atsakovui iš BAB bankas SNORAS patirtas išlaidas, susijusias su bylos nagrinėjimu teisme.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas tenkintinas.
Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 4 d. nutarties, kuria iškelta restruktūrizavimo byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Restruktūrizavimas – tai įmonės mokumo problemų sprendimo būdas, kuomet kreditorių reikalavimai yra tenkinami laikantis restruktūrizavimo plane nustatytos tvarkos iš pajamų, gautų tiek tęsiant įmonės veiklą, tiek pardavus įmonės veikloje nereikalingą turtą. Teisės aktai įtvirtina restruktūrizavimo prioriteto principą (ĮBĮ 9 str. 6 d.), nes restruktūrizavimas sudaro sąlygas pasiekti kreditoriaus ir skolininko interesų balansą. Esminis vaidmuo sprendžiant, ar restruktūrizuoti finansinių sunkumų turinčią įmonę, tenka įmonės kreditoriams, nes jų reikalavimai bus tenkinami restruktūrizavimo plano įgyvendinimo metu, – kreditorių dauguma turi pritarti restruktūrizavimo planui (ĮRĮ 14 str. 3 d.).
Pažymėtina, jog teismas, spręsdamas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, turi patikrinti ne vien tai, kaip restruktūrizavimo plano metmenyse nurodytos priemonės atitinka ĮRĮ nustatytas bendrovės mokumo, veiklos atkūrimo ir atsiskaitymo su kreditoriais tikslus (ĮRĮ 1 str. 2 d.), bet ir įvertinti, ar numatomos restruktūrizavimo priemonės yra realios, galinčios bendrovės ūkinės veiklos srityje ir verslo konkurencinėje aplinkoje atkurti bendrovės mokumą, normalią veiklą, kartu sumažinti skolas, išsaugoti bendrovės konkurencingumą; taigi kiekvienu konkrečiu atveju teismas turi vertinti pateiktus įmonės restruktūrizavimo plano metmenis, atsižvelgdamas į pirmiau nurodytus kriterijus ir konkrečią faktinę situaciją; tam tikros konkrečios priemonės gali būti veiksmingos vienu atveju, o kitu – visiškai nevertingos, be to, siekiant nustatyti įmonės finansinę padėtį ir jos turto bei skolų santykį, itin svarbu teisingai nustatyti įmonės turto vertę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2011).
Iš byloje esančio 2013 m. birželio 30 d. atsakovo balanso matyti, kad atsakovo turtas sudarė 47449641 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos – 58172011 Lt (4 t., 49-50 l.). Pirmosios instancijos teismas pagrįstai darė išvadą, jog atsakovo pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į jo balansą įrašyto vertės. Tačiau pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis 2013 m. rugsėjo 20 d. atsakovo kreditorinių įsipareigojimų sąrašu (4 t., 75-76 l.) konstatavo atsakovą esant mokiu, kadangi esminės dalies atsakovo skolų mokėjimo terminai nebuvo suėję arba kreditoriai juos pratęsė. Su tokia pirmosios instancijos teismo pozicija apeliacinės instancijos teismas negali sutikti. Pažymėtina, jog pirmosios instancijos teismas 2013 m. balandžio 19 d. nutartimi įpareigojo ieškovą pateikti atsakovo kreditorių ir skolininkų sąrašą, kuriame būtų aiškiai įvardijami skolų dydžiai bei atsiskaitymo terminai (2 t., 127-128 l.). Tačiau ieškovas pirmosios instancijos teismui pateikdamas atsakovo kreditorių ir skolininkų sąrašą, nenurodė atsiskaitymo terminų, todėl darytina išvada, jog ieškovas minėto įpareigojimo neįvykdė. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog iš atsakovo patikslintų 2013 m. liepos 19 d. restruktūrizavimo plano matmenų taip pat nėra aiškūs atsakovo atsiskaitymo su kreditoriais terminai (3 t. 90-113 l.), todėl nesant reikiamų duomenų, apeliacinės instancijos teismas negali konstatuoti atsakovo mokumo.
Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas atsakovo mokumo klausimą, taip pat rėmėsi UAB „Krovinių terminalas“ 2013 m. liepos 19 d. raštu Nr. 3R-456, kuriuo UAB „Krovinių terminalas“ sutiktų svarstyti klausimą dėl restruktūrizacijos proceso metu taikytinų nuolaidų (3 t., 224 l.), bei atsakovo vienintelio akcininko UAB koncerno „Achemos grupė“ 2013 m. liepos 19 d. sprendimu Nr. 2013/02, kuriuo pastarasis patvirtino atsakovo restruktūrizavimo plano patikslintus metmenis (3 t., 225 l.). Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs minėtus dokumentus, vertina juos kritiškai, kaip neturinčius byloje įrodomosios reikšmės. Byloje esančios 2013 m. gegužės 31 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 13-K-210 (3 t., 14-15 l.) ir 2013 m. gegužės 31 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 13-K-210 (3 t., 18-20 l.) matyti, kad UAB „Krovinių terminalas“ perleido UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“, vieninteliam atsakovo akcininkui, reikalavimo teises į atsakovo 9524776,38 Lt ir 7548751,78 Lt įsiskolinimą. Todėl darytina išvada, jog UAB koncernas „ACHEMOS GRUPĖ“ yra suinteresuotas dėl restruktūrizavimo bylos atsakovui iškėlimo, siekiant atitolinti įmonės galimą bankrotą.
Iš atsakovo 2013 m. birželio 30 d. debitorinių įsipareigojimų sąrašo (3 t., 221-222 l.) matyti, jog dalis atsakovo skolininkų yra užsienio valstybių ūkio subjektai. Be to, UAB „Lumingas“, vienam didžiausiam atsakovo skolininkų, yra iškelta bankroto byla. Nors pats atsakovas nurodo, kad Vilniaus apygardos teismas 2013 m. vasario 21 d. nutartimi patvirtino atsakovo 5582128,35 Lt kreditorinį reikalavimą UAB „Lumingas“ bankroto byloje (3 t. 106 l.), tačiau byloje nėra duomenų, jog atsakovas būtų bent dalį skolos susigrąžinęs. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog atsakovui yra kliūčių susigrąžinti debitorines skolas, tačiau tuo pačiu pirmosios instancijos teismas nepagrindė išvados, kad atsakovui galimai pavyktų išsiieškoti daugiau nei 40 proc. debitorinių skolų. Atsižvelgdamas į tai, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog ieškovas nepateikė teismui įrodymų, patvirtinančių atsakovo debitorinių skolų išieškojimo perspektyvų, kurių pagrindu atsakovas galės sumokėti skolas ir atkurti visiškai savo mokumą.
Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog atsakovas neįrodė numatomų priemonių realumo, galinčių bendrovės ūkinės veiklos srityje ir verslo konkurencinėje aplinkoje atkurti bendrovės mokumą, normalią veiklą ir tiek sumažinti įsiskolinimus, tiek išsaugoti bendrovės konkurencingumą. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai bei neteisingai įvertino bylos aplinkybes bei byloje esančius įrodymus, todėl nepagrįstai iškėlė atsakovui restruktūrizacijos bylą. Skundžiama teismo nutartis naikintina ir apelianto skundas tenkintinas.
Ieškovas atsiliepimu į atskirąjį skundą taip pat prašė priteisti iš apelianto bylinėjimosi išlaidas. Kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė 2013 m. spalio 25 d. PVM sąskaitą – faktūrą Nr. 378/13 už atsiliepimą į apelianto atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 4 d. nutarties ir jos apmokėjimą patvirtinantį mokėjimo nurodymą. Atsižvelgiant į tai, jog atskirasis skundas tenkintinas bei vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, ieškovo prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atmestinas.
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2013 m. spalio 4 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės.
Atmesti ieškovo UAB „METOIL“ generalinio direktoriaus M. K. pareiškimą iškelti atsakovui UAB „METOIL“ restruktūrizavimo bylą.