Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Giedrės Čėsnienės, Jadvygos Mardosevič (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos) ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Serfas“ atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2026 m. liepos 8 d. nutarties, kuria išspręstas kreditorių bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „FERN Group“, bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „MONTUOTOJAS“, bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „FERN EPC“ ir uždarojo tipo profesionaliems investuotojams skirto privataus kapitalo investicinio fondo „INVL Baltic Sea Growth Fund“ finansinių reikalavimų bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „FERN PRODUCTION“ nemokumo (bankroto) byloje patvirtinimo klausimas,

Aprašomoji dalis

n u s t a t ė:

Kauno apygardos teismo 2025 m. gruodžio 18 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „FERN PRODUCTION“ (toliau – ir bendrovė) iškelta nemokumo (bankroto) byla, bendrovės nemokumo administratore paskirta Virginija Petrauskytė. Nutartis įsiteisėjo 2025 m. gruodžio 30 d.

Kauno apygardos teismo 2026 m. kovo 25 d. nutartimi patvirtintas bankrutuojančios UAB (toliau – ir BUAB) „FERN PRODUCTION“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas. Bendrovės kreditorė UAB „Rywal LT“ pateikė atskirąjį skundą, kuriuo prašė panaikinti nutarties dalį, kuria buvo patvirtinti bendrovės antrosios eilės kreditorių – BUAB „FERN Group“ (5 679 435,19 Eur), BUAB „MONTUOTOJAS“ (520 292,12 Eur), BUAB „FERN EPC“ (88 256,98 Eur) ir uždarojo tipo profesionaliems investuotojams skirto privataus kapitalo investicinio fondo „INVL Baltic Sea Growth Fund“ (toliau – ir INVL) (618 303,73 Eur) finansiniai reikalavimai. Kauno apygardos teismas 2026 m. balandžio 9 d. nutartimi panaikino teismo 2026 m. kovo 25 d. nutarties dalį, kuria patvirtinti minėtų kreditorių finansiniai reikalavimai, ir jų patvirtinimo klausimą išskyrė nagrinėti į atskirą civilinę bylą.

Kreditorė BUAB „FERN Group“ prašė patvirtinti 5 679 435,19 Eur finansinį reikalavimą, kuris susideda iš: 1) 1 028 514,47 Eur reikalavimo, kildinamo iš 2024 m. sausio 1 d. paslaugų teikimo sutarties Nr. FG/S/24-024 ir jos pagrindu išrašytų pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitų faktūrų; 2) 1 630 496,63 Eur reikalavimo, kildinamo iš 2024 m. spalio 28 d. skolos perdavimo sutarties ir jos pakeitimo; 3) 3 020 424,09 Eur reikalavimo, kildinamo iš 2024 m. gruodžio 31 d. trišalio susitarimo Nr. 0001.

Nurodė, kad kreditorė ir BUAB „FERN PRODUCTION“ 2024 m. sausio 1 d. sudarė paslaugų teikimo sutartį Nr. FG/S/24-024, kuria kreditorė įsipareigojo bendrovei teikti įvairias paslaugas (administravimo, konsultavimo, apskaitos ir kitas), o bendrovė įsipareigojo atsiskaityti už suteiktas paslaugas. Šios sutarties pagrindu kreditorė nuo 2024 m. vasario mėnesio iki 2025 m. gruodžio mėnesio išrašė bendrovei dvidešimt dvi PVM sąskaitas faktūras. Abi bendrovės priklausė tai pačiai įmonių grupei „FERN Group“ ir veikė pagal funkcinio paskirstymo principą, kai skirtingos įmonės vykdo skirtingas funkcijas ir viena kitą papildo. Kreditorės struktūroje identifikuojami centralizuoti funkcijų padaliniai: komercijos, finansų ir personalo departamentai, taip pat informacinių technologijų (IT), apskaitos, ekonominės analizės bei kiti, teikiantys paslaugas grupės įmonėms. BUAB „FERN PRODUCTION“ struktūra buvo orientuota į operacinę – gamybos ir projektų vykdymo – veiklą, todėl ši įmonė neturėjo savarankiškų administracinių funkcijų ir buvo priklausoma nuo grupėje centralizuotai teikiamų paslaugų. Išrašyta PVM sąskaita faktūra buvo laikoma paslaugų suteikimą patvirtinančiu dokumentu, jeigu ji nėra ginčijama per nustatytą terminą. Šalių santykiai buvo detalizuoti 2024 m. rugpjūčio 12 d. papildomu susitarimu Nr. 1, ir 2025 m. birželio 30 d. papildomu susitarimu Nr. 2, kuriais buvo patikslintas kainodaros modelis, t. y. paslaugų kaina apskaičiuojama pagal faktines paslaugų teikėjo sąnaudas (darbo užmokestis, darbo vietos kaštai, licencijos ir pan.), prie šių sąnaudų pridedamas 5 proc. antkainis. Pirmame paslaugų kainos apskaičiavimo etape nustatytos kreditorės patiriamos sąnaudos (1 271 724,85 Eur); antrame etape pridedamas 5 proc. dydžio antkainis; trečiame etape bendra paskirstytina suma (1 335 311,09 Eur) padalijama proporcingai grupės įmonėms pagal jų pajamas. Bendrovės dalis buvo apie 21 proc. visos paskirstytinos sumos, t. y. 277 489,98 Eur; ketvirtame etape kiekvienai įmonei priskirta suma perskaičiuojama į mėnesinę, bendrovei apskaičiuota 39 641,43 Eur paslaugų mėnesinė įmoka; penktame etape mėnesinė įmoka paskirstoma pagal atskirų paslaugų rūšis (administravimas, pardavimai, finansai, IT, personalas ir kita), priskiriant tam tikrą procentinę dalį, kuri apskaičiuojama pagal kreditorės darbuotojų skaičių kiekvienoje šių paslaugų srityje. Šios sumos buvo perkeliamos į sąskaitas faktūras.

Dėl 1 630 496,63 Eur finansinio reikalavimo dalies kreditorė BUAB „FERN Group“ pažymėjo, kad reikalavimas kilo iš 2024 m. spalio 28 d. skolos perdavimo sutarties Nr. 2024/10/28-1, kurioje nurodyta, jog 2024 m. spalio 25 d. BUAB „FERN PRODUCTION“ buvo skolinga INVL pagal tris paskolos sutartis: 2021 m. birželio 28 d. paskolos sutartį Nr. 2021/06/28-1, 2022 m. balandžio 29 d. paskolos sutartį Nr. 2022/04/29-1 ir 2022 m. birželio 20 d. paskolos sutartį Nr. 2022/06/20-1. Skolos perdavimo sutarties 1.1 papunktyje apibrėžta, kad BUAB „FERN Group“ perduodama 500 000 Eur pagrindinė skola pagal 2022 m. balandžio 29 d. paskolos sutartį bei 1 000 000 Eur pagrindinė skola ir 130 496,63 Eur palūkanų pagal 2022 m. birželio 20 d. paskolos sutartį. Bendra perduotos prievolės suma – 1 630 496,63 Eur – sutampa su prašomo patvirtinti finansinio reikalavimo dydžiu.

3 020 424,09 Eur finansinio reikalavimo dalį kreditorė BUAB „FERN Group“ kildina iš 2024 m. gruodžio 31 d. trišalio susitarimo Nr. 0001; nurodė, kad jis susiformavo įgyvendinant įmonių grupės reorganizavimą bei atskiriant veiklą tarp grupės bendrovių. Įsteigus BUAB „FERN PRODUCTION“ ir BUAB „FERN EPC“ bei reorganizuojant BUAB „MONTUOTOJAS“ veiklą, dalis turto, teisių ir pareigų buvo perduota naujai įkurtai BUAB „FERN PRODUCTION“. Dėl šio turto perdavimo BUAB „MONTUOTOJAS“ apskaitoje užregistravo gautiną sumą iš BUAB „FERN PRODUCTION“, atitinkančią perduoto turto vertę. Trišalio susitarimo sudarymo momentu BUAB „FERN PRODUCTION“ buvo skolinga BUAB „MONTUOTOJAS“ 3 020 424,09 Eur, o pastaroji buvo skolinga BUAB „FERN Group“ 11 353 428,61 Eur. BUAB „FERN PRODUCTION“ buvo skolinga BUAB „FERN Group“ 2 657 817,91 Eur. Iki trišalio susitarimo sudarymo bendrovė turėjo dvi atskiras prievoles – vieną BUAB „MONTUOTOJAS“, kitą BUAB „FERN Group“. Trišaliu susitarimu šalys susitarė, kad bendrovės prievolė BUAB „MONTUOTOJAS“ bus užskaityta, o jos ekonominis rezultatas pereis į bendrovės ir BUAB „FERN Group“ tarpusavio prievolinį santykį.

Kreditorė BUAB „MONTUOTOJAS“ prašė patvirtinti 520 292,12 Eur finansinį reikalavimą. Nurodė, kad kreditorė ir bendrovė sudarė dvi paslaugų teikimo sutartis: 2023 m. vasario 1 d. Nr. FP/S/23-003 dėl bendrovės užsakymuose nurodytų paslaugų apmokėjimo ir 2025 m. gegužės 30 d. Nr. S/25-024/FP/S/25-028, pagal kurią kreditorė bendrovei teikė transporto nuomos, plovimo, remonto ir kitas su autoparko valdymu susijusias paslaugas, o bendrovė įsipareigojo už šias paslaugas sumokėti. Prašomas patvirtinti finansinis reikalavimas kildinamas iš 18 neapmokėtų PVM sąskaitų faktūrų, išrašytų nuo 2025 m. balandžio 30 d. iki 2025 m. gruodžio 31 d.

Kreditorė BUAB „FERN EPC“ prašė patvirtinti 88 256,98 Eur finansinį reikalavimą. Nurodė, kad 2024 m. rugpjūčio 12 d. kreditorė ir BUAB „FERN PRODUCTION“ sudarė sutartį Nr. FE/S/24-039, pagal kurią kreditorė įsipareigojo pagal bendrovės pateiktus užsakymus pagaminti ir perduoti užsakymuose nurodytus gaminius, prekes. Praktikoje šalių santykiai plėtojosi taip, kad kreditorė savo darbuotojus – inžinierius ir specialistus – skyrė dirbti prie bendrovės vykdomų projektų. Šios paslaugos buvo apmokamos pagal faktiškai dirbtų valandų skaičių (valandiniu tarifu). Kreditorės pateiktos PVM sąskaitos faktūros patvirtina, kad už broko taisymą ir suteiktas paslaugas bendrovė turėjo sumokėti 100 175,90 Eur, atitinkamai, kreditorės buhalterinės apskaitos išrašas patvirtina, kad reikalavimo pateikimo metu bendrovės likę įsipareigojimai buvo 88 256,98 Eur.

Kreditorė INVL prašė patvirtinti 618 303,73 Eur finansinį reikalavimą (552 219 Eur pagrindinę skolą ir 66 084,73 Eur palūkanas). Nurodė, kad INVL, kaip paskolos davėja, ir BUAB „MONTUOTOJAS“, kaip paskolos gavėja, sudarė tris paskolos sutartis (2021 m. birželio 28 d. paskolos sutartį dėl 1 000 000 Eur; 2022 m. balandžio 29 d. paskolos sutartį dėl 500 000 Eur ir 2022 m. birželio 20 d. paskolos sutartį dėl 1 000 000 Eur), kurių pagrindu BUAB „MONTUOTOJAS“ suteikta bendra 2 500 000 Eur paskola. 2024 m. spalio 28 d. INVL, BUAB „FERN PRODUCTION“ ir BUAB „FERN Group“ sudaryta skolos perleidimo sutartis Nr. 2024/10/28-1, kuria dalis bendrovės turimų įsipareigojimų (pagal 2022 m. balandžio 29 d. paskolos sutartį – 500 000 Eur; pagal 2022 m. birželio 20 d. paskolos sutartį – 1 130 496,63 Eur) buvo perleista BUAB „FERN Group“. Bendrovei liko 552 219 Eur skola INVL: 144 246,61 Eur pagal 2021 m. birželio 28 d. sutartį; 185 958,82 Eur pagal 2022 m. balandžio 29 d. sutartį ir 222 013,57 Eur pagal 2022 m. birželio 20 d. sutartį. Be to, INVL ir bendrovė 2024 m. spalio 31 d. sudarė skolos patvirtinimo susitarimą Nr. 2024/10/30-1, pagal kurį susitarimo sudarymo dieną bendrovės įsipareigojimai INVL siekė 552 219 Eur, papildomai buvo susitarta ir dėl naujos palūkanų skaičiavimo tvarkos, pagal kurią iki 2025 m. gruodžio 31 d. buvo apskaičiuota 66 084,73 Eur palūkanų.

BUAB „FERN PRODUCTION“ nemokumo administratorė prašė patvirtinti kreditorių BUAB „FERN Group“, BUAB „MONTUOTOJAS“, BUAB „FERN EPC“ ir INVL finansinius reikalavimus.

Kreditorės UAB „Serfas“ ir UAB „Rywal LT“ nesutiko su kreditorių BUAB „FERN Group“, BUAB „MONTUOTOJAS“, BUAB „FERN EPC“ ir INVL finansinių reikalavimų patvirtinimu.

Kauno apygardos teismas 2026 m. liepos 8 d. nutartimi patvirtino BUAB „FERN PRODUCTION“, šiuos antrosios eilės kreditorių finansinius reikalavimus: 1) BUAB „FERN Group“ – 5 679 435,19 Eur (tenkinamas I etapu); 2) BUAB „FERN EPC“ – 88 256,98 Eur (tenkinamas I etapu); 3) BUAB „MONTUOTOJAS“ – 520 292,12 Eur (tenkinamas I etapu); 4) INVL – 618 303,73 Eur (522 219 Eur tenkinamas I etapu, 66 084,73 Eur tenkinamas II etapu).

Dėl BUAB „FERN Group“ finansinio reikalavimo

Nuspręsdamas dėl BUAB „FERN Group“ 5 679 435,19 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo, teismas atmetė kreditorės UAB „Serfas“ argumentą, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių realų paslaugų pagal 2024 m. sausio 1 d. teikimą, nes nepateikta atskirų paslaugų užsakymų, priėmimo–perdavimo aktų ir sąnaudas pagrindžiančių dokumentų. Teismas pažymėjo, kad paslaugų teikimo sutarties 1.4 papunktyje nustatyta, jog paslaugos teikiamos nuolat, be atskirų užsakymų, o konkretūs pavedimai gali būti duodami žodžiu susitikimų metu, telefonu, elektroniniu paštu ar kitomis įprastomis komunikacijos priemonėmis. Taigi, šalių valia buvo atsisakyti formalizuotos kiekvienos paslaugos užsakymo procedūros, todėl, anot teismo, atskirų rašytinių užsakymų nebuvimas nepaneigia paslaugų suteikimo. Priešingai, toks veiklos organizavimo modelis yra būdingas nuolatinių administracinių ir grupės viduje teikiamų paslaugų santykiams, kai paslaugos teikiamos nenutrūkstamai. Paslaugų teikimo sutarties 3.3 papunktyje šalys susitarė, kad kreditorės išrašyta ir klientės patvirtinta arba nenuginčyta PVM sąskaita faktūra laikoma atitinkamo mėnesio paslaugų priėmimo–perdavimo aktu. Sutartyje taip pat nustatyta prezumpcija, kad jei per penkias darbo dienas nuo sąskaitos gavimo klientas nepateikia pastabų dėl paslaugų kokybės ar apimties, laikoma, jog paslaugos priimtos tinkamai. Byloje pateiktos PVM sąskaitos faktūros nuo 2024 m. vasario mėnesio iki 2025 m. gruodžio mėnesio. Teismas nurodė, kad nėra duomenų, jog BUAB „FERN PRODUCTION“ būtų pareiškusi pretenzijas dėl šių sąskaitų, atsisakiusi jas priimti ar ginčijusi, todėl šios sąskaitos atliko priėmimo–perdavimo aktų funkciją ir yra pakankamas įrodymas, kad paslaugos buvo suteiktos bei priimtos.

Teismas taip pat nesutiko, kad nepateikti paslaugų savikainą pagrindžiantys dokumentai. Byloje pateiktos išsamios paslaugų teikimo sutarčių vykdymo detalizacijos už 2024–2025 metus, kuriose atskleista paslaugų kainodaros struktūra. Jose nurodytos BUAB „FERN Group“ veiklos sąnaudos, susidedančios iš darbo užmokesčio, socialinio draudimo įmokų, informacinių technologijų išlaidų, patalpų nuomos, transporto ir kitų administracinių sąnaudų, apskaičiuotas 5 proc. antkainis, sąnaudų paskirstymas grupės bendrovėms proporcingai jų pajamoms bei konkretūs kiekvienai funkcijai priskirti FTE (darbuotojų ekvivalentai). Aptarti dokumentai leido nustatyti tiek paslaugų savikainos formavimą, tiek jos paskirstymo mechanizmą. Be to, paslaugų teikimo sutarties prieduose ir papildomuose susitarimuose nustatyta kiekvienos administracinės funkcijos kainodara, nurodant, kad paslaugų kaina susideda iš faktiškai paskirstytų sąnaudų ir 5 proc. antkainio. Tokia metodika atitinka Ekonominio bendradarbiavimo ir plėtros organizacijos (EBPO) (angl. Organization for Economic Co-operation and Development, OECD) rekomendacijas dėl mažos pridėtinės vertės grupės vidaus paslaugų apmokestinimo. Pagal šias rekomendacijas tokioms paslaugoms taikomas 5 proc. antkainis laikomas standartiniu ir nereikalauja papildomos lyginamosios analizės. Teismo vertinimu, vien aplinkybė, kad paslaugų kainos buvo apskaičiuojamos pagal iš anksto nustatytą metodiką, negali būti vertinama kaip fiktyvumo požymis – priešingai, ji rodo nuoseklią ir ekonomiškai pagrįstą kainodaros sistemą.

Teismas nesutiko su kreditorės UAB „Rywal LT“ argumentu, kad PVM sąskaitos faktūros buvo išrašomos automatiškai ir identiškomis sumomis, kadangi sąskaitose nurodytos sumos keitėsi: 2024 metų pradžioje mėnesinis atlygis buvo 80 484,36 Eur su PVM, po 2024 m. rugsėjo 9 d. įvykdytos įmonių grupės struktūros pertvarkos sumažėjo iki 39 516,33 Eur su PVM, o 2025 metų pabaigoje siekė 21 318,26 Eur su PVM. Vadinasi, paslaugų kaina buvo koreguojama priklausomai nuo BUAB „FERN PRODUCTION“ veiklos masto, sąnaudų ir grupės vidaus funkcijų perskirstymo. Vien aplinkybė, kad tam tikrais laikotarpiais mėnesinis atlygis sąskaitose buvo panašus, savaime nėra neįprasta nuolatinių administravimo paslaugų atveju. Finansų, personalo administravimo, IT priežiūros, teisės, kokybės ar tiekimo paslaugos paprastai teikiamos nuolat ir jų apimtis kiekvieną mėnesį reikšmingai nesikeičia, todėl natūralu, kad ir periodinis atlygis yra panašus.

Teismas atmetė argumentą, kad BUAB „FERN PRODUCTION“ turėjo pakankamai darbuotojų administracinėms funkcijoms atlikti. Iš byloje esančios BUAB „FERN PRODUCTION“ organizacinės struktūros, patvirtintos direktoriaus 2023 m. gruodžio 12 d. įsakymu Nr. FP/ĮV/23-0897, matyti, kad nuo 2024 m. sausio 1 d. bendrovėje veikė tik gamybos veiklą užtikrinantys padaliniai: direktorius, gamybos valdymo vadovas, gamybos administravimo komanda ir gamyklos darbuotojai. Organizacinėje struktūroje nebuvo finansų, personalo administravimo, informacinių technologijų, teisės, kokybės valdymo ar centralizuoto tiekimo padalinių. Būtent šias funkcijas pagal paslaugų teikimo sutartį atliko kreditorė. Papildomo susitarimo Nr. 1 priede pažymėta, kad klientas šių funkcijų vykdymui atskirų darbuotojų nesamdo, o teikiamos paslaugos nedubliuoja jo vykdomos veiklos. Teismas teisiškai reikšmingu laikė ir faktinį šalių bendradarbiavimo modelį, nes nustatė, kad šalys veikė pagal įprastą įmonių grupėse taikomą funkcijų paskirstymo (angl. shared services) modelį – kreditorė centralizuotai vykdė administracines, finansų, personalo, IT, apskaitos ir kitas pagalbines funkcijas, o BUAB „FERN PRODUCTION“ buvo orientuota į gamybinę veiklą.

Teismo vertinimu, finansinį reikalavimą ginčijančios kreditorės iš esmės siekia, kad reikalavimo tvirtinimo stadijoje būtų atliekamas išsamus kreditorės BUAB „FERN Group“ sąnaudų ir sandorių tarp susijusių asmenų kainodaros vertinimas, nors šios bylos dalykas yra ne kainodaros ekonominis, o finansinio reikalavimo pagrįstumas. Teismas taip pat nesutiko, kad kreditorės darbo užmokesčio įsiskolinimai darbuotojams reiškia, jog atitinkamos sąnaudos nebuvo patirtos. Pagal kaupimo principą, darbo užmokesčio sąnaudos pripažįstamos jų apskaičiavimo momentu, o ne faktinio išmokėjimo dieną, todėl aplinkybė, kad dalis darbo užmokesčio bankroto proceso metu dar nebuvo išmokėtas, nepaneigia nei šių sąnaudų egzistavimo, nei jų įtraukimo į paslaugų savikainą. Argumentą, kad BUAB „FERN PRODUCTION“ buvo taikomas abonentinis mokestis, teismas taip pat laikė nepagrįstu, nes tęstinio pobūdžio grupės vidaus paslaugos pagal pobūdį nėra apskaičiuojamos pagal kiekvieną atskirą veiksmą ar darbo valandą, todėl jų kainodara, grindžiama sąnaudų paskirstymu ir sutartu antkainiu, atitinka tiek šalių sudarytos sutarties nuostatas, tiek įprastą įmonių grupių praktiką ir EBPO rekomendacijas dėl mažos pridėtinės vertės grupės vidaus paslaugų.

Teismas nesutiko, kad PVM sąskaitų faktūrų nepasirašymas paneigia jų įrodomąją galią. Pagal Lietuvos Respublikos pridėtinės vertės mokesčio įstatymo (toliau – PVMĮ) 80 straipsnį, tiek paslaugų teikėjo, tiek paslaugų gavėjo parašas nėra privalomas PVM sąskaitos faktūros rekvizitas. Teismo nuomone, vien parašo nebuvimas nedaro sąskaitų negaliojančiomis. Sandorių galiojimo nepaneigia ir tai, kad sutartį bei jos priedus abiejų bendrovių vardu pasirašė tas pats asmuo, kadangi įmonių grupėse dažnai taikomas centralizuotas valdymo modelis, kai tas pats asmuo eina vadovo pareigas keliose susijusiose bendrovėse. Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – CK) nedraudžia tokio atstovavimo, jeigu vadovo įgaliojimai kyla iš bendrovės steigimo dokumentų ir kompetentingų organų sprendimų.

Pasisakydamas dėl BUAB „FERN Group“ 1 630 496,63 Eur finansinio reikalavimo dalies, teismas padarė išvadą, kad reikalavimo kilmė, pagrindas ir apskaičiavimas yra aiškiai identifikuoti dokumentais. Teismas nesutiko su kreditore UAB „Serfas“, kad ši reikalavimo dalis nepagrįsta, nes nepateiktas atskiras rašytinis susitarimas, patvirtinantis atlygintinį skolos perkėlimą. Teismas nustatė, kad šalių tarpusavio prievolės buvo reguliuojamos ne vienu atskiru sandoriu, o tarpusavyje susijusių sandorių sistema. Atsiskaitymo mechanizmas atsispindi 2024 m. gruodžio 31 d. trišaliame susitarime, kuriuo buvo atliekami tarpusavio įskaitymai, todėl aplinkybė, kad atlygis už perimtą skolą buvo realizuotas ne tiesioginiu piniginiu mokėjimu, o tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymu, nekelia abejonių dėl skolos perdavimo sutarties galiojimo ar jos ekonominio turinio. Kreditorės, nesutikdamos su 1 630 496,63 Eur finansinio reikalavimo dalies patvirtinimu, nepateikė įrodymų, kad skolos perdavimo sutartis būtų tariama, apsimestinė ar negaliojanti. Kreditorė INVL atskleidė paskolų suteikimo aplinkybes ir į bylą pateikė su jų sudarymu susijusius dokumentus, todėl skolos perdavimo sutartyje nurodytų prievolių egzistavimas grindžiamas ne vien šia sutartimi, bet ir pirminiais paskolų dokumentais. Tai patvirtina, kad buvo perduodama realiai egzistavusi prievolė, o ne fiktyvus reikalavimas. Vien aplinkybė, kad byloje nepateiktas atskiras dokumentas dėl atlygio už skolos perėmimą, nesudaro pagrindo padaryti išvadą, kad 1 630 496,63 Eur reikalavimas yra nepagrįstas.

Teismas atmetė kreditorių UAB „Serfas“ ir UAB „Rywal LT“ argumentus, kuriais ginčijama kreditorės 3 020 424,09 Eur finansinio reikalavimo dalis, kildinama iš 2024 m. gruodžio 31 d. trišalio susitarimo Nr. 0001. Teismas pažymėjo, kad 3 020 424,09 Eur reikalavimo dalis nėra kilusi iš paslaugų teikimo santykių, o susiformavo įgyvendinant įmonių grupės reorganizavimą ir atskiriant veiklą tarp grupės bendrovių. Įsteigus BUAB „FERN PRODUCTION“ ir BUAB „FERN EPC“ bei reorganizuojant BUAB „MONTUOTOJAS“ vykdytą veiklą, dalis turto, teisių ir pareigų buvo perduota naujai įkurtai BUAB „FERN PRODUCTION“. Dėl šio turto perdavimo BUAB „MONTUOTOJAS“ apskaitoje užregistravo gautiną sumą iš BUAB „FERN PRODUCTION“, atitinkančią perduoto turto vertę. Šias aplinkybes patvirtina 2023 m. sausio 5 d. turto, teisių ir pareigų priėmimo–perdavimo aktas, kuriame detalizuotas BUAB „FERN PRODUCTION“ perduotas turtas, teisės ir pareigos. Teismo vertinimu, egzistuoja pirminis dokumentas, kuriuo grindžiamas BUAB „MONTUOTOJAS“ reikalavimo atsiradimas. Aplinkybė, kad turto, teisių ir pareigų priėmimo–perdavimo akte nurodyta suma nevisiškai sutampa su BUAB „MONTUOTOJAS“ apskaitoje užregistruota suma, neleidžia padaryti išvados, kad skola neegzistuoja. Skirtumas atsirado dėl to, kad priėmimo–perdavimo aktas buvo sudarytas pagal 2023 m sausio 4 d. duomenis, o galutiniai apskaitos įrašai atlikti vėliau, įvertinus visas perduoto turto ir įsipareigojimų apskaitos korekcijas. Teismo vertinimu, tokie patikslinimai apskaitoje reorganizavimo ar veiklos atskyrimo procesuose yra galimi ir nekelia abejonių dėl prievolės realumo. Reikalavimą ginčijančios kreditorės nepateikė įrodymų, kad apskaitoje užfiksuota suma apskaičiuota neteisingai. Be to, trišalis susitarimas nustatė visų šalių tarpusavio prievoles ir jų dydžius – jame nurodyta, kad susitarimo sudarymo dieną BUAB „MONTUOTOJAS“ turėjo 3 020 424,09 Eur reikalavimą BUAB „FERN PRODUCTION“ atžvilgiu, BUAB „MONTUOTOJAS“ buvo skolinga BUAB „FERN Group“ 11 353 428,61 Eur, o UAB „FERN PRODUCTION“ buvo skolinga BUAB „FERN Group“ 2 657 817,91 Eur. Trišaliame susitarime šalys išreiškė valią šias prievoles pabaigti priešpriešinių reikalavimų įskaitymu, o atlikus įskaitymą, nustatyta galutinė BUAB „FERN PRODUCTION“ skola BUAB „FERN Group“ – 5 678 242 Eur. Teismas pažymėjo, kad trišalis susitarimas neapsiribojo vien deklaratyviu šalių susitarimu, nes BUAB „FERN Group“ didžiosios knygos išrašas patvirtina, jog 2024 m. gruodžio 31 d. buhalterinėje apskaitoje buvo užregistruoti keli įrašai su nuoroda „trišalė“, atspindintys tarpusavio reikalavimų įskaitymą. Atitinkamai, apskaitoje buvo pakoreguota BUAB „FERN PRODUCTION“ gautinų sumų sąskaita, o tai patvirtina, kad trišalis susitarimas buvo ne tik pasirašytas, bet ir faktiškai įvykdytas. Teismo vertinimu, iš bylos medžiagos matyti nuosekli įvykių seka: grupės reorganizavimo metu perduotas turtas, todėl atsirado BUAB „MONTUOTOJAS“ reikalavimas BUAB „FERN PRODUCTION“; šis reikalavimas buvo įtrauktas į trišalį susitarimą ir pasibaigė įskaitymo būdu, kartu užregistruojant šiuos veiksmus buhalterinėje apskaitoje.

Dėl BUAB „MONTUOTOJAS“ finansinio reikalavimo

Nuspręsdamas dėl BUAB „MONTUOTOJAS“ 520 292,12 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo, teismas atmetė kreditorių UAB „Serfas“ ir UAB „Rywal LT“ argumentus, kad nėra pakankamai pirminių dokumentų, priėmimo–perdavimo aktų ar kitų įrodymų, patvirtinančių realų paslaugų suteikimą pagal 2023 m. vasario 1 d. ir 2025 m. gegužės 30 d. paslaugų teikimo sutartis. Teismas nustatė, kad 2023 m. vasario 1 d. paslaugų teikimo sutarties objektas buvo apibrėžtas, t. y. BUAB „FERN PRODUCTION“ pavedė BUAB „MONTUOTOJAS“ teikti atlygintinas gamybines paslaugas, o sutarties priedo Nr. 1 pavyzdyje konkrečiai įvardytos jų rūšys: metalinių konstrukcijų gamyba, suvirinimas, surinkimas, apdirbimas bei vykdomų darbų priežiūra. Tai nėra abstraktaus pobūdžio konsultacinės ar administracinės paslaugos, o konkrečios gamybinės funkcijos, kurios tiesiogiai susijusios su BUAB „FERN PRODUCTION“ vykdoma veikla. Teismo vertinimu, bylos medžiaga taip pat paaiškina ekonominį šios sutarties pagrindą, nes BUAB „FERN PRODUCTION“ reorganizavimo metu dalis BUAB „MONTUOTOJAS“ vykdytos veiklos buvo perkelta į naujai įsteigtą bendrovę, tačiau gamybinius darbus faktiškai atliko tie patys darbuotojai, kurie iki reorganizavimo dirbo BUAB „MONTUOTOJAS“. Tai patvirtina 2022 m. liepos 29 d. BUAB „MONTUOTOJAS“ valdybos sprendimu patvirtintos atskyrimo sąlygos, kuriose nurodyti į BUAB „FERN PRODUCTION“ perduoti įsipareigojimai darbuotojams. Todėl laikytina pagrįsta, kad pereinamuoju laikotarpiu BUAB „MONTUOTOJAS“ darbuotojai pagal sudarytą paslaugų sutartį buvo siunčiami dirbti BUAB „FERN PRODUCTION“ gamykloje. Šią faktinę situaciją patvirtina ir paslaugų sutarties nuostatos – 3.4 papunktyje nustatyta, kad paslaugos teikiamos naudojantis BUAB „FERN PRODUCTION“ priklausančiais įrankiais ir darbo priemonėmis, o tai atitinka įprastą gamybinių paslaugų organizavimo modelį. Be to, BUAB „MONTUOTOJAS“ buvo įpareigota pateikti darbuotojų sąrašus, jų kvalifikaciją patvirtinančius dokumentus bei skaidriai dirbančio asmens identifikavimo duomenis. Taip pat BUAB „MONTUOTOJAS“ privalėjo vykdyti paslaugų vietoje dirbančių darbuotojų darbo laiko apskaitą ir pareikalavus ją pateikti BUAB „FERN PRODUCTION“, o pastaroji buvo įsipareigojusi užtikrinti darbuotojams ne mažesnį kaip 40 darbo valandų per savaitę darbo krūvį bei jų apgyvendinimą. Teismas padarė išvadą, kad tokios detalios sutarties nuostatos atitinka realų gamybinių darbų organizavimą ir nėra būdingos fiktyviems sandoriams.

Teismas atmetė kreditorės UAB „Serfas“ argumentą dėl priėmimo–perdavimo aktų nebuvimo. Pagal paslaugų teikimo sutarties nuostatas, pareiga parengti šiuos aktus buvo priskirta ne BUAB „MONTUOTOJAS“, o BUAB „FERN PRODUCTION“, taigi, jeigu tokie aktai nebuvo parengti, tai laikytina užsakovės vidaus administravimo trūkumu, o ne aplinkybe, paneigiančia paslaugų suteikimą. Kreditorės teisė į atlyginimą negali būti paneigiama vien dėl to, kad kita sutarties šalis neįvykdė jai tenkančios dokumentų parengimo pareigos, ypač kai paslaugų suteikimas patvirtinamas kitais įrodymais. Teismo vertinimu, realų paslaugų teikimo sutarties vykdymą patvirtina: pridėtos kranų nuomos detalizacijos, kuriose nurodytas konkrečių laikotarpių kėlimo technikos naudojimas, darbų apimtys ir kainos, darbuotojų darbo valandų detalizacijos, darbo laiko apskaitos tabeliai bei darbo užmokesčio žiniaraščiai, patvirtinantys, kad BUAB „MONTUOTOJAS“ darbuotojai faktiškai dirbo paslaugų teikimo vietoje; pateiktos išrašytos PVM sąskaitos faktūros.

Teismas atmetė kreditorės UAB „Serfas“ argumentą, kad nepateikti transporto priemonių ridos žurnalai, remonto ar plovimo sąskaitos, nes toks reikalavimas nėra susijęs su nagrinėjamos paslaugų teikimo sutarties dalyku, kuri apibrėžia gamybinių darbų atlikimą, o ne transporto ar autoparko administravimą. Teismo vertinimu, transporto dokumentai nėra būtini įrodymai paslaugų sutarties vykdymui pagrįsti. Finansinį reikalavimą ginčijančios kreditorės nepateikė įrodymų, paneigiančių darbo laiko apskaitos dokumentų, darbo užmokesčio žiniaraščių, technikos naudojimo detalizacijų ar PVM sąskaitų faktūrų tikrumą.

Nors kreditorės UAB „Serfas“ ir UAB „Rywal LT“ nesutiko ir su BUAB „MONTUOTOJAS“ finansinio reikalavimo, kylančio iš 2025 m. gegužės 30 d. paslaugų teikimo sutarties patvirtinimu, tačiau, anot teismo, šios sutarties dalykas iš esmės skiriasi nuo kitų byloje nagrinėjamų paslaugų sutarčių. Pagal šios sutarties 1.1 papunktį BUAB „MONTUOTOJAS“ įsipareigojo teikti ne pavienes transporto paslaugas, o kompleksines autoparko valdymo paslaugas (transporto priemonių nuomos organizavimą, kėlimo technikos suteikimą naudotis, transporto priemonių remonto ir plovimo organizavimą, draudimų administravimą, techninių apžiūrų organizavimą, degalų kortelių administravimą bei kitas su transporto ūkio valdymu susijusias funkcijas). Taigi, sutarties objektas yra tęstinio pobūdžio administravimo paslaugų visuma, o ne atskirų pervežimų ar transportavimo darbų atlikimas.

Teismas atmetė kreditorės UAB „Serfas“ argumentą, kad byloje nėra pateiktų priėmimo–perdavimo aktų. Paslaugų teikimo sutarties 3.3 papunktyje šalys susitarė, kad kiekvieną mėnesį BUAB „MONTUOTOJAS“ išrašoma PVM sąskaita faktūra laikoma atitinkamo laikotarpio paslaugų priėmimo–perdavimo aktu. Tai sutampa su kitose grupės įmonių sudarytose paslaugų sutartyse taikytu atsiskaitymo modeliu, todėl PVM sąskaitos faktūros nuo 2025 m. balandžio 30 d. iki 2025 m. gruodžio 31 d., įskaitant pirmąją sąskaitą Nr. MON25/5219 už kėlimo technikos paslaugas ir vėlesnes sąskaitas, laikytinos tinkamu paslaugų priėmimo ir suteikimo įrodymu. Teismas nesutiko, kad paslaugų suteikimas neįrodytas dėl ridos žurnalų, remonto ar plovimo sąskaitų nebuvimo. Pagal aptariamą sutartį, BUAB „MONTUOTOJAS“ veikė kaip autoparko valdymo paslaugų teikėja, o ne kaip transporto priemonių savininkė ar vežėja. Paslaugų teikimo sutarties 2 punkte nustatyta, kad paslaugų kaina apskaičiuojama pagal faktines paslaugų teikėjo sąnaudas, į kurias įtraukiamas darbuotojų darbo užmokestis, darbo vietos išlaidos, transporto priemonių nuomos, degalų, remonto, techninės priežiūros, plovimo, draudimo ir administravimo sąnaudos, o 7 punkte papildomai nustatyta, kad galutinį paslaugų mokestį sudaro faktinių sąnaudų dalis ir 5 proc. antkainis. Vadinasi, ridos žurnalai, remonto ar plovimo dokumentai pirmiausia yra BUAB „MONTUOTOJAS“ vidaus apskaitos dokumentai, naudojami sąnaudoms apskaičiuoti, o ne dokumentai, kuriuos paslaugų teikėja privalo kiekvieną kartą perduoti klientui kaip paslaugų suteikimo įrodymą. Civiliniai teisiniai santykiai nenustato pareigos kiekvieną paslaugos savikainos elementą pagrįsti atskiru dokumentu tam, kad būtų pripažintas pats paslaugos suteikimo faktas. Į bylą pateiktos transporto paslaugų detalizacijos, kuriose konkretizuojamos suteiktos paslaugos, todėl nėra pagrindo teigti, kad jų vykdymas nebuvo dokumentuojamas.

Teismas atmetė kreditorės UAB „Serfas“ argumentą, kad BUAB „FERN PRODUCTION“ turėjo pakankamus pajėgumus transporto valdymo funkcijoms atlikti. Paslaugų teikimo sutarties priedo Nr. 1 7 punkte šalys numatė, kad paslaugos teikiamos siekiant užtikrinti sklandžią BUAB „FERN PRODUCTION“ veiklą, jog klientas nesamdo darbuotojų šioms funkcijoms vykdyti ir teikiamos paslaugos nedubliuoja kliento atliekamų funkcijų. Teismo vertinimu, tai paneigia prielaidą apie funkcijų dubliavimą ir atitinka kitus byloje esančius organizacinės struktūros dokumentus, iš kurių matyti, kad bendrovė neturėjo atskiro autoparko administravimo padalinio. Paslaugų teikimo tęstinumą patvirtina ir BUAB „MONTUOTOJAS“ buhalterinės apskaitos dokumentai: didžiosios knygos išraše už 2025 metus nuosekliai registruojamos visos 2025 metais BUAB „FERN PRODUCTION“ išrašytos PVM sąskaitos faktūros, atsispindi daliniai atsiskaitymai, įskaitymai, skolos perkėlimai bei kiti apskaitos įrašai. Tokia apskaita rodo ilgalaikius ir sistemingai apskaitomus ūkinius šalių santykius.

Teismas nesutiko, kad darbo laiko apskaitos dokumentai neleidžia nustatyti, kokiai įmonei jie priklauso ar prie kokių projektų darbuotojai dirbo. Šių dokumentų paskirtis nėra identifikuoti kiekvieną konkretų komercinį projektą ar galutinį užsakovą – jų paskirtis yra fiksuoti darbuotojų faktiškai dirbtą laiką, kuris pagal sutartis buvo pagrindas apskaičiuoti atlyginimą už suteiktas paslaugas. Darbo laiko apskaitos dokumentai turi būti vertinami kartu su darbo užmokesčio žiniaraščiais, PVM sąskaitomis faktūromis ir buhalterinės apskaitos įrašais.

Dėl BUAB „FERN EPC“ finansinio reikalavimo

Nuspręsdamas dėl kreditorės BUAB „FERN EPC“ 88 256,98 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo, teismas nustatė, kad kreditorė ir BUAB „FERN PRODUCTION“ 2024 m. rugpjūčio 12 d. sudarė sutartį Nr. FE/S/24-039, kuria kreditorė įsipareigojo pagal bendrovės pateiktus užsakymus pagaminti ir perduoti užsakymuose nurodytus gaminius. Teismas nurodė, kad finansinis reikalavimas grindžiamas penkiomis PVM sąskaitomis faktūromis bei kreditorės buhalterinės apskaitos išrašu, kuriame užfiksuotas bendrovės įsiskolinimas.

Teismas atmetė kreditorės UAB „Serfas“ argumentą, kad sutarties vykdymas neįrodytas, nes nepateikti gaminių priėmimo–perdavimo aktai ar važtaraščiai. Bylos medžiaga patvirtina, kad praktiškai šalių bendradarbiavimas buvo organizuojamas skiriant kreditorės darbuotojus dirbti prie BUAB „FERN PRODUCTION“ vykdomų projektų. Už suteiktas paslaugas buvo atsiskaitoma pagal faktiškai dirbtų valandų skaičių, taikant iš anksto sutartą valandinį tarifą. Tokia darbo laiko pagrindu apskaičiuojamų paslaugų schema yra plačiai taikoma įmonių grupėse, kai vienos bendrovės specialistai laikinai pasitelkiami kitos bendrovės projektams vykdyti. Teismas pažymėjo, kad važtaraščiai yra reikšmingi materialių prekių tiekimo santykiuose, tačiau jie nėra įprasti ar būtini tais atvejais, kai atsiskaitoma už specialistų faktiškai dirbtą laiką. Todėl tokių dokumentų nebuvimas savaime negali būti laikomas įrodymu, kad paslaugos nebuvo suteiktos. Teismo vertinimu, realų darbų atlikimą patvirtina darbuotojų dirbtų valandų detalizacijos pagal kiekvieną mėnesį ir konkretų darbuotoją, darbo laiko apskaitos tabeliai ir darbo užmokesčio žiniaraščiai. Šie dokumentai leidžia nustatyti, kokie darbuotojai dirbo, kiek valandų jie faktiškai dirbo ir kokiu pagrindu buvo apskaičiuotas atlygis. Tokia dokumentų visuma yra būdinga būtent darbo laiko pagrindu apskaitomoms paslaugoms ir patvirtina, kad sąskaitose nurodytos sumos buvo apskaičiuotos remiantis realiai atliktu darbu. Skirtingas kiekvieną mėnesį apskaitytų darbo valandų skaičius paneigia ginčijančių kreditorių argumentus apie automatiškai generuojamas ar fiktyvias sąskaitas. Jeigu sąskaitos būtų išrašomos formaliai, neatsižvelgiant į faktiškai atliktus darbus, būtų galima tikėtis nekintančių sumų, tačiau nagrinėjamu atveju darbo valandų apimtys kiekvieną mėnesį skyrėsi, o tai atitinka projektinio pobūdžio veiklą, kai specialistų poreikis priklauso nuo konkrečių vykdomų darbų intensyvumo. Teismas akcentavo, kad BUAB „FERN PRODUCTION“ viso sutarties vykdymo laikotarpiu neginčijo nei išrašytų PVM sąskaitų faktūrų, nei jose nurodytų paslaugų apimties ar kokybės.

Teismas nesutiko, kad kreditorės BUAB „FERN EPC“ 24 344,78 Eur reikalavimas, kildinamas iš 2025 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. FE25/0357 dėl broko taisymo, neįrodytas. PVM sąskaitoje faktūroje identifikuota suteiktų paslaugų rūšis – broko taisymas. Pagal šią sąskaitą bendra paslaugų vertė – 36 263,70 Eur su PVM, BUAB „FERN PRODUCTION“ dalį šios sumos sumokėjo, o likusi nesumokėta dalis – 24 344,78 Eur, yra ginčijamo finansinio reikalavimo dalis. Priešingai nei teigia UAB „Serfas“ ir UAB „Rywal“, vien aplinkybė, kad šie darbai buvo susiję su 2024 m. rugpjūčio 12 d. sutarties vykdymu, nereiškia, jog jie įskaityti į šios sutarties kainą. Broko taisymo darbus šalys suderino vykdydamos pagrindinę sutartį, jų atlikimui buvo taikomi atskirai suderinti įkainiai. Kitaip tariant, nors darbų organizavimui buvo taikoma pagrindinės sutarties vykdymo tvarka, patys broko taisymo darbai sudarė savarankišką šalių susitarimo objektą, už kurį buvo susitarta mokėti papildomą atlyginimą. Kreditorė nurodė šiems papildomiems darbams taikytinus įkainius, todėl nėra pagrindo teigti, kad sąskaita buvo išrašyta vienašališkai ar be sutartinio pagrindo. BUAB „FERN PRODUCTION“ šios sąskaitos neginčijo. Priešingai, ji pripažino papildomų darbų atlikimą ir iš dalies apmokėjo PVM sąskaitą faktūrą. Toks šalių elgesys turi esminę įrodomąją reikšmę, nes dalinis prievolės įvykdymas objektyviai patvirtina, kad skolininkė pripažino tiek papildomų darbų atlikimo faktą, tiek pareigą už juos atsiskaityti.

Teismas nesutiko su kreditore UAB „Serfas“, kad šalių sutartiniai įsipareigojimai turėjo būti vykdomi kaip įprastas prekių tiekimas, nors byloje esantys duomenys patvirtina kitokį faktinį bendradarbiavimo modelį. Nors 2024 m. rugpjūčio 12 d. sutartyje vartojami gaminių gamybos ir perdavimo terminai, faktiškai sutartis buvo vykdoma BUAB „FERN EPC“ skiriant darbuotojus ir specialistus dirbti prie BUAB „FERN PRODUCTION“ vykdomų projektų, o atlygis buvo apskaičiuojamas pagal faktiškai dirbtų valandų skaičių, taikant iš anksto sutartus valandinius įkainius. Kreditorės UAB „Serfas“ reikalavimas pateikti važtaraščius, gaminių perdavimo aktus ar kitus daiktų perdavimą patvirtinančius dokumentus neatitinka realaus šalių sutartinių santykių pobūdžio. Reikšmingiausi įrodymai, anot teismo, yra darbuotojų darbo laiko apskaitos dokumentai, dirbtų valandų detalizacijos, darbo užmokesčio žiniaraščiai, PVM sąskaitos faktūros bei apskaitos registrai, nes jie tiesiogiai atspindi paslaugų, už kurias buvo apskaičiuotas atlygis, apimtį. Argumentą, kad šie dokumentai neinformatyvūs ar neidentifikuoja konkrečių projektų, teismas laikė nepagrįstu. Darbo laiko apskaitos dokumentų paskirtis yra fiksuoti darbuotojų faktiškai dirbtą laiką, o ne pakartoti komercinių santykių eigą ar kiekvieno projekto techninius duomenis. Aplinkybė, kad juose nėra atskirai nurodytų projektų pavadinimų ar kontrahentų, nepaneigia jų įrodomosios galios, juolab jog jie vertintini ne atskirai, o kartu su sutartimi, PVM sąskaitomis faktūromis, buhalterinės apskaitos duomenimis ir kitais dokumentais. Teismas taip pat nesutiko, kad byloje nėra užsakymų ar kitų dokumentų, patvirtinančių darbų atlikimą. Nagrinėjamu atveju buvo vykdomi tęstinio pobūdžio darbai, specialistai buvo skiriami prie BUAB „FERN PRODUCTION“ vykdomų projektų pagal poreikį, todėl atskirų užsakymų ar perdavimo aktų rengimas nebuvo būtinas ir faktiškai neatitiko pasirinkto bendradarbiavimo modelio. Be to, BUAB „FERN PRODUCTION“ visą sutarties vykdymo laikotarpį neginčijo nei išrašytų PVM sąskaitų faktūrų, nei jose nurodytų darbų apimties ar kainos, nereiškė pretenzijų dėl tariamai nesuteiktų paslaugų, o apskaitoje registravo iš BUAB „FERN EPC“ gautas sąskaitas. Šios aplinkybės patvirtina, kad darbai buvo priimami ir pripažįstami kaip tinkamai atlikti, o ginčas dėl jų realumo atsirado tik prasidėjus nemokumo procesui.

Teismo vertinimu, argumentai dėl 2025 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaitos faktūros Nr. FE25/0357 už broko taisymo darbus taip pat nepaneigia finansinio reikalavimo pagrįstumo. Bylos medžiaga patvirtina, kad šie darbai buvo papildomai suderinti vykdant pagrindinę sutartį ir jiems buvo taikomi atskiri įkainiai. Pirmiau minėta, šiuo atveju reikšminga tai, kad BUAB „FERN PRODUCTION“ neginčijo išrašytos PVM sąskaitos faktūros, nepareiškė pretenzijų dėl papildomų darbų atlikimo ar jų kainos ir dalį sąskaitoje nurodytos sumos apmokėjo. Dalinis prievolės įvykdymas objektyviai patvirtina, kad skolininkė pripažino tiek papildomų darbų atlikimą, tiek pareigą už juos atsiskaityti. Jeigu BUAB „FERN PRODUCTION“ būtų laikiusi, kad tokie darbai nebuvo atlikti arba jų kaina jau buvo įtraukta į ankstesnius atsiskaitymus, nebūtų pagrindo atlikti dalinį mokėjimą pagal šią sąskaitą.

Dėl INVL finansinio reikalavimo

Nuspręsdamas dėl kreditorės INVL 618 303,73 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo, teismas nustatė, kad 2021–2022 metais INVL ir BUAB „MONTUOTOJAS“ sudarė tris paskolos sutartis: 2021 m. birželio 28 d. paskolos sutartį Nr. 2021/06/28-1 dėl 1 000 000 Eur paskolos, 2022 m. balandžio 29 d. paskolos sutartį Nr. S/22-151 dėl 500 000 Eur paskolos bei 2022 m. birželio 20 d. paskolos sutartį Nr. 2022/06/20-1 dėl 1 000 000 Eur paskolos. Visų šių paskolų lėšų faktinį išmokėjimą patvirtina byloje pateikti INVL mokėjimo nurodymai. Taigi, paskolos nėra grindžiamos vien sutartimis – jų realų suteikimą patvirtina ir pinigų pervedimo dokumentai.

Teismas nesutiko su aptariamą finansinį reikalavimą ginčijančių kreditorių abejonėmis, kad BUAB „FERN PRODUCTION“ tapo skolininke pagal šiuos įsipareigojimus, nes 2022 m. liepos 29 d. buvo patvirtintos BUAB „MONTUOTOJAS“ atskyrimo sąlygos, kuriomis iš bendrovės buvo atskirta metalo gaminių gamybos veikla ir įsteigta BUAB „FERN PRODUCTION“. Reorganizavimo metu naujai bendrovei buvo perduotas su šia veikla susijęs turtas, teisės ir pareigos. Toks teisių ir pareigų perėjimas yra tiesioginė reorganizavimo padalijimo būdu pasekmė, todėl aplinkybė, kad po reorganizacijos skolininke pagal su perduota veikla susijusius įsipareigojimus tapo BUAB „FERN PRODUCTION“, atitinka reorganizavimo teisinę esmę. Šias aplinkybes papildomai patvirtina ir vėlesni šalių sudaryti dokumentai. Teismas nustatė, kad 2024 m. spalio 28 d. INVL, BUAB „FERN PRODUCTION“ ir BUAB „FERN Group“ sudarė skolos perleidimo sutartį Nr. 2024/10/28-1, kuria dalis BUAB „FERN PRODUCTION“ įsipareigojimų buvo perleista BUAB „FERN Group“. Vėliau, 2024 m. spalio 31 d., INVL ir BUAB „FERN PRODUCTION“ sudarė skolos patvirtinimo susitarimą Nr. 2024/10/30-1, kuriuo patvirtintas po dalies skolos perleidimo likęs BUAB „FERN PRODUCTION“ įsipareigojimų dydis. Iš šių dokumentų matyti aiški prievolių struktūra: BUAB „FERN Group“ buvo perleista 500 000 Eur pagrindinė skola pagal 2022 m. balandžio 29 d. paskolos sutartį ir 1 000 000 Eur pagrindinė skola bei 130 496,63 Eur palūkanos pagal 2022 m. birželio 20 d. paskolos sutartį. INVL naudai liko 552 219 Eur reikalavimas, kurį sudarė neperleista paskolos įsipareigojimų dalis. Tokia prievolių struktūra nuosekliai atsispindi tiek skolos perleidimo sutartyje, tiek skolos patvirtinimo susitarime, todėl nėra pagrindo abejoti reikalavimo aritmetiniu tikslumu. Teismas pažymėjo, kad paaiškinta ir palūkanų apskaičiavimo tvarka: 2024 m. spalio 31 d. skolos patvirtinimo susitarimu šalys aiškiai susitarė, kad nuo 2025 m. sausio 1 d. nuo 552 219 Eur likusios skolos bus skaičiuojamos 12 proc. metinės palūkanos. Iki 2025 m. gruodžio 31 d. pagal šią normą buvo apskaičiuota 66 084,73 Eur palūkanų.

Teismas nesutiko su finansinio reikalavimo patvirtinimą ginčijančiomis kreditorėmis, teigiančiomis, kad 66 084,73 Eur finansinis reikalavimas turėtų būti laikomas reikalavimu dėl netesybų, kuriam taikomas CK 1.125 straipsnio 5 dalyje nustatytas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas. Teismas pažymėjo, kad skolos patvirtinimo susitarime ši suma įvardijama kaip palūkanos, apskaičiuojamos taikant sutartą 12 proc. metinę palūkanų normą. Palūkanos ir netesybos yra skirtingi civilinės teisės institutai, atliekantys skirtingas funkcijas. Palūkanos yra atlygis už naudojimąsi pinigais arba mokėjimas už kreditoriaus suteiktą finansavimą, o netesybos yra prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonė ir civilinės atsakomybės forma. Vien aplinkybė, kad mokėjimas apskaičiuojamas procentais nuo skolos sumos, nesudaro pagrindo jį kvalifikuoti kaip netesybas. Kadangi nagrinėjamu atveju reikalaujama sumokėti sutartines palūkanas, kreditorių nurodomas sutrumpintas ieškinio senaties terminas netaikomas. Teismas taip pat atmetė argumentą, kad 12 proc. metinė palūkanų norma savaime neatitinka rinkos sąlygų. Kreditorės nurodytą palūkanų normą lygina su komercinių bankų 2025 metais taikytomis paskolų palūkanomis, tačiau toks palyginimas nėra tinkamas. Byloje nustatyta, kad INVL yra privataus kapitalo investicinis fondas, teikiantis alternatyvų verslo finansavimą, o ne bankas ar kita kredito įstaiga. Tokio pobūdžio finansavimo rizikos profilis iš esmės skiriasi nuo tradicinio bankinio finansavimo, todėl ir taikomos palūkanų normos paprastai yra didesnės. Privataus kapitalo fondų finansavimo kaina atspindi ne tik pinigų kainą, bet ir padidėjusią kredito riziką, mažesnį užtikrinimo lygį bei alternatyvią investicijų grąžą. Be to, 12 proc. metinė palūkanų norma buvo laisva šalių valia sutarta 2024 m. spalio 31 d. skolos patvirtinimo susitarime. Vien aplinkybė, kad rinkoje egzistuoja ir pigesni finansavimo šaltiniai, teismo vertinimu, nepaneigia šalių teisės susitarti dėl kitokios finansavimo kainos.

Teismas taip pat atmetė argumentus, kad byloje nėra pakankamo pagrindo konstatuoti BUAB „FERN PRODUCTION“ prievolių perėjimą pagal 2022 m. birželio 20 d. paskolos sutartį Nr. 2022/06/20-1. Teismo nuomone, finansinio reikalavimo patvirtinimą ginčijančios kreditorės ignoruoja reorganizavimo dokumentus ir šio instituto teisinę prigimtį. Atskyrimo metu BUAB „FERN PRODUCTION“ buvo perduota metalo gaminių gamybos veikla kartu su jai vykdyti reikalingu turtu, teisėmis ir įsipareigojimais. Vien tai, kad 2022 m. birželio 20 d. paskolos sutartis nebuvo įtraukta į 2022 m. gegužės 31 d. balansą, nes buvo sudaryta vėliau, nereiškia, jog su perduota veikla susiję įsipareigojimai negalėjo būti perduoti BUAB „FERN PRODUCTION“. Reorganizavimo dokumentai vertintini sistemiškai, o ne atskirai, todėl po reorganizavimo buvo sudarytas 2023 m. sausio 5 d. turto, teisių ir pareigų priėmimo–perdavimo aktas, kuriuo buvo detalizuotas perduodamų teisių ir pareigų turinys bei galutinai identifikuoti perduodami įsipareigojimai. Toks dokumentas nėra naujas prievolių sukūrimo pagrindas, o reorganizavimo metu įvykusio teisių ir pareigų perėjimo sukonkretinimas.

Teismas nesutiko, kad paskolos pagal 2022 m. birželio 20 d. paskolos sutartį Nr. 2022/06/20-1 perdavimas neatitinka atskyrimo sąlygose nurodytos 27,94 proc. turto ir įsipareigojimų proporcijos. Minėta proporcija buvo apskaičiuota pagal 2022 m. gegužės 31 d. balanso duomenis ir apibūdino reorganizavimo ekonominį modelį tuo momentu, tačiau ji negali būti aiškinama kaip absoliutus draudimas po balanso datos atsiradusius su perduodama veikla susijusius įsipareigojimus priskirti tai pačiai veiklai. Priešingas aiškinimas reikštų, kad bet kokie po balanso datos atsiradę įsipareigojimai negalėtų būti priskirti reorganizuojamai veiklai, nors jie buvo prisiimti būtent šios veiklos finansavimui. Toks rezultatas akivaizdžiai prieštarautų reorganizavimo tikslui – perduoti veiklą kaip vientisą funkcionuojantį verslą kartu su ją aptarnaujančiais įsipareigojimais. Be to, ginčijanti kreditorė nepateikė įrodymų, kad paskolos lėšos buvo panaudotos kitai veiklai ar kad jos buvo skirtos BUAB „FERN EPC“ arba BUAB „MONTUOTOJAS“ veiklai, kuri nebuvo perduota BUAB „FERN PRODUCTION“.

Teismo vertinimu, taip pat nepagrįstas argumentas, kad teismas turėtų papildomai tikrinti reorganizavimo metu perduoto turto rinkos vertę ir dėl to spręsti apie paskolos prievolių perėjimą. Šioje byloje nagrinėjamas kreditorių finansinio reikalavimo pagrįstumas, o ne reorganizavimo teisėtumas ar perduoto turto vertinimo teisingumas. Kol reorganizavimo dokumentai nėra nuginčyti įstatymų nustatyta tvarka ir nėra pripažinti negaliojančiais, jie sukelia teisines pasekmes ir jais negali būti remiamasi selektyviai, pripažįstant vienas jų dalis, o kitas ignoruojant.

Teismas nesutiko su kreditorių argumentais dėl 12 proc. metinių palūkanų normos nepagrįstumo. Vien aplinkybė, kad INVL dalyvavo BUAB „MONTUOTOJAS“ akcininkų struktūroje ar balsavo už reorganizavimą, savaime nereiškia, kad paskola buvo sudarytas ne rinkos sąlygomis. Susijusių asmenų sudaryti sandoriai teisėje nėra preziumuojami kaip nesąžiningi ar negaliojantys. Priešingai, jie galioja tol, kol neįrodoma, kad konkrečios jų sąlygos prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, viešajai tvarkai ar buvo sudarytos piktnaudžiaujant teisėmis. Nepakankamas ir palyginimas su BUAB „FERN Group“ viešai platinta obligacijų emisija, kurios palūkanų norma buvo 9 proc. Obligacijų emisijos ir individualiai suteiktos paskolos nėra tapačios finansavimo priemonės. Viešai platinamos obligacijos paprastai skirtos diversifikuotam investuotojų ratui, jų rizika paskirstoma tarp daugelio investuotojų, emisijos sąlygos priklauso nuo emitento kreditingumo, užtikrinimo priemonių, emisijos termino, rinkos situacijos ir daugelio kitų veiksnių. Individualios paskolos atveju finansavimo sąlygos nustatomos atsižvelgiant į konkretaus sandorio riziką, paskolos paskirtį, terminą, grąžinimo mechanizmą, užtikrinimo priemones bei kitas individualias aplinkybes. Todėl vien skirtingų finansavimo instrumentų palūkanų normų palyginimas savaime neįrodo, kad viena jų neatitiko rinkos sąlygų. Be to, ginčijanti kreditorė nepateikė ekonominės analizės, ekspertinio vertinimo ar kitų objektyvių duomenų, kurie leistų padaryti išvadą, kad 12 proc. palūkanų norma 2024 metais buvo perteklinė alternatyvaus verslo finansavimo rinkoje. Remiamasi tik pavieniais viešų obligacijų pavyzdžiais, kurie dėl skirtingos ekonominės ir teisinės prigimties negali būti laikomi tinkamu rinkos etalonu. Tuo tarpu byloje nurodyta, kad INVL veikė kaip privataus kapitalo investuotojas, kurio finansavimo modelis ir prisiimama rizika objektyviai skiriasi nuo bankų ar viešų obligacijų investuotojų. Svarbu ir tai, kad 2024 m. spalio 31 d. skolos patvirtinimo susitarimu BUAB „FERN PRODUCTION“ aiškiai pripažino likusį įsiskolinimą ir susitarė dėl tolimesnio 12 proc. metinių palūkanų skaičiavimo. Byloje nėra duomenų, kad šis susitarimas būtų ginčijamas dėl valios trūkumų, suklydimo, apgaulės, ekonominio spaudimo ar kitų civiliniame kodekse numatytų negaliojimo pagrindų.

Kreditorė UAB „Serfas“ atskirajame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2026 m. liepos 8 d. nutartį ir priimti naują nutartį – netvirtinti BUAB „FERN Group“, BUAB „MONTUOTOJAS“, BUAB „FERN EPC“ ir INVL finansinių reikalavimų, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismas pažeidė pareigą tinkamai ištirti ir įvertinti įrodymus bei netinkamai paskirstė įrodinėjimo naštą, nukrypo nuo Lietuvos teismų praktikos. Būtent finansinius reikalavimus prašančios patvirtinti kreditorės, o ne kiti proceso dalyviai turėjo pareigą įrodyti jų pareikštus reikalavimus pagrindžiančias aplinkybes. Po apeliantės 2026 m. gegužės 7 d. ir 2026 m. birželio 29 d. paaiškinimų pateikimo nauji įrodymai ir paaiškinimai kreditorių, kurių reikalavimus ginčija apeliantė, į bylą pateikti nebuvo, todėl būtent kreditorės neįvykdė įrodinėjimo pareigos. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad ginčijami reikalavimai yra pareikšti susijusių juridinių asmenų, t. y. tai pačiai įmonių grupei priklausiančių bendrovių, o tai sukuria teismui pareigą išsamiau ištirti ir įvertinti reikalavimus. Tai, kad susijusios įmonės pasirašė paslaugų teikimo, prekių pirkimo, rangos sutartis, nepatvirtina, jog tokios sutartys buvo realiai vykdomos ir (ar) kad visos jose nurodytos sutartinės sąlygos atitiko faktinę situaciją.

Teismas nepagrįstai patvirtino BUAB „FERN Group“ 5 679 435,19 Eur finansinį reikalavimą. BUAB „FERN PRODUCTION“ buvo įsteigta 2023 m. sausio 4 d., o paslaugų teikimo sutartis buvo pasirašyta (ir įsigaliojo) tik 2024 m. vasario 27 d. Tai reiškia, kad daugiau nei metus BUAB „FERN PRODUCTION“ veiklą administravo išimtinai naudodama savo vidinius resursus, be BUAB „FERN Group“ pagalbos. Iš viešai prieinamos informacijos matyti, kad minėtu laikotarpiu ir po sutarties sudarymo BUAB „FERN PRODUCTION“ darbuotojų skaičius esmingai nesikeitė. Byloje taip pat nėra duomenų, kad būtų pasikeitę kokie nors kiti bendrovės vidiniai resursai, nuo kurių priklausytų jos galimybė savarankiškai administruoti savo veiklą. Dėl to, priešingai nei nurodė teismas, nebuvo pagrindo centralizuoti administracines funkcijas.

Teismas nepagrįstai atmetė apeliantės argumentus dėl BUAB „FERN Group“ kas mėnesį išrašomų PVM sąskaitų faktūrų dydžio ir jų galimo neatitikimo rinkos sąlygoms. BUAB „FERN Group“ nepagrindė dviejų esminių paslaugų kainos apskaičiavimo mechanizmo dedamųjų: 1) nėra įrodyta, kad bendra BUAB „FERN Group“ patiriamų sąnaudų suma yra 1 271 724,85 Eur; 2) nepaaiškinta, kokiu pagrindu nustatyta, kad BUAB „FERN PRODUCTION“ tenkanti bendros BUAB „FERN Group“ sąnaudų dalis yra būtent 21 proc., nes byloje nėra įrodymų, kokio laikotarpio FERN įmonių grupės pajamos turėtų būti vertinamos, kokios pajamos tokiu ataskaitiniu laikotarpiu egzistavo.

Byloje esantys duomenys nepatvirtina, kad BUAB „FERN Group“ faktiškai patyrė darbuotojų darbo užmokesčio išlaidas, kurios sudaro didžiąją dalį sąnaudų, pagal kurias apskaičiuotas paslaugų mokestis. Priešingai, BUAB „FERN Group“ pateiktame 2025 m. gruodžio mėnesio darbo užmokesčio žiniaraštyje yra stulpelis „Skola pab.“, kuris rodo, kad kreditorė turėjo darbo užmokesčio įsiskolinimus savo darbuotojams. Įrodymų, kad kreditorė būtų išmokėjusi visą darbuotojams apskaičiuotą darbo užmokestį (t. y. faktiškai būtų patyrusi apskaitoje fiksuotas veiklos sąnaudas) byloje nėra. Šią išvadą sustiprina ir tai, kad kreditorei taip pat iškelta bankroto byla dėl negalėjimo atsiskaityti su kreditoriais, tarp kurių yra ir darbuotojai. Apeliantė akcentuoja, kad kreditorė nurodė, jog paslaugų kaina buvo apskaičiuojama remiantis faktinėmis sąnaudomis (darbo užmokestis, socialinis draudimas ir kita). Jeigu kreditorė faktiškai nepatyrė didelės dalies deklaruojamų sąnaudų, kainodaros struktūra netenka faktinio pagrindo. Byloje nėra nė vieno įrodymo, kuris pagrįstų bet kokias kitas kreditorės paslaugų teikimo sąnaudas, nuo kurių priklausė paslaugų kaina.

Teismų praktikoje nurodoma, kad šalies turtinis reikalavimas negali būti grindžiamas vien tos šalies deklaratyviai nurodomais skaičiavimais (šiuo atveju – vien kreditorės be pagrindimo nurodomais skaičiais, kurie nepagrindžiami pirminiais duomenimis), kadangi turi būti pateikta objektyvaus pobūdžio medžiaga, kuri galėtų patvirtinti skaičiavimų pagrįstumą. Šiuo atveju, nei bendrosios kreditorės veiklos sąnaudos, nei grupės įmonių pajamos, nuo kurių priklauso paslaugų kainos proporcijos, nebuvo pagrįstos nei pirminiais, nei išvestiniais apskaitos dokumentais. Apeliantės teigimu, tariamų paslaugų mokestis faktiškai priklausė ne nuo to, kiek ir kokių paslaugų reikėjo BUAB „FERN PRODUCTION“ ar kiek jų faktiškai buvo suteikta, o išimtinai nuo to, kiek išlaidų veikloje deklaruoja patyrusi kreditorė, neatsižvelgiant į tai, ar BUAB „FERN PRODUCTION“ kokiomis nors paslaugomis naudojosi. Priešingai nei nurodė teismas, EBPO gairės yra mokestinės rekomendacijos ir nekeičia bei nepanaikina kreditorės pareigos įrodyti faktinį paslaugų teikimo poreikį bei faktinį jų suteikimo faktą. Susijusių asmenų sutartinis mechanizmas – kai susijusio juridinio asmens vienašališkai išrašyta PVM sąskaita faktūra savaime tampa paslaugų priėmimo–perdavimo aktu (tai patogu tais atvejais, kai realios paslaugos faktiškai nėra suteikiamos), negali būti nepriklausomu ir patikimu realaus paslaugų suteikimo fakto įrodymu. Nagrinėjamu atveju kreditorė privalėjo įrodyti paslaugų suteikimo faktą, kuris nėra ir negali būti preziumuojamas. Tęstinis paslaugų pobūdis lemia tik tai, kad dokumentavimo formos gali skirtis nuo vienkartinių sandorių, tačiau tai nereiškia, kad tęstinio pobūdžio paslaugų suteikimo galima visai nedokumentuoti arba grįsti vien susijusių juridinių asmenų sukurtais vidiniais dokumentais, kurie nėra pagrįsti pirminiais dokumentais.

Teismas nepagrįstai patvirtino BUAB „FERN Group“ 1 630 496,63 Eur reikalavimo dalį, nes byloje nėra pirminių dokumentų, kurie pagrįstų BUAB „FERN PRODUCTION“ įsipareigojimų INVL pagal pirmines paskolos sutartis egzistavimą, t. y. paskolos sutarčių, mokėjimo pavedimų ir pan. Taigi, byloje nebuvo dokumentų, kurie patvirtintų, kad paskola egzistavo. Kreditorės BUAB „FERN Group“ pateikti tariami apskaitos dokumentai yra neaiškūs, neinformatyvūs.

Teismo išvados dėl BUAB „FERN Group“ 3 020 424,09 Eur finansinio reikalavimo dalies pagrįstumo padarytos ignoruojant kreditorės paaiškinimus ir jų prieštaravimus su BUAB „FERN PRODUCTION“ nemokumo administratorės paaiškinimais. Remiantis trišalio susitarimo tekstu, įvykdžius priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, BUAB „FERN PRODUCTION“ 3 020 424,09 Eur įsiskolinimas BUAB „MONTUOTOJAS“ tapo skola BUAB „FERN Group“. Tačiau į bylą nebuvo pateikta pirminių dokumentų, kurie patvirtintų bendrovės turėtą 3 020 424,09 Eur įsiskolinimą BUAB „MONTUOTOJAS“, t. y. nebuvo pateikta paslaugų teikimo sutarties, paslaugų užsakymų, suteiktų paslaugų priėmimo–perdavimo aktų, PVM sąskaitų faktūrų ir pan. Kreditorės pateiktos pavyzdinės sąskaitos faktūros 3 020 424,09 Eur reikalavimo taip pat nepatvirtina, kadangi byloje pateiktos tik dvi BUAB „MONTUOTOJAS“ bendrovei išrašytos PVM sąskaitos faktūros – 2023 m. rugpjūčio 31 d. sąskaita Nr. MON23/4112 (804,65 Eur) ir 2023 m. rugpjūčio 31 d. sąskaita Nr. MON23/4121 (1 542,75 Eur), kurių bendra suma yra kiek daugiau nei 2 000 Eur. Tačiau ir iš šių sąskaitų nėra aišku, už kokius darbus jos buvo išrašytos, kas ir kada dėl jų pateikė užsakymus, kokios sutarties pagrindu jie neva buvo atlikti, ar šiuos darbus bendrovė priėmė ir pan.

Teismas nepagrįstai patvirtino BUAB „FERN EPC“ 88 256,98 Eur finansinį reikalavimą. Teismas nepagrįstai, remdamasis išimtinai kreditorės paaiškinimais, 2024 m. rugpjūčio 12 d. sutarčiai Nr. FE/S/24-039.42, suteikė kitą prasmę. Remiantis sutarties tekstu, faktinis sutarties vykdymas turėjo būti dokumentuojamas – kiekvieno užsakymo atveju turėjo egzistuoti rašytinė komunikacija tarp BUAB „FERN PRODUCTION“ ir kreditorės dėl konkrečių prekių, gaminių užsakymo ir dėl tokių užsakymų įvykdymo bei perdavimo užsakovei (bei paskesnis tokio užsakymo realus (faktinis) įvykdymas. Byloje nepateiktas nė vienas užsakymų pateikimą ir suderinimą pagrindžiantis įrodymas, taip pat įrodymai, jog kreditorė dirbo prie bendrovės vykdomų projektų. Vertindamas deklaratyvią kreditorės poziciją, kad sutartis buvo vykdoma pagal „darbuotojų valandų“ schemą, teismas ignoravo esminę aplinkybę, jog sutarties 3.3 ir 3.5 papunkčiai numatė rašytinę užsakymų pateikimo, patvirtinimo ir vykdymo tvarką. Sutarties 3.5 papunktyje nustatyta, kad atsiimdamas gaminius (prekes), pirkėjas patikrina jų kiekį ir kokybę (pradinė apžiūra) bei pasirašo gaminių (prekių) perdavimo dokumentus ir PVM sąskaitą faktūrą, patvirtindamas gaminių (prekių) gavimą. Byloje nėra nė vieno užsakymo, jo patvirtinimo, priėmimo–perdavimo dokumento. Teismas neatsižvelgė į apeliantės argumentus, kad iš kreditorės pateiktų darbuotojų valandų detalizacijų pagal mėnesius ir darbuotojus bei darbuotojų tabelių ir atlyginimų žiniaraščių nėra aišku nei kokios įmonės šie dokumentai, nei jų rengėjas, prie kokių ir kokios įmonės projektų nurodyti darbuotojai dirbo, ar į šiuos dokumentus įtrauktos tik konkretaus darbuotojo dirbtos valandos, kiek valandų toks darbuotojas skyrė darbui savo tiesioginiam darbdaviui, o kiek darbui prie kitos įmonės (BUAB „FERN PRODUCTION“) projektų ir pan. Nurodyti dokumentai yra nuasmeninti ir be parašų ar kitokios identifikacijos, kokiai įmonei jie priskirtini. Teismas negalėjo jais remtis. Sutartyje šalys susitarė dėl gaminių, prekių pagaminimo ir pardavimo, o ne kreditorės darbuotojų komandiravimo ar nuomos į BUAB „FERN PRODUCTION“. Apeliantei nesuprantama, kaip, remiantis sutartimi, buvo galima padaryti išvadą dėl kreditorės darbuotojų pasitelkimo konkretiems BUAB „FERN PRODUCTION“ vykdomiems projektams. PVM sąskaitos faktūros yra neinformatyvios – iš jų nėra aišku už ką jos yra išrašytos, nes sąskaitose pagaminti ir parduoti gaminiai, prekės ir (ar) suteiktos paslaugos nėra detalizuotos, o pateikiamas tik bendro pobūdžio įrašas „Už suteiktas paslaugas pagal sutartį 2025/09“. Skundžiamoje nutartyje nedetalizuota, prie kokių konkrečiai projektų galimai dirbo kreditorės darbuotojai.

Pasisakydamas dėl 24 344,78 Eur finansinio reikalavimo dalies, kylančios iš broko taisymo pagal 2025 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. FE25/0357, pagrįstumo, teismas nepagrįstai nurodė, kad tai, jog BUAB „FERN PRODUCTION“ sąskaitą iš dalies apmokėjo, reiškia, kad pripažino tiek papildomų darbų atlikimo faktą, tiek pareigą už juos atsiskaityti. Apeliantės teigimu, sprendimą dėl sąskaitos dalies apmokėjimo priėmė ta pati susijusi įmonių grupės vadovybė, kuri kontroliavo abu juridinius asmenis – tad tai nėra nepriklausomas finansinio įsipareigojimo pripažinimas. Be to, kreditorės pateikti broko taisymą turintys pagrįsti dokumentai (papildomų darbų įkainiai, informavimas apie naujos sąskaitos poreikį, sąmata) yra be parašų.

Teismas nepagrįstai patvirtino BUAB „MONTUOTOJAS“ 520 292,12 Eur finansinį reikalavimą. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad paslaugos pagal 2023 m. vasario 1 d. ir 2025 m. gegužės 30 d. paslaugų teikimo sutartis buvo realiai suteiktos (paslaugų užsakymų, suteiktų paslaugų priėmimo–perdavimo aktų ir pan.), o PVM sąskaitose faktūrose nurodytos kainos neatitiko rinkos sąlygų ir buvo nepagrįstai padidintos. Tuo atveju, jeigu nurodytos paslaugos pagal šias sutartis iš tiesų buvo teikiamos, net jeigu priėmimo perdavimo aktai ir nebuvo sudaromi, turėtų egzistuoti kiti sutartinius santykius patvirtinantys įrodymai, pvz., paslaugų užsakymai, el. komunikacija dėl konkrečių darbų (paslaugų) poreikio, konkrečių pareigybių, atitinkamo skaičiaus kreditorės darbuotojų poreikio, susitarimai dėl darbuotojų nuomos, darbo kitam darbdaviui ir pan. Tokių dokumentų byloje nėra, tačiau teismas šių aplinkybių nepagrįstai neįvertino. Priešingai nei nurodė teismas, apeliantė neteigė, kad visuose tokio pobūdžio dokumentuose visada bus nurodytas konkretaus projekto, prie kurio dirba konkretūs darbuotojai pavadinimas, tačiau nurodė faktą, jog į bylą pateikti darbuotojų apskaitos dokumentai yra neinformatyvūs ir nepatvirtina reikalavimo pagrįstumo. Iš šių dokumentų nėra aišku, ar į juos įtrauktos tik BUAB „FERN PRODUCTION“ naudai neva dirbtos darbo valandos, ar ir darbas kitiems subjektams ir (ar) kreditorei, kuriai konkrečiai įmonei priskirtini šiuose dokumentuose nurodyti darbuotojai, prie kokių konkrečių bendrovės vykdomų projektų šie darbuotojai dirbo, ar jų darbo valandos faktiškai buvo panaudotos išimtinai bendrovės, o ne kreditorės ar kitos grupės įmonės projektų vykdymui. Teismo padarytos išvados prieštarauja suformuotai teismų praktikai, kurioje išaiškinta, kad negalima taikyti paslaugų faktinio suteikimo prezumpcijos, o paslaugų suteikimą deklaruojančiai šaliai tenka pareiga įrodyti faktinį paslaugų suteikimą. Teismas nepagrįstai rėmėsi aplinkybe, kad kreditorės išrašytos sąskaitos būtų nepriimtos. BUAB „FERN PRODUCTION“ pateiktų sąskaitų neginčijimas negali būti laikomas nepriklausomu paslaugų suteikimo fakto patvirtinimu.

Teismas nepagrįstai patvirtino INVL 618 303,73 Eur finansinį reikalavimą. Teismo padarytos išvados prieštarauja BUAB „MONTUOTOJAS“ 2022 m. liepos 29 d. atskyrimo sąlygų 2.8, 2.9 ir 2.15 papunkčiams, kuriuose nustatyta, kad BUAB „FERN PRODUCTION“ galėjo būti perduota ne didesnė kaip 27,94 proc. BUAB „MONTUOTOJAS“ įsipareigojimų dalis, kartu perduodant ir atitinkamo dydžio turtą. Po atskyrimo sąlygų pasirašymo BUAB „FERN PRODUCTION“ papildomai priskyrus 1 mln. Eur BUAB „MONTUOTOJAS“ prievolę pagal paskolos sutartį bei jos pagrindu skaičiuojamas palūkanas, BUAB „FERN PRODUCTION“ perduota įsipareigojimų dalis viršijo atskyrimo sąlygose numatytą perduodamos turto ir įsipareigojimų 27,94 proc. ribą. Byloje taip pat nėra įrodymų, kad, perkėlus papildomus įsipareigojimus, jai būtų perduotas ir atitinkamas papildomas turtas. Teismas taip pat nepagrįstai neatsižvelgė į tai, kad įsipareigojimų pagal paskolos sutartį priskyrimas bendrovei laiko atžvilgiu yra nenuoseklus. Paskolos sutartis buvo sudaryta 2022 m. birželio 20 d., o 2022 m. birželio 14 d. INVL jau buvo grąžinta 2021 m. birželio 28 d. paskolos sutarties pagrindinė suma (1 mln. Eur). Apie abu šiuos pasikeitimus buvo žinoma iki atskyrimo sąlygų pasirašymo. Atitinkamai, INVL teiginiai, kad BUAB „MONTUOTOJAS“ įsipareigojimai BUAB „FERN PRODUCTION“ pagal 2022 m. birželio 20 d. paskolos sutartį buvo priskirti 2023 m. sausio 5 d. turto, teisių ir pareigų priėmimo–perdavimo aktu atsižvelgiant į tai, kad BUAB „MONTUOTOJAS“ 2022 m. birželio 14 d. sumokėjo INVL 1 000 000 Eur, grąžinant 2021 m. birželio 28 d. paskolos sutarties pagrindinę sumą, nepagrįsti, – apie tai buvo žinoma iki BUAB „MONTUOTOJAS“ atskyrimo sąlygų pasirašymo. Teismas nepaaiškino, kodėl ir kokiu pagrindu BUAB „MONTUOTOJAS“ prievolės pagal 2022 m. birželio 20 d. paskolos sutartį 2023 m. sausio 5 d. neva buvo priskirta BUAB „FERN PRODUCTION“, o ne kitoms grupės įmonėms, jeigu jos nebuvo atskyrimo sąlygose. Priešingai negu nurodė teismas, reikalavimo pagrįstumo klausimo negalima atskirti nuo turto ir įsipareigojimų paskirstymo teisingumo: jeigu BUAB „FERN PRODUCTION“ perėmė daugiau nei 1,6 mln. Eur įsipareigojimų, bet negavo turto (ar gavo neproporcingai mažą turto dalį), šis faktas turi tiesioginės reikšmės vertinant INVL pareikšto finansinio reikalavimo pagrįstumą.

Teismas nurodė, kad vien aplinkybė, jog INVL dalyvavo BUAB „MONTUOTOJAS“ akcininkų struktūroje ar balsavo už reorganizavimą, savaime nereiškia, kad paskolos sąlygos buvo sudarytos ne rinkos sąlygomis. Tačiau INVL nebuvo šalutinis mažasis akcininkas – INVL valdė 88,05 proc. BUAB „MONTUOTOJAS“ akcijų, t. y. buvo kontroliuojantis akcininkas, tiesiogiai lėmęs reorganizavimo sąlygas ir tai, kokios finansinės prievolės ir kokiomis sąlygomis teks naujai įsteigtoms bendrovėms, įskaitant ir BUAB „FERN PRODUCTION“. Dėl nurodytų aplinkybių 12 proc. palūkanų normos atitikimo rinkos sąlygoms klausimas turėjo būti nagrinėtas reikšmingai griežčiau ir su didesniu INVL įrodinėjimo standarto reikalavimu. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į INVL paaiškinimus, kad 2024 m. rugsėjo mėnesį BUAB „FERN Group“ išplatino 8 mln. Eur obligacijų emisiją už 9 proc. metines palūkanas, kurias garantavo INVL laidavimu (100 proc. nominalios emisijos vertės). Tai, apeliantės nuomone, reiškia, kad INVL, kaip laiduotojas, buvo pasirengęs prisiimti tai pačiai įmonių grupei priklausiusios įmonės finansinius įsipareigojimus už 9 proc. metines palūkanas. 9 proc. metinių palūkanų dydis buvo nurodytas ir kitame INVL pateiktame UAB „Consilium optimum“ obligacijų emisijos pavyzdyje. Tačiau tuo pačiu metu tai pačiai įmonių grupei priklausiusiai BUAB „FERN PRODUCTION“ taikyta 12 proc. norma už BUAB „MONTUOTOJAS“ suteiktas paskolas. Šis pavyzdys rodo, kad tos pačios grupės vidaus finansavimo norma neturėjo viršyti 9 proc., o įvertinus rinkos sąlygas, turėjo būti dar mažesnė. Apeliantės teigimu, INVL taikyta 12 proc. metinė palūkanų norma šiame kontekste turėjo būti vertinama kaip nepagrįstai aukšta ir neatitinkanti rinkos sąlygų.

Kreditorė UAB „Rywal LT“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo skundą tenkinti. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

Dėl BUAB „FERN Group“ reikalavimo: 2024 m. sausio 1 d. paslaugų teikimo sutartyje buvo nustatyta išsami paslaugų teikimo ir jų administravimo tvarka. Sutarties 1.2–1.9 papunkčiuose numatyta pareiga paskirti atsakingus asmenis, sudaryti priėmimo–perdavimo dokumentus, organizuoti paslaugų teikimą, fiksuoti komunikaciją, esant poreikiui išduoti įgaliojimus bei dokumentuoti paslaugų teikimo procesą įvairiomis formomis – elektroniniu paštu, rašytinėmis ataskaitomis, prezentacijomis, susitikimų medžiaga ir pan. Į bylą nėra pateikta nė vieno įrodymo, patvirtinančio, kad ši sutartyje nustatyta tvarka realiai buvo vykdoma. Iš viešai prieinamos informacijos (internetinio portalo rekvizitai.vz.lt) matyti, kad aktualiu laikotarpiu BUAB „FERN PRODUCTION“ darbuotojų skaičius svyravo nuo 49 iki 66 ir buvo reikšmingai didesnis nei BUAB „FERN Group“ darbuotojų skaičius tuo pačiu laikotarpiu. Tai leidžia pagrįstai manyti, kad BUAB „FERN PRODUCTION“ turėjo pakankamus vidinius administracinius ir organizacinius pajėgumus savarankiškai vykdyti administravimo, žmogiškųjų išteklių, finansų valdymo, IT administravimo bei kitus kasdienės veiklos procesus.

Dėl 1 630 496,63 Eur reikalavimo, kylančio iš 2024 m. spalio 28 d. skolos perkėlimo susitarimo Nr. 2024/10/28-1, kreditorė pažymėjo, kad pagal 1.2 papunktį, nurodyti BUAB „FERN PRODUCTION“ įsipareigojimai kreditoriui INVL pasibaigė, o susitarimo 1.3 papunktyje nustatyta, kad BUAB „FERN PRODUCTION“ ir BUAB „FERN Group“ dėl tarpusavio atsiskaitymo turėjo susitarti atskiru rašytiniu susitarimu. Į bylą nėra pateiktas atskiras susitarimas, patvirtinantis, kad BUAB „FERN PRODUCTION“ būtų įsipareigojusi atlyginti BUAB „FERN Group“ už perimtą skolą. Taigi, byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, kad skolos perkėlimas buvo atlygintinis ir kad tarp BUAB „FERN PRODUCTION“ ir BUAB „FERN Group“ atsirado prievoliniai santykiai. Be to, byloje nėra pirminių dokumentų, kurie patvirtintų BUAB „FERN PRODUCTION“ įsipareigojimų INVL egzistavimą ir jų realų dydį.

Dėl 3 020 424,09 Eur reikalavimo dalies kreditorė nurodė, kad vien trišalio susitarimo egzistavimas savaime nepatvirtina nei pirminės prievolės realumo, nei jos dydžio, nei teisėto pagrindo. Į bylą nėra pateikta pirminių apskaitos ar sandorių dokumentų, kurie patvirtintų, kad BUAB „FERN PRODUCTION“, BUAB „MONTUOTOJAS“ ir BUAB „FERN Group“ buvo skolingos viena kitai trišaliame susitarime nurodytas sumas. Byloje nėra pateikta paslaugų teikimo sutarčių, paslaugų užsakymų, paslaugų priėmimo–perdavimo dokumentų, PVM sąskaitų faktūrų, mokėjimų suderinimo aktų, kitų dokumentų, kurie leistų identifikuoti tariamos prievolės atsiradimo pagrindą, jos turinį, apimtį ar realų vykdymą.

Dėl BUAB „MONTUOTOJAS“ reikalavimo kreditorė nurodė, kad byloje pateiktose PVM sąskaitose faktūrose nurodytų paslaugų abstraktumas ir sumos akivaizdžiai neatitinka protingumo, sąžiningumo ir rinkos kainodaros principų, yra neproporcingos deklaruojamų paslaugų pobūdžiui bei apimčiai, todėl abejotina tiek tokių paslaugų realumu, tiek jų kainų ekonominiu pagrįstumu. Į bylą nėra pateikta dokumentų, kurie patvirtintų BUAB „MONTUOTOJAS“ sąnaudų realų patyrimą ar jų ryšį su BUAB „FERN PRODUCTION“ suteiktomis paslaugomis. Šios aplinkybės reikšmingos atsižvelgiant į tai, kad už suteiktas paslaugas nuo 2025 m. balandžio 30 d. iki 2025 m. gruodžio 31 d. buvo išrašomos PVM sąskaitos faktūros, kurių sumos siekia iki 50 000 Eur per mėnesį.

Dėl BUAB „FERN EPC“ reikalavimo kreditorė pažymėjo, kad 2024 m. rugpjūčio 12 d. sutartis Nr. FE/S/24-039 numatė aiškią sutarties vykdymo dokumentavimo procedūrą, todėl tuo atveju, jeigu reali gaminių gamyba ir jų pardavimas iš tiesų būtų vykę, turėtų egzistuoti tai patvirtinantys dokumentai. Į bylą nėra pateikta nė vieno tokio dokumento, todėl nėra galimybės nustatyti, kokie konkretūs gaminiai tariamai buvo gaminami, kokiais kiekiais, kada jie buvo pagaminti, perduoti ar priimti, kokia buvo jų savikaina bei rinkos vertė. Į bylą pateiktos PVM sąskaitos faktūros nuo 2025 m. rugsėjo 30 d. iki 2025 m. gruodžio 31 d. yra neinformatyvios, iš jų turinio nėra galimybės nustatyti, už kokias konkrečiai prekes, gaminius jos buvo išrašytos. Abejonių dėl deklaruojamo sandorio realumo kelia ir tai, kad viena iš pateiktų sąskaitų – 2025 m. rugsėjo 30 d. Nr. FE25/0357, kurios suma net 36 263,70 Eur (įskaitant PVM), buvo išrašyta už „broko taisymą“, tačiau byloje nėra įrodymų, leidžiančių nustatyti, koks konkrečiai brokas buvo taisomas, kokie gaminiai buvo brokuoti, kokie trūkumai buvo nustatyti, kas juos nustatė, kokie broko pašalinimo darbai buvo atlikti, kaip buvo apskaičiuota tokia didelė suma. Be to, nelogiška ir komerciškai nepagrįsta tai, kad tariamo broko taisymo išlaidos buvo perkeltos pirkėjai – BUAB „FERN PRODUCTION“.

Dėl INVL finansinio reikalavimo kreditorė nurodė, kad INVL pripažino, jog pirminė paskolinių santykių šalis ir faktinė paskolos gavėja buvo BUAB „MONTUOTOJAS“. Nepaisant to, vėlesniuose dokumentuose – 2024 m. spalio 28 d. skolos perleidimo sutartyje Nr. 2024/10/28-1 bei 2024 m. spalio 31 d. skolos patvirtinimo susitarime Nr. 2024/10/30-1 – skolininke nurodoma atsakovė BUAB „FERN PRODUCTION“. Byloje nėra pateikta tarpinių dokumentų, kurie paaiškintų prievolės subjekto pasikeitimą; nėra pateikta BUAB „MONTUOTOJAS“ ir atsakovės BUAB „FERN PRODUCTION“ skolos perkėlimo sutarčių, kreditoriaus sutikimų dėl tokio perkėlimo, kitų dokumentų, kurie atitiktų CK reikalavimus dėl skolos perkėlimo ar prievolės perėmimo.

Kreditorė BUAB „FERN Group“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atmesti atskirąjį skundą ir Kauno apygardos teismo 2026 m. liepos 8 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

Kreditorė įvykdė jai tenkančią įrodinėjimo pareigą – į bylą buvo pateikti visi pagrindiniai sandoriai, jų vykdymą patvirtinantys dokumentai, apskaitos duomenys bei kiti įrodymai, kuriais grindžiamos visos trys reikalavimo dalys. Teismui buvo pateikta paslaugų teikimo sutartis ir jos pakeitimai, PVM sąskaitos faktūros, paslaugų kainodaros apskaičiavimo dokumentai, darbo laiko apskaitos bei darbo užmokesčio dokumentai, paskolos perkėlimo susitarimas, trišalis susitarimas, didžiosios knygos išrašai ir kiti apskaitos registrai.

Šiuo atveju reikšminga tai, kad finansinį reikalavimą ginčija ne BUAB „FERN PRODUCTION“ nemokumo administratorė, nors ji disponuoja bendrovės apskaitos dokumentais, pirminiais dokumentais ir kita informacija ir po savarankiško patikrinimo patvirtino, kad kreditorės reikalavimas yra pagrįstas.

Siekdama paneigti reikalavimą, apeliantė turėjo pateikti tokius faktinius duomenis, kurie leistų pagrįstai daryti išvadą, kad kreditorės pateikti dokumentai neatitinka tikrovės, kad apskaitoje registruotos prievolės neegzistuoja arba kad jų dydis yra kitoks. Tokių įrodymų apeliantė nepateikė, juolab kad jai buvo suteiktos procesinės galimybės tokiems duomenims surinkti – teismas 2026 m. gegužės 18 d. nutartimi patenkino apeliantės prašymą susipažinti su bendrovės dokumentais.

Apeliantės argumentas dėl „griežtesnio standarto“ susijusių asmenų atžvilgiu yra nepagrįstas. Nei įstatymai, nei teismų praktika nenumato aukštesnio įrodinėjimo standarto susijusių asmenų kreditoriams bankroto bylose. Lietuvos teisėje nėra prezumpcijos, kad tarp susijusių asmenų sudaryti sandoriai yra apsimestiniai, fiktyvūs ar savaime nepatikimi. Šiuolaikinėje verslo praktikoje administravimo, finansų valdymo, apskaitos, personalo administravimo, IT, teisės, kokybės valdymo ir kitų pagalbinių funkcijų centralizavimas įmonių grupės lygiu yra įprastas verslo organizavimo modelis. Tokio modelio esmė yra ta, kad viena grupės bendrovė tam tikras funkcijas vykdo ne tik savo, bet ir kitų grupės įmonių naudai. Todėl aplinkybė, kad paslaugos buvo teikiamos susijusiems asmenims, savaime nekelia abejonių dėl jų realumo ir nėra traktuojama kaip netipinė komercinė praktika.

Nors apeliantė teigia, kad byloje nėra pakankamų duomenų, pagrindžiančių 1 271 724,85 Eur sąnaudas bei BUAB „FERN PRODUCTION“ priskirtą 21 proc. jų dalį, tačiau kreditorė pateikė darbo užmokesčio žiniaraščius, kuriuose identifikuotas kiekvienas darbuotojas, jo pareigos, struktūrinis padalinys ir apskaičiuotas darbo užmokestis. Apeliantė iš esmės ginčija ne konkrečių skaičiavimų teisingumą, o grupės viduje taikytą sąnaudų paskirstymo metodiką. Tačiau teismui nėra pagrindo vertinti, ar grupės bendrovės galėjo pasirinkti kitokį sąnaudų paskirstymo modelį ar kitokį antkainio dydį. Reikšminga yra tai, kad byloje pateiktais dokumentais įrodytos kreditorės faktiškai patirtos sąnaudos, jų paskirstymo principai bei pagal juos apskaičiuotas bendrovės įsiskolinimas. Argumentas, kad darbo užmokesčio įsiskolinimai darbuotojams paneigia kreditorės patirtas sąnaudas, taip pat nepagrįstas. Pagal kaupimo principą darbo sąnaudos atsiranda darbuotojui atlikus darbą, o ne darbdaviui išmokėjus darbo užmokestį. Todėl darbo užmokesčio nesumokėjimas nepanaikina nei darbo atlikimo fakto, nei susidariusių sąnaudų.

Dėl 1 630 496,63 Eur reikalavimo dalies, kylančios iš paskolos perkėlimo susitarimo, kreditorė pažymėjo, kad, priešingai negu nurodė apeliantė, INVL, teikdamas finansinį reikalavimą bendrovės bankroto byloje, pateikė visas paskolos sutartis ir lėšų išmokėjimą patvirtinančius mokėjimo dokumentus. Teiginys, kad neįrodytas prievolių perėjimas iš BUAB „MONTUOTOJAS“ į bendrovę, yra nepagrįstas. Šią aplinkybę patvirtina 2023 m. sausio 5 d. turto, teisių ir pareigų priėmimo–perdavimo aktas, sudarytas vykdant atskyrimą. Šio akto priede Nr. 3 identifikuotos konkrečios INVL paskolos sutartys, jų pagrindinės sumos ir sukauptos palūkanos.

Dėl 3 020 424,09 Eur reikalavimo dalies, kylančios iš trišalio susitarimo, kreditorė nurodo, kad, priešingai nei nurodė apeliantė, trišalis susitarimas buvo jau egzistavusių tarpusavio reikalavimų sureguliavimo ir įskaitymo forma, o ne jų atsiradimo pagrindas. Aptariamas įsiskolinimas susiformavo iš grupės bendrovių tarpusavio ūkinių santykių visumos, apimančios tiek reorganizavimo metu perimtus įsipareigojimus, tiek vėliau atsiradusius tarpusavio atsiskaitymus. 2023 m. sausio 5 d. turto, teisių ir pareigų priėmimo perdavimo aktas, sudarytas vykdant atskyrimą, yra pirminis įrodymas, patvirtinantis tarp šalių egzistavusių skolinių santykių pagrindą ir dalies įsipareigojimų perėjimą bendrovei. Apeliantė, teigdama, kad dvi pavyzdinės BUAB „MONTUOTOJAS“ sąskaitos faktūros negali pagrįsti 3 020 424,09 Eur reikalavimo, ignoruoja aplinkybę, jog minėtos sąskaitos nebuvo teikiamos kaip vienintelis ar pagrindinis visos skolos įrodymas. Jos buvo pateiktos tik kaip pavyzdiniai dokumentai, patvirtinantys realų tarpusavio ūkinių santykių egzistavimą. Reikalavimo dydis grindžiamas įrodymų visuma, t. y. priėmimo–perdavimo aktu, trišaliu susitarimu bei kelių bendrovių apskaitos duomenimis.

BUAB „FERN PRODUCTION“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti ir palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2026 m. liepos 8 d nutartį.

Kreditorė INVL atsiliepime į atskirąjį skundą prašo skundą atmesti, palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2026 m. liepos 8 d nutartį. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

Teismas tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir teisingai paskirstė įrodinėjimo pareigą. INVL reikalavimas grindžiamas pirminiais dokumentais: 2021 m. birželio 28 d., 2022 m. balandžio 29 d. ir 2022 m. birželio 20 d. paskolų sutartimis, mokėjimų nurodymais, patvirtinančiais faktinį lėšų pervedimą BUAB „MONTUOTOJAS“, jos atskyrimo sąlygomis, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolais, valdybos sprendimais, 2023 m. sausio 5 d. turto, teisių ir pareigų priėmimo–perdavimo aktu su priedu Nr. 3, 2024 m. spalio 28 d. skolos perleidimo sutartimi bei 2024 m. spalio 31 d. skolos patvirtinimo susitarimu. Kiekviename iš šių dokumentų įforminti konkretūs teisiniai santykiai ir ūkinės operacijos, o ne yra sudaryti remiantis kitais dokumentais.

Susijusių įmonių sandoriai nedaro INVL reikalavimo nepagrįstu. Susijusių grupės įmonių tarpusavio santykiuose natūraliai susiformuoja kitokio pobūdžio pasitikėjimo lygis nei santykiuose su pašaliniais rinkos dalyviais, nes susijusios įmonės gali turėti tikslesnius duomenis apie susijusios įmonės veiklą bei žinoti vidinę susijusios įmonės informaciją, kuri nebūtinai yra prieinama tretiesiems asmenims. Tai įprastai lemia, kad grupės viduje gali būti sudaromi sandoriai, kurie nesusijusiems rinkos dalyviams būtų nepatrauklūs arba nepriimtini. Nepriklausomas kreditorius, neturintis prieigos prie grupės vidinės informacijos, reikalautų formalesnio sandorio struktūravimo: turto užtikrinimo, papildomų garantijų, griežtesnių sutartinių apribojimų, kurių BUAB „MONTUOTOJAS“ (o vėliau – BUAB „FERN PRODUCTION“) sandorių sudarymo metu negalėjo pasiūlyti. INVL, būdamas BUAB „MONTUOTOJAS“ kontroliuojančiu akcininku, o vėliau – BUAB „FERN PRODUCTION“ grupės dalimi, turėjo tiesioginį interesą ir ekonominį pagrindą finansuoti grupės veiklą tokiomis sąlygomis, kuriomis nepriklausomas rinkos kreditorius nebūtų skolinęs, t. y. suteikdamas neužtikrintas ir subordinuotas paskolas, kai tradicinis finansavimas buvo neprieinamas. Toks sandoris atspindi ne piktnaudžiavimą ar fiktyvumą, o būtent grupės vidaus pasitikėjimu grįstą finansavimo modelį, kuriame akcininkas kreditorius prisiima didesnę riziką dėl savo tiesioginio suinteresuotumo visos grupės sėkme.

Nors BUAB „MONTUOTOJAS“ atskyrimo sąlygos buvo parengtos 2022 m. liepos 29 d., jos rengtos vadovaujantis 2022 m. gegužės 31 d. BUAB „MONTUOTOJAS“ balanso duomenimis. Po 2022 m. gegužės 31 d., tačiau iki atskyrimo sąlygų sudarymo, įvyko du tarpusavyje susiję pasikeitimai: pirma, 2022 m. birželio 14 d. BUAB „MONTUOTOJAS“ grąžino INVL 1 000 000 Eur paskolos, pagal 2021 m. birželio 28 d. sutartį, pagrindinę sumą, ir, antra, 2022 m. birželio 20 d. buvo sudaryta nauja 1 000 000 Eur paskolos sutartis. Ekonominiu požiūriu šie du sandoriai vienas kitą kompensavo ir nepakeitė BUAB „MONTUOTOJAS“ balanso struktūros, BUAB „FERN PRODUCTION“ perduodamų įsipareigojimų apimties. Grąžinus pirmosios paskolos pagrindinę sumą, BUAB „MONTUOTOJAS“ turtas (grynieji pinigai) sumažėjo 1 000 000 Eur, tačiau tiek pat sumažėjo ir įsipareigojimai. Gavus 2022 m. birželio 20 d. paskolą, turtas (grynieji pinigai) padidėjo 1 000 000 Eur ir tiek pat padidėjo įsipareigojimai.

Apeliantė iš esmės ginčija ne INVL finansinio reikalavimo pagrįstumą, o reorganizavimo metu įvykusį turto ir įsipareigojimų paskirstymą. Reorganizavimo teisėtumas ir jo metu vykdytas turto bei įsipareigojimų paskirstymas yra savarankiškas ginčo dalykas, kuris pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 65 straipsnį ir CK 2.101 straipsnyje nustatytą tvarką turėjo būti sprendžiamas reorganizavimo procese, o kreditoriai, manantys, kad jų interesai gali būti pažeisti, turėjo teisę reikalauti prievolių įvykdymo užtikrinimo. Kol reorganizavimo dokumentai nėra nuginčyti įstatymo nustatyta tvarka, jie sukelia teisines pasekmes ir yra privalomi visiems proceso dalyviams.

Apeliantės argumentai dėl 12 proc. metinių palūkanų normos neatitikimo rinkos sąlygoms ir dėl rizikos vertinimo nenuoseklumo yra nepagrįsti. BUAB „FERN Group“ 8 mln. eurų obligacijų 9 proc. palūkanų norma buvo nustatyta todėl, kad emisija buvo užtikrinta 100 proc. nominalios vertės (8 mln. Eur) INVL laidavimu, t. y. reikšmingai sumažino obligacijų savininkų riziką. UAB „Consilium optimum“ 3 mln. eurų 9 proc. emisija buvo užtikrinta pirmosios eilės turtinio komplekso įkeitimu ir papildomai 1,5 mln. Eur valstybine UAB ILTE garantija. INVL paskola BUAB „FERN Production“ buvo suteikta be užstato, hipotekos ar laidavimo, o INVL reikalavimai buvo subordinuoti BUAB „FERN Group“ obligacijų savininkų naudai. Lyginti užtikrintų ir garantuojamų instrumentų palūkanas su neužtikrinta ir subordinuota paskola metodologiškai nekorektiška. Priešingai, apeliantės nekvestionuojama UAB „Consilium optimum“ 12 proc. obligacijų emisija, užtikrinta pirmosios eilės reikalavimo teisių įkeitimu, bei UAB „Kaita Living“ 11,5 proc. emisija, užtikrinta akcijomis ir gautinų sumų pirmosios eilės įkeitimu, atskleidžia viešus pavyzdžius, kuriuose net ir užtikrintų instrumentų palūkanos siekia 11,5–12 proc. Be to, pirminėse INVL paskolų sutartyse buvo nustatyta 15 proc. metinė palūkanų norma, kuri INVL ir BUAB „FERN PRODUCTION“ skolos patvirtinimo susitarimu buvo sumažinta iki 12 proc. Tai papildomai patvirtina, kad šalys siekė nustatyti BUAB „FERN PRODUCTION“ palankesnes sąlygas, o ne dirbtinai padidinti reikalavimą. Sprendimas laiduoti emisiją atspindėjo INVL, kaip BUAB „FERN Group“ akcininko, suinteresuotumą pigesniu grupės finansavimu, o ne vertinimą, kad 9 proc. būtų pakankama ir rizikai proporcinga grąža neužtikrintam subordinuotam skolintojui.

Kreditorė BUAB „MONTUOTOJAS“ atsiliepime į skundą prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2026 m. liepos 8 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas antrosios eilės BUAB „MONTUOTOJAS“ finansinis reikalavimas bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

Kreditorės ir bendrovės sudaryti sandoriai, t. y. 2023 m. vasario 1 d. paslaugų teikimo sutartis Nr. FP/S/23-003 ir 2025 m. gegužės 30 d. paslaugų teikimo sutartis Nr. S/25-024/FP/S/25-028 nebuvo ir šiuo metu nėra ginčijami teisme, kaip apsimestiniai ir niekiniai sandoriai, todėl nesivadovauti šiomis šalių sudarytomis sutartimis nėra teisinio pagrindo. Šios bylos ribas turi sudaryti išimtinai tik skolos (finansinio reikalavimo) pagrįstumo klausimas – dokumentų, kuriais grindžiamas finansinio reikalavimo pagrįstumas, vertinimas, o ne šalių sudarytų sutarčių sąlygų ar jų elgesio, vykdant sutartis, aiškinimas.

Tarp kreditorės ir bendrovės susiklosčiusius teisinius santykius ir kreditorės paslaugų suteikimą sąskaitose nurodyta verte, be kita ko, patvirtina visų bendrovei pateiktų sąskaitų akceptavimas. Byloje nėra įrodymų, paneigiančių, kad bendrovė ir kreditorės PVM sąskaitų faktūrų, kuriomis grindžia savo finansinį reikalavimą, nebūtų užfiksavusios savo finansinėse apskaitose.

Visuotinai žinoma, kad verslo praktikoje, jeigu paslaugas gavusi šalis nesutinka su jai suteiktomis paslaugomis ar jų dalimi, ji reiškia nesutikimą dėl tokių paslaugų (ar jų dalies), todėl apeliantės pastaba, jog neginčijimas negali būti laikomas nepriklausomu paslaugų suteikimo fakto patvirtinimo įrodymu, yra nelogiškas bei nepragrįstas. Byloje tiek paslaugos teikėja, tiek paslaugos gavėja patvirtino faktą dėl paslaugų suteikimo bei juos pagrindžia dokumentais.

Kreditorė BUAB „FERN EPC“ atsiliepime į atskirąjį skundą prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo 2026 m. liepos 8 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas antrosios eilės BUAB „MONTUOTOJAS“ finansinis reikalavimas bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais esminiais argumentais:

Apeliantės pozicija grindžiama ne byloje pateiktų įrodymų paneigimu, o nuolatiniu reikalavimu pateikti naujus dokumentus, kurie turėtų papildomai patvirtinti jau įrodytas aplinkybes ir pašalinti kiekvieną apeliantės abejonę. Tačiau tai nereiškia, kad byloje esančių įrodymų nepakanka finansiniam reikalavimui pagrįsti. Priešingai, nagrinėjamu atveju byloje buvo pateikti dokumentai: 2024 m. rugpjūčio 12 d. sutartis, PVM sąskaitos faktūros, darbuotojų dirbtų valandų detalizacijos, darbo laiko apskaitos tabeliai, darbo užmokesčio žiniaraščiai, buhalterinės apskaitos dokumentai, duomenys apie papildomų darbų atlikimą bei jų dalies apmokėjimą, kurie sudaro nuoseklią įrodymų visumą, patvirtinančią, kad tarp šalių realiai susiklostė prievoliniai santykiai, sutartis buvo faktiškai vykdoma, darbai buvo atlikti, o bendrovei kilo pareiga už juos atsiskaityti.

Pagal sutartį kreditorė vykdė darbus bendrovei, skirdama savo darbuotojus ir specialistus dirbti prie bendrovės vykdomų projektų. Atlikti darbai buvo apskaitomi pagal faktiškai dirbtų valandų skaičių, o atlygis apskaičiuojamas pagal sutartus įkainius. Taigi, nors sutarties 3.3 papunktis numatė užsakymų pateikimo, patvirtinimo ir vykdymo tvarką, kurią papildomai detalizavo 3.5 papunktis, tačiau vien aplinkybė, kad šalių bendradarbiavimas griežtai neatitiko sulygtos sutarties nuostatų, nereiškia, jog ši sutartis nebuvo realiai vykdoma.

Esminę reikšmę turi ne užsakymai ar priėmimo–perdavimo dokumentai, o darbų atlikimą ir jų apimtį patvirtinantys apskaitos dokumentai. Byloje pateikti buhalterinės apskaitos dokumentai patvirtina ne tik darbuotojų faktiškai dirbtas valandas, bet ir jų paskirstymą konkrečiuose bendrovės vykdytuose darbuose. Pavyzdžiui, prie pateiktų dokumentų esanti sąmata atspindi darbuotojų (šaltkalvių) paskirstymą dirbti skirtingose objekto dalyse – Aleksoto pusėje ir Nemuno salos pusėje, t. y. vykdant tilto per Nemuną statybos darbus. Vien aplinkybė, kad byloje pateiktuose dokumentuose buvo nuasmeninti darbuotojų duomenys, nepaneigia jų turinio, kilmės ar patikimumo. Darbuotojų duomenų nuasmeninimas buvo atliktas siekiant užtikrinti asmens duomenų apsaugą, tačiau tai nepakeitė dokumentuose užfiksuotos informacijos apie faktiškai dirbtas valandas, jų apskaitą ir paskirstymą.

Motyvuojamoji dalis

k o n s t a t u o j a:

Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, argumentai ir išvados

Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliaciniame teisme, išskyrus Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis). Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas nustato apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios suteiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskirąjį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.

Dėl naujų įrodymų

Lietuvos apeliaciniame teisme 2026 m. rugpjūčio 26 d. gautas kreditorės UAB „Rywal LT“ prašymas priimti naują rašytinį įrodymą – Lietuvos apeliacinio teismo 2026 m. rugpjūčio 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-590-407/2026, kuria panaikinta apygardos teismo nutartis ir klausimas išspręstas iš esmės – prašymas patvirtinti BUAB „FERN PRODUCTION“ finansinį reikalavimą BUAB „FERN EPC“ bankroto byloje atmestas. Kreditorė nurodė, kad prašoma prijungti nutartis reikšminga ne tik joje pateiktais bendraisiais išaiškinimais, bet ir kaip precedentas iš esmės analogiškoje byloje, todėl ši nagrinėjama byla negali būti išspręsta priešingai, nei to paties Lietuvos apeliacinio teismo išspręsta byla.

Pagal CPK 314 straipsnį, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas, atsižvelgdamas į CPK 180 straipsnyje įtvirtintą sąsajumo principą, priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 302, 338 straipsniai).

Nagrinėjamu atveju kreditorė UAB „Rywal LT“ pateikė teismo nutartį, priimtą kitoje byloje, nenurodydama argumentų dėl jos įtakos nagrinėjamam ginčui aktualių aplinkybių nustatymui. Minėta, kreditorės vertinimu, nutartis reikšminga joje pateiktais bendraisiais išaiškinimais ir kaip precedentas. Taigi, pateiktas procesinis sprendimas nelaikytinas įrodymu nagrinėjamoje byloje. Atsižvelgdama į šias aplinkybes, taip pat į tai, kad pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį teismas gali naudoti duomenis iš LITEKO ir kitų informacinių sistemų bei registrų, teisėjų kolegija netenkina kreditorės UAB „Rywal LT“ prašymo dėl pateikto dokumento priėmimo.

Dėl esminių faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad BUAB „FERN PRODUCTION“ įkurta 2023 m. sausio 4 d., bendrovės tikslai – akcininkų nuosavybės vertės didinimas ir pelno gavimas, efektyviai ir produktyviai vystant ūkinę–komercinę veiklą. Pagrindinė bendrovės veikla: statyba, gamyba, paslaugos, prekyba ir kita veikla. Bendrovė yra įmonių grupės FERN, kurią sudaro BUAB „FERN Group“ (patronuojanti bendrovė) ir 4 dukterinės bendrovės (be kita ko, BUAB „MONTUOTOJAS“ ir BUAB „FERN EPC) dalis. BUAB „FERN Group“ yra kontroliuojama uždaro tipo profesionaliems investuotojams skirto privataus kapitalo investicinio fondo „INVL Baltic Sea Growth Fund“, valdomo UAB „INVL Asset Managment“. Patronuojanti BUAB „FERN Group“ viešai pareiškė, kad jos įmonių grupė susiduria su finansiniais sunkumais ir planuoja pradėti nemokumo procedūras tiek jai (patronuojančiai), tiek kai kurioms dukterinėms bendrovėms.

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gruodžio 15 d. nutartimi UAB „FERN EPC“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Ius Positivum“. Nutartis įsiteisėjo 2025 m. gruodžio 24 d.

Kauno apygardos teismo 2025 m. gruodžio 18 d. nutartimi UAB „FERN PRODUCTION“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta Virginija Petrauskytė. Nutartis įsiteisėjo 2025 m. gruodžio 30 d.

Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 3 d. nutartimi UAB „FERN Group“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Iflas“. Nutartis įsiteisėjo 2026 m. kovo 12 d.

Vilniaus apygardos teismo 2026 m. kovo 5 d. nutartimi UAB „MONTUOTOJAS“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas Martynas Klemka. Nutartis įsiteisėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2026 m. balandžio 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-353-407/2026 palikus nepakeistą apygardos teismo nutartį.

Kauno apygardos teismo 2026 m. kovo 25 d. nutartimi patvirtintas BUAB „FERN PRODUCTION“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas (patvirtinta bendra 11 271 644,16 Eur kreditorių finansinių reikalavimų suma). Dėl nurodytos teismo nutarties bendrovės kreditorė pateikė atskirąjį skundą, prašydama panaikinti nutarties dalį, kuria patvirtinti antrosios eilės kreditorių BUAB „FERN Group“ (5 679 435,19 Eur), BUAB „MONTUOTOJAS“ (520 292,12 Eur), BUAB „FERN EPC“ (88 256,98 Eur) ir INVL (618 303,73 Eur) finansiniai reikalavimai. Kauno apygardos teismas 2026 m. balandžio 9 d. nutartimi patenkino kreditorės UAB „Rywal LT“ atskirąjį skundą ir panaikino teismo 2026 m. kovo 25 d. nutarties dalį, kuria patvirtinti minėtų kreditorių finansiniai reikalavimai, ir jų patvirtinimo klausimą išskyrė nagrinėti į atskirą civilinę bylą.

Kauno apygardos teismas, įvertinęs šalių rašytinius paaiškinimus ir pateiktus įrodymus ginčo teisenos tvarka, 2026 m. liepos 8 d. nutartimi patvirtino antrosios eilės kreditorių BUAB „FERN Group“, BUAB „MONTUOTOJAS“, BUAB „FERN EPC“ ir INVL finansinius reikalavimus. Kreditorė UAB „Serfas“, nesutikdama su skundžiama nutartimi, pateikė atskirąjį skundą. Atsižvelgdama į atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentus, teisėjų kolegija pasisakys dėl kiekvieno finansinio reikalavimo pagrįstumo.

Dėl finansinių reikalavimų (ne)patvirtinimo

Kreditorių reikalavimų pateikimo ir tvirtinimo tvarka reglamentuojama Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 41–42 straipsniuose. JANĮ 42 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Lietuvos teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra juridinio asmens bankroto byloje pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į likviduojamą dėl bankroto juridinį asmenį, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialųjį teisinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2012; 2021 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-823/2021, 48 punktas; Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1527-241/2020, 13 punktas).

Tais atvejais, kai dėl konkrečių kreditorių reikalavimų kyla ginčas, teismas tokių kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimą nagrinėja pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles ir atlieka išsamų įrodymų tyrimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1004-934/2023, 18 punktas; 2023 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1106-910/2023, 24 punktas). Reikšmingos byloje aplinkybės nustatomos ir įvertinamos, vadovaujantis CPK įtvirtintomis įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklėmis ir jų aiškinimo bei taikymo klausimais suformuota kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013; 2023 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-192-381/2023, 37 punktas).

Teismas kreditoriaus reikalavimą tvirtina tik tokiu atveju, jeigu iš byloje esančių duomenų galima išvada, kad šis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009). Neįrodyto reikalavimo patvirtinimas neatitiktų bankroto proceso tikslų bei pažeistų kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių, pagrindusių savo reikalavimus ir turinčių teisėtą interesą į savo reikalavimo patenkinimą kuo didesne apimtimi, teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-435-910/2022, 21 punktas). Ar reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas bankrutuojančiai įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012; 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014; 2023 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-192-381/2023, 37 punktas).

Tuo atveju, jeigu byloje nėra pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus pareikšto reikalavimo pagrįstumo padaryti, teismas turi imtis priemonių išaiškinti reikšmingas bylos aplinkybes tam, kad teisingai išspręstų nagrinėjamą klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-102-706/2016, 23 punktas; 2023 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-192-381/2023, 38 punktas; 2025 m. lapkričio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-146-781/2025, 30 punktas). Atsižvelgiant į viešojo intereso egzistavimą bankroto bylose, teismas jose turi būti aktyvus ir, nesant byloje pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus reikalavimo pagrįstumo, imtis priemonių išaiškinti kreditoriaus reikalavimo patvirtinimui reikšmingas aplinkybes. Tai apima ir teisę rinkti įrodymus (CPK 1 straipsnio 1 dalis, 179 straipsnio 2 dalis). Tačiau teismo aktyvumas neturi pažeisti esminių civilinio proceso principų: aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1407-241/2020, 21 punktas).

Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 12, 178 straipsniai). Pagal kasacinio teismo praktiką, skiriami du įrodinėjimo pareigos aspektai. Pirma, įrodinėjimo pareiga reiškia šalies pareigą nurodyti tam tikrus faktus arba teigti juos esant, antra – pateikti įrodymus, patvirtinančius jos nurodytus faktus. Šaliai neįrodžius aplinkybių, kuriomis ji remiasi, teismas gali pripažinti jas neįrodytomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-176/2010; 2020 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-344-701/2020, 44 punktas).

Teismas, vertindamas į bylą pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą. Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-103-701/2022, 37 punktas). Tais atvejais, kai byloje nepakanka įrodymų patvirtinti šalies nurodomoms aplinkybėms, sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo našta (negatyvusis įrodinėjimo naštos aspektas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-823/2020, 39 punktas; 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024, 27 punktas).

Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad nusprendžiant dėl ginčijamų kreditorių finansinių reikalavimų patvirtinimo, vadovaujantis bendrąja įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykle, būtent kreditoriui, siekiančiam savo reikalavimo bankrutavusiam juridiniam asmeniui patvirtinimo, tenka pareiga ne tik nurodyti visas ginčo klausimui išspręsti reikšmingas aplinkybes, bet ir leistinais įrodymais pagrįsti reiškiamo reikalavimo atsiradimo pagrindą bei jo dydį (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-939-854/2025, 36 punktas).

Kasacinis teismas taip pat išaiškino, kad civiliniame procese galiojančios bendrosios taisyklės įpareigoja teismą, vertinantį įrodymus, patikrinti kiekvieno jų sąsajumą, leistinumą, ryšį su kitais įrodymais, taip pat tai, ar nėra tarp jų prieštaravimų; teismas privalo įsitikinti, ar pakanka įrodymų reikšmingoms bylos aplinkybėms nustatyti, ar tinkamai paskirstyta įrodinėjimo pareiga, ar įrodymai patikimi. Teismai turi vertinti įrodymus, vadovaudamiesi nurodytomis įrodinėjimo taisyklėmis ir logikos dėsniais, pagal savo vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-823/2022, 52 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

Teismas taip pat turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų; įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-121-421/2019, 40 punktas). Kasacinio teismo praktikoje nurodoma ir tai, kad teismo atliktas įrodymų vertinimas turi atsispindėti jo priimtame procesiniame sprendime, kuriame teismas turi motyvuotai pagrįsti, kokiais įrodymais rėmėsi priimdamas sprendimą, kokius įrodymus laikė nepatikimais ir dėl kokių priežasčių, kokie yra prieštaravimai tarp byloje pateiktų įrodymų ir kaip jie pašalinti, kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-205-701/2023, 28 punktas).

Dėl BUAB „FERN Group“ finansinio reikalavimo

BUAB „FERN Group“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Iflas“, kreipėsi į teismą, prašydama patvirtinti 5 679 435,19 Eur finansinį reikalavimą BUAB „FERN PRODUCTION“ bankroto byloje. Finansinis reikalavimas susideda iš trijų dalių: 1) 1 028 514,47 Eur reikalavimas dėl neapmokėtų sąskaitų už paslaugas, suteiktas pagal 2024 m. sausio 1 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. FG/S/24-024; 2) 1 630 496,63 Eur reikalavimas, kilęs iš 2024 m. spalio 28 d. paskolos perkėlimo susitarimo Nr. 2024/10/28-15, kurio pagrindu BUAB „FERN Group“ perėmė dalį BUAB „FERN PRODUCTION“ įsipareigojimų pagal paskolos sutartis, sudarytas su INVL; 3) 3 020 424,09 Eur reikalavimas dėl įsiskolinimo pagal 2024 m. gruodžio 31 d. trišalį susitarimą Nr. 00014, kurio pagrindu atliktas tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymas tarp BUAB „FERN PRODUCTION“, BUAB „MONTUOTOJAS“ ir BUAB „FERN Group“.

Dėl BUAB „FERN Group“ 1 028 514,47 Eur finansinio reikalavimo dalies

Kreditorė BUAB „FERN Group“ teigė, kad 1 028 514,47 Eur finansinio reikalavimo pagrindą sudaro 2024 m. sausio 1 d. paslaugų teikimo sutartis Nr. FG/S/24-024 ir šios sutarties pagrindu nuo 2024 m. vasario 29 d. iki 2025 m. gruodžio 31 d. BUAB „FERN Group“ bendrovei išrašytos dvidešimt dvi PVM sąskaitos faktūros. Pagal paslaugų sutarties 1.1 papunktį, UAB „FERN Group“ (paslaugų teikėja) įsipareigojo BUAB „FERN PRODUCTION“ (klientei) teikti administracines, žmogiškųjų išteklių administravimo, IT ir kitų sistemų, buhalterinės apskaitos, finansų valdymo, planavimo, pardavimų valdymo, tiekimo valdymo, kokybės valdymo, darbo saugos organizavimo, konsultavimo teisiniais klausimais ir kitas paslaugas. Šalys susitarė, kad už teikiamas paslaugas klientė kiekvieną einamąjį mėnesį moka mokestį, apskaičiuotą pagal sutarties priede Nr. 1 nustatytus atitinkamų paslaugų įkainius ir įstatymų nustatyto dydžio PVM (paslaugų sutarties 3.1 papunktis). Paslaugų teikėja kas mėnesį, ne vėliau kaip iki 10 (dešimtos) einamojo kalendorinio mėnesio dienos pateikia klientei PVM sąskaitą faktūrą už praėjusį mėnesį suteiktas paslaugas, kurią klientė ne vėliau kaip per 5 (penkias) darbo dienas nuo sąskaitos gavimo dienos mokėjimo pavedimu sumoka sąskaitoje nurodytą sumą (paslaugų sutarties 3.2 papunktis). Šalių susitarimu, paslaugų teikėjos pateikiama ir klientės patvirtinta ir (ar) pasirašyta PVM sąskaita faktūra yra laikoma tą atitinkamą mėnesį suteiktų paslaugų priėmimo–perdavimo aktu (paslaugų sutarties 3.3 papunktis).

Pirmosios instancijos teismas patvirtino aptariamą kreditorės finansinio reikalavimo dalį, konstatavęs, kad BUAB „FERN PRODUCTION“ neturėjo administracijos darbuotojų, todėl paslaugos buvo objektyviai reikalingos, kreditorės pateiktos paslaugų vykdymo detalizacijos patvirtina paslaugų kainodarą, o administravimo paslaugos buvo teikiamos nuolat, be atskirų užsakymų. Anot teismo, paslaugų suteikimo faktą patvirtina PVM sąskaitos faktūros, kurios laikomos atitinkamo mėnesio paslaugų priėmimo–perdavimo aktu.

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šios kategorijos byloms būdingą įrodinėjimo standartą, pažymi, kad kreditorės finansinio reikalavimo patvirtinimui reikšmingas sutartinės prievolės egzistavimas, jos įvykdymas arba neįvykdymas. Nagrinėjamu atveju tiek apeliantės UAB „Serfas“, tiek kreditorės BUAB „FERN Group“ procesiniuose dokumentuose išsamiai aptartos aplinkybės, susijusios su dviejų privačių juridinių asmenų suderėta paslaugų teikimo sutarties kainodara (kainos apskaičiavimo teisingumu), taip pat BUAB „FERN PRODUCTION“ poreikis administravimo ir kitoms paslaugoms, nėra teisiškai reikšmingos nusprendžiant dėl analizuojamo kreditorės finansinio reikalavimo dalies patvirtinimo.

Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad sutartiniuose prievoliniuose santykiuose, kylančiuose įvairių sutarčių pagrindu, PVM sąskaitos faktūros vertintinos kaip dokumentai, kuriais kreditorius įformina mokėjimo pagal sutartines prievoles reikalavimus. Tačiau vien išrašytos PVM sąskaitos faktūros nepakanka, kad kreditorius turėtų galutinę ir neginčijamą teisę reikalauti tam tikrų pinigų sumų iš skolininko (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-521-196/2017, 22 punktas). Kilus ginčui dėl sutartinių įsipareigojimų vykdymo, kai reikalavimai yra grindžiami PVM sąskaitų faktūrų duomenimis, kasacinio teismo praktika formuojama ta linkme, kad šalių sutartinių santykių pobūdis bei aplinkybės, susijusios su sutartinių įsipareigojimų vykdymu, gali būti įrodinėjami visomis leistinomis įrodinėjimo priemonėmis, o išvados apie tokių reikalavimų pagrįstumą daromos vadovaujantis CPK 185 straipsnyje nustatytomis įrodymų vertinimo taisyklėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. sausio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-15/2008; 2012 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-55/2012 ir kt.).

Teisėjų kolegijos vertinimu, nei pateiktos sąskaitos faktūros, nei jų apskaitymas susijusių juridinių asmenų buhalterinėje apskaitoje savaime nepatvirtina paslaugų suteikimo fakto. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad vien sąskaitos išrašymas nepatvirtina prekių tiekimo ar paslaugų teikimo, todėl dėl prievolės atsiskaityti pagal išrašytas sąskaitas sprendžiama įvertinus kitus byloje esančius įrodymus. Sąskaitų įtraukimas į buhalterinę apskaitą ir deklaravimas galėtų būti vertinamas kaip vienas iš įrodymų, kad kontrahentas sutiko su išrašytos sąskaitos turiniu ir jo neginčijo, taigi ši aplinkybė gali būti reikšminga sprendžiant dėl atsiskaitymo pagal ginčo sąskaitas. Tačiau tais atvejais, kai sąskaitos išrašomos ir dokumentai sudaromi, pasirašomi ir priimami tarp susijusių asmenų, faktas, kad sąskaita buvo įtraukta į finansinę apskaitą, nėra pakankamas įrodyti sąskaitos gavėjo realią prievolę pagal ginčo sąskaitą (Lietuvos apeliacinio teismo 2026 m. rugpjūčio 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-590-407/2026, 38 punktas).

Nagrinėjamu atveju nė viena iš dvidešimt dviejų nuo 2024 m. vasario 29 d. iki 2025 m. gruodžio 31 d. kreditorės BUAB „FERN Group“ išrašytų PVM sąskaitų faktūrų nėra pasirašyta nei jas išrašiusio atsakingo asmens, nei ją turėjusio priimti BUAB „FERN PRODUCTION“ atsakingo asmens. Minėta, paslaugų teikimo sutarties 3.3 papunktyje šalys susitarė, kad jų patvirtinta ir (ar) pasirašyta PVM sąskaita faktūra yra laikoma tą atitinkamą mėnesį suteiktų paslaugų priėmimo–perdavimo aktu. Taigi, šalys numatė, kad išrašoma sąskaita faktūra atliks ne tik mokėjimo už suteiktas paslaugas įforminimo funkciją, tačiau patvirtinta ir (arba) pasirašyta sąskaita faktūra bus prilyginama paslaugų priėmimo–perdavimo aktui. Teisėjų kolegijos vertinimu, sąskaitose faktūrose nesant perduodančio ir priimančio paslaugas asmenų parašų, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo prieiti prie išvados apie tinkamą suteiktų paslaugų perdavimą ir (arba) priėmimą.

Be to, į bylą pateiktų PVM sąskaitų faktūrų turinys yra itin bendro pobūdžio – sąskaitose nėra detalizuota, kokios konkrečios paslaugos buvo suteiktos, kokie darbai atlikti (pavyzdžiui, įrašas „Administravimo paslaugas 2024 m. kovo mėn.“ negali būti laikomas informatyviu). Byloje nėra objektyvių duomenų, leidžiančių identifikuoti paslaugas, jų faktinę apimtį, jų suteikimo resursus ir pan. Taigi, vien PVM sąskaitų faktūrų pateikimas savaime negali būti laikomas pakankamu įrodymu, patvirtinančiu realų paslaugų suteikimo faktą.

Analizuojamą finansinio reikalavimo dalį kreditorė grindė ir BUAB „FERN Group“ darbo užmokesčio žiniaraščiais, kuriuose nurodyti darbuotojai, jų pareigos, struktūrinis padalinys ir apskaičiuotas darbo užmokestis ir kurie, anot kreditorės, yra pirminiai apskaitos dokumentai, patvirtinantys realiai patirtas darbuotojų darbo užmokesčio sąnaudas.

Apeliantės atskirajame skunde kritikuojamas šių įrodymų sąsajumas su faktiniu paslaugų suteikimu, teigiant, kad: 1) pagal pateiktus žiniaraščius negalima identifikuoti, kurie darbuotojai prie kokios grupės įmonės veiklos administravimo prisidėjo; 2) 2025 m. gruodžio mėnesio darbo užmokesčio žiniaraščio stulpelio „Skola pab.“ duomenys reiškia, kad kreditorė turėjo darbo užmokesčio įsiskolinimus darbuotojams, o įrodymų, jog kreditorė būtų išmokėjusi darbuotojams apskaičiuotą darbo užmokestį ir faktiškai patyrusi jos apskaitytas veiklos sąnaudas byloje nėra. Su šiais apeliantės argumentais teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti.

Iš byloje pateikto BUAB „FERN Group“ 2024 m. sausio mėnesio – 2025 m. gruodžio mėnesio darbo laiko apskaitos žiniaraščio matyti, kad jame užfiksuoti šie duomenys: darbuotojo vardas ir pavardė, pareigos, išdirbtos valandos, viršvalandžiai, naktinis darbas, nukrypimai nuo normalių darbo sąlygų, budėjimas namuose, poilsio, švenčių laikas. Byloje taip pat pateikti BUAB „FERN Group“ darbo užmokesčio žiniaraščiai nurodytu laikotarpiu, kuriuose nurodytas kiekvienam darbuotojui apskaičiuotas mėnesinis darbo užmokestis. Vertindama aptariamų įrodymų sąsajumą su įrodinėjamu paslaugų suteikimo faktu, teisėjų kolegija pažymi, kad paslaugų teikimo sutarties 1.2 papunktyje numatyta, jog sutarties pasirašymo dieną paslaugų teikėja paskiria ir praneša klientei apie asmenis, kurie bus atsakingi už paslaugų teikimą, o šiems asmenims pasikeitus, ne vėliau kaip per 3 (tris) darbo dienas nuo to momento, kai sužinojo apie atitinkamo asmens pasikeitimą, turi informuoti klientę apie naujai paskirtą asmenį. Byloje nėra duomenų, kurie iš kreditorės darbuotojų buvo paskirti atsakingais už paslaugų teikimą, taip pat nėra įrodymų, pagrindžiančių kreditorės darbuotojų veiksmus, teikiant paslaugas BUAB „FERN PRODUCTION“. Šiame kontekste teisėjų kolegija pritaria atskirojo skundo argumentams, kad nors paslaugų sutarties šalys susitarė dėl tęstinio paslaugų teikimo, tačiau tai nereiškia, kad tęstinio pobūdžio paslaugų suteikimo galima nedokumentuoti arba grįsti vien susijusių juridinių asmenų sukurtais vidiniais dokumentais, kurie nėra pagrįsti pirminiais dokumentais. Iš paslaugų sutarties turinio matyti, kad sutarties dalyku buvo itin plataus spektro paslaugų teikimas, todėl, tikėtina, turėtų egzistuoti tam tikri rašytiniai šalių komunikacijos įrodymai, galintys pagrįsti faktinį paslaugų pagal sutartį teikimą. Be to, iš kreditorės paaiškinimų dėl paslaugų kainodaros matyti, kad viena iš kainos dedamųjų apskaičiuojama bendrą grupės įmonėms už suteiktas paslaugas paskirstytiną sumą (1 335 311,09 Eur) padalijant proporcingai grupės įmonėms pagal jų pajamas. Iš šio kreditorės paaiškinimo darytina išvada, kad paslaugos buvo teikiamos, ir, atitinkamai, sąnaudos darbuotojų darbo užmokesčiui sumokėti buvo patiriamos ne vien 2024 m. sausio 1 d. paslaugų teikimo sutarties pagrindu, bet ir BUAB „FERN Group“ teikiant paslaugas kitoms FERN grupės įmonėms.

Taigi, teisėjų kolegija iš esmės pritaria atskirojo skundo argumentams, kad pateikti darbuotojų darbo laiko ir užmokesčio žiniaraščiai savaime nepatvirtinta faktinio paslaugų suteikimo BUAB „FERN PRODUCTION“, taip pat neleidžia identifikuoti BUAB „FERN PRODUCTION“ suteiktų paslaugų apimties, kadangi žiniaraščiuose yra apibendrinta kreditorės BUAB „FERN Group“ darbuotojų darbo laiko ir užmokesčio apskaita.

Teisėjų kolegija taip pat neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad pagal kaupimo principą darbo užmokesčio sąnaudos pripažįstamos jų apskaičiavimo momentu, o ne faktinio išmokėjimo dieną, todėl aplinkybė, kad dalis BUAB „FERN Group“ atlyginimų bankroto proceso metu dar nebuvo išmokėti, nepaneigia nei šių sąnaudų egzistavimo, nei jų įtraukimo į paslaugų savikainą. Šiame kontekste teisėjų kolegija sutinka su apeliante, teigiančia, kad tuo atveju, jeigu kreditorės deklaruojama darbo užmokesčio sąnaudų bazė nėra tikra, t. y. jeigu kreditorė faktiškai nepatyrė didelės dalies deklaruojamų sąnaudų, tai tokia apimtimi ir paslaugų suteikimas iš esmės netenka faktinio pagrindo, o kartu su juo – ir kreditorės finansinio reikalavimo pagrindas.

Apibendrindama tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija padaro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir iš esmės taikė paslaugų suteikimo prezumpciją, nors teismų praktikoje pripažįstama, jog paslaugų suteikimo faktas negali būti preziumuojamas (žr. pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-188-881/2024 22 punktą).

Remiantis šios nutarties 61–67, 72-73 punktuose nurodytu teisiniu reglamentavimu ir jį aiškinančia teismų praktika, nagrinėjamu atveju, BUAB „FERN Group“, siekdama ginčijamo finansinio reikalavimo patvirtinimo BUAB „FERN PRODUCTION“ bankroto byloje, turėjo pateikti duomenis dėl skolos, kildinamos iš paslaugų teikimo sutarties, tikrumo, t. y. faktinį paslaugų suteikimą pagrindžiančius įrodymus. Be to, pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad byloje pateiktos paslaugų teikimą turėjusios pagrįsti PVM sąskaitos faktūros yra nepasirašytos, todėl, vadovaujantis paslaugų sutarties 3.3 papunkčiu, negalėjo būti prilyginamos paslaugų priėmimo–perdavimo aktams. Atitinkamai, neišreikalavus papildomų paslaugų suteikimą pagrindžiančių įrodymų, pirmosios instancijos teismo išvada dėl paslaugų suteikimo fakto negali būti laikoma pagrįsta.

Taigi, pagal byloje pateiktus kreditorės finansinį reikalavimą turėjusius pagrįsti įrodymus pirmosios instancijos teismas kreditorės BUAB „FERN Group“ 1 028 514,47 Eur finansinį reikalavimą patvirtino nepagrįstai, todėl ši nutarties dalis naikintina.

Dėl BUAB „FERN Group“ 1 630 496,63 Eur finansinio reikalavimo dalies

Kreditorės BUAB „FERN Group“ 1 630 496,63 Eur finansinio reikalavimo pagrindas – 2024 m. spalio 28 d. skolos perkėlimo susitarimas Nr. 2024/10/28-1 (kartu su jo pakeitimu Nr. 1, sudarytu 2024 m. spalio 30 d.). Skolos perkėlimo susitarimo preambulėje numatyta, kad skolos perkėlimo susitarimas sudaromas dėl šių priežasčių: 1) 2024 m. spalio 25 d. skolininkė (BUAB „FERN PRODUCTION“) skolinga skolintojui INVL 144 246,61 Eur sutartinių palūkanų pagal paskolos sutartį 2021/06/28-1; 2) 2024 m. spalio 25 d. skolininkė (BUAB „FERN PRODUCTION“) pagal paskolos sutartį 2022/04/29-1 skolinga skolintojui INVL 500 000 Eur ir sutartines palūkanas – 185 958,82 Eur; 3) 2024 m. spalio 25 d. skolininkė (BUAB „FERN PRODUCTION“) pagal paskolos sutartį 2022/06/20-1 skolinga skolintojui INVL 1 000 000 Eur ir sutartines palūkanas – 353 013,79 Eur; 4) naujoji skolininkė (BUAB „FERN Group“) siekia perimti dalį skolininkės (BUAB „FERN PRODUCTION“) skolos skolintojui INVL ir visas su ja susijusias prievoles, įskaitant prievolę mokėti palūkanas, o skolininkė su juo sutinka.

Skolos perkėlimo susitarimo 1.1 papunktyje numatyta, kad skolininkė BUAB „FERN PRODUCTION“ perduoda naujai skolininkei BUAB „FERN Group“: 1) 500 000 Eur pagrindinę skolą pagal paskolos sutartį 2022/04/29-1; 2) 1 000 000 Eur pagrindinę skolą ir 130 496,63 Eur palūkanas pagal 2022/06/20-1 paskolos sutartį. Aptariamame skolos perkėlimo papunktyje taip pat nurodyta, kad: „Siekiant aiškumo, iš bendros nesumokėtų palūkanų pagal paskolos sutartį 2022/04/29-1, kurios 2024 m. spalio 25 d. sudaro 352 678,04 Eur, 130 496,63 Eur perleidžiama naujai skolininkei, o 222 181,41 Eur lieka skolininkės prievole skolintojui“. Šalys skolos perkėlimo susitarimo 1.2 papunktyje susitarė, kad naujoji skolininkė BUAB „FERN Group“ tampa skolinga pagal paskolos sutartis 2022/04/29-1 ir 2022/06/20-1, o kreditorė INVL neturi teisės reikalauti iš skolininkės BUAB „FERN PRODUCTION“, išskyrus palūkanas pagal 2022/06/20-1 paskolos sutartį, kurios lieka skolininkei BUAB „FERN PRODUCTION“ ir išskyrus visas sukauptas palūkanas pagal 2021/06/28-1 ir 2022/04/29-1, iš viso 330 037,59 Eur. Skolininkė sumoka naujajai skolininkei už skolos perėmimą pagal procedūrą ir sąlygas, dėl kurių šalys susitarė atskirai raštu (skolos perkėlimo susitarimo 1.3 papunktis).

Byloje nustatyta, kad pirminiai paskolos teisiniai santykiai susiformavo tarp INVL (paskolos davėjo) ir BUAB „MONTUOTOJAS“ (paskolos gavėjos), t. y.: 1) 2021 m. birželio 28 d. paskolos sutarties pagrindu paskolos gavėja gavo 1 000 000 Eur paskolą; šalys susitarė dėl 15 proc. metinės palūkanų normos; 2) 2022 m. balandžio 29 d. Nr. S/22-151 paskolos sutarties pagrindu paskolos gavėja gavo 500 000 Eur paskolą; šalys susitarė dėl 15 proc. metinės palūkanų normos; 3) 2022 m. birželio 22 d. paskolos sutarties pagrindu paskolos gavėja gavo 1 000 000 Eur paskolą; šalys susitarė dėl 15 proc. metinės palūkanų normos. Byloje pateiktos mokėjimo pavedimų kopijos patvirtina paskolų išmokėjimą paskolos gavėjai. Kreditorės BUAB „FERN Group“ 2026 m. gegužės 27 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodyta, kad paskolos teisiniai santykiai susiformavo tarp INVL ir BUAB „MONTUOTOJAS“, o vėliau, vykdant BUAB „MONTUOTOJAS“ reorganizavimą 2023 metais, įsipareigojimai buvo perkelti BUAB „FERN PRODUCTION“.

Aplinkybę dėl skolos perkėlimo iš BUAB „MONTUOTOJAS“ į BUAB „FERNPRODUCTION“ patvirtina byloje esantis 2022 m. vasario 6 d. priedas Nr. 3 prie 2023 m. sausio 5 d. turto, teisių ir pareigų priėmimo–perdavimo akto, kuriame nurodoma, kad iškeliami įsipareigojimai: 1) pagal 2021 m. birželio 28 d. paskolos sutartį – 144 246,61 Eur palūkanos; 2) pagal 2022 m. balandžio 29 d. paskolos sutartį – 500 000 Eur paskola ir 50 136,97 Eur palūkanos; 3) pagal 2022 m. birželio 22 d. paskolos sutartį – 1 000 000 Eur paskola ir 81 369,89 Eur palūkanos. Šis dokumentas BUAB „MONTUOTOJAS“ ir BUAB „FERN PRODUCTION“ vardu pasirašytas to paties asmens – R. D.

Kreditorė BUAB „FERN Group“ skolos perkėlimą taip pat įrodinėja abiejų bendrovių (BUAB „FERN Group“ ir BUAB „FERN PRODUCTION“) apskaitos duomenimis, t. y. didžiosios knygos išrašais, patvirtinančiais, kad 2024 m. gruodžio 31 d. apskaitytas identiškas 1 630 496,63 Eur įsipareigojimas.

Pirmosios instancijos teismas patvirtino šią reikalavimo dalį, motyvuodamas tuo, kad skolos perkėlimo sutartis nustato tiek perduodamos prievolės teisinį pagrindą, tiek jos dydį. Teismo vertinimu, vien aplinkybė, kad byloje nepateiktas atskiras dokumentas dėl atlygio už skolos perėmimą, nesudaro pagrindo konstatuoti, jog 1 630 496,63 Eur reikalavimas yra nepagrįstas. Teismas taip pat nurodė, kad šalių tarpusavio prievolės buvo reguliuojamos ne vienu atskiru sandoriu, o tarpusavyje susijusių sandorių sistema; atsiskaitymo mechanizmas atsispindi 2024 m. gruodžio 31 d. trišaliame susitarime Nr. 0001, kuriuo buvo atliekami tarpusavio įskaitymai. Apeliantė, nesutikdama su nurodytomis skundžiamos nutarties išvadomis, teigia, kad į bylą nėra pateikti pirminiai dokumentai, kurie pagrįstų BUAB „FERN PRODUCTION“ įsipareigojimus INVL pagal pirmines paskolos sutartis, t. y. paskolos sutartys, mokėjimo pavedimai ir pan.

Skolos perkėlimo institutas yra atskira asmenų pasikeitimo prievolėje rūšis. Skolos perkėlimas suprantamas kaip prievolės pasyviosios šalies – skolininko – pakeitimas kitu asmeniu. Skolos perkėlimo atveju pradinė prievolė išlieka, tik skola pagal prievolę perkeliama trečiajam asmeniui – naujajam skolininkui. Skolos perkėlimo iniciatyva gali kilti tiek iš skolininko, tiek iš kreditoriaus, tiek iš trečiojo asmens (CK 6.50, 6.115, 6.116 straipsniai), tačiau bet kuriuo atveju skolos perkėlimas galimas tik esant kreditoriaus sutikimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje 3K-3-349/2010; 2011 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-44/2011; 2012 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-357/2012; 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2013).

Civiliniame kodekse įtvirtinti du pagrindiniai būdai, kaip galima perkelti skolą. Jie skiriasi pagal tai, kuris asmuo – kreditorius ar pradinis skolininkas – inicijuoja skolos perkėlimą. Pirma, trečiasis asmuo gali pagal sutartį su kreditoriumi perimti skolininko pareigas ir teises (CK 6.115 straipsnis); antra, skolininkas gali sudaryti sutartį su kitu asmeniu (skolos perėmėju) ir perduoti jam savo skolą (CK 6.116 straipsnis). Teisės doktrinoje ir kasacinio teismo praktikoje (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 5 d. Teismų praktikos bylose dėl asmenų pasikeitimo prievolėse apžvalgą Nr. AC-54-1. Teismų praktikos biuletenis Nr. 54, p. 738-739) nurodoma, kad egzistuoja ir trečiasis (išvestinis) skolos perkėlimo būdas, kuris savo esme apima šiuos du įstatyme įtvirtintus būdus, t. y. trišalės reikalavimo perleidimo (skolos perkėlimo) sutarties pasirašymas, kurią sudaro kreditorius, pradinis ir naujasis skolininkai (Jansen, N., Zimmermann, R. Ed. Commentaries On European Contract Laws. Oxford University Press, 2018, p. 1737; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-270/2010).

Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju tarp BUAB „FERN PRODUCTION“, BUAB „FERN Group“ ir INVL susiklostę teisiniai santykiai atitiko būtent trečiąjį skolos perkėlimo būdą. Šalys 2024 m. spalio 28 d. sudarė skolos perkėlimo susitarimą, pagal kuri skolos perėmėja BUAB „FERN Group“ perėmė visas teises bei pareigas į pradinės skolininkės BUAB „FERN PRODUCTION“ 1 630 496,63 Eur skolą pagal BUAB „FERN PRODUCTION“ įsipareigojimus kreditoriui INVL.

Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės pozicija, kad byloje nėra prievoles, iš kurių atsirado reikalavimo perleidimo dalykas, pagrindžiančių įrodymų. Kaip matyti iš bylos medžiagos, pirminiai teisiniai santykiai susiklostė tarp INVL, kaip paskolos davėjo, ir BUAB „MONTUOTOJAS“, kaip paskolos gavėjos (2021 m. birželio 28 d., 2022 m. balandžio 29 d. ir 2022 m. birželio 22 d. paskolos sutartys, mokėjimo pavedimai aptarti pirmiau). Vėliau, vykdant BUAB „MONTUOTOJAS“ reorganizavimą, šios bendrovės įsipareigojimai kreditoriui INVL buvo perkelti naujajai skolininkei BUAB „FERN PRODUCTION“ (tai patvirtina byloje pateiktos 2022 m. liepos 29 d. BUAB „MONTUOTOJAS“ valdybos sprendimu patvirtintos atskyrimo sąlygos, taip pat 2022 m. vasario 6 d. iškeliamų įsipareigojimų aktas). Taigi, šiuo atveju byloje esantys įrodymai, priešingai nei teigia apeliantė, patvirtinta, kokiu teisiniu ir faktiniu pagrindu INVL įgijo reikalavimo teisę į BUAB „FERN PRODUCTION“.

Vis dėlto, teisėjų kolegija, atsižvelgdama į skolos perkėlimo susitarimo turinį bei šios prievolės šalių pasikeitimo būdo esmę, nesutinka su apskųstos nutarties išvada, kad vien skolos perkėlimo susitarimo pagrindu atsirado BUAB „FERN Group“ 1 630 496,63 Eur reikalavimas BUAB „FERN PRODUCTION“. Šalių susitarimas numatė, kad BUAB „FERN Group“ perima BUAB „FERN PRODUCTION“ 1 630 496,63 Eur skolą kreditoriui INVL ir kreditorius nebeturi teisės reikalauti nurodytos skolos iš pradinės skolininkės BUAB „FERN PRODUCTION“, bet tik iš naujosios skolininkės BUAB „FERN Group“ (skolos perkėlimo sutarties 1.2 papunktis). Todėl vien šio skolos perkėlimo susitarimo pagrindu kreditorei BUAB „FERN Group“ neatsirado reikalavimas į BUAB „FERN PRODUCTION“.

Priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, skolos perkėlimo sutarties 1.3 papunktis numatė skolininkei BUAB „FERN PRODUCTION“ pareigą sumokėti naujajai skolininkei BUAB „FERN Group“ už skolos perėmimą pagal procedūrą ir sąlygas, dėl kurių skolininkė ir naujoji skolininkė turėjo atskirai susitarti raštu. Tačiau, kaip pagrįstai akcentavo kreditorės UAB „Serfas“ ir UAB „Rywal LT“, atlygintinį skolos perėmimą patvirtinantis atskiras rašytinis susitarimas ar kiti susiję įrodymai į bylą nebuvo pateikti. Teisėjų kolegija pripažįsta nepagrįsta apskųstos nutarties išvadą, kad atsiskaitymo mechanizmas atsispindi 2024 m. gruodžio 31 d. trišaliame susitarime Nr. 0001. Iš šio trišalio susitarimo turinio matyti, kad jo šalys (BUAB „MONTUOTOJAS“, BUAB „FERN PRODUCTION“ ir BUAB „FERN Group“) susitarė dėl piniginių prievolių, kylančių iš paslaugų teikimo teisinių santykių, įskaitymo. Taigi, trišaliu susitarimu atliktas įskaitymas kilo iš kitų teisinių santykių, be to, trišalio susitarimo lingvistinės formuluotės neapima BUAB „FERN Group“, BUAB „FERN PRODUCTION“ ir INVL 2024 m. spalio 28 d. skolos perkėlimo susitarimo Nr. 2024/10/28-1.

Taigi, išdėstyti motyvai sudaro pagrindą padaryti išvadą, kad kreditorė nepagrindė 1 630 496,63 Eur finansinio reikalavimo, o pirmosios instancijos teismas iš byloje pateiktų įrodymų, neišreikalavęs į bylą skolos perėmimo atlygintinumą patvirtinančių įrodymų, neturėjo pagrindo nuspręsti dėl 1 630 496,63 Eur finansinio reikalavimo pagrįstumo, todėl ši apskųstos nutarties dalis naikintina.

Dėl BUAB „FERN Group“ 3 020 424,09 Eur finansinio reikalavimo dalies

Kreditorė BUAB „FERN Group“ 3 020 424,09 Eur finansinį reikalavimą grindžia 2024 m. gruodžio 31 d. trišaliu susitarimu Nr. 0001.

Trišalio susitarimo preambulėje nurodyta, kad: 1) BUAB „MONTUOTOJAS“ yra sudariusi sutartį su BUAB „FERN PRODUCTION“ dėl paslaugų teikimo, pagal kurią trišalio susitarimo sudarymo dieną už paslaugas BUAB „MONTUOTOJAS“ naudai nesumokėta 3 020 424,09 Eur; 2) BUAB „MONTUOTOJAS“ yra sudariusi sutartį su BUAB „FERN Group“ dėl paslaugų teikimo, pagal kurią trišalio susitarimo sudarymo dieną už paslaugas BUAB „FERN Group“ naudai nesumokėta 11 353 428,61 Eur; 3) BUAB „FERN PRODUCTION“ yra sudariusi sutartį su BUAB „FERN Group“ dėl paslaugų teikimo, pagal kurią trišalio susitarimo sudarymo dieną už paslaugas BUAB „FERN Group“ naudai nesumokėta 2 657 817,91 Eur; 4) BUAB „FERN Group“ yra sudariusi sutartį su BUAB „MONTUOTOJAS“ dėl paslaugų teikimo, pagal kurią trišalio susitarimo sudarymo dieną už paslaugas BUAB „MONTUOTOJAS“ naudai nesumokėta – 0 Eur. Šalys sutarė pabaigti prievolę priešpriešiniu reikalavimo įskaitymu, t. y. BUAB „FERN PRODUCTION“ 3 020 424,09 Eur įsiskolinimą užskaitė reikalavimu iš BUAB „FERN Group“; po atitinkamo tarpusavio užskaitymo BUAB „FERN PRODUCTION“ liko skolinga BUAB „FERN Group“ 5 678 242 Eur.

Kreditorė BUAB „FERN Group“ 2026 m. gegužės 27 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad trišalio susitarimo logika yra tokia – kadangi BUAB „FERN PRODUCTION“ buvo skolinga BUAB „MONTUOTOJAS“ 3 020 424,09 Eur, o BUAB „MONTUOTOJAS“ buvo skolinga BUAB „FERN Group“ 11 353 428,61 Eur, šalys susitarė, kad BUAB „FERN PRODUCTION“ prievolė BUAB „MONTUOTOJAS“ bus užskaityta, o jos ekonominis rezultatas pereis į BUAB „FERN PRODUCTION“ ir BUAB „FERN Group“ tarpusavio prievolinį santykį. Aptariamam reikalavimui pagrįsti kreditorė į bylą pateikė pavyzdinius dokumentus: 1) BUAB „FERN Group“ išrašytas BUAB „Montuotojas“ sąskaitas: 2023 m. gruodžio 31 d. sąskaitą Nr. FG23/0001 44 – 178,74 Eur, 2024 m. kovo 29 d. sąskaitą Nr. FG230012 – 122 341,89 Eur ir 2024 m. kovo 31 d. sąskaitą Nr. FG24/0014 – 35 278,85 Eur; 2) BUAB „MONTUOTOJAS“ išrašytas BUAB „FERN PRODUCTION“ sąskaitas: 2023 m. rugpjūčio 31 d. sąskaitą Nr. MON23/4112 – 804,65 Eur ir 2023 m. rugpjūčio 31 d. sąskaitą Nr. MON23/4121 – 1 542,75 Eur. Kreditorė laikėsi pozicijos, kad šie dokumentai patvirtina realų ūkinių santykių tarp atitinkamų grupės bendrovių pobūdį bei nurodė, jog dėl didelio dokumentų kiekio, procesinio ekonomiškumo sumetimais į bylą teikiama tik dalis jų, kaip reprezentatyvus pavyzdys.

Pirmosios instancijos teismas patvirtino aptariamą kreditorės finansinio reikalavimo dalį, konstatavęs, kad jis grindžiamas sutartimis, papildomais susitarimais, PVM sąskaitomis faktūromis, apskaitos dokumentais, skolos perdavimo susitarimu ir trišaliu susitarimu, kurie tarpusavyje dera ir leidžia nustatyti tiek reikalavimo pagrindą, tiek jo dydį. Apeliantė, nesutikdama su skundžiamos nutarties išvadomis, teigia, kad byloje nėra pirminių dokumentų, kurie patvirtintų BUAB „FERN PRODUCTION“ turėtą 3 020 424,09 Eur įsiskolinimą BUAB „MONTUOTOJAS“, t. y. nebuvo pateikta paslaugų teikimo sutartis, paslaugų užsakymai, suteiktų paslaugų priėmimo–perdavimo aktai, PVM sąskaitų faktūros ir kita.

Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sutinka su apeliante, kad byloje esančio trišalio susitarimo ir grupės įmonių didžiųjų knygų išrašų nepakanka analizuojamam finansiniam reikalavimui patvirtinti, kadangi byloje nėra pateikti pirmines prievoles pagrindžiantys tiesioginiai įrodymai, t. y. nepateiktos sutartys: BUAB „MONTUOTOJAS“ ir BUAB „FERN PRODUCTION“ sudaryta paslaugų teikimo sutartis, BUAB „FERN PRODUCTION“ ir BUAB „FERN Group“ sudaryta paslaugų teikimo sutartis, BUAB „FERN Group“ ir BUAB „MONTUOTOJAS“ sudaryta paslaugų teikimo sutartis. Byloje taip pat nėra aptariamų paslaugų teikimo sutarčių vykdymą pagrindžiančių įrodymų.

Kreditorės nurodomos pavyzdinės sąskaitos faktūros taip pat savaime nepagrindžia pirminių prievolinių santykių, iš kurių kildinamas prašomas patvirtinti finansinis reikalavimas. Pavyzdžiui, BUAB „FERN Group“ išrašytoje BUAB „MONTUOTOJAS“ 2023 m. gruodžio 31 d. sąskaitoje faktūroje Nr. FG230001 yra įrašas: „palūkanas 12 proc. už suteiktas paskolas 2023 m.“; toks pat sąskaitos išrašymo tikslas nurodytas ir 2024 m. kovo 31 d. sąskaitoje faktūroje Nr. FG240014. Tokios sąskaitų faktūrų formuluotės nesudaro pagrindo padaryti išvadą, kad šios sąskaitos yra susijusios su paslaugų teikimo teisiniais santykiais, susiklosčiusiais tarp įmonių grupės. Kita kreditorės BUAB „FERN Group“ išrašyta 2024 m. kovo 29 d. PVM sąskaita faktūra Nr. FG23 /0011 yra už administravimo paslaugas 2024 m. kovo mėnesį. Ši sąskaita buvo pateikta ir siekiant pagrįsti paslaugų teikimą pagal 2024 m. sausio 1 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. FG/S/24-024 ir šios nutarties 72-73, 75 punktuose teisėjų kolegija jau pasisakė dėl šios sąskaitos, kaip nepagrindžiančios faktinio paslaugų suteikimo.

Pažymėtina, kad BUAB „MONTUOTOJAS“ išrašytos BUAB „FERN PRODUCTION“ sąskaitos faktūros (2023 m. rugpjūčio 31 d. sąskaita Nr. MON23/4112 ir 2023 m. rugpjūčio 31 d. sąskaita Nr. MON23/4121) yra išrašytos už papildomus darbus. Iš šių sąskaitų nėra aišku, už kokius darbus jos buvo išrašytos, kas ir kada dėl jų pateikė užsakymus, kokios sutarties pagrindu jie galėjo buvo atlikti, ar šiuos darbus BUAB „FERN PRODUCTION“ vardu priėmė ir pan.

Minėta, kad reikalavimo teisė gali būti pripažįstama ir ginama tuo atveju, jeigu tinkamai įrodytas pirminis įsipareigojimas, iš kurio toks reikalavimas kildinamas. Todėl, siekdama pagrįsti ginčijamą 3 020 424,09 Eur finansinį reikalavimą, kreditorė privalėjo pateikti duomenis dėl skolų, perleistų ir užskaitytų trišaliu susitarimu, tikrumo, t. y. pirminius dokumentus, patvirtinančius BUAB „FERN Group“, BUAB „MONTUOTOJAS“ ir BUAB „FERN PRODUCTION“ tarpusavio įsiskolinimo faktą (prievolės rūšį) bei dydį. Tačiau tokie įrodymai į byla nebuvo pateikti. Pažymėtina, kad kreditorė BUAB „FERN Group“ procesiniuose dokumentuose buvo nurodžiusi, jog jos pateiktos sąskaitos faktūros yra tik reprezentacinio pobūdžio, procesinio ekonomiškumo sumetimais į bylą pateikia tik dalį turimų įrodymų, turi objektyvias galimybes pateikti papildomus finansinį reikalavimą pagrindžiančius įrodymus. Viena vertus, pripažintina, kad didelė finansinį reikalavimą pagrindžiančių dokumentų apimtis neatleidžia finansinį reikalavimą prašančio patvirtinti proceso dalyvio nuo įrodinėjimo pareigos, kadangi techninės galimybės leidžia pateikti teismui dokumentus įvairiomis formomis. Kita vertus, nagrinėjamu atveju, esant kreditorės užtikrinimui esant poreikiui pateikti papildomus įrodymus, pirmosios instancijos teismas, neišreikalavęs pirminių trišaliu susitarimu perleistų ir užskaitytų skolų dokumentų, paslaugų sutarčių, neišsiaiškinęs, kokie teisiniai santykiai susiklostė tarp trišalio susitarimo šalių, nesiaiškinęs nustatytinų aplinkybių, nepagrįstai nusprendė dėl kreditorės BUAB „FERN Group“ 3 020 424,09 Eur finansinio reikalavimo dalies patvirtinimo, todėl ir ši apskųstos nutarties dalis naikintina.

Dėl BUAB „FERN EPC“ finansinio reikalavimo

Kreditorė BUAB „FERN EPC“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB ,,Ius Positivum“, kreipėsi į teismą, prašydama patvirtinti 88 256,98 Eur finansinį reikalavimą BUAB „FERN PRODUCTION“ bankroto byloje, kuris grindžiamas 2024 m. rugpjūčio 12 d. sutartimi Nr. FE/S/24-039, šios sutarties pagrindu nuo 2025 m. rugsėjo 30 d. iki 2025 m. gruodžio 31 d. išrašytomis penkiomis PVM sąskaitomis faktūromis, išrašu iš kreditorės buhalterinės apskaitos, kreditorės darbuotojų perrašomų valandų detalizacija, atlyginimų žiniaraščiais, papildomų darbų įkainiais, sąmata.

Pagal nurodytos sutarties 3.1 papunktį, pardavėja BUAB „FERN EPC“, įsipareigojo pagal pirkėjos BUAB „FERN PRODUCTION“ pateiktus ir šalių pasirašytus užsakymus pagaminti, perduoti pirkėjai užsakymuose nurodytus gaminius, prekes, o pirkėja įsipareigojo už juos atsiskaityti. Pirkėja užsakymus turėjo pateikti elektroninio pašto adresu (duomenys neskelbtini) (sutarties 3.3 papunktis). Apie užsakymo įvykdymą pirkėjai turėjo būti pranešta elektroniniu paštu. Atsiimdama gaminius, prekes pardavėja turėjo pasirašyti jų perdavimo dokumentus ir PVM sąskaitą faktūrą, patvirtindama prekių, gaminių gavimą (sutarties 3.5 papunktis). Sutartis galioja dvylika mėnesių nuo jos pasirašymo dienos (sutarties 3.11 papunktis).

Kreditorė 2026 m. birželio 5 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad pagal 2024 m. rugpjūčio 12 d. sutartį vykdė darbus BUAB „FERN PRODUCTION“ naudai, skirdama savo darbuotojus ir specialistus dirbti prie bendrovės vykdomų projektų. Atlikti darbai buvo apskaitomi pagal faktiškai dirbtų valandų skaičių, o atlygis apskaičiuojamas pagal sutartus įkainius, todėl nagrinėjamu atveju esminę reikšmę turi ne užsakymai ar priėmimo–perdavimo dokumentai, o darbų atlikimą ir jų apimtį patvirtinantys apskaitos dokumentai. Anot kreditorės, darbuotojų darbo laiko apskaitos dokumentai, valandų detalizacijos, darbo užmokesčio apskaitos duomenys bei kiti dokumentai, leidžia nustatyti konkrečių darbuotojų faktiškai atliktų darbų apimtį.

Pirmosios instancijos teismas patvirtino kreditorės finansinį reikalavimą, konstatavęs, kad byloje pateikti dokumentai tiesiogiai patvirtina realų darbų atlikimą – pridėtos darbuotojų dirbtų valandų detalizacijos pagal kiekvieną mėnesį ir konkretų darbuotoją bei darbo laiko apskaitos tabeliai ir darbo užmokesčio žiniaraščiai. Anot teismo, byloje nėra duomenų apie pareikštas pretenzijas, atsisakymą priimti paslaugas ar kitokius ginčus dėl sutarties vykdymo. Toks šalių elgesys patvirtina, kad paslaugos buvo priimamos kaip tinkamai suteiktos.

Apeliantė, nesutikdama su nurodytomis teismo išvadomis, apeliuoja į tai, kad byloje ne tik nėra pateiktas nė vienas užsakymų pateikimą ir suderinimą pagrindžiantis įrodymas taip, kaip susitarta pagal sutartį, bet ir įrodymai, jog kreditorės darbuotojai dirbo prie BUAB „FERN PRODUCTION“ vykdomų projektų.

CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarties laisvės principas leidžia sutarties šalims laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenustatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Sutarties šalių valia turi būti išreikšta įstatymo nustatyta forma; aiški ir laisvai pareikšta. Sudarytos sutartys turi būti vykdomos taip, kaip nustatyta sutartyje, tačiau, pasikeitus aplinkybėms, gali būti pakeičiamos arba nutraukiamos.

Kasacinio teismo praktikoje, suformuotoje dėl sutarčių sudarymo ir jų sąlygų pakeitimo, be kita ko yra pasisakyta, kad asmenys ne tik gali sutartis sudaryti, bet ir savo elgesiu (konkliudentiniais veiksmais) gali pakeisti raštu sudarytos sutarties turinį, jeigu tai atitinka jų ketinimus. Šalių elgesiu turi būti išreikštas abiejų sutarties šalių bendras ketinimas dėl sutarties keitimo ar nekeitimo, šalių valia (veiksmai) pakeisti sutarties sąlygas turi būti aiški ir nedviprasmiška. Esant ginčui, ar šalys savo elgesiu pakeitė sutarties sąlygas, teismai turi vertinti, ar šalys savo elgesiu pakeitė sutarties sąlygą ir kaip konkrečiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-414-706/2016, 27 punktas). Tam, kad būtų įrodytas sutarties keitimas konkliudentiniais veiksmais, yra būtina įrodyti, kad: 1) sutartis nebuvo įvykdyta sutartyje nustatytu būdu; 2) abi sutarties šalys susitarė dėl kitokio sutarties įvykdymo būdo; 3) šis susitarimas yra aiškus ir nedviprasmiškas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. rugsėjo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-249-1075/2019, 33–35 punktai; 2020 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-311-219/2020, 34 punktas).

Nagrinėjamu atveju šalių sudaryta sutartis nenumatė konkrečios sutarties sąlygų pakeitimo tvarkos, rašytinių įrodymų, patvirtinančių sutartimi prisiimtų įsipareigojimų pakeitimą į bylą nepateikta, todėl nusprendžiant, ar šalys konkliudentiniais veiksmais pakeitė sutarties vykdymą kreditorės deklaruojamu būdu, t. y. kad sutartis buvo vykdoma ne pagaminant gaminius ir juos parduodant, o kreditorei siunčiant savo darbuotojus ir specialistus dirbti prie BUAB „FERN PRODUCTION“ vykdomų projektų, teismas privalėjo analizuodamas pateiktus įrodymus ne tik kvalifikuoti tarp šalių susiklosčiusius faktinius santykius, bet ir įvertinti įrodymų sąsajumą bei pakankamumą išvadai dėl sutarties šalių sutarties objekto ir vykdymo sąlygų pakeitimo.

Teisėjų kolegija, įvertinusi įrodymų, kuriais siekiama pagrįsti prašomą patvirtinti finansinį reikalavimą, visumą, neturi pagrindo sutikti su apskųstos nutarties išvada dėl reikalavimo pagrįstumo. Tokia pirmosios instancijos teismo išvada padaryta atsietai nuo byloje pateiktų įrodymų turinio ir taikant paslaugų suteikimo bei sutarties vykdymo sąlygų pakeitimo prezumpciją.

Visų pirma, kreditorės BUAB „FERN EPC“ PVM sąskaitos faktūros buvo išrašytos 2025 m. rugsėjo 30 d., 2025 m. spalio 31 d., 2025 m. lapkričio 30 d. ir 2025 m. gruodžio 31 d. Minėta, kad sutarties 3.11 papunktyje nustatyta, jog sutartis galioja dvylika mėnesių nuo jos pasirašymo dienos, taigi, sutarties galiojimas pasibaigė (turėjo pasibaigti) 2025 m. rugpjūčio 12 d. Tai rodo, kad visos kreditorės pateiktos sąskaitos faktūros išrašytos pasibaigus sutarties terminui. Keturiose iš penkių pateiktų sąskaitų faktūrų nurodyta, kad jos išrašytos už suteiktas paslaugas pagal sutartį. Sąskaitos nepasirašytos nei jas išrašiusio, nei turėjusio priimti asmens, nors sutarties 3.5 papunktis numatė tokią pareigą. Vien tai, kad sąskaitos įtrauktos į BUAB „FERN EPC“ apskaitą, taip pat nėra pakankamas pagrindas padaryti išvadą dėl realiai įvykdytos prievolės pagal sąskaitą.

Minėta, kad, remiantis sudarytos sutarties nuostatomis, faktinis sutarties vykdymas turėjo būti dokumentuojamas – kiekvieno užsakymo atveju turėjo egzistuoti sutarties šalių rašytinė komunikacija tarp dėl konkrečių prekių (gaminių) užsakymo ir dėl tokių užsakymų įvykdymo bei perdavimo užsakovei (BUAB „FERN PRODUCTION“) bei užsakymo realus (faktinis) įvykdymas. Net darant prielaidą, kad šalių sutarties sąlygų pakeitimas suponavo šalių bendradarbiavimo organizavimą taip, kad BUAB „FERN EPC“ darbuotojai buvo siunčiami dirbti prie BUAB „FERN PRODUCTION“ vykdomų projektų, byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių užsakymų pateikimą, jų suderinimą, susitarimų dėl paslaugų (rangos darbų) vykdymo konkrečiuose BUAB „FERN PRODUCTION“ vykdomuosiuose projektuose.

Teisėjų kolegija kritiškai įvertina kreditorės pateiktas darbuotojų darbo valandų, tabelių ir atlyginimų žiniaraščių detalizacijas. Šie dokumentai yra be rekvizitų, iš jų negalima identifikuoti, apie kokios įmonės darbuotojus užfiksuota juose esanti informacija. Valandų detalizacijoje nurodytos tik darbuotojų pareigybės (šaltkalvis, suvirintoja), išdirbtų valandų kiekis, tačiau darbuotojų vardai ir pavardės užtušuoti, nuasmeninti. Analogiškai pateikti ir darbuotojų tabeliai bei atlyginimų žiniaraščiai – juose darbuotojų vardai ir pavardės nuasmeninti, iš dokumento taip pat nėra galimybės nustatyti, kokio darbdavio (juridinio asmens) tai dokumentas. Todėl net jei byloje ir būtų pateikti kreditorės BUAB „FERN EPC“ darbuotojų sąrašai (nors tokie įrodymai į bylą nebuvo pateikti ir pirmosios instancijos teismas jų taip pat neišreikalavo), jų nebūtų galima susieti su pateiktomis darbo užmokesčio ir darbuotojų išdirbto darbo laiko detalizacijomis.

Siekdama pagrįsti 24 344,78 Eur finansinio reikalavimo dalį, kildinamą iš broko taisymo pagal 2025 m. rugsėjo 30 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. FE25/0357 bei pagal šią sąskaitą faktiškai atliktus darbus, kreditorė pateikė: sąmatą „neatitiktys iki 09 mėn.“, elektroninį laišką, kuriuo ši sąmata išsiųsta (tačiau tiek gavėjas, tiek siuntėjas užtušuoti), taip pat papildomų darbų įkainius. Teisėjų kolegija, įvertinusi broko taisymą turinčius pagrįsti dokumentus, pažymi, kad dokumentuose pavadinimais „papildomų darbų įkainiai“ rusų kalba nurodytas konkretus darbas (pavyzdžiui, siūlių sureguliavimas pirmose dviejose viršutinės juostos sekcijose; bet kokių sijų nelygumų taisymas (naudojant kaitinimą, tempimą, apkrovas); neužbaigto suvirinimo siūlės apdirbimo valymas ir pan.), taip pat nurodyta, kiek darbuotojų ir darbo valandų reikės tam darbui atlikti, pateiktos nuotraukos, kuriose užfiksuota statybos darbų atlikimo vieta. Tačiau šie dokumentai neinformatyvūs, neaišku, kas juos sudarė, kam jie skirti (adresuoti), kodėl pateikiami rusų kalba ir pan. Dokumentas, pavadinimu „sąmata“ taip pat yra be rekvizitų, jame fiksuojamas darbuotojų ir medžiagų poreikis Aleksoto pusei ir Nemuno salos pusei. Kreditorės procesiniuose dokumentuose nurodyta, kad sąmata atspindi darbuotojų (šaltkalvių) paskirstymą dirbti skirtingose objekto dalyse – Aleksoto pusėje ir Nemuno salos pusėje, t. y. vykdant tilto per Nemuną statybos darbus, tačiau byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog kuri nors iš sutarties šalių būtų vykdžiusi tilto statybos per Nemuno darbus, taip pat nėra duomenų apie tai, kokius projektus vykdė skolininkė BUAB „FERN PRODUCTION“. Todėl pateiktų papildomų darbų įkainių dokumentų nėra galimybės susieti su konkrečiais įmonių grupės vykdytais projektais.

Apibendrindama tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija padaro išvadą, kad aptarti įrodymai nepatvirtina nei šalių ketinimų savo elgesiu pakeisti sutarties vykdymo sąlygas ir objektą, transformuojant ją iš gaminių pagal užsakymus pagaminimo į darbuotojų komandiravimą dirbti prie BUAB „FERN PRODUCTION“ vykdomų projektų, nei faktinio darbuotojų komandiravimo iš vienos grupės įmonės į kitą. Pirmosios instancijos teismas, neišreikalavęs papildomų, faktinį sutarties vykdymą bei „broko“ taisymo išlaidų susiejimą su sutartimi, kurios pagrindu prašoma patvirtinti finansinį reikalavimą, įrodymų, neturėjo pagrindo padaryti išvadą dėl kreditorės 88 256,98 Eur finansinio reikalavimo pagrįstumo, todėl ir ši nutarties dalis naikintina.

Dėl BUAB „MONTUOTOJAS“ finansinio reikalavimo

Kreditorė BUAB „MONTUOTOJAS“ kreipėsi į teismą, prašydama patvirtinti 520 292,12 Eur finansinį reikalavimą BUAB „FERN PRODUCTION“ bankroto byloje. Finansinis reikalavimas grindžiamas 2023 m. vasario 1 d. paslaugų teikimo sutartimi Nr. FP/S/23-003 ir 2025 m. gegužės 30 d. paslaugų teikimo sutartimi Nr. S/25-024/FP/S/25-028, taip pat 2025 metų didžiosios knygos išrašais, neapmokėtomis PVM sąskaitomis faktūromis, išrašytomis nuo 2025 m. balandžio 30 d. iki 2025 m. gruodžio 31 d., 2022 m. liepos 29 d. UAB „MONTUOTOJAS“ valdybos sprendimu, kranų nuomos detalizacijomis, kreditorės darbuotojų išdirbtų valandų detalizacijomis, atlyginimų žiniaraščiais.

Pagal 2023 m. vasario 1 d. paslaugų teikimo sutarties 1.1 papunktį, užsakovė BUAB „FERN PRODUCTION“ pavedė paslaugų teikėjai BUAB „MONTUOTOJAS“ teikti užsakovės pateiktuose ir paslaugų teikėjos patvirtintuose užsakymuose nurodytas atlygintines paslaugas bei už jas atsiskaityti. Konkrečios paslaugos nurodomos užsakymuose (paslaugų teikimo sutarties 2.1 papunktis). Užsakovė paslaugų teikėjos elektroniniu paštu pateikia užsakymą dėl konkrečių paslaugų suteikimo, nurodydama konkrečias paslaugas, jų apimtis, paslaugų suteikimo vietą, sąlygas, metodus, terminus ir kita (paslaugų sutarties 3.1 papunktis). Užsakovei pateikus užsakymą, paslaugų teikėja įsipareigoja jį patvirtinti per tris darbo dienas, patvirtinimą pateikiant užsakovės elektroniniu paštu (paslaugų sutarties 3.2 papunktis). Paslaugų teikėja įsipareigoja ne vėliau kaip prieš tris darbo dienas iki paslaugų teikimo pradžios pateikti užsakovei elektroniniu paštu paslaugų teikėjos pasitelktų darbuotojų sąrašą, kvalifikaciją, asmens tapatybę patvirtinančius dokumentus, medicinines pažymas ir kita (paslaugų sutarties 3.6 papunktis). Suteiktos paslaugos fiksuojamos suteiktų paslaugų akte, kurio projektą parengia užsakovė (paslaugų sutarties 3.7 papunktis).

Pirmosios instancijos teismas laikė pagrįsta finansinio reikalavimo dalį pagal 2023 m. vasario 1 d. paslaugų teikimo sutartį, motyvuodamas tuo, kad pagal sutartį nebuvo teikiamos abstraktaus pobūdžio konsultacinės ar administracinės paslaugos, o konkrečios gamybinės paslaugos, kurios tiesiogiai susijusios su BUAB „FERN PRODUCTION“ vykdoma veikla. Anot teismo, ekonominį šios sutarties pagrindą paaiškina tai, kad BUAB „MONTUOTOJAS“ reorganizavimo metu dalis vykdytos veiklos buvo perkelta į naujai įsteigtą BUAB „FERN PRODUCTION“, tačiau gamybinius darbus faktiškai atliko tie patys darbuotojai. Tai patvirtina 2022 m. liepos 29 d. BUAB „MONTUOTOJAS“ valdybos sprendimu patvirtintos atskyrimo sąlygos, kuriose nurodyti į BUAB „FERN PRODUCTION“ perduoti įsipareigojimai darbuotojams.

Apeliantė UAB „Serfas“, nesutikdama su skundžiamos nutarties išvadomis, teigia, kad kreditorė BUAB „MONTUOTOJAS“ nepateikė įrodymų, patvirtinančių faktinį sutarčių vykdymą, juolab jog pagal paslaugų sutarties nuostatas, paslaugų įkainiai turėjo būti nustatomi užsakymuose, o galutinė paslaugų kaina nurodoma suteiktų paslaugų aktuose. Paslaugų užsakymo, suteiktų paslaugų akto bei neatitikties (broko) akto formos yra pateiktos kaip paslaugų teikimo sutarties priedai. Apeliantė akcentuoja, kad pagal šiuos paslaugų sutarties priedus, BUAB „MONTUOTOJAS“ teikiamos paslaugos turėjo būti konkretūs darbai: metalinių konstrukcijų suvirinimas, gaminimas, surinkimas, apdirbimas, vykdomų darbų priežiūra, tačiau tokių darbų atlikimą pagrindžiančių įrodymų byloje nėra.

Aptariamos 2023 m. vasario 1 d. paslaugų teikimo sutarties vykdymui pagrįsti į bylą buvo pateikta darbuotojų perrašomų valandų detalizacija, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad šis dokumentas be rekvizitų, todėl negalima identifikuoti, kokios įmonės tai darbuotojai. Šiame dokumente darbuotojų vardai ir pavardės nuasmeninti, nurodytos tik pareigybės ir išdirbtos darbo valandos. Dokumente taip pat nurodyta, kad jis siejamas su sąskaita faktūra Nr. MON25/5381, bet tai tik viena iš kreditorės įmonei skolininkei išrašytų sąskaitų faktūrų (2025 m. rugpjūčio 31 d. BUAB „MONTUOTOJAS“ išrašyta sąskaita faktūra, iš viso 3 993 Eur). Vadinasi, pateikta detalizacija galėtų pagrįsti tik vieną pagal šią sutartį išrašytą sąskaitą. Vis dėlto, kaip minėta, pateiktos detalizacijos nėra galimybių susieti su konkrečiu juridiniu asmeniu. Kreditorė taip pat pateikė žiniaraščius (BUAB „MONUTOTOJAS“ 2025 metų darbo užmokesčio žiniaraštį ir 2025 metų darbo laiko žiniaraštį), kuriuose nuasmeninti darbuotojų vardai ir pavardės. Teisėjų kolegijos vertinimu, šie žiniaraščiai apie darbuotojų atlyginimus ir išdirbtas darbo valandas yra apibendrinančio pobūdžio duomenys, t. y. bendros BUAB „MONTUOTOJAS“ darbuotojų atlyginimų lentelės. Iš jų negalima nuspręsti, kurie darbuotojai dirbo BUAB „FERN PRODUCTION“, kurie tiesiogiai BUAB „MONTUOTOJAS“ ir (arba) kitų grupės įmonių veikloje, todėl žiniaraščių negalima vertinti kaip patvirtinančių darbų atlikimą BUAB „FERN PRODUCTION“ naudai.

Teisėjų kolegija, įvertinusi 2023 m. vasario 1 d. paslaugų teikimo sutarties vykdymą turėjusius pagrįsti įrodymus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo išvada, jog byloje esantys organizaciniai dokumentai, sutarties nuostatos, darbuotojų apskaitos dokumentai, technikos naudojimo detalizacijos ir apskaitos dokumentai patvirtina realų gamybinių paslaugų teikimą, negali būti laikoma pagrįsta. Apeliantė atskirajame skunde pagrįstai akcentuoja, kad 2023 m. vasario 1 d. paslaugų teikimo sutartis numatė itin detalų šios sutarties vykdymą (turėjo būti teikiamos aiškiai apibrėžtos metalinių konstrukcijų suvirinimo, gaminimo, surinkimo, darbų priežiūros, paslaugos, be to, užsakymai šioms paslaugoms atlikti turėjo būti suderinami raštu, elektroniniu paštu). Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas neišreikalavo realų paslaugų sutarties vykdymą pagrindžiančių įrodymų, o išvadą dėl faktinio paslaugų suteikimo grindė iš esmės vien nepasirašytomis PVM sąskaitomis faktūromis, tokiu būdu tinkamai neidentifikavo ir teisiškai nekvalifikavo finansinio reikalavimo pagrindo, nenustatė ir neįvertino esminę reikšmę ginčui dėl finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumo išspręsti turinčių aplinkybių.

Pagal 2025 m. gegužės 30 d. paslaugų teikimo sutarties 1.1 papunktį, paslaugų teikėja už sutartyje nurodytą atlyginimą įsipareigojo klientės pavedimu teikti autoparko valdymo paslaugas, į kurias įeina transporto nuomos, plovimo, remonto paslaugos ir kitos su autoparko valdymu susijusios paslaugos. Sutarties pasirašymo dieną paslaugų teikėja paskiria ir praneša klientei apie asmenis, kurie bus atsakingi už paslaugų teikimą (paslaugų sutarties 1.2 papunktis). Pagal paslaugų sutarties priedo Nr. 1 2 punktą, paslaugos kaina apskaičiuojama pagal faktines paslaugų teikėjos sąnaudas (darbuotojų darbo užmokestis, darbo vietos kaina, įskaitant transporto priemonių nuomos, degalų, remonto, techninės priežiūros, plovimo, draudimo, administravimo, techninės apžiūros, trečiųjų šalių paslaugų ir kitas). Paslaugų mokestis reiškia apskaičiuotą faktinę paslaugų kainą, susidedančią iš sąnaudų dalies, plius 5 proc. antkainio sumos (paslaugų sutarties priedo Nr. 1 4 punktas).

Aptariamos transporto nuomos sutarties vykdymui pagrįsti, be kita ko, buvo pateiktos devynios PVM sąskaitos faktūros, kuriose detalizuota, kad sąskaitos yra išrašytos už kėlimo technikos paslaugas. Pirmosios instancijos teismas šių sąskaitų pagrindu konstatavo, kad finansinis reikalavimas įrodytas, kadangi pagal šalių susitarimą PVM sąskaitos faktūros laikytinos tinkamu paslaugų priėmimo ir suteikimo įrodymu. Anot pirmosios instancijos teismo, sąskaitos vertinamos kartu su sutartimis, jų priedais, darbo laiko apskaitos dokumentais, darbo užmokesčio žiniaraščiais, technikos naudojimo detalizacijomis, didžiosios knygos išrašais ir kitais apskaitos dokumentais, kurie sudaro nuoseklią ir tarpusavyje suderintą įrodymų visumą.

Apeliantė UAB „Serfas“ atskirajame skunde laikosi pozicijos, kad transporto nuomos sutartimis buvo susitarta dėl konkrečių paslaugų, kurių kaina turėjo būti apskaičiuojama pagal faktines kreditorės sąnaudas paslaugai suteikti: darbuotojų darbo užmokestį, darbo vietos kainą, įskaitant transporto priemonių nuomos, degalų, remonto, techninės priežiūros, plovimo, draudimo, administravimo, techninės apžiūros ir kitas sąnaudas. Todėl turėtų egzistuoti papildomi sutarties vykdymą patvirtinantys įrodymai, pavyzdžiui, paslaugų užsakymai, rašytinė komunikacija dėl konkrečių darbų, paslaugų poreikio, atitinkamo skaičiaus BUAB „MONTUOTOJAS“ darbuotojų poreikio ir kitos.

Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje pateiktus įrodymus, neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad transporto nuomos paslaugų teikimo faktą patvirtina BUAB „MONTUOTOJAS“ buhalterinės apskaitos dokumentai. Pažymėtina, kad nei PVM sąskaitos faktūros, išrašytos už kranų technikos paslaugas, kurios, kaip ir ankstesniu atveju, nepasirašytos, nei didžiosios knygos išrašas už 2025 metus, kuriame registruojamos visos 2025 metais BUAB „FERN PRODUCTION“ išrašytos PVM sąskaitos faktūros, nesudarė pagrindo padaryti išvadą dėl faktinio paslaugų suteikimo. Teisėjų kolegija akcentuoja, kad, vertinant įmonių, kurios yra įmonės grupės dalyvės, prisiimtų įsipareigojimų įvykdymą, vien sąskaitų išrašymas ir apskaitymas buhalterinėje apskaitoje, savaime nepagrindžia faktinio paslaugų sutarties vykdymo ir patirtų sąnaudų. Taigi, nagrinėjamu atveju grupės įmonių buhalterinės apskaitos dokumentai nelaikyti pakankamais paslaugų suteikimo faktui pagrįsti.

Byloje taip pat pateiktas dokumentas „kranų nuomos detalizacijos“, kuriame nurodytas konkretaus autokrano pavadinimas, valstybinis numeris, techninės specifikacijos, nuomos kaina, projekto, kuriam buvo nuomojama technika, kodas, pavadinimas, taip pat atsakingas asmuo. Pateiktoje kranų nuomos detalizacijoje nurodyti dar du svarbūs duomenys – projekto kodas ir projekto pavadinimas. Iš detalizacijos matyti, kad tam tikrais atvejais prie projekto pavadinimo buvo nurodytas juridinio asmens pavadinimas (pavyzdžiui, Kauno tiltai, UAB „Tetas“, AB „Hisk“, UAB „Omni grupė“ ir kiti), indikuojantis, kad tai yra technikos nuomos paslaugos gavėjas. Tačiau nė vienoje detalizacijos eilutėje kaip paslaugos gavėja neįvardyta BUAB „FERN PRODUCTION“; detalizacijoje nurodytus projekto kodus sudaro skaičių ir raidžių kombinacija. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismas, neišreikalavęs dokumentų, pagrindžiančių BUAB „FERN PRODUCTION“ vykdytus projektus, neturėjo galimybės susieti juos su kranų detalizacijoje nurodytais projektais ir taip įsitikinti faktiniu transporto nuomos paslaugų suteikimu. Finansinio reikalavimo patvirtinimui itin reikšmingos faktinio paslaugų suteikimo aplinkybės neleidžia nustatyti ir kreditorės BUAB „MONTUOTOJAS“ pateikti statybinės technikos operatorių darbo laiko apskaitos žiniaraščiai, kadangi jie yra nuasmeninti ir nėra duomenų, kad tai būtent tie technikos operatoriai, kurie dirbo prie konkrečių BUAB „FERN PRODUCTION“ vykdytų projektų.

Teisėjų kolegija taip pat kritiškai įvertina apskųstos nutarties motyvą, kad paslaugų priėmimo–perdavimo aktų nebuvimas nėra kliūtis finansinio reikalavimo patvirtinimui, kadangi pagal sutartį tokių aktų parengimo pareiga buvo priskirta ne BUAB „MONTUOTOJAS“, o BUAB „FERN PRODUCTION“. Teisėjų kolegijos vertinimu, jeigu tokie aktai vis dėlto buvo parengti ir paslaugos pagal sutartį priimtos, tai įforminantis dokumentas turėjo būti pateikiamas. BUAB „MONTUOTOJAS“, kuri, būdama suinteresuota finansinio reikalavimo patvirtinimu ir ją saistančios įrodinėjimo pareigos pagrindu, turėjo galimybes tokius aktus pateikti į nagrinėjamą bylą. Savo ruožtu, pirmosios instancijos teismas, neišreikalavęs paslaugų priėmimą ir kitų faktinį paslaugų suteikimą pagrindžiančių įrodymų, neidentifikavo finansinio reikalavimo pagrindo ir neatskleidė bylos esmės. Todėl ir ši pirmosios instancijos teismo nutarties dalis naikintina.

Dėl INVL finansinio reikalavimo

Kreditorė INVL kreipėsi į teismą, prašydama patvirtinti 618 303,73 Eur finansinį reikalavimą BUAB „FERN PRODUCTION“ bankroto byloje. Finansinį reikalavimą grindė INVL ir BUAB „MONTUOTOJAS“ sudarytomis trimis (2021 m. birželio 28 d., 2022 m. balandžio 29 d. ir 2022 m. birželio 22 d.) paskolos sutartimis, taip pat tuo, kad 2024 m. spalio 28 d. INVL, BUAB „FERN PRODUCTION“ ir BUAB „FERN Group“ sudarė skolos perleidimo sutartį Nr. 2024/10/28-1, kuria dalis bendrovės turimų įsipareigojimų (pagal 2022 m. balandžio 29 d. paskolos sutartį – 500 000 Eur; pagal 2022 m. birželio 22 d. paskolos sutartį – 1 130 496,63 Eur) buvo perleista BUAB „FERN Group“. Tokiu būdu, BUAB „FERN PRODUCTION“ liko 552 219 Eur skola: 144 246,61 Eur pagal 2021 m. birželio 28 d. paskolos sutartį, 185 958,82 Eur pagal 2022 m. balandžio 29 d. paskolos sutartį ir 222 013,57 Eur pagal 2022 m. birželio 22 d. paskolos sutartį) perėjo naujajai skolininkei BUAB „FERN Group“.

INVL ir bendrovė 2024 m. spalio 31 d. sudarė skolos patvirtinimo susitarimą Nr. 2024/10/30-1, kuriuo buvo patvirtinta, kad susitarimo sudarymo dieną bendrovės įsipareigojimai INVL siekė 552 219 Eur, taip pat buvo susitarta dėl naujos palūkanų skaičiavimo tvarkos, numatant, jog nuo 2025 m. sausio 1 d. skaičiuojamos palūkanos nuo šio susitarimo 1.1 papunktyje nurodytos palūkanų sumos, taikant 12 proc. metinę palūkanų normą.

Pirmosios instancijos teismas patvirtino kreditorės INVL finansinį reikalavimą, konstatavęs, kad byloje egzistuoja paskolų suteikimo BUAB „MONTUOTOJAS“ faktą pagrindžiantys įrodymai, taip pat reorganizavimo dokumentai, kurių pagrindu dalis BUAB „MONTUOTOJAS“ įsipareigojimų perėjo BUAB „FERN PRODUCTION“, teismas taip pat rėmėsi 2023 m. sausio 5 d. turto, teisių ir pareigų priėmimo–perdavimo aktu, 2024 m. spalio 28 d. skolos perleidimo sutartimi ir 2024 m. spalio 31 d. skolos patvirtinimo susitarimu.

Apeliantė ginčija kreditorės INVL reikalavimą tokiais argumentais: 1) pagal BUAB „MONTUOTOJAS“ 2022 m. liepos 29 d. atskyrimo sąlygų 2.8, 2.9 ir 2.15 papunkčius, BUAB „FERN PRODUCTION“ galėjo būti perduota ne didesnė kaip 27,94 proc. BUAB „MONTUOTOJAS“ įsipareigojimų dalis, kartu perduodant ir atitinkamo dydžio turtą; 2) teismas neatsižvelgė į tai, kad tariamas įsipareigojimų pagal paskolos sutartį priskyrimas BUAB „FERN PRODUCTION“ laiko atžvilgiu yra nenuoseklus, kadangi viena iš paskolos sutarčių sudaryta 2022 m. birželio 20 d., o įsipareigojimai iš BUAB „MONTUOTOJAS“ į BUAB „FERN PRODUCTION“ buvo perskirti tik 2023 m. sausio 5 d. turto, teisių ir pareigų priėmimo–perdavimo aktu, nors BUAB „MONTUOTOJAS“ atskyrimo sąlygos sudarytos 2022 m. liepos 29 d.; 3) teismas nepaaiškino, kodėl ir kokiu pagrindu BUAB „MONTUOTOJAS“ prievolės pagal paskolos sutartį 2023 m. sausio 5 d. aktu buvo priskirtos būtent BUAB „FERN PRODUCTION“, o ne BUAB „MONTUOTOJAS“ ar BUAB „FERN EPC“, jeigu jos nebuvo 2022 m. liepos 29 d. atskyrimo sąlygose. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su šiais apeliantės argumentais. Priešingai nei teigia apeliantė, kreditorės pateikti rašytiniai įrodymai pagrindžia jos prašomą patvirtinti finansinį reikalavimą (jo dydį, atsiradimo pagrindą).

Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad pirminiai dokumentai, iš kurių kildinama kreditorės INVL reikalavimo teisė (t. y. INVL ir BUAB „MONTUOTOJAS“ paskolos sutartys, paskolos dalyko perdavimas paskolos gavėjai) egzistuoja. Tiek iš BUAB „FERN PRODUCTION“, BUAB „FERN Group“ ir INVL 2024 m. spalio 28 d. sudarytos skolos perleidimo sutarties 2024/10/28-1, tiek iš BUAB „FERN PRODUCTION“ ir INVL 2024 m. spalio 30 d. sudaryto skolos patvirtinimo susitarimo Nr. 2024/10/30-1, galima aiškiai identifikuoti, koks reikalavimas buvo perleistas, t. y. kad buvo perleistos pagal 2022 m. birželio 22 d. paskolos sutartį apskaičiuotos palūkanos (552 219 Eur). 2024 m. spalio 30 d. skolos patvirtinimo susitarimo pagrindu šalys susitarė perleistai reikalavimo daliai nuo 2025 m. sausio 1 d. skaičiuoti palūkanas, taikant 12 proc. metinę palūkanų normą.

Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su atskirojo skundo argumentu, kad analizuojamą reikalavimo perleidimą paneigia faktinė aplinkybė, jog pagal BUAB „MONTUOTOJAS“ 2022 m. liepos 29 d. atskyrimo sąlygas, BUAB „FERN PRODUCTION“ galėjo būti perduota ne didesnė kaip 27,94 proc. BUAB „MONTUOTOJAS“ įsipareigojimų dalis. Šiame kontekste teisėjų kolegija pritaria apskųstos nutarties motyvui, kad BUAB „MONTUOTOJAS“ reorganizavimo sąlygų įvykdymo teisėtumas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

Apeliacinės instancijos teismas taip pat atmeta kaip nepagrįstus atskirojo skundo argumentus, kad įsipareigojimų pagal paskolos sutartį priskyrimas BUAB „FERN PRODUCTION“ laiko atžvilgiu yra nenuoseklus. Kreditorė INVL procesiniuose dokumentuose nuosekliai paaiškino, kad nors BUAB „MONTUOTOJAS“ atskyrimo sąlygos buvo parengtos 2022 m. liepos 29 d., jos rengtos vadovaujantis 2022 m. gegužės 31 d. BUAB „MONTUOTOJAS“ balanso duomenimis, kurie neapėmė 2021 m. birželio 28 d. paskolos sutarties apmokėjimo ir 2022 m. birželio 22 d. paskolos sutarties sudarymo (suteikimo) fakto. Po 2022 m. gegužės 31 d., tačiau dar iki atskyrimo sąlygų sudarymo įvyko du tarpusavyje susiję pasikeitimai: 2022 m. birželio 14 d. BUAB „MONTUOTOJAS“ grąžino INVL 1 000 000 Eur paskolos pagal 2021 m. birželio 28 d. sutartį pagrindinę sumą, be to, 2022 m. birželio 20 d. buvo sudaryta nauja paskolos sutartis, kuria BUAB „MONTUOTOJAS“ buvo suteikta 1 000 000 Eur paskola. Ekonominiu požiūriu šie du sandoriai vienas kitą kompensavo ir nepakeitė nei BUAB „MONTUOTOJAS“ balanso struktūros, nei BUAB „FERN PRODUCTION“ perduodamų įsipareigojimų apimties. Duomenų, paneigiančių nurodytas aplinkybės, byloje nėra.

Teisėjų kolegija, įvertinusi kreditorės pateiktus įrodymus, padaro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, nuspręsdamas dėl prašomo finansinio reikalavimo pagrįstumo, įrodymų pakankamumo principo nepažeidė; iš aptartų įrodymų aiški prievolė, iš kurios kilo perleidžiama reikalavimo teisė, jos atsiradimo pagrindas ir dydis, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai patvirtino kreditorės INVL finansinį reikalavimą.

Apeliantė taip pat ginčija 12 proc. palūkanų normą, kuri skaičiuojama skolos patvirtinimo susitarimo Nr. 2024/10/30-1pagrindu. Anot apeliantės, pačios kreditorės nurodyti refinansavimo pavyzdžiai patvirtina, kad tai pačiai įmonių grupei priklausiusi įmonė BUAB „FERN Group“ galėjo pritraukti finansavimą iš nepriklausomų rinkos investuotojų už 9 proc. metinių palūkanų normą, todėl tos pačios grupės vidaus finansavimo norma neturėjo viršyti 9 proc., o įvertinus rinkos sąlygas, realiai turėjo būti dar mažesnė, todėl INVL taikyta 12 proc. metinė palūkanų turėjo būti vertinama kaip nepagrįstai aukšta ir neatitinkanti rinkos sąlygų.

Kasacinio teismo jurisprudencijoje išskiriamos dvejopo pobūdžio palūkanos – palūkanos, atliekančios mokėjimo funkciją (tai užmokestis už pinigų skolinimą, pavyzdžiui, CK 6.37 straipsnio 1 dalyje, 6.872 straipsnyje reglamentuojamos mokėjimo (pelno) palūkanos), ir kompensuojamąją funkciją (tai minimalių kreditoriaus nuostolių (negautų pajamų), kurių nereikia įrodinėti, kompensacija už piniginės prievolės pažeidimą, pavyzdžiui, CK 6.210, 6.261 straipsniuose nustatytos palūkanos) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-110-219/2019, 53 punktas). Kasacinio teismo taip pat nurodyta, kad šalių autonomija komerciniuose teisiniuose santykiuose, sutarties laisvės ir privalomumo principai yra labai svarbios vertybės, užtikrinančios profesionalių verslo subjektų galimybę laisvai veikti ir patiems matuoti savo riziką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95-313/2017, 43 punktas).

Nagrinėjamu atveju abi sutarties šalys yra privatūs juridiniai asmenys, profesionalios verslininkės, sudariusios komercinę sutartį, tai reiškia, kad jos geba pamatuoti prisiimtą riziką, todėl galimas teismo įsiterpimas į jų sutartinius teisinius santykius yra ribotas. Kreditorė INVL atsiliepime į atskirąjį skundą paaiškino, kad pirminės prievolės, iš kurių kilo perleistas reikalavimas, t. y. paskolos buvo suteiktos be užstato, hipotekos ar laidavimo, todėl ir buvo pasirinktas toks palūkanų dydis; kreditorė yra privataus kapitalo investicinis fondas, teikiantis alternatyvų verslo finansavimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, šalių sudaryta sutartimi nustatytas palūkanų už perleistą reikalavimo dydis (12 proc.) nėra akivaizdžiai neprotingas ar per didelis. Esant aukščiau nurodytam, pagrindo jį mažinti nėra.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus motyvus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, patenkindamas kreditorės INVL finansinį reikalavimą bendrovės bankroto byloje, tinkamai įvertino šalių pateiktus įrodymus ir dėl šios dalies priėmė pagrįstą ir teisėtą procesinį sprendimą. Apeliantės atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo pakeisti ar panaikinti šią apskųstos teismo nutarties dalį. Tačiau, atsižvelgus į kreditorių finansinių reikalavimų bankroto byloje patvirtinimo reikšmę ir svarbą viešojo intereso užtikrinimo aspektu, apskųsta nutarties dalis, kuria patvirtinti kreditorių BUAB „FERN Group“, BUAB „FERN EPC“ ir BUAB „MONTUOTOJAS“ finansiniai reikalavimai, nelaikytina teisėta ir pagrįsta, kadangi pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino proceso bei materialiosios teisės normas, reglamentuojančias finansinio reikalavimo tvirtinimą bankrutuojančio juridinio asmens bankroto byloje, o ginčijamus kreditorių BUAB „FERN Group“, BUAB „FERN EPC“ ir BUAB „MONTUOTOJAS“ finansinius reikalavimus patvirtino, tinkamai neatlikęs bylos duomenų, susijusių su ginčijamo finansinio reikalavimo ir jo dydžio pagrįstumu, tyrimo ir vertinimo.

Teismas neįvykdė pareigos būti aktyviam ir, esant pagrindui, pareikalauti proceso dalyvių pateikti ar pats rinkti ginčo klausimui reikšmingus įrodymus, išsiaiškinti reikšmingas aplinkybes ir pašalinti abejones, susijusias su kreditorių BUAB „FERN Group“, BUAB „FERN EPC“ ir BUAB „MONTUOTOJAS“ pagrįstumu. Pažymėtina, kad kreditorės BUAB „FERN Group“ 1 028 514,47 Eur finansinio reikalavimo dalis, BUAB „FERN EPC“ 88 256,98 Eur finansinis reikalavimas ir BUAB „MONTUOTOJAS“ 520 292,12 Eur finansinis reikalavimas kildinamas iš paslaugų teikimo, teigiant, kad įmonės skolininkės BUAB „FERN PRODUCTION“ funkcijoms vykdyti buvo pasitelkti kreditorių darbuotojai, technika ir pan. Tačiau pirmosios instancijos teismas patvirtino šiuos finansinius reikalavimus iš esmės vien tik nepasirašytų PVM sąskaitų faktūrų pagrindu, neišreikalavęs į bylą faktinį paslaugų suteikimą pagrindžiančių įrodymų. Kreditorės BUAB „FERN Group“ 1 630 496,63 Eur finansinio reikalavimo dalis, kildinama iš skolos perdavimo, pirmosios instancijos teismo buvo patvirtinta neišsiaiškinus aplinkybių, susijusių su papildomu BUAB „FERN Group“ ir BUAB „FERN PRODUCTION“ susitarimu dėl atlygintinio skolos perdavimo; kreditorės BUAB „FERN Group“ 3 020 424,09 Eur finansinio reikalavimo dalis, kildinama iš trišalių reikalavimo perleidimo teisinių santykių, pirmosios instancijos teismo buvo patvirtinta į bylą neišreikalavus pirminių prievolių tarp BUAB „FERN Group“, BUAB „MONTUOTOJAS“ ir BUAB „FERN PRODUCTION“ egzistavimą pagrindžiančių įrodymų.

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad dėl nurodytų pažeidimų liko neatskleista bylos esmė, o tai yra pagrindas panaikinti šią pirmosios instancijos teismo nutarties dalį. CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas turi panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sprendžiant, ar yra šios normos taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo aplinkybes – jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi ir dėl naujų aplinkybių, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme ir pagrindą perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-527/2010; 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-683-686/2015). Apeliacinės instancijos teisme šis pažeidimas negali būti ištaisytas, nes ši bylos dalis turėtų būti nagrinėjama iš esmės pirmą kartą šioje nutartyje nurodytais aspektais. Taip apeliacinės instancijos teismas pakeistų pirmosios instancijos teismą, o tokiu atveju būtų paneigta ginčo šalių teisė į apeliaciją. Dėl to aptariamą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį panaikinus, kreditorių BUAB „FERN Group“, BUAB „MONTUOTOJAS“ ir BUAB „FERN EPC“ finansinių reikalavimų patvirtinimo bendrovės bankroto byloje klausimas perduodamas pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, kita nutarties dalis paliekama nepakeista (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis, 337 straipsnio 1 dalies 1, 3 punktai, 338 straipsnis).

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į nemokumo administratoriaus vaidmenį ir funkcijas bendrovės bankroto procese, tarp jų ir tai, kad nemokumo administratorius įgyvendina juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas bei gina visų kreditorių, taip pat juridinio asmens teises ir teisėtus interesus (JANĮ 66 straipsnio 1 dalies 1, 2 punktai), akcentuoja, jog nemokumo administratorius bendrovės bankroto procese negali likti tik pasyvus stebėtojas, o, veikdamas aktyviai ir pasinaudodamos jam įstatymo suteiktomis teisėmis (JANĮ 66 straipsnio 2 dalis), privalo imtis visų įmanomų priemonių (rinkti įrodymus, reikalauti juos pateikti kitus asmenis ir pan.), kad bankroto byloje būtų patvirtinti tik aiškiai pagrįsti fizinių ir (ar) juridinių asmenų finansiniai reikalavimai, taip užtikrinant tiek bendrovės, tiek visų jos kreditorių interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-756-854/2024, 65 punktas). Šiuo atveju nemokumo administratorė, abstrakčiai nurodydama, kad kreditorių finansiniai reikalavimai pagrįsti rašytiniais įrodymais, išsamios jų analizės nagrinėjamo klausimo aspektu neatliko ir konkrečių pirminių sandorių, pirminių dokumentų neįvardijo ir nepateikė, nors būtent nemokumo administratorius turi pareigą atlikti pirminį kreditoriaus reiškiamo reikalavimo pagrįstumo vertinimą.

Iš esmės patenkinus atskirąjį skundą (91 proc.), panaikinus skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, yra pagrindas apeliantei grąžinti dalį (54,6 Eur) už atskirąjį skundą sumokėto žyminio mokesčio (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 338 straipsnis. Žyminį mokestį grąžina Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, remdamasi teismo nutartimi (CPK 87 straipsnio 3 dalis).

Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nepriėmė galutinio sprendimo dėl ginčo esmės, kiek tai susiję su BUAB „FERN Group“, BUAB „MONTUOTOJAS“ ir BUAB „FERN EPC“ finansinių reikalavimų patvirtinimu, todėl šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas bus sprendžiamas pirmosios instancijos teisme priimant galutinį procesinį sprendimą, atsižvelgiant į bylos baigtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-268-421/2016, 37 punktas).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 ir 3 punktais,

Rezoliucinė dalis

n u t a r i a:

Kauno apygardos teismo 2026 m. liepos 8 d. nutarties dalį, kuria patvirtinti kreditorių bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „FERN Group“, bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „MONTUOTOJAS“ ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „FERN EPC“ finansiniai reikalavimai bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „FERN PRODUCTION“ bankroto byloje, panaikinti ir klausimą dėl kreditorių bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „FERN Group“, bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „MONTUOTOJAS“ ir bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „FERN EPC“ finansinių reikalavimų patvirtinimo perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Kauno apygardos teismo 2026 m. liepos 8 d. nutarties dalį, kuria patvirtintas kreditoriaus uždaro tipo profesionaliems investuotojams skirto privataus kapitalo investicinio fondo „INVL Baltic Sea Growth Fund“ finansinis reikalavimas bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „FERN PRODUCTION“ bankroto byloje palikti nepakeistą.

Grąžinti kreditorei uždarajai akcinei bendrovei „Serfas“ (juridinio asmens kodas 133830481) 54,60 Eur dydžio žyminį mokestį, sumokėtą 2026 m. liepos 15 d., dokumento Nr. ACP02439.