Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Konstantinas Gurinas teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo trečiojo asmens E. V. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. 2-4248-823/2015 pagal kreditoriaus Latvijos Respublikos bendrovės SIA ,,UniCredit Leasing” skundą dėl 2015 m. kovo 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Egvilta“ bankroto byloje, trečiasis asmuo E. V.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Apeliantas nurodo, kad patvirtinta kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka nustato terminą, per kurį kreditoriams turi būti pranešta apie vyksiantį kreditorių susirinkimą, tačiau nereglamentuoja klausimų, susijusių su jau sušaukto kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymu ar naujų nutarimų projektų siūlymu. Kadangi šis klausimas nėra aptartas nei ĮBĮ, nei kreditorių patvirtintoje susirinkimų sušaukimo tvarkoje, todėl, apelianto manymu, turi būti taikoma įstatymo analogija ir vadovaujamasi Akcinių bendrovių įstatymo 25 straipsnyje numatyta galimybe papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę naujais klausimais, o tokiems veiksmams atlikti nėra taikomi įstatymo 26 straipsnyje nustatyti terminai. Apeliantas mano, kad ir nagrinėjamu atveju nustatytas 7 dienų terminas turi būti taikomas tik pranešimams apie šaukiamą susirinkimą, tačiau netaikomas jau sušaukto susirinkimo darbotvarkės pildymui. Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad darbotvarkę papildžius naujais klausimais, buvo užkirstas kelias svarstyti kreditoriaus SIA ,,UniCredit Leasing“ pasiūlytą nutarimo projektą. Kreditorių susirinkimo metu buvo svarstomas ir pareiškėjo pasiūlytas nutarimo projektas, už jį buvo balsuojama. Apeliantas teigia, kad jis nepažeidė teismo draudimo balsuoti klausimais, susijusiais su bankrutuojančios įmonės nekilnojamuoju turtu realizavimu, kadangi šeštuoju klausimu buvo nutarta ne dėl turto realizavimo, o dėl su juo susijusių klausimų nagrinėjimo perdavimo kreditorių komitetui.

Nei ĮBĮ, nei kreditorių nustatyta kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka nenumato galimybės keisti jau sušaukto susirinkimo darbotvarkę. Pakeitęs darbotvarkę, apeliantas iš esmės padarė nebeįmanomu kreditoriaus SIA ,,UniCredit Leasing“ pasiūlytų klausimų svarstymą. Apeliantas, likus keliomis dienoms iki susirinkimo, papildė susirinkimo darbotvarkę, ir tokiu būdu nesuteikė galimybės kreditoriams susipažinti su papildomais klausimais.

2015 m. kovo 3 d. kreditorių susirinkimo darbotvarkė papildyta naujais klausimais iš esmės pažeidžiant bendrovės kreditorių susirinkimų sušaukimo ir darbotvarkės keitimo tvarką bei bendrovės kreditorių interesus, tai yra pagrindas naikinti tokio susirinkimo metu priimtus sprendimus. Ne visiems kreditoriams buvo pranešta apie naujai į darbotvarkę įtrauktus klausimus, apie tai jiems tapo žinoma tik susirinkimo dieną, todėl jie negalėjo tinkamai susipažinti su siūlomais klausimais, pateikti dėl jų savo pozicijas. Toks trumpas terminas negali būti laikomas protingu. Apeliantas, balsuodamas klausimais, susijusiais su bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto realizavimu, pažeidė teismo nustatytą draudimą balsuoti. Apeliantas, įtraukdamas į darbotvarkę naujus klausimus, eliminavo pareiškėjo pasiūlytą klausimą iš darbotvarkės ir tokiu būdu pažeidė kreditoriaus teises.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau- LR ĮBĮ) normos kreditorių susirinkimui paveda spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, nes bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip antai, administratoriaus veiklos kontrolė; bankrutuojančios įmonės ūkinė komercinė veikla; įmonės likvidavimas; parduodamo turto vertinimo tvarkos nustatymas; turto pardavimo kainos tvirtinimas; kiti įstatymo jam priskirti klausimai (LR ĮBĮ 23 straipsnis). Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (LR ĮBĮ 24 straipsnis). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011). Bankroto proceso teisėtumo kontrolė pavesta teismui, ji inter alia apima ir kreditorių susirinkimo priimamų sprendimų atitikties imperatyvioms LR ĮBĮ ir kitų teisės aktų nuostatoms patikrinimą. Teismas įgyvendindamas šiuos savo įgaliojimus, t. y. nagrinėdamas skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų, patikrina ar buvo laikytasi LR ĮBĮ ir kreditorių susirinkime nustatytos tokio susirinkimo sušaukimo tvarkos, taip pat kreditorių dalyvavimo, numatytos darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, tačiau kreditorių susirinkimo priimti nutarimai neteisėtais turėtų būti pripažinti tik nustačius esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustačius, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms LR ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus (pvz. Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. liepos 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1240/2014).

Nagrinėjamu atveju tarp bylos šalių kilo ginčas dėl 2015 m. kovo 3 d. BUAB ,,Egvilta“ kreditorių susirinkimo metu priimtų šių nutarimų: 1) kreditorių susirinkimo sekretoriumi išrinkti M. R. atstovą advokatą Marių Tamošiūną. 2) patvirtinti susirinkimo darbotvarkę. 3) pripažinti, kad 2014 m. gegužės 28 d. ,,Ober-Haus“ nekilnojamasis turtas“ vertinimo ataskaita neatitinka teisės aktų nustatytų reikalavimų ir neatspindi tikrosios vertinamo turto vertės. 4) įpareigoti administratorių operatyviai organizuoti nebaigto statyti daugiabučio gyvenamojo namo bei valstybinio žemės sklypo, esančių (duomenys neskelbtini) g. 3, Vilniuje, nuomos teisės turto vertinimo atlikimą, jį pavedant atlikti nepriklausomam turto vertintojui. Formuluojant vertinimo užduotis vertintojui, atsižvelgti į faktinį daugiabučio namo baigtumą bei faktinį jo plotą. 5) išrinkti Kreditorių komitetą iš 5 narių: kreditorių susirinkimo pirmininko E. V., AS Unicredit Finance, M. R., UAB ,,Speednet“ ir L. L.; perduoti kreditorių komitetui visas kreditorių susirinkimo teises, išskyrus kreditorių komiteto formavimą; visus klausimus dėl bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto pardavimo perduoti toliau spręsti naujai išrinktam kreditorių komitetui. 6) bankrutuojančios įmonės nekilnojamojo turto realizavimo tvarkos bei pradinės turto realizavimo kainos pakeitimo klausimą perduoti spręsti kreditorių komitetui. Skundžiama nutartimi pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog buvo pažeista nustatyta kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

Iš byloje esančio 2010 m. balandžio 9 d. BUAB ,,Egvilta“ pirmojo kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 1 nustatyta, jog 6 darbotvarkės klausimu buvo svarstoma kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka. Nutarta pranešimus apie kreditorių susirinkimo sušaukimą teikti kreditoriams, kurių finansiniai reikalavimai yra patvirtinti teisme. Nustatyta, kad kreditorių susirinkimą gali šaukti teismas, administratorius arba kreditorių susirinkimo pirmininkas. Reikalauti sušaukti susirinkimą turi teisę kreditorius (kreditoriai), kurio (kurių) reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiau kaip 10 proc. teismo patvirtintų visų kreditorių reikalavimų sumos. Pranešimas apie kreditorių susirinkimo sušaukimą siunčiamas elektroniniu paštu, laišku arba faksimiliniu pranešimu ne mažiau kaip prieš 7 dienas iki susirinkimo. Jeigu šaukiamas pakartotinis kreditorių susirinkimas, tokia pačia tvarka turi būti pranešta likus ne mažiau kaip 5 dienoms iki šio susirinkimo. Pranešime apie susirinkimo sušaukimą turi būti nurodyta susirinkimo darbotvarkė, susirinkimo data, laikas ir vieta, bendrovės pavadinimas, susirinkimo sušaukimo iniciatorius. Susirinkimo iniciatorius turi pateikti susirinkimo nutarimų projektus (I t., b. l. 156). Nagrinėjamu atveju svarbu pažymėti, jog kreditorių susirinkimas nustatė aiškią susirinkimų sušaukimo tvarką, t. y. terminą, prieš kiek laiko turi būti pranešta kreditoriams, bei pranešimo turiniui keliamus reikalavimus. Vadinasi kreditorių susirinkimas laikomas sušauktu tinkamai, jei jis sušauktas laikantis kreditorių patvirtintos tvarkos.

2015 m. vasario 19 d. pareiškėjas AS ,,UniCredit Leasing“ kreipėsi į bankroto administratorių su siūlymu sušaukti kreditorių susirinkimą dėl turto realizavimo sąlygų (I t., b. l. 17), 2015 m. vasario 23 d. pranešimu bankroto administratorius informavo kreditorius, jog AS ,,UniCredit Leasing“ iniciatyva 2015 m. kovo 3 d. yra šaukiamas kreditorių susirinkimas, nurodytas vienas darbotvarkės klausimas, susijęs su bankrutuojančiai įmonei priklausančio nekilnojamojo turto kainos pakeitimu, pridėtas balsavimo raštu biuletenis (I t., b. l. 18 – 19). 2015 m. vasario 28 d. prašymu kreditorius M. R. kreipėsi į bankroto administratorių dėl 2015 m. kovo 3 d. šaukiamo kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymo naujais klausimais (b. l. 21-22). 2015 m. kovo 1 d. į bankroto administratorių kreipėsi apeliantas, kuris pateikė prašymą įtraukti į susirinkimo darbotvarkę papildomus klausimus bei pateikė balsavimo raštu biuletenį, kuriame nurodyti šeši darbotvarkės klausimai (I t., b. l. 27-30). 2015 m. kovo 2 d. pranešimais bankroto administratorius informavo minėtus kreditorius, jog papildomi klausimai negali būti nagrinėjami 2015 m. kovo 3 d. susirinkime, jiems turi būti šaukiamas naujas kreditorių susirinkimas (I t., b. l. 31-34). Tačiau, kaip matyti iš 2015 m. kovo 3 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 29, į darbotvarkę buvo įtraukti apelianto pasiūlyti penki papildomi klausimai (I t., b. l. 40-47). Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apelianto teiginiu, jog nustatytas 7 dienų terminas taikomas tik pranešimų apie šaukiamą susirinkimą išsiuntimams, bet netaikomas jau sušaukto kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymui. Kaip minėta aukščiau kreditoriai sutarė dėl konkrečios susirinkimų sušaukimo tvarkos bei pranešimui keliamų turinio reikalavimų. Nagrinėjamu atveju susidarė situacija, kuomet skiriasi pranešime nurodyta informacija su faktiškai egzistavusia. 2015 m. vasario 23 d. pranešime nurodytas susirinkimo iniciatorius – AS ,,UniCredit Leasing“, susirinkimas šauktas dėl vieno klausimo, o faktiškai įvyko susirinkimas, kurio iniciatorius yra visai kitas – E. V., balsuota dėl kitų nei nurodyta pranešime klausimų. Sušaukto susirinkimo darbotvarkė neatitiko pranešime nurodytos informacijos bei jame dalyvavusių kreditorių lūkesčių. Apeliantas neneigia, jog apie papildomus darbotvarkės klausimus kreditoriams SIA ,,UniCredit Leasing“ bei UAB ,,Žvėryno investicijos“ buvo pranešta tik susirinkimo sušaukimo dieną. Tokiais savo veiksmais apeliantas suvaržė kreditorių teises tinkamai susipažinti su nagrinėjamais klausimais, išreikšti jais savo poziciją. Pažymėtina, jog minėti kreditoriai balsavo raštu, todėl jiems nebuvo suteikta galimybė pasisakyti nagrinėjamais klausimais. Sutiktina su pirmosios instancijos sprendimu, jog patvirtintoje tvarkoje nustatytas 7 dienų terminas tam, kad kreditoriai iki šaukiamo kreditorių susirinkimo turėtų pakankamai laiko susipažinti su šaukiamo susirinkimo darbotvarke bei siūlomais nutarimų projektais. Nagrinėjamu atveju nebuvo laikomasi nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos, ne visi kreditoriai buvo informuoti apie į darbotvarkę įtrauktus naujus klausimus, todėl nepagrįstai buvo suvaržytos kreditorių teisės apribojant jų galimybę pasisakyti nagrinėjamais klausimais. Iš apelianto pozicijos matyti, jog jo manymu sušaukto kreditorių susirinkimo darbotvarkė gali būti pildoma ir apie tai nėra būtina iš anksto įspėti kreditorius. Tačiau pažymėtina, jog bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimui pavedami spręsti visi su įmonės bankroto procesu susiję klausimai, dėl kurių turi teisę pasisakyti visi kreditoriai. Nagrinėjamu atveju dėl apelianto inicijuoto kreditorių susirinkimo darbotvarkės papildymo naujais klausimas iš kreditorių SIA ,,UniCredit Leasing“ bei UAB ,,Žvėryno investicija“ buvo atimta galimybė realizuoti savo kaip kreditorių teises. Dėl nurodytų priežasčių darytina išvada, jog 2015 m. kovo 3 d. kreditorių susirinkime turėjo būti nagrinėjamas vienas kreditoriaus SIA ,,UniCredit Leasing“ pasiūlytas darbotvarkės klausimas, o apelianto 2015 m. kovo 1 d. pasiūlyti papildomi penki darbotvarkės klausimai turėjo būti nagrinėjami naujame kreditorių susirinkime sušauktame laikantis nustatytos tvarkos. Tokios išvados pagrįstumo nepaneigia ir apelianto pateikti bei prie bylos medžiagos prijungti rašytiniai įrodymai: Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-912-381/2015, neįsiteisėjęs Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 16 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. e2-3862-431/2015, SIA ,,UniCredit Leasing“ prašymas dėl baudos skyrimo bei prie jo pridėti rašytiniai įrodymai.

Dėl aukščiau nurodytų aplinkybių konstatuotina, jog 2015 m. kovo 3 d. susirinkime galėjo būti svarstomas tik vienas klausimas – gyvenamojo daugiabučio namo ir valstybinės žemės sklypo, esančių (duomenys neskelbtini) g. 3, Vilniuje, realizavimo tvarkos bei pradinės turto realizavimo kainos, nustatytos 2014 m. gruodžio 22 d. kreditorių susirinkimo sprendimu, pakeitimas. Nors šis klausimas nebuvo išbrauktas iš 2015 m. kovo 3 d. susirinkimo darbotvarkės, tačiau dėl jo priimtas sprendimas – klausimą perduoti toliau spręsti kreditorių komitetui – panaikinus 5 nutarimą, kuriuo suformuotas minėtas komitetas, tampa niekiniu ir realiai neįgyvendinamu. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai panaikino ir nutarimą, priimtą šeštuoju darbotvarkės klausimu. Sutiktina su pirmosios instancijos išvada, jog teismas savo sprendimu negali pripažinti, kad minėtu darbotvarkės klausimu buvo priimtas kitoks nutarimas nei jis buvo priimtas. Kreditorių susirinkimo kompetencija spręsti svarbius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus išreiškia kreditorių autonomijos principą. Todėl dėl minėto klausimo kreditoriai turi balsuoti iš naujo.

Pirmosios instancijos teismas nenagrinėjo apelianto atskirajame skunde keliamų klausimų, susijusių su jo teise balsuoti kreditorių surinkime nekilnojamojo turto disponavimo klausimais, todėl apeliacinės instancijos teismas, tikrindamas skundžiamos nutarties teisėtumą ir pagrįstumą, šiuo klausimu nepasisako.

Dėl šalių procesiniuose dokumentuose nurodytų kitų argumentų, kaip neturinčių reikšmės teisingam bylos išsprendimui, nepasisakytina, nes pagal kasacinį teismą pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).

Šioje nutartyje išdėstytų aplinkybių bei argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad atskirajame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. nutartį (CPK 329 str., 338 str.).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2015 m. birželio 22 d. nutartį palikti nepakeistą.