- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-11-24
- Bylos Nr.
- e2-1172-881/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-59-3-00111-2016-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vilija Mikuckienė
- Suinteresuotas asmuo
- G. V., Valstybinio socialinio draudimo fondo Panevėžio skyrius, valstybės įmonė Turto bankas, R. P., uždaroji akcinė bendrovė „Infodeka“, uždaroji akcinė bendrovė „Elektros zona“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos autocentras“ atskirąjį skundą dėl Panevėžio apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 6 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ignalinos autocentras“ skundą dėl 2022 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, suinteresuoti asmenys – G. V., Valstybinio socialinio draudimo fondo Panevėžio skyrius, valstybės įmonė Turto bankas, R. P., uždaroji akcinė bendrovė „Infodeka“, uždaroji akcinė bendrovė „Elektros zona“, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „2D Group Lt“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Ignalinos autocentras“, atstovaujama nemokumo administratorės V. V., pateikė teismui skundą, kuriame prašė panaikinti 2022 m. birželio 28 d. bankrutavusios UAB „Ignalinos autocentras“ kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju dienotvarkės klausimu ir klausimą išspręsti iš esmės – nustatyti nekilnojamojo turto pardavimo tvarką bei kainą pagal nemokumo administratorės pateiktą projektą.
2. Nurodė, kad, spręsdami dėl įkeisto ilgalaikio turto pardavimo tvarkos ir kainos, kreditoriai nutarė minėtą turtą pardavinėti ne iš varžytynių, nors kreditorių susirinkimui nemokumo administratorė siūlė įkeistą ilgalaikį turtą pardavinėti varžytynėse už pradinę 140 000 Eur kainą. Kreditorių sprendimu nutarta tęsti pardavimą pagal 2020 m. nustatytas kainas, t. y. nustatyta pradinė kaina 360 000 Eur, kuri yra ženkliai didesnė nei rinkos kaina. Kreditorių sprendimas pažeidžia kreditorių interesus ir prieštarauja bankroto tikslams, todėl yra pagrindas jį panaikinti ir patvirtinti nemokumo administratorės pasiūlytą turto pardavimo ir kainų nustatymo projektą.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Panevėžio apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartimi pareiškėjos bankrutavusios UAB „Ignalinos autocentras“ skundą atmetė.
4. Teismas konstatavo, kad 2022 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimo procedūrinių pažeidimų nenustatyta, nes buvo laikytasi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos.
5. Teismas nustatė, kad 2021 m. rugsėjo 22 d. bankrutavusios UAB „Ignalinos autocentras“ kreditoriai susirinkime nusprendė patvirtinti tokią įkeisto ilgalaikio turto pardavimo tvarką ir kainą – įkeistą ilgalaikį turtą pardavinėti pagal galiojančią 2020 m. rugpjūčio 12 d. patvirtintą turto pardavimo tvarką ir tomis pačiomis patvirtintomis kainomis, sudarant keturių mėnesių sutartį su nekilnojamojo turto agentūra.
6. Teismas nustatė, kad 2020 m. rugpjūčio 12 d. įvykęs kreditorių susirinkimas, nemokumo administratoriaus V. S. prašymu, įkeistą nekilnojamąjį turtą (pastatus) ir kilnojamąjį turtą (šildymo katilą (duomenys neskelbtini) leido parduoti laisvuoju pardavimu, patvirtino turto pardavimo tvarkos naują redakciją.
7. Teismas pažymėjo, kad 2021 m. rugsėjo 22 d. bankrutavusios UAB „Ignalinos autocentras“ kreditorių susirinkimo sprendimas buvo apskųstas, teismo nutartis, kuria skundas atmestas, įsiteisėjo 2022 m. sausio 18 d., todėl pagal galiojantį sprendimą turto kaina turėjo būti mažinama 2022 m. kovo mėn., tačiau apie įmonės turto pardavimą sumažinta kaina paskelbta tik 2022 m. birželio 22 d. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad pagal galiojantį 2021 m. rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkimo sprendimą tik po dviejų mėnesių nuo turto pardavimo sumažinta kaina paskelbimo (2022 m. birželio 22 d.) ir ne vėliau kaip per 30 dienų turėjo būti šaukiamas kreditorių susirinkimas.
8. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad 2021 m. rugsėjo 22 d. bankrutavusios UAB „Ignalinos autocentras“ kreditorių susirinkimo sprendimas nėra nuginčytas, todėl nemokumo administratorės iniciatyva 2022 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimas sušauktas, neįgyvendinus 2021 m. rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkimo sprendimu patvirtintos turto pardavimo tvarkos. Teismas nutartyje pažymėjo, kad turto pardavimo sumažinta kaina terminas nebuvo pasibaigęs.
II. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
9. Pareiškėja bankrutavusi UAB „Ignalinos autocentras“ atskiruoju skundu prašo Panevėžio apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti 2022 m. birželio 28 d. bankrutavusios UAB „Ignalinos autocentras“ kreditorių susirinkimo sprendimą antruoju darbotvarkės klausimu ir nustatyti turto pardavimo tvarką, kainas pagal administratorės pateiktą projektą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
9.1. Kreditorių susirinkimui turi būti teikiamas motyvuotas administratorės prašymas dėl turto pardavimo kitu nei iš varžytynių būdu, tačiau nagrinėjamu atveju tokio prašymo nebuvo pateikta.
9.2. Ginčijamas kreditorių susirinkimo sprendimas pažeidžia visų kreditorių interesus, taip pat sudaro pagrindą vilkinti bankroto procedūras.
9.3. 2020 m. rugpjūčio 12 d. kreditorių susirinkimo sprendimu patvirtinta turto pardavimo kaina yra ženkliai didesnė nei turto rinkos kaina.
Atsiliepimas
10. Suinteresuotas asmuo G. V. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo apeliacinį procesą dėl Panevėžio apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 6 d. nutarties nutraukti, o netenkinus šio prašymo – atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
10.1. 2022 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimas sušauktas neįgyvendinus 2021 m. rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkimo sprendimu patvirtintos turto pardavimo tvarkos.
10.2. Nemokumo administratorės pasikeitimas bankroto byloje neturi įtakos kreditorių priimtų sprendimų galiojimui, t. y. kreditorių priimti sprendimai yra privalomi naujai paskirtam nemokumo administratoriui, todėl nėra pagrindo sutikti, jog turėjo būti pateiktas naujai paskirtos nemokumo administratorės prašymas dėl turto pardavimo ne iš varžytynių.
11. Suinteresuotas asmuo R. P. atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo jį atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. 2022 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimas sušauktas neįgyvendinus 2021 m. rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkimo sprendimu patvirtintos turto pardavimo tvarkos.
11.2. Nemokumo administratorės pasikeitimas bankroto byloje neturi įtakos kreditorių priimtų sprendimų galiojimui, t. y. kreditorių priimti sprendimai yra privalomi naujai paskirtam nemokumo administratoriui, todėl nėra pagrindo sutikti, jog turėjo būti pateiktas naujai paskirtos nemokumo administratorės prašymas dėl turto pardavimo ne iš varžytynių.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
12. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
13. Reikalavimai likviduojamos dėl bankroto įmonės turto realizavimui įtvirtinti JANĮ 85–92 straipsniuose. Pagal JANĮ 86 straipsnio 2–4 dalis juridinio asmens turtas parduodamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, išskyrus iš varžytynių parduodamą turtą; nemokumo administratorius siūlo kreditorių susirinkimui pradinę turto pardavimo kainą, kartu pateikdamas siūlomos turto pardavimo kainos pagrindimą; juridinio asmens pradinę turto pardavimo kainą tvirtina kreditorių susirinkimas. JANĮ 90–91 straipsnių nuostatomis reglamentuojamas įmonės nekilnojamojo turto pardavimas iš varžytynių. Pagal JANĮ 90 straipsnio 1 dalį iš varžytynių turi būti parduodamas šis likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas: 1) nekilnojamasis turtas; 2) kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį. Kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių (JANĮ 90 straipsnio 2 dalis).
14. JANĮ 44 straipsnyje nustatytos bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo teisės. Šioje JANĮ normoje kreditorių susirinkimui pavedama spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus: administratoriaus veiklos kontrolę, bankrutuojančios įmonės ūkinę komercinę veiklą, įmonės likvidavimą, parduodamo turto vertinimo tvarkos ir pardavimo kainos tvirtinimą, kt. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime. Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).
15. Taigi, tiesioginį suinteresuotumą, kokia kaina bus parduotas bankrutavusios įmonės turtas, turi jos kreditoriai, nes pagrindinis kreditoriaus interesas bankroto byloje yra gauti finansinio reikalavimo patenkinimą iš nustatyta tvarka realizuoto įmonės turto. Bankrutavusio juridinio asmens turto pardavimo tvarkos ir sąlygų nustatymas priklauso išskirtinei kreditorių susirinkimo prerogatyvai (JANĮ 44, 86, 90, 91 straipsniai). Šis klausimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-196-313/2017).
16. Apeliantė atskirajame skunde nurodo, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas antruoju darbotvarkės klausimu prieštarauja JANĮ 90 straipsnio 1 dalies 2 punktui, kuriame nurodoma, jog iš varžytynių turi būti parduodamas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį. Ir nors to paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimas nemokumo administratoriaus motyvuotu prašymu gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtų didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių, tačiau apeliantė teigia, jog ji tokio prašymo kreditoriams neteikė.
17. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad skundžiamoje nutartyje nustatyta, jog nemokumo administratorės iniciatyva 2022 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimas turto pardavimo klausimu buvo sušauktas nepilnai įgyvendinus 2021 m. rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkimo nustatytą įkeisto turto pardavimo tvarką. Bankrutuojančios UAB „Ignalinos autocentras“ kreditoriai 2020 m. rugpjūčio 12 d. susirinkime trečiuoju darbotvarkės klausimu nusprendė, esant nemokumo administratoriaus V. S. prašymui, įkeistą nekilnojamąjį turtą (pastatus) ir kilnojamąjį turtą (šildymo katilą (duomenys neskelbtini) leisti parduoti laisvuoju pardavimu pagal patvirtintą bankrutuojančios UAB „Ignalinos autocentras“ turto pardavimo tvarką. 2021 m rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkimui nemokumo administratorė D. J. pateikė turto pardavimo projektą ir nurodė, kad nekilnojamąjį turtą tikslinga pardavinėti varžytynėse, nustatant 360 000 Eur kainą, nepardavus turto per 30 dienų, kviesti kreditorių susirinkimą dėl įkeisto turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo. Kreditorių susirinkimas administratorės siūlymui nepritarė bei nusprendė turtą parduoti pagal ankstesniu 2020 m. rugpjūčio 12 d. sprendimu nustatytą galiojančią tvarką, laisvu pardavimu, nustatant pradinę 360 000 Eur nekilnojamojo turto ir 24 700 Eur katilinės kainą. Dėl minėto kreditorių sprendimo nemokumo administratorės paduotas skundas Panevėžio apygardos teismo 2021 m. lapkričio 12 d. nutartimi buvo atmestas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 18 d. nutartimi teismo nutartis palikta nepakeista). Teismas pažymėjo, kad nemokumo administratorės pasikeitimas bankroto byloje neturi įtakos kreditorių priimto sprendimo dėl turto pardavimo tvarkos (ne iš varžytynių) galiojimui, t. y. visi kreditorių susirinkimo priimti sprendimai yra privalomi naujai paskirtam nemokumo administratoriui. Apeliantės nemokumo administratorė, ignoruodama šią aplinkybę, sušaukė 2022 m. birželio 28 d. susirinkimą, dar neįgyvendinus 2021 m. rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkimo nustatytos įkeisto turto pardavimo tvarkos, ir atskirajame skunde kartoja tuos pačius argumentus dėl jos siūlymo nebuvimo leisti parduoti turtą kitu nei iš varžytynių būdu. Teismo motyvų, kad 2021 m. rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkimo nustatyta įkeisto turto pardavimo tvarka nebuvo įgyvendinta, apeliantė net nesiekia paneigti. Atsižvelgiant į tai, nėra jokio tiesinio pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, kad 2022 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimas pažeidė imperatyvias JANĮ normas dėl turto pardavimo tvarkos.
18. Apeliantė taip pat teigia, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo sprendimas pažeidžia visų kreditorių interesus, be to, sudaro pagrindą vilkinti bankroto procedūras. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šie apeliantės argumentai yra nepagrįsti. Kaip jau minėta, tiesioginį suinteresuotumą, kokia kaina bus parduotas bankrutavusios įmonės turtas, turi jos kreditoriai, nes pagrindinis kreditoriaus interesas bankroto byloje yra gauti finansinio reikalavimo patenkinimą iš nustatyta tvarka realizuoto įmonės turto. Bankrutavusio juridinio asmens turto pardavimo tvarkos ir sąlygų nustatymas priklauso išskirtinei kreditorių susirinkimo prerogatyvai. Nagrinėjamu atveju matyti, kad kreditorių susirinkime svarstomu darbotvarkės klausimu dėl bankrutavusiai UAB „Ignalinos autocentras“ priklausančio įkeisto turto pardavimo tvarkos nustatymo, nemokumo administratorės pasiūlymui nepritarė 87,52 proc., kreditoriaus E. Š. – 58,86 proc., o kreditoriaus G. V. siūlymui pritarė 58,86 proc. kreditorių, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra 290 622,86 Eur. Nenustačius jokių kreditorių susirinkimo procedūrinių pažeidimu, teismas negali paneigti kreditorių valios, kurie šiuo atveju nepritarė nemokumo administratorės pasiūlymui.
19. Apeliacinės instancijos teismas nevertina apeliantės argumentų, kuriais teigiama, kad 2020 m. rugpjūčio 12 d. kreditorių susirinkimo sprendimu patvirtinta turto pardavimo kaina yra ženkliai didesnė nei turto rinkos kaina. Nutarimas yra galiojantis, juo nuspręsta vadovautis ir 2021 m. rugsėjo 22 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu, dėl ko, kaip minėta, apeliantė teikė skundus, tačiau įsiteisėjusiais teismų sprendimais skundai buvo atmesti. Apeliacinės intencijos teismo vertinimu, šiuo metu, kai konstatuota, jog 2022 m. birželio 28 d. kreditorių susirinkimas turto pardavimo klausimu buvo sušauktas nepilnai įgyvendinus 2021 m. rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkimo nustatytą įkeisto turto pardavimo tvarką, t. y. pripažinta, kad administratorė turi vadovautis 2021 m. rugsėjo 22 d. vykusio kreditorių susirinkimo nutarimais (kai buvo patvirtina turto pardavimo tvarka pagal 2020 m. rugpjūčio 12 d. kreditorių susirinkimo nutarimus), apeliantės argumentai dėl 2020 m. rugpjūčio 12 d. kreditorių susirinkimo nustatytos turto kainos, reikštų įsiteisėjusių teismo sprendimų peržiūrėjimą. Kaip nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio 18 d. nutartyje, 2021 m. rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkime patvirtinta turto pardavimo tvarka yra apribota laike ir suėjus tvarkoje nustatytiems terminams, jeigu turtas būtų neparduotas, būtų šaukiamas kreditorių susirinkimas naujai turto pardavimo tvarkai ir kainai nustatyti (sutartis su nekilnojamojo turto agentūra pagal skundžiamą kreditorių susirinkimo sprendimą taipogi sudarytina ribotam laikui – keturių mėnesių laikotarpiui). Taigi, įgyvendinus 2021 m. rugsėjo 22 d. kreditorių susirinkimo nustatytą įkeisto turto pardavimo tvarką ir turto nepardavus, kreditorių susirinkimas vėl spręstų dėl turto pardavimo tvarkos, įskaitant ir kainos nustatymą, kuri būtų pakartotinai svarstoma.
20. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir nurodytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad nėra pagrindo naikinti ar keisti pagrįstą ir teisėtą Panevėžio apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartį, todėl ji paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Panevėžio apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 6 d. nutartį palikti nepakeistą.