Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ieva Navickaitė-Sakalauskienė

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos N. Š. prašymą dėl jos finansinio reikalavimo patvirtinimo likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Bariteka“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 5 d. nutartimi iškelta uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Bariteka“ (toliau – Bendrovė) bankroto byla, bendrovės nemokumo administratore paskirta Irena Mazurienė (toliau – nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2024 m. balandžio 18 d.

2. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. birželio 25 d. nutartimi patvirtintas kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas.

3. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi Bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, taip pat patikslintas Bendrovės kreditorių reikalavimų sąrašas.

4. 2024 m. rugsėjo 9 d. teisme gautas pareiškėjos N. Š. (toliau – pareiškėja) prašymas patvirtinti jos teikiamą 49 500 Eur kreditorinį reikalavimą. Nurodė, kad kreditorinis reikalavimas kildinamas iš 2023 m. rugsėjo 25 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 2023/02 (toliau – Sutartis). Kreditorinis reikalavimas teikiamas pavėluotai, nes kreditorius nebuvo gavęs pranešimo iš nemokumo administratorės apie vykstančio proceso eigą ir terminus pareikšti kreditorinį reikalavimą.

5. 2024 m. rugsėjo 17 d. teisme gautas nemokumo administratorės atsiliepimas dėl pareiškėjos kreditorinio reikalavimo tvirtinimo, kuriuo prašo netenkinti pareiškėjos prašymo dėl 49 500 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo. Nurodė, kad 2023 m. rugsėjo 25 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis Nr. 2023/02 yra niekinė ir negaliojanti, taigi nesukurianti jokių teisinių pasekmių, kadangi: 1) Bendrovės įstatinis kapitalas 150 000 Eur, atitinkamai, akcijų skaičius 150 000 vnt.; 2) pareiškėja iš viso valdo 33 proc. Bendrovės įstatinio kapitalo, tai yra 49 500 vnt. (33 x 150 000/ 100), 2024 m. gegužės 21 d. duomenimis, (tai yra praėjus beveik 8 mėnesiams nuo tariamos sutarties sudarymo) Bendrovės akcininke (naudos gavėja) registruota pareiškėja, nors pardavė visas akcijas; 3) sudarant Sutartį nesilaikyta notarinės formos reikalavimo, dėl to sandoris negaliojantis; 4) Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių 54 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta: „Bendrovė turi teisę įsigyti savas akcijas pati ar per asmenį, veikiantį savo vardu, bet dėl šios bendrovės interesų, šiame straipsnyje nustatyta tvarka; įsigydama savas akcijas, bendrovė turi užtikrinti lygias galimybes visiems akcininkams perleisti bendrovei jos akcijų.“, o to paties straipsnio 3 dalyje numatyta: „Bendrovės įsigyjamų savų akcijų bendra nominali vertė kartu su kitų jau turimų savų akcijų nominalia verte negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo.“, taigi Bendrovė negalėjo įsigyti daugiau nei 15 000 vnt. savų akcijų.

6. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 24 d. nutartimi kreditorinis reikalavimas išskirtas nagrinėti atskiroje byloje.

7. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 9 d. nutartimi J. Š., kaip buvęs likviduojamos dėl bankroto UAB „Bariteka“ vadovas, įpareigotas iki 2024 m. spalio 24 d. pateikti teismui arba nemokumo administratorei UAB „Bariteka“ kasos, banko dokumentus, didžiąsias knygas ir kt., kuriuose matytųsi visos bendrovės finansinės operacijos (mokėjimai ir pan.). Taip pat, J. Š. įpareigotas, o pareiškėjai N. Š. pasiūlyta iki 2024 m. spalio 24 d. pateikti duomenis, jog sudarant 2023 m. rugsėjo 25 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį buvo laikomasi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnyje nustatytos akcijų įsigijimo tvarkos ir minėta sutartis patvirtinta notarine forma.

8. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. lapkričio 5 d. nutartimi bylos nagrinėjimas atidėtas 2024 m. gruodžio 3 d., kadangi J. Š. nepateikė nustatytu terminu reikalaujamų rašytinių įrodymų. Nutartimi J. Š. pakartotinai buvo įpareigotas iki 2024 m. lapkričio 19 d. pateikti teismui arba nemokumo administratorei rašytinius įrodymus: BUAB „Bariteka“ kasos, banko dokumentus, didžiąsias knygas ir kt., kuriuose matytųsi visos bendrovės finansinės operacijos (mokėjimai ir pan.), taip pat duomenis, jog sudarant 2023 m. rugsėjo 25 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį buvo laikomasi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnyje nustatytos akcijų įsigijimo tvarkos ir minėta sutartis patvirtinta notarine forma.

9. 2024 m. lapkričio 20 d. teisme gautas nemokumo administratorės pranešimas, jog J. Š. nepateikė prašomų įrodymų (dokumentų).

10. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gruodžio 3 d. nutartimi J. Š. paskirta 200 Eur bauda už teismo įpareigojimo, nustatyto Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 9 d. ir 2024 m. lapkričio 5 d. nutartyse. Taipogi atidėtas pareiškėjos N. Š. prašymo patvirtinti jos pateiktą kreditorinį reikalavimą likviduojamos dėl bankroto UAB „Bariteka“ bankroto byloje nagrinėjimas teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka 2025 m. sausio 9 d. 9.00 val.

11. Vilniaus apygardos teismo 2025 m. sausio 9 d. nutartimi J. Š. pakartotinai paskirta 300 Eur bauda už teismo įpareigojimo, nustatyto Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 9 d. ir 2024 m. lapkričio 5 d. nutartyse, nevykdymą. Taipogi atidėtas pareiškėjos prašymo patvirtinti jos pateiktą kreditorinį reikalavimą likviduojamos dėl bankroto UAB „Bariteka“ bankroto byloje nagrinėjimas teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka 2025 m. vasario 13 d. 9.00 val.

12. 2025 m. vasario 12 d. teisme gautas pareiškėjos prašymas atidėti bylos nagrinėjimą (teismo posėdį) iki 2025 m. vasario 27 d. Pareiškėja nurodė, kad šiuo metu ruošiami papildomi dokumentai ir byla galimai bus nagrinėjama per advokatą.

13. 2025 m. vasario 13 d. teismo pranešimu kreiptąsi į VĮ Registrų centrą dėl informacijos byloje pateikimo – iki 2025 m. vasario 24 d. pateikti duomenis apie registre įregistruotus Bendrovės akcijų prikimo – pardavimo sandorius.

14. Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 13 d. nutartimi pareiškėjos prašymas tenkintas iš dalies, bylos nagrinėjimas atidėtas teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka 2025 m. vasario 25 d., 9.00 val.

15. 2025 m. vasario 24 d. teisme gauti J. Š. rašytiniai paaiškinimai, kuriuose nurodoma, kad visi Bendrovės dokumentai perduoti nemokumo administratorei, todėl prašo neskirti jam baudos.

16. 2025 m. vasario 24 d. teisme gautas nemokumo administratorės pranešimas, jog J. Š. 2025 m. vasario 24 d. atsiuntė dalį Bendrovės dokumentų.

17. 2025 m. vasario 25 d. teisme gautas J. Š. prašymas atidėti bylos nagrinėjimą iki 2025 m. kovo 12 d., kadangi ruošia papildomus dokumentus.

J. Š. prašymas dėl bylos nagrinėjimo atidėjimo netenkintas. Prašymas dėl N. Š. kreditorinio reikalavimo patvirtinimo netenkintinas.

Dėl bylos nagrinėjimo atidėjimo

18. J. Š. pateikė teismui prašymą atidėti bylos nagrinėjimą iki 2025 m. kovo 12 d., argumentuodamas tuo, kad ruošia papildomus dokumentus.

19. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 162² straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas atideda bylos nagrinėjimą tais atvejais, kai negalima nagrinėti bylos tame teismo posėdyje dėl to, kad neatvyko vertėjas arba kad pareikštas priešieškinis, arba kad būtina išreikalauti naujus įrodymus, arba kai teismas pasiūlo dalyvaujantiems byloje asmenims pasirūpinti tinkamu atstovavimu procese, arba dėl kitų svarbių priežasčių.

20. Teismas pažymi, kad bankroto procesas privalo būti veiksmingas ir negali būti vilkinamas. Teismo vertinimu, šiuo atveju nėra pagrindo tenkinti J. Š. prašymo, kuriuo iš esmės siekiama vilkinti procesą. Bylos duomenimis, J. Š. 2024 m. spalio 9 d. nutartimi buvo įpareigotas iki 2024 m. spalio 24 d. pateikti teismui arba nemokumo administratorei BUAB „Bariteka“ kasos, banko dokumentus, didžiąsias knygas ir kt., kuriuose matytųsi visos bendrovės finansinės operacijos (mokėjimai ir pan.), taip pat, jog sudarant 2023 m. rugsėjo 25 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį buvo laikomasi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme nustatytos akcijų įsigijimo tvarkos ir minėta sutartis patvirtinta notarine forma. Taigi J. Š. turėjo pakankamai laiko, t. y. daugiau nei keturis mėnesius, surinkti visus dokumentus, susijusius su 2023 m. rugsėjo 25 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi, tačiau šios pareigos nevykdė, buvo neaktyvus, jokių paaiškinimų neteikė ir tik 2025 m. vasario 24 d. pateikė nemokumo administratorei dalį Bendrovės dokumentų, kurie netgi nėra susiję su Sutartimi. Be to, J. Š. nenurodė, kokius konkrečiai dokumentus dar turi surinkti ir pateikti, ir dėl kokių priežasčių iki šiol jų negalėjo pateikti.

21. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad nėra pagrindo atidėti bylos nagrinėjimo, todėl J. Š. prašymas netenkintinas.

Dėl termino kreditoriam reikalavimui pareikšti (ne)atnaujinimo

22. Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ ) 41 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui bei prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo (JANĮ 41 straipsnio 2 dalis). Kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Teismas ne vėliau kaip per 20 dienų nuo kreditorių reikalavimų gavimo dienos patvirtina kreditorių reikalavimus, kurie yra neginčijami (JANĮ 42 straipsnio 1–2 dalys).

23. Pagal JANĮ 41 straipsnio 4 dalį, teismas turi teisę priimti iki nemokumo bylos iškėlimo atsiradusius kreditorių finansinius reikalavimus, pateiktus praleidus nustatytą terminą šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatyta tvarka, o taip pat po nemokumo bylos iškėlimo atsiradusius kreditorių finansinius reikalavimus, pateiktus praleidus nustatytą terminą šio straipsnio 8 dalyje nustatyta tvarka, jeigu termino praleidimo priežastis pripažįsta svarbiomis.

24. Teismas, naudodamasis jam suteikta diskrecijos teise, klausimą, kas laikytina svarbia priežastimi praleistam pareiškimo patvirtinti finansinį reikalavimą padavimo terminui atnaujinti, kiekvienu atveju sprendžia įvertinęs konkrečios bylos aplinkybes, vadovaudamasis protingumo, teisingumo ir sąžiningumo kriterijais (CPK 3 straipsnio 7 dalis); sprendžiant dėl termino tokiam procesiniam veiksmui atlikti praleidimo priežasčių vertinimo, taikytinas protingos ir apdairios elgsenos reikalavimas; sužinojimas apie procesinių teisių įgyvendinimui reikšmingas aplinkybes yra įrodomasis faktas, kiekvienu atveju nustatomas pagal procesines įrodymų vertinimo taisykles (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-143/2014; 2021 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1289-781/2021). Pagal bendrąją įrodinėjimo taisyklę, būtent suinteresuoti asmenys turi įrodyti, kad buvo rūpestingi, domėjosi savo skolininko padėtimi (ypač atsižvelgiant į finansinio reikalavimo atsiradimo laiką) ir dėl objektyvių kliūčių negalėjo pateikti finansinio reikalavimo laiku (CPK 178 straipsnis).

25. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad galimybė tvirtinti (tikslinti) kreditorių finansinius reikalavimus tol, kol įsiteisės teismo sprendimas dėl įmonės pabaigos, turėtų būti išimtis, bet ne taisyklė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-50/2014). Teismas, spręsdamas dėl konkrečių termino praleidimo priežasčių pripažinimo svarbiomis, turėtų atsižvelgti į termino paskirtį, termino praleidimo laikotarpį, aplinkybes, kurios pateisintų termino praleidimo trukmę, aplinkybes, realiai sutrukdžiusias asmeniui laiku įgyvendinti teisę per nustatytą terminą, bylos šalių elgesį ir kitas reikšmingas bylos aplinkybes. Taigi, teismas, spręsdamas dėl praleisto termino atnaujinimo, turi nustatyti, kada atsirado ir kiek truko aplinkybės, kuriomis grindžiamos termino praleidimo priežastys ir jų svarbą, taip pat ar išnykus kliūtims asmuo (kreditorius) per protingą laiką kreipėsi į teismą arba bankrutuojančios įmonės administratorių su finansiniu reikalavimu; vertinti, ar asmuo buvo pakankamai atidus, sąžiningas, ar, priešingai, savo teises įgyvendino nerūpestingai, aplaidžiai – šiems kriterijams turi reikšmės praleidusio terminą asmens veikla, patirtis ir kitos su juo susijusios savybės, turėjusios įtakos terminui praleisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-690/2018).

26. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 5 d. nutartimi UAB „Bariteka“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta Irena Mazurienė. Nurodyta nutartimi, be kita ko, išaiškinta, kad kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtai nemokumo administratorei, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Teismo 2024 m. balandžio 5 d. nutartis dėl Bendrovės bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2024 m. balandžio 18 d. Teismų informacinės sistemos (toliau – LITEKO) duomenimis, įsiteisėjusi nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Bariteka“ priežiūros institucijai – Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai (toliau – AVNT) išsiųsta 2023 m. balandžio 18 d.

27. Taigi likviduojamos dėl bankroto UAB „Bariteka“ kreditoriai savo reikalavimus ir juos pagrindžiančius dokumentus nemokumo administratorei turėjo pateikti ne vėliau kaip iki 2024 m. gegužės 20 d. (imtinai). Pareiškėja į teismą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo kreipėsi 2024 m. rugsėjo 9 d., t. y. daugiau negu tris mėnesius praleidusi terminą finansiniam reikalavimui pateikti. Pareiškėja termino praleidimą pateikti savo kreditorinį reikalavimą grindžia tuo, kad nebuvo informuota apie Bendrovei iškeltą bankroto bylą ir teismo nustatytą reikalavimą kreditoriniams reikalavimas pareikšti. Nemokumo administratorė neginčija pareiškėjos nurodomų aplinkybių, taip pat neprieštarauja termino atnaujinimui.

28. Nors pareiškėja, kaip Bendrovės kreditorė, turi pareigą domėtis asmens, kuriam ketinama pareikšti finansinį reikalavimą, turtine padėtimi, tačiau, teismo vertinimu, šiuo atveju svarbu tai, kad pareiškėja faktiškai nebuvo informuota apie bankroto bylos iškėlimą. Be to, terminas praleistas nežymiai bei nenustatyta aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą išvadai, kad tokiu būdu yra vilkinamas bankroto procesas ir pan.

29. Teismas, įvertinęs aptartų duomenų visumą, remdamasis išdėstytais motyvais, sprendžia, kad pareiškėja yra praleidusi terminą finansiniam reikalavimui Bendrovės bankroto byloje pateikti, o jos nurodytos priežastys, dėl kurių praleido šį terminą, gali būti pripažįstamos svarbiomis ir galinčiomis pateisinti termino praleidimą, todėl pareiškėjos prašymas tenkintinas ir terminas pareikšti kreditorinį reikalavimą atnaujinamas.

Dėl kreditorinio reikalavimo (ne)pagrįstumo ir (ne)tvirtinimo

30. Teismų praktikoje dėl bankrutuojančios įmonės kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo pripažįstama, kad kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialinį teisinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1527-241/2020).

31. Teismas kreditoriaus reikalavimą tvirtina tik tokiu atveju, jeigu iš byloje esančių duomenų galima išvada, kad šis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009). Ar reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojančią įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012). Reikšmingos byloje aplinkybės nustatomos ir įvertinamos vadovaujantis CPK įtvirtintomis įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklėmis ir jų aiškinimo bei taikymo klausimais suformuota kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013; 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013).

32. Nagrinėjamu atveju pareiškėja N. Š. pateikė prašymą dėl 49 500 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo, kurį kildina iš 2023 m. rugsėjo 25 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 2023/02. Nemokumo administratorė, nesutikdama su pareiškėjos reikalavimu, tvirtina, jog Sutartis nebuvo patvirtinta notarine tvarka, todėl yra niekinė ir negaliojanti.

33. Sandoriai sudaromi žodžiu, raštu (paprasta arba notarine forma) arba konkliudentiniais veiksmais (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.71 straipsnio 1 dalis). CK 1.73 straipsnyje išvardyti sandoriai, kurie turi būti sudaryti paprasta rašytine forma, o CK 1.74 straipsnyje – sandoriai, kurie turi būti sudaryti notarine forma, taip pat nurodyta, kad tokia forma turi būti sudaromi ir kiti sandoriai, kuriems CK nustato privalomą notarinę formą. Vieni iš tokių sandorių – uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo pardavimo sutartys. Remiantis CK 1.73 straipsnio 1 dalies 3 punktu, uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį, turi būti sudaromos notarine forma. Šių formos reikalavimų nesilaikymas daro tokias pirkimo – pardavimo sutartis negaliojančias (CK 1.93 straipsnio 3 dalis).

34. CK 1.78 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. Vadovaujantis minėto straipsnio 5 dalimi, reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio.

35. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, prašymas šalių procesiniuose dokumentuose ar pareikštas žodžiu; teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš bylos šalių, yra niekinis ar niekinė yra tam tikra jo dalis, ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir jo teisinius padarinius (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2008; 2013 m. lapkričio 6 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2013; 2015 m. balandžio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015, kt.).

36. Pagal kasacinio teismo praktiką, teismas ex officio gali pripažinti sandorį negaliojančiu tais atvejais, kai yra akivaizdus sandorio negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti papildomų įrodymų. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių. Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012; 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-428/2015; 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017, 37 punktas; 2024 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-183-378/2024, 31 punktas).

37. Juridinių asmenų registro duomenimis, likviduojamos dėl bankroto UAB „Bariteka“ įstatinio kapitalo dydis – 150 000 Eur., akcijų skaičius – 150 000 vnt., paprastosios akcijos nominali vertė – 1 Eur. 2024 m. gegužės 21 d. Juridinio asmens naudos gavėjų sąrašo duomenimis, Bendrovės naudos gavėjai bei jų Bendrovės akcijų dalis sudaro: 1) J. Š. – 34 proc.; 2) J. Š. – 33 proc.; 3) N. Š. – 33 proc.

38. Minėta, kad nagrinėjamu atveju pareiškėja savo kreditorinį reikalavimą kildina iš 2023 m. rugsėjo 25 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 2023/02, pagal kurią pareiškėja pardavė Bendrovei 49 500 vnt. paprastųjų nematerialių Bendrovės akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 1 Eur. Pilna ir galutinė akcijų kaina – 49 500 Eur, kurią Bendrovė turėjo sumokėti iki 2024 m. sausio 31 d. Taigi Sutartimi pareiškėja turėjo perleisti visas jai priklausančias akcijas – 33 proc. Bendrovės akcijų (49 500 vnt. x 100 / 150 000 vnt. = 33 proc.).

39. Atsižvelgiant į aukščiau aptartą teisinį reglamentavimą dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių notarinės formos patvirtinimo bei į tai, kad pareiškėja Sutartimi perleido 33 proc. Bendrovės akcijų, teismas daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju Sutartis turėjo būti sudaroma notarine forma.

40. Nagrinėjamu atveju pareiškėjai 2024 m. spalio 9 d. nutartimi buvo pasiūlyta pateikti duomenis, jog sutartis patvirtinta notarine forma. Nors akcininkai yra betarpiškos akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių šalys, tačiau pareiškėja, kaip Bendrovės akcininkė, nepateikė teismui Sutarties notarinės formos ir nenurodė jokių objektyvių priežasčių, kodėl tai nebuvo įmanoma padaryti ir nebuvo realiai padaryta. Be to, buvęs Bendrovės vadovas J. Š. taipogi buvo įpareigotas pateikti minėtus duomenis, tačiau ilgą laiką apskirtai jokių dokumentų neteikė, o galiausiai, pateikė 153 lapus Bendrovės dokumentų, kurie nėra niekaip susiję su Sutartimi. Nors J. Š. teikė prašymą dėl bylos nagrinėjimo atidėjimo, nes nori pateikti papildomus dokumentus, tačiau nenurodė, kad pateiks būtent susijusius su Sutartimi, todėl teismo vertinimu, tikėtina, kad notarinės formos Sutartis neegzistuoja.

41. Teismas pritaria nemokumo administratorei, kad aplinkybę, jog Sutartis nebuvo notariškai patvirtinta ir negaliojo, patvirtina ir tai, jog Juridinio asmens naudos gavėjų sąrašo duomenimis, pareiškėja po Sutarties sudarymo liko Bendrovės akcininke, nors Sutartimi turėjo perleisti visas savo akcijas. Dar daugiau, pareiškėja pagrindinėje Bendrovės bankroto byloje Nr. eB2-694-1187/2025 buvo 2024 m. lapkričio 28 d. teikusi teismui prašymą dėl nemokumo administratorės atstatydinimo, nurodydama, jog prašymą teikia kaip Bendrovės akcininkė. Vadinasi, pati pareiškėja laikė, jog Sutartimi faktiškai neperleido savo akcijų Bendrovei.

42. Nagrinėjamu atveju teismas, kompleksiškai įvertinęs nagrinėjamoje byloje esančius rašytinius įrodymus, taip pat procesinį pareiškėjos ir buvusio Bendrovės vadovo elgesį, turi pakankamą pagrindą daryti išvadą, kad notarinės formos sutartis nebuvo sudaryta. Šiame kontekste teismas pažymi, kad nors VĮ Registrų centras iki nustatytos datos (2025 m. vasario 24 d.) nepateikė prašomos informacijos, susijusios su Sutartimi, tačiau teismo vertinimu, byloje nustačius, jog yra pakankamai duomenų išvadai, kad notarinė sutartis nebuvo sudaryta bei siekdamas nevilkinti bylos, sprendžia, jog nėra pagrindo pakartotinai reikalauti pateikti informaciją.

43. Taigi nesant notarinės formos akcijų – pirkimo pardavimo sutarties, teismas sprendžia, kad sandorio negaliojimo pagrindas nagrinėjamu atveju akivaizdus, todėl ex officio pripažįsta 2023 m. rugsėjo 25 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 2023/02 niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento (CK 1.78 straipsnio 1 dalis, 1.93 straipsnio 3 dalis).

44. Nemokumo administratorė byloje taip pat kvestionuoja, kad nebuvo laikytasi akcijų pirkimo – pardavimo draudimo, numatyto Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 3 dalyje, jog bendrovės įsigyjamų savų akcijų bendra nominali vertė kartu su kitų jau turimų savų akcijų nominalia verte negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo.

45. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, gali būti pripažintas negaliojančiu, jei, be kita ko, konstatuojama, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-611/2018, 17 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Todėl teismai, pripažindami sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, procesiniame sprendime turi nurodyti ne tik CK 1.80 straipsnį, bet ir konkrečią imperatyviąją įstatymo normą, kuriai sandoriai prieštarauja (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 26 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-322-823/2020 30 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

46. Teismas pripažįsta normą imperatyvia, kai tai akivaizdu iš tos normos gramatinės formuluotės, t. y. kai norma aiškiai įtvirtina tam tikro elgesio draudimą arba nurodo vienintelį teisėtą elgesio modelį. Taip pat teismas gali pripažinti normą imperatyvia ir nesant aptartos gramatinės formuluotės, jei sistemiškai aiškinant šią normą teisės normų hierarchijos kontekste tampa aišku, kad ji formuluoja konkretų draudimą ar paliepimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2024 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-1120/2024).

47. Akcinių bendrovių įstatymas numato specialias sąlygas savų akcijų įsigijimui, todėl kiekvienas savų akcijų įsigijimas gali būti vykdomas nepažeidžiant nustatytų taisyklių. Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 3 dalis numato, jog bendrovės įsigyjamų savų akcijų bendra nominali vertė kartu su kitų jau turimų savų akcijų nominalia verte negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo. Taigi aptariama norma numato draudimą įsigyti akcijų, kurių vertė yra didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo. Atsižvelgiant į aukščiau aptartą kasacinio teismo praktiką, teismas laiko, jog Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 3 dalyje nustatyta norma yra imperatyvi, kadangi joje įtvirtintas tam tikro elgesio draudimas.

48. Kaip pagrįstai pažymėjo nemokumo administratorė, Bendrovė negalėjo įsigyti daugiau nei 15 000 vnt. savų akcijų (150 000 / 10 x 1), todėl Bendrovė, Sutartimi įsigydama 49 500 vnt. akcijų, pažeidė imperatyviąją teisės normą – Sutartis prieštarauja imperatyviajai Akcinių bendrovių įstatymo 54 straipsnio 3 dalies normai. Atsižvelgiant į tai, Sutartis ex officio pripažintina niekine ir negaliojančia taip pat ir CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms.

49. Šiame kontekste teismas pažymi, kad nemokumo administratorė byloje kėlė klausimą dėl Sutarties pripažinimo niekine ir negaliojančia, todėl pareiškėja turėjo galimybę dėl jo pasisakyti.

50. CK 1.93 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymų reikalaujamos formos, atsiranda šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos pasekmės. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.

51. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, pripažindamas sandorį negaliojančiu, teismas privalo ex officio išspręsti restitucijos klausimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gruodžio 19 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2014). Vadinasi, restitucijai taikyti netgi apskritai nėra reikalingas šalies reikalavimas – teismas ją taiko savo iniciatyva, t. y. be atskiro šalies pareiškimo ar prašymo. Klausimas dėl restitucijos, kaip sandorio negaliojimo teisinės pasekmės, taikymo yra neatsiejamas nuo klausimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu išsprendimo, restitucijos klausimas yra išvestinis iš klausimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijai būdingas akcesoriškumas, t. y. jos taikymo galimybė tiesiogiai priklauso nuo pirmiau nurodyto pagrindinio klausimo išsprendimo rezultato. Reikalavimas dėl restitucijos, kaip sandorio negaliojimo teisinės pasekmės, taikymo, jeigu bylos šalis pareiškia tokį reikalavimą, bendrais atvejais negali būti nagrinėjamas skyrium nuo materialiojo subjektinio reikalavimo dėl paties sandorio pripažinimo negaliojančiu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-431-1075/2018 33 punktą).

52. Atsižvelgiant į nustatytą reglamentavimą ir aptartą kasacinio teismo praktiką, yra pagrindas ex officio taikyti restituciją ir grąžinti pareiškėjai 49 500 vnt. Bendrovės akcijų. Įvertinus tai, kad byloje nėra duomenų apie pinigų perdavimą už akcijas pareiškėjai, taip pat nėra sutarties šalių pasirašyto akcijų priėmimo – perdavimo akto, taikytina vienašalė restitucija.

53. Teismas, pasisakant dėl pareikšto kreditorinio reikalavimo (ne)tvirtinimo, atkreipia dėmesį, kad absoliutaus sutarties negaliojimo konstatavimas, kaip ir bendrai niekinio sandorio atveju, turi retroaktyvų efektą – paneigiamos teisinės pasekmės, kurių šalys siekė sudarydamos sutartį. Tai, kad sandoris negalioja nuo jo sudarymo momento, reiškia, kad jis sandorio šalims nesukuria teisinių padarinių, išskyrus tuos, kurie susiję su jo negaliojimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-331-686/2016; 2018 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-356-695/2018). Taigi Sutartį pripažinus niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento, teismas sprendžia, kad šiuo atveju Bendrovei nekyla pareiga sumokėti pareiškėjai Sutartyje numatytos akcijų kainos, todėl laikytina, kad pareiškėjos kreditorinis reikalavimas nepagrįstas, todėl netenkintas.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 41 – 42 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 – 291 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Netenkinti J. Š. prašymo dėl bylos nagrinėjimo atidėjimo.

Netenkinti pareiškėjos N. Š. prašymo dėl jos kreditorinio reikalavimo patvirtinimo.

Pripažinti tarp pareiškėjos N. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Bariteka“, juridinio asmens kodas 303091289, 2023 m. rugsėjo 25 d. sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 2023/02 niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento ir taikyti restituciją – grąžinti pareiškėjai N. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 49 500 vnt. likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Bariteka“, juridinio asmens kodas 303091289, akcijų.

Ši nutartis per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.