- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2017-06-14
- Bylos Nr.
- B2-742-569/2017
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00177-2012-8
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Lina Muchtarovienė
- Kategorijos
- 3.4.3.7.3Kreditorių susirinkimas, jo teisės
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Lina Muctarovienė
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „CB Logistic“ bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Atenergo“ skundą atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „CB Logistic“ dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „CB Logistic“ 2017 m. balandžio 3 d. kreditorių susirinkimo 2,3,4 nutarimų panaikinimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Atenergo“ (duomenys neskelbtini) A. M. teismui pateikė skundą, kuriuo prašo: panaikinti V. G. ir L. K. įtrauktą papildomą balsavimą 2-uoju darbotvarkės klausimu; panaikinti bankrutavusios UAB „CB Logistic“ 2017-04-03 kreditorių susirinkimo 3-uoju klausimų nutarimą ir pratęsti likvidavimo terminą iki teisminių ginčų pabaigos; panaikinti bankrutavusios UAB „CB Logistic“ 2017-04-03 kreditorių susirinkimo 4-uoju klausimų nutarimą ir patvirtinti bankrutavusios UAB „CB Logistic“ 2016 m. balansą.
Nurodė, kad kreditoriai V. G. ir L. K. pažeidė kreditorių susirinkimo patvirtintą kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką ir tuo pagrindu šių kreditorių įtrauktas 2 klausimas negali būti pripažintas teisėtu, nes kreditoriai, turėdami teisę patvirtinti kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką, ją patvirtino ir ši tvarka yra galiojanti. Balsavimas kreditorių V. G. ir L. K. prieš likvidavimo termino pratęsimą negali būti teisėtas, nes kreditorius, balsuodamas prieš, turi pateikti svarius įrodymus, kodėl būtent priima tokį sprendimą o šiuo atveju net nepateikė jokių pagrindžiančių, svarių įrodymų, kad likvidavimo terminas negali būti pratęstas. Kreditorių pasisakymas prieš likvidavimo termino pratęsimą yra viena iš priemonių visais būdais vilkinti bankroto procesą. Kreditoriai V. G. ir L. K. nepagrįstai pasisakė prieš bankrutavusios UAB „CB Logistic“ balanso už 2016 m. tvirtinimą, nes kreditorius VĮ Turto bankas pasisakė už patvirtinimą 2016 m. balansą bei buvo pateiktas paaiškinimas dėl buvusio ir esamo balanso ir nekilo jokių abejonių.
Atsiliepimas
Kreditorius L. K. pateikė atsiliepimą į skundą, kuriuo prašo atmesti skundą kaip nepagrįstą, prieštaraujantį įmonės bankroto įstatymui ir bankroto proceso tikslams. Teigia, kad bankroto administratorius savo veiksmais jau pažeidė ĮBĮ, nes bankroto proceso likvidavimo termino pratesimą praleido jau du kartus. Bankroto administratorius mini, kad visas priežastis dėl ko turi būti pratęstas bankroto proceso likvidavimo terminas, jis išdėstė informacijoje, kuri buvo pateikta kreditoriams, tačiau informacija yra melaginga ir neatitinka tikrovės. Administratorius teismo prašė pratęsti terminą, nes vyksta ikiteisminis tyrimas, kurio iš tikrųjų iš viso nėra, o kreditoriams teigė, jog dėl teisminių procesų. Dėl likvidavimo procedūros termino jau pasisakė Šiaulių apygardos teismas 2017 m. balandžio 7 d. nutartyje. Administratoriaus teikiama informacija kreditoriams apie įmonės bankroto procesą yra melaginga. Iki šiol bankroto administratorius A. M. nėra pateikęs nė vienos savo veiklos ataskaitos, nors kreditoriai yra to prašę ne kartą. Iš pateiktų A. M. finansinių ataskaitų turinio neįmanoma nustatyti konkrečių duomenų atsiradimo pagrindo, dydžio bei kilo kitų pagrįstų abejonių dėl jose pateiktų duomenų pagrįstumo (teisingumo).
Kreditorius V. G. pateikė atsiliepimą į skundą, kuriuo prašo atmesti skundą kaip nepagrįstą, prieštaraujantį įmonės bankroto įstatymui ir bankroto proceso tikslams. Teismas pažymi, kad kreditoriaus atsiliepime nurodyti motyvai tapatūs kreditoriaus L. K. atsiliepime išdėstytiems motyvams, todėl teismas jų nebekartoja.
Motyvuojamoji dalis
Skundas tenkintinas.
Žemesnės instancijos teismas
Byloje nustatyta, kad 2017 m. balandžio 3 d. vyko bankrutavusios UAB „CB Logistic“ kreditorių susirinkimas, kuriame dalyvavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudaro 173 652,80 Eur, t. y. 99,65 proc. visų teismo patvirtintų kreditorių reikalavimų sumos. Bankroto administratorius pateikė skundą dėl bankrutavusios UAB „CB Logistic“ 2017 m. balandžio 3 d. kreditorių susirinkimo 2,3,4 nutarimų panaikinimo.
ĮBĮ 21 straipsnyje nustatytos bankrutuojančios įmonės kreditorių teisės bankroto byloje. Viena jų, nustatyta šio straipsnio 2 dalies 1 punkte, nurodo, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo interesus. Nustatyta teisė garantuoja kreditoriui galimybę dalyvauti tvarkant bankrutuojančios įmonės reikalus, taip pat užtikrina galimybę ginti savo interesus. ĮBĮ normomis kreditorių susirinkimui pavesta spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, nes bankroto procese siekiama patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus. Dėl to bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o jų visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 12 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-514/2012).
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012; ir kt.), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Tačiau kreditorių susirinkimo priimti nutarimai neteisėtais turėtų būti pripažinti tik nustačius esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustačius, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtiems interesams.
Pažymėtina, jog nutarimų teisėtumą bankroto bylose būtina vertinti ne tik pagal jų atitikimą nustatytai kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarkai, bet ir pagal jų turinį ir esmę, kurie negali prieštarauti Įmonių bankroto įstatymo tikslams ir kreditorių interesams. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą nurodęs, kad iš esmės visos bankroto įstatymo nuostatos nukreiptos į tikslą – kaip galima operatyviau užbaigti bankroto procedūras ir patenkinti kreditorių reikalavimus (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-580/2010).
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo darbotvarkės 2 - uoju klausimu
Antruoju darbotvarkės klausimu bankroto administratorius numatė pateikti informaciją apie bankrutavusios UAB „CB Logistic“ bankroto proceso eigą. Iš 2017-04-03 kreditorių susirinkimo protokolo ir balsavimo biuletenių matyti, kad informacijos teikimas buvo įtrauktas į 2017-04-03 kreditorių susirinkimo darbotvarkę. Tačiau iš biuletenio, kurį gavo kreditorius VĮ Turto bankas matyti, kad jame prie šio darbotvarkės klausimo nėra numatyta galimybės balsuoti, o iš kreditorių V. G. ir L. K. balsavimo biuletenių matyti, kad už informaciją apie bankrutavusios UAB „CB Logistic“ bankroto proceso eigą balsuota „Prieš“.
Sutiktina su pareiškėju, kad įstatymo nėra numatyta kreditoriams pareiga balsuoti ir tvirtinti informacijos apie bankroto proceso eigą. Dėl to bankroto administratorius galėjo ir nenumatyti balsavimo šiuo klausimu. Teismo vertinimu kreditoriai, norėdami, kad minėtu klausimu būtų balsuojama, tūrėjo ne patys savavališkai prabalsuoti, o pateikti bankroto administratoriui prašymą įtraukti į šaukiamo kreditorių susirinkimo darbotvarkę jiems rūpimus klausimus, tarp jų ir balsavimą už bankrutavusios UAB „CB Logistic“ bankroto proceso eigą. Nagrinėjamu atveju kreditoriai V. G. ir L. K. pasisakė prieš pateiktą informaciją apie bankroto proceso eigą, o kitiems kreditoriams nebuvo suteikta galimybė pasisakyti šiuo klausimu, nes jie savavališkai nebalsavo. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju buvo pažeisti kitų bankrutavusios UAB „CB Logistic“ kreditorių interesai, nustatyta susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarka. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, antrasis kreditorių susirinkimo nutarimas naikintinas ir klausimas perduotinas kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo darbotvarkės 3 - uoju klausimu
Trečiuoju darbotvarkės klausimu kreditoriams pasiūlytas nutarimo projektas: „Kreiptis į Klaipėdos (teismo vertinimu, tai rašymo apsirikimo klaida, todėl vertintina, jog pasiūlyta buvo kreiptis į Šiaulių) apygardos teismą dėl bankrutavusios UAB „CB Logistic“ likvidavimo procedūros termino pratęsimo iki teisminių ginčų pabaigos. Nutarimas nepriimtas. Prieš balsavo kreditoriai V. G. ir L. K. (78,74 proc.), už – kreditorius VĮ Turto bankas (20,91 proc.). Pažymėtina, jog kreditorius L. K. nenurodė jokių balsavimo prieš 3 darbotvarkės klausimą argumentų. Kreditorius V. G. pateikė 2017-03-31informacinį pranešimą, kuriame nurodė argumentus dėl nesutikimo su 3-uoju darbotvarkės klausimu. Teismas vertina pagrįstomis kreditoriaus V. G. pretenzijomis bankroto administratoriui, kad jis kreipėsi į teismą dėl likvidavimo termino pratęsimo praleidęs terminą ir kad visų pirma į teismą kreipėsi neturėdamas kreditorių susirinkimo nutarimo pratęsti bankrutavusios UAB „CB Logistic“ likvidavimo procedūros terminą. Tačiau pažymėtina, jog sprendžiant klausimą, ar pratęsti likvidavimo procedūros terminą, reikia nagrinėti aplinkybes, ar konkrečiu atveju tikslinga tęsti likvidavimo procedūrų terminą, ar tam yra būtinų, objektyvių nuo kreditorių ir bankroto administratoriaus nepriklausančių aplinkybių, ar yra reali galimybė patenkinti bent dalį kreditorių finansinių reikalavimų. Teismo vertinimu būtent šiuo aspektu kreditoriai tūrėjo pasisakyti sprendžiant dėl 3-ojo darbotvarkės klausimo. Kreditorius V. G., balsuodamas prieš bankrutavusios UAB „CB Logistic“ likvidavimo procedūros termino pratęsimą, dar nurodė tokius argumentus: kad bankroto administratorius klaidina teismą prašyme teismui nurodydamas, kad tęsti bankroto procedūros terminą reikalinga iki ikiteisminio tyrimo pabaigos, tuo tarpu kreditoriams nurodydamas, jog būtina tęsti likvidavimo procedūros terminą iki civilinių bylų nagrinėjimo teisme pabaigos. Teismo vertinimu, paminėti kreditoriaus V. G. argumentai yra formalūs, objektyviai nevertinant, ar konkrečiu atveju tikslinga tęsti likvidavimo procedūrų terminą, ar tam yra būtinų aplinkybių. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, trečiasis kreditorių susirinkimo nutarimas naikintinas ir klausimas perduotinas kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo.
Teismas pažymi, jog Šiaulių apygardos teismo 2017 m. balandžio 7 d. nutartimi atsisakyta tęsti likvidavimo procedūros terminą ir nustatytas bankroto administratoriui terminas iki 2017 m. rugpjūčio 1 d. bankrutavusios UAB „CB Logistic“ likvidavimo procedūrai baigti ir dokumentams, kurie yra būtini sprendimui dėl įmonės pabaigos priimti, pateikti.
Dėl kreditorių susirinkimo nutarimo darbotvarkės 4 - uoju klausimu
Ketvirtuoju darbotvarkės klausimu kreditoriams pasiūlytas nutarimo projektas: „patvirtinti bankroto administratoriaus pateiktą bankrutavusios UAB „CB Logistic“ 2016 m. balansą“. Nutarimas nepriimtas. Prieš balsavo kreditoriai V. G. ir L. K. (78,74 proc.), už – kreditorius VĮ Turto bankas (20,91 proc.). Kreditorius L. K. nepateikė argumentų, kodėl balsuoja prieš 4 darbotvarkės klausimą, o kreditorius V. G. nurodė, kad negalima patvirtinti bankrutavusios UAB ,,CB Logistic“ balansą už 2016 m., nes nebuvo patvirtinti 2012 m., 2013 m., 2014 m., 2015 m, balansai.
Žemesnės instancijos teismas
ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 15 punkte nustatyta, kad administratorius teikia informaciją ir ataskaitas pagal šio straipsnio 10 dalyje nurodytos Vyriausybės įgaliotos institucijos nustatytas ir su Lietuvos statistikos departamentu suderintas ataskaitų formas šio straipsnio 10 dalyje nurodytai Vyriausybės įgaliotai institucijai, informaciją ir ataskaitas teismui, taip pat kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka informaciją apie bankroto bylos eigą kreditoriams, savininkui (savininkams) ir kitą informaciją šio įstatymo ir kitų įstatymų nustatytais atvejais; 16 punkte nustatyta, kad administratorius organizuoja ir kontroliuoja pajamų, gautų valdant, naudojant ir disponuojant bankrutuojančios įmonės turtu, ir sąnaudų apskaitą, taip pat įmonės bankroto proceso metu teisės aktų nustatyta tvarka sudaro ir teikia metinių ir tarpinių finansinių ataskaitų rinkinius, likvidavimo pradžios ir likvidavimo pabaigos finansines ataskaitas.
ĮBĮ 23 straipsnio, reglamentuojančio kreditorių susirinkimo teises, 5 punkto nuostata, kad kreditorių susirinkimas turi teisę tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, ją keisti, nustatyti administravimo išlaidų mokėjimo eilę ir tvarką, taip pat tvirtinti įmonės turto pardavimo kainą ir įmonės bankroto proceso metu sudarytas metines finansines ataskaitas (balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą). Šioje nuostatoje aiškiai nurodoma, kokias finansines ataskaitas turi teisę tvirtinti kreditorių susirinkimas, atitinkamai – administratorius turi pareigą jas sudaryti ir pateikti, t. y. už finansinių metų laikotarpį sudarytą balansą ir pelno (nuostolių) ataskaitą. Teismas pažymi, kad savaime šių finansinių ataskaitų kreditorių susirinkimui pateikimas nėra pagrindas jas tvirtinti. Kreditoriams susipažinus su pateiktomis finansinėmis ataskaitomis, jiems gali kilti abejonių dėl pateiktų finansinių ataskaitų turinio, jose nurodytų duomenų teisingumo (pagrįstumo). Kreditoriai, be kitų jiems ĮBĮ nustatytų teisių, turi teisę kreditorių surinkimo nustatyta tvarka reikalauti iš bankroto administratoriaus pateikti informaciją apie bankrutuojančios įmonės finansinėse ataskaitose pateiktus duomenis ir jų pagrįstumą, taip pat siūlyti atidėti finansinių ataskaitų tvirtinimo klausimą, kol nebus pateikta kreditoriams sprendimui dėl finansinių ataskaitų tvirtinimo priimti reikšminga informacija. Tik tuo atveju, kai iš finansinių ataskaitų turinio neįmanoma būtų nustatyti konkrečių duomenų atsiradimo pagrindo, dydžio ar kiltų kitų pagrįstų abejonių dėl jose pateiktų duomenų pagrįstumo (teisingumo) ir jeigu kreditoriai imtųsi ĮBĮ nustatytų priemonių trūkstamai informacijai iš administratoriaus gauti ar turimai informacijai patikslinti, o šis atsisakytų ją pateikti (patikslinti), kreditorių susirinkimo sprendimas atsisakyti tvirtinti pateiktas finansines ataskaitas galėtų būti pripažįstamas pagrįstu (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-340-421/2015).
Nagrinėjamu atveju 2017-04-03 įvykęs bankrutavusios UAB ,,CB Logistic“ kreditorių susirinkimas atsisakė patvirtinti administratoriaus pateiktą 2016 m. balansą tuo pagrindu, kad negalima patvirtinti balansą už 2016 m., nes nebuvo patvirtinti 2012 m., 2013 m., 2014 m., 2015 m, balansai. Teismo vertinimu aplinkybės, kad nebuvo patvirtinti 2012 m., 2013 m., 2014 m., 2015 m. balansai, nesudaro pagrindo netvirtinti 2016 m. balanso. Taip pat aplinkybė, kad vienas kreditorius VĮ Turto bankas balsavo už 2016 m. balanso tvirtinimą, nesudaro pagrindo spręsti, kad 2016 m. balansas būtinai tūrėjo būti patvirtintas. Atsiliepimuose į bankroto administratoriaus skundą kreditoriai V. G. ir L. K. papildomai nurodo, kad iš pateiktų finansinių ataskaitų turinio neįmanoma nustatyti konkrečių duomenų atsiradimo pagrindo, dydžio bei kilo kitų pagrįstų abejonių dėl jose pateiktų duomenų pagrįstumo (teisingumo). Pažymėtina, jog tokių pastabų kreditoriai nenurodė balsuodami prieš 2016 m. balanso tvirtinimą. Tačiau atkreiptinas dėmesys, jog kaip jau ir anksčiau minėta, tuo atveju, kai iš finansinių ataskaitų turinio neįmanoma būtų nustatyti konkrečių duomenų atsiradimo pagrindo, dydžio ar kiltų kitų pagrįstų abejonių dėl jose pateiktų duomenų pagrįstumo (teisingumo) ir jeigu kreditoriai imtųsi ĮBĮ nustatytų priemonių trūkstamai informacijai iš administratoriaus gauti ar turimai informacijai patikslinti, o šis atsisakytų ją pateikti (patikslinti), kreditorių susirinkimo sprendimas atsisakyti tvirtinti pateiktas finansines ataskaitas galėtų būti pripažįstamas pagrįstu. Nagrinėjamu atveju, nėra duomenų, kad kreditoriai prašė bankroto administratoriaus patikslinti 2016 m. balanso duomenis, o šia atsisakė.
Teismo vertinimu, byloje neįrodyta, jog kreditorių susirinkimas turėjo objektyvių priežasčių netvirtinti jam pateikto 2016 m. balanso, todėl ketvirtasis kreditorių susirinkimo nutarimas naikintinas ir klausimas perduotinas kreditorių susirinkimui nagrinėti iš naujo.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 5 punktu, 24 straipsniu, 33 straipsnio 1 dalies 2, 3 punktu, 36 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 – 291 straipsniais, teismas
nutaria:
Skundą tenkinti.
Panaikinti bankrutavusios UAB ,,CB Logistic“ 2017 m. balandžio 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimus: antruoju darbotvarkės klausimu „Informacija apie BUAB „CB Logistic“ bankroto proceso eigą“, trečiuoju darbotvarkės klausimu „Dėl BUAB „CB Logistic“ likvidavimo termino pratęsimo“, ketvirtuoju darbotvarkės klausimu „Dėl BUAB „CB Logistic“ 2016 m. balanso tvirtinimo“ ir šiuos klausimus perduoti nagrinėti kreditorių susirinkimui iš naujo.
Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant Šiaulių apygardos teisme.