Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės NOVUM SITUM direktoriaus A. J. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 26 d. nutarties, priimtos išnagrinėjus klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo ar atsisakymo ją iškelti restruktūrizuojamai uždarajai akcinei bendrovei NOVUM SITUM,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 26 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) NOVUM SITUM (toliau – ir bendrovė) iškelta restruktūrizavimo byla. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. gruodžio 13 d.; nutartimi nustatytas keturių mėnesių terminas, skaičiuojamas nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui restruktūrizuojamos UAB (toliau – RUAB) NOVUM SITUM restruktūrizavimo planą. 2024 m. sausio 4 d. nutartimi restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Mindas“. Teismo 2024 m. kovo 20 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių reikalavimų sąrašas, kuris vėliau buvo patikslintas.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria RUAB NOVUM SITUM restruktūrizavimo byla nutraukta ir šiai bendrovei iškelta bankroto byla, yra pagrįsta ir teisėta. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė, todėl civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirojo skundo ribų.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

17. Atsakovė (apeliantė) RUAB NOVUM SITUM su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus, susijusius su skolos išieškojimu iš UAB „AJ Invest“ (antstolės N. L. 2024 m. rugpjūčio 12 d. patvarkymą dėl ekspertizės turto vertei nustatyti paskyrimo, tos pačios dienos turto pardavimo iš varžytynių aktą, sąskaitos išrašus). Nurodė, kad poreikis pateikti šiuos įrodymus iškilo po apskųstos nutarties priėmimo paaiškėjus, jog teismui neužteko įrodymų, pagrindžiančių skolų išieškojimo iš debitorių realumą, o taip pat veiklos vykdymą. Teigia, kad įrodymų prijungimas, įvertinus jų įrodomąją reikšmę bei vertę, neužvilkins bylos nagrinėjimo, bet užtikrins teisingą bylos išnagrinėjimą.

18. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019 33 punktas).

19. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovė teikiamais įrodymais siekia pagrįsti atskirojo skundo argumentus, jie yra susiję su atsakovės mokumo vertinimu, t. y. gali būti reikšmingi teisingam ginčo išnagrinėjimui, be to, su atskiruoju skundu teikiami įrodymai buvo išsiųsti byloje dalyvaujantiems asmenims, kurie turėjo galimybę dėl jų išdėstyti nuomonę iki bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme, šių įrodymų priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo, apeliantės prašymą naujų įrodymų priėmimo patenkina.

20. 2024 m. lapkričio 6 d. apeliacinės instancijos teisme gauti apeliantės rašytiniai paaiškinimai.

21. Pagal CPK 302 straipsnį apeliaciniam procesui yra taikomos bendrosios CPK normos, taip pat pirmosios instancijos teismo procesą reglamentuojančios nuostatos, kurios neprieštarauja CPK III dalies XVI skyriuje nurodytoms taisyklėmis. Vadinasi, sprendžiant dėl CPK 42 straipsnyje įtvirtintos proceso dalyviams teisės teikti rašytinius paaiškinimus, privalu atsižvelgti į specialiosiose apeliaciniame procese taikomose teisės normose, t. y. CPK 306 straipsnio 2 dalyje, 312, 314 ir 323 straipsniuose įtvirtintus draudimus bei ribojimus.

22. CPK 323 straipsnio nuostatos lemia aiškinimą, kad šalies rašytiniai paaiškinimai, kuriuose nurodomi papildomi nesutikimo su skundžiamu pirmosios instancijos teismo procesiniu sprendimu argumentai ar kuriuose nurodomi papildomi atsiliepimo į apeliacinį arba atskirąjį skundą argumentai, pasibaigus įstatymų leidėjo nustatytam terminui tokiam procesiniam veiksmui atlikti jau negali būti priimami (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-656-464/2024).

23. Nagrinėjamu atveju apeliantė rašytiniais paaiškinimais siekia pagrįsti atskirąjį skundą papildomomis aplinkybėmis, susijusiomis su bendrovės einamaisiais mokėjimais. Atsižvelgdamas į paminėtą teisinį reglamentavimą, taip pat į tai, kad rašytiniai paaiškinimai pateikti dieną prieš paskirtą bylos nagrinėjimą, jų priėmimas užvilkintų bylos nagrinėjimą (sudarius galimybę su jais susipažinti bylos dalyviams), apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti apeliantės rašytinius paaiškinimus.

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių

24. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 26 d. nutartimi atsakovei UAB NOVUM SITUM iškelta restruktūrizavimo byla, nustatytas keturių mėnesių terminas, skaičiuojamas nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui RUAB NOVUM SITUM restruktūrizavimo planą. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. gruodžio 13 d.

25. UAB NOVUM SITUM nemokumo administratorė 2024 m. balandžio 15 d. pateikė prašymą patvirtinti bendrovės restruktūrizavimo plano projektą, kuriam pritarta 2024 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkime. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gegužės 23 d. nutartimi panaikino RUAB NOVUM SITUM 2024 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkimo penktuoju darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą ir pritarimo restruktūrizavimo plano projektui klausimą perdavė spręsti iš naujo paveikiamiems kreditoriams grupėse. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. liepos 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-533-798/2024 paliko pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistą.

26. Bendrovė 2024 m. liepos 23 d. pateikė prašymą pratęsti restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminą, suteikiant galimybę iš naujo svarstyti pritarimo restruktūrizavimo plano projektui klausimą kreditorių susirinkime. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. liepos 24 d. nutartimi šį prašymą atmetė. Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. rugsėjo 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-716-567/2024 minėtos nutarties dalis (kuria netenkintas bendrovės prašymas pratęsti restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminą, suteikiant galimybę iš naujo svarstyti pritarimo restruktūrizavimo plano projektui klausimą kreditorių susirinkime) palikta nepakeista.

27. RUAB NOVUM SITUM nemokumo administratorė 2024 m. rugpjūčio 30 d. pateikė prašymą patvirtinti RUAB „NOVUM SITUM“ restruktūrizavimo plano projektą, kuriam pritarė 2024 m. rugpjūčio 30 d. kreditorių susirinkimas, o tuo atveju, jei teismas laikytų, kad terminas restruktūrizavimo planui pateikti yra praleistas ar restruktūrizavimo planas nebuvo pateiktas laiku yra pagrindas spręsti dėl termino pratęsimo restruktūrizavimo planui pateikti, atnaujinti terminą restruktūrizavimo planui pateikti arba terminą pratęsti.

28. Atsakovė 2024 m. rugsėjo 19 d. taip pat pateikė teismui prašymą patvirtinti restruktūrizavimo plano projektą, kuriam pritarė 2024 m. rugpjūčio 30 d. kreditorių susirinkimas; tuo atveju, jeigu teismas laikytų, kad terminas restruktūrizavimo planui pateikti yra praleistas ar restruktūrizavimo planas nebuvo pateiktas laiku, – atnaujinti terminą restruktūrizavimo planui pateikti.

29. Kreditorė LUAB „SOSCREDIT“ 2024 m. rugsėjo 6 d. pateikė skundą dėl RUAB NOVUM SITUM 2024 m. rugpjūčio 30 d. kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu (dėl pritarimo restruktūrizavimo plano projektui) ir trečiuoju darbotvarkės klausimu (dėl pritarimo kreipimuisi į teismą su prašymu pratęsti terminą restruktūrizavimo planui pateikti teismui) panaikinimo. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2763-864/2024 nutarė priimti pareiškėjos (kreditorės) LUAB „SOSCREDIT“ pateiktą skundą dėl RUAB NOVUM SITUM 2024 m. rugpjūčio 30 d. kreditorių susirinkimo metu priimtų nutarimų panaikinimo; išskirti šio skundo nagrinėjimą į civilinę bylą Nr. eB2-2763-864/2024 ir sustabdyti civilinę bylą Nr. eB2-2763-864/2024 iki įsiteisės Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. eB2-915-864/2024.

30. Pirmosios instancijos teismas 2024 m. rugsėjo 26 d. nutartimi nutraukė RUAB NOVUM SITUM restruktūrizavimo bylą ir iškėlė bendrovei bankroto bylą. RUAB NOVUM SITUM dėl šios nutarties pateikė atskirąjį skundą.

Dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo

31. Apeliantės įsitikinimu, teismas klaidingai, vadovaudamasis nutartimi, kurios ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas) iš esmės skiriasi nuo nagrinėjamos bylos, nusprendė, kad JANĮ nenumato galimybės atnaujinti terminą restruktūrizavimo planui pateikti.

32. Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. sausio 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-95-467/2024 (kuria rėmėsi pirmosios instancijos teismas) pažymėta, kad restruktūrizavimo procesą reglamentuojantis įstatymas aiškiai nustato konkrečius restruktūrizavimo plano projekto rengimo bei pateikimo tvirtinti teismui terminus. Taip pat aiškiai nustato ir pasekmes, kylančias restruktūrizavimo plano projekto nepateikus įstatyme nustatytais terminais. Šioje nutartyje akcentuota, kad JANĮ 114 straipsnio 1 dalies formuluotė yra imperatyvi – teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu yra nors vienas iš šio straipsnyje nustatytų pagrindų. Vienas iš jų – kai nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas (JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Taip pat 2024 m. sausio 30 d. nutartyje nurodyta, kad įstatymų leidėjas nėra suteikęs teismui diskrecijos teisės pasirinkti restruktūrizavimo bylą nutraukti ar ne, atskirai įvertinant termino praleidimo priežastis. Tam įstatymų leidėjas JANĮ nuostatomis įtvirtino kitą mechanizmą – galimybę pratęsti terminą teismui pateikti restruktūrizavimo plano projektą, tačiau toks prašymas taip pat turi būti teikiamas laikantis JANĮ nustatytos tvarkos, t. y. laikantis JANĮ 110 straipsnyje nustatytų terminų.

33. Pažymėtina, kad pagal bendrųjų ir specialiųjų teisės normų konkurencijos taisyklę, specialiosios teisės normos, skirtos konkrečiai santykių grupei reglamentuoti, taikomos prioritetiškai bendrųjų, taikomų platesniam santykių ratui, normų atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-203-469/2019 ir joje nurodyta teismų praktika).

34. Restruktūrizavimo bylos nagrinėjamos pagal CPK įtvirtintas taisykles, išskyrus išimtis, numatytas kitų įstatymų (CPK 1 straipsnio 1 dalis). Specialusis įstatymas restruktūrizavimo byloms nagrinėti yra JANĮ, o kitų įstatymų nuostatos, susijusios su restruktūrizavimo procesu, taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja JANĮ nuostatoms.

35. JANĮ nuostatose yra numatyti konkretūs atvejai, kuriais teismui suteikta teisė vertinti atitinkamų terminų praleidimo priežastis (pvz., JANĮ 41 straipsnio 4 dalis, numatanti teisę priimti kreditorių reikalavimus, pateiktus praleidus nustatytą terminą, jeigu termino praleidimo priežastis pripažįsta svarbiomis). Tačiau JANĮ 110 straipsnyje, kuris reglamentuoja restruktūrizavimo plano pateikimo teismui klausimus, tokia galimybė nenumatyta. Pasekmės, kylančios nustatytais terminais nepateikus restruktūrizavimo plano, įtvirtintos JANĮ 114 straipsnio 1 dalyje.

36. JANĮ 110 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad nemokumo administratorius arba juridinio asmens vadovas restruktūrizavimo plano projektą, kuriam pritarta šio įstatymo 106, 107 arba 111¹ straipsniuose nustatyta tvarka, ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos turi pateikti teismui. Teismas nemokumo administratoriaus arba juridinio asmens vadovo prašymu, jeigu tam pritaria kreditorių susirinkimas ir pagrindžiama akivaizdi pažanga svarstant restruktūrizavimo plano projektą, turi teisę pratęsti restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminą. Bendras restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminas negali viršyti 6 mėnesių nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos (JANĮ 110 straipsnio 2 ir 3 dalys). Pagal JANĮ 114 straipsnio 1 dalies 2 punktą, teismui nepatvirtinus restruktūrizavimo plano, restruktūrizavimo byla nutraukiama.

37. Toks teisinis reglamentavimas siejamas su siekiu išvengti piktnaudžiavimo šiuo etapu juridiniam asmeniui suteikiamomis prievolių vykdymo sustabdymo galimybėmis, kreditorių interesų užtikrinimu. JANĮ 28 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad nuo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, be kita ko, draudžiama: vykdyti juridinio asmens finansines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos, įskaitant mokesčių, palūkanų ir netesybų mokėjimą; išieškoti skolas iš juridinio asmens; įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsirado iki teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas; skaičiuoti netesybas ir palūkanas už juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos; nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą (JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1–5 punktai). Šios nuostatos, nors ir susijusios su kreditorių lygiateisiškumo principo užtikrinimu bei juridinio asmens turto išsaugojimu, jos pakeičia juridinio asmens prievolių vykdymo tvarką. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymėta, kad restruktūrizavimo plano projekto parengimo ir pateikimo teismui tvirtinti laikotarpis negali būti neapibrėžtas ir ištęstas laike, priešingu atveju, restruktūrizavimo procesas galėtų taptų tik priemone atitolinti bankroto procesą ir sudarytų galimybę piktnaudžiauti restruktūrizavimo procese restruktūrizuojamo juridinio asmens statusą įgijusiam juridiniam asmeniui JANĮ suteikiamomis lengvatomis (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-95-467/2024, 2024 m. rugsėjo 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-716-567/2024).

38. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-212-469/2021 nurodyta, kad siekiant užtikrinti veiksmingą restruktūrizavimo procesą ir operatyvią restruktūrizavimo plano projekto rengimo ir tvirtinimo procedūrą, įstatyme nustatyti konkretūs šių veiksmų atlikimo terminai.

39. Nenumatytoms, išimtinėms situacijoms JANĮ 110 straipsnio 2 dalyje numatyta galimybė pratęsti restruktūrizavimo plano pateikimo terminą. Teisės doktrinoje pažymėta, kad teismas, spręsdamas dėl tokio termino pratęsimo, turi įvertinti, ar tai reikalinga ir būtina (R. Jokubauskas. Juridinių asmenų nemokumo procesas. Monografija, 2021 m., p. 319).

40. Paminėtas teisinis reglamentavimas bei teismų praktikoje pateikti išaiškinimai, atskleidžiantys nustatytų restruktūrizavimo plano pateikimo terminų laikymosi svarbą, suponuoja išvadą, kad JANĮ 110 straipsnio 3 dalyje nustatytas terminas yra maksimalus, kurio praleidimas lemia restruktūrizavimo bylos nutraukimą.

41. Pažymėtina, kad teismų praktikoje yra atvejų, kai restruktūrizavimo plano nepatvirtinus dėl to, kad jis neatitinka JANĮ reikalavimų, t. y. nevertinus jo turinio ir galimybės jį įgyvendinti, nustatomas papildomas terminas pateikti restruktūrizavimo planą tvirtinti teismui (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1085-910/2023, 2023 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-953-798/2023).

42. Nagrinėjamu atveju, kaip teisingai pastebi apeliantė, Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gegužės 23 d. nutartimi, panaikinęs RUAB NOVUM SITUM 2024 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkimo sprendimą ir pritarimo restruktūrizavimo plano projektui klausimą perdavęs spręsti iš naujo paveikiamiems kreditoriams grupėse, nenurodė termino, iki kurio restruktūrizavimo planas turi būti pateiktas teismui. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo pritarti atskirajame skunde išdėstytai atsakovės pozicijai, kad restruktūrizavimo planas teismui buvo pateiktas nustatytais terminais.

43. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 23 d. nutarties priėmimo metu nebuvo suėjęs JANĮ 110 straipsnio 3 dalyje nustatytas bendras 6 mėnesių restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminas. Net įvertinus tai, kad minėta nutartis įsiteisėjo tik 2024 m. liepos 11 d., 2024 m. gegužės 23 d. nutartimi suteikta galimybė iš naujo spręsti pritarimo restruktūrizavimo plano projektui klausimą paveikiamiems kreditoriams grupėse, nereiškia, jog JANĮ 110 straipsnyje nustatyti terminai gali būti skaičiuojami iš naujo. Iš apeliantės nurodytų aplinkybių matyti, kad ir po 2024 m. liepos 11 d. operatyviai nebuvo imtasi veiksmų spręsti pritarimo restruktūrizavimo plano projektui klausimo, o buvo deramasi su didžiausią reikalavimą turinčiu hipotekos kreditoriumi, tikslinamas restruktūrizavimo plano projektas. Pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismo 2024 m. liepos 24 d. nutartyje, kuria atmestas bendrovės prašymas suteikti galimybę iš naujo svarstyti restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimą kreditorių susirinkime, nustatant papildomą terminą pateikti restruktūrizavimo planą tvirtinti teismui, konstatuotos aplinkybės, jog restruktūrizavimo planas JANĮ 110 straipsnyje nustatytais terminais teismui nebuvo pateiktas, pagrindai suteikti papildomą terminą plano pateikimui nenustatyti ir yra pagrindas spręsti restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimą. Šioje nutartyje teismas įvertino bendrovės elgesį, jos aktyvumą, siekiant restruktūrizavimo plano patvirtinimo (nurodė, kad į bylą nepateikti įrodymai, jog restruktūrizuojama bendrovė išsiuntė kreditoriams pranešimus apie naują susirinkimą bei nepateikė kitų įrodymų, patvirtinančių realų ketinimą siekti, kad restruktūrizavimo planas būtų patvirtintas paveikiamų kreditorių). Minėta, kad apeliacinės instancijos teismas apskųstos nutarties dalį, kuria nepatenkintas RUAB „NOVUM SITUM“ prašymas pratęsti restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminą, suteikiant galimybę iš naujo svarstyti pritarimo restruktūrizavimo plano projektui klausimą kreditorių susirinkime, paliko nepakeistą. Taigi apeliantei nebuvo pratęstas restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui terminas. Atsižvelgiant į aptartą operatyvumo principo svarbą restruktūrizavimo plano pateikimo bei tvirtinimo procese, į tai, kad 2024 m. rugpjūčio 30 d. bendrovės kreditorių susirinkimo nutarimai, kuriais nuspręsta dėl restruktūrizavimo plano, yra apskųsti teismui, pirmosios instancijos teismo išvada, kad restruktūrizavimo planas teismui nepateiktas laiku, yra pagrįsta.

44. Apeliantė atskirajame skunde pabrėždama poreikį ginčą spręsti įvertinus byloje susiklosčiusią situaciją restruktūrizavimo, kaip prioritetinio įmonių nemokumo sprendimo būdo, kontekste, siekiant kilusį ginčą dėl restruktūrizavimo plano (ne)tvirtinimo išnagrinėti racionaliai, o ne formaliai, remiasi Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-548-450/2023. Tačiau iš paminėtos nutarties turinio matyti, kad nurodytoje byloje restruktūrizavime dalyvaujančios šalys, reaguodamos į apskųstoje pirmosios instancijos teismo nutartyje nurodytus netikslumus, patikslino planą, t. y. jį ištaisė. Šiuo atveju šalys po pirmosios instancijos teismo 2024 m. gegužės 23 d. teismo nutarties, kuria buvo išnagrinėtas skundas dėl 2024 m. balandžio 15 d. kreditorių susirinkimo nutarimų, nesiėmė aktyvių veiksmų. Taigi, paminėtų bylų aplinkybės nėra panašios.

45. Atsižvelgiant į tai, kad klausimus dėl restruktūrizavimo plano pateikimo termino, jo pratęsimo reglamentuoja specialiosios (JANĮ 110 straipsnio) teisės normos, taip pat nustačius, kad klausimas dėl restruktūrizavimo plano projekto pateikimo teismui termino pratęsimo išspręstas įsiteisėjusia 2024 m. liepos 24 d. nutartimi, apeliantės argumentai dėl CPK 78 straipsnio taikymo bei termino pateikti restruktūrizavimo planą atnaujinimo atmetami kaip nepagrįsti.

46. Apeliacinės instancijos teismas pabrėžia, kad JANĮ nuostatos aiškiai nustato pasekmes, kylančias restruktūrizavimo plano projekto nepateikus įstatyme nustatytais terminais. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys į tai, kad JANĮ 114 straipsnio 1 dalies formuluotė yra imperatyvi – teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą, jeigu yra nors vienas iš šių pagrindų: 1) nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas; 2) teismas nepatvirtina restruktūrizavimo plano; 3) nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas; 4) juridinis asmuo nemoka visų ar dalies mokesčių; 5) nepateikiama galutinė restruktūrizavimo ataskaita; 6) vykdomi šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 1, 3, 6 ir 7 punktuose nustatyti veiksmai (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. sausio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-95-467/2024).

Dėl bankroto bylos iškėlimo

47. Apeliantė atskirajame skunde kvestionuoja ir pirmosios instancijos teismo išvadas, susijusias su jos turtinės padėties bei gyvybingumo vertinimu.

48. JANĮ 114 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teismas nutraukia restruktūrizavimo bylą ir ta pačia nutartimi iškelia bankroto bylą, jeigu padaro pagrįstą išvadą, kad juridinis asmuo yra nemokus ir yra bent vienas šio straipsnio 1 dalyje nustatytų pagrindų.

49. Juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis), t. y. nemokumo būsenai konstatuoti yra būtina bent viena iš nustatytų aplinkybių: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

50. Pažymėtina, kad Vilniaus apygardos teismas 2024 m. liepos 24 d. nutartimi ne tik nepratęsė termino bet ir nutarė spręsti dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo ir bankroto bylos iškėlimo bei įpareigojo bendrovės vadovą pateikti bendrovės kreditorių ir skolininkų sąrašus, bendrovės finansinių ataskaitų rinkinį už laikotarpį nuo ataskaitinių finansinių metų pradžios iki pareiškimo teismui dėl nemokumo bylos iškėlimo pateikimo dienos ir praėjusių finansinių metų finansinių ataskaitų rinkinį, jeigu jis nėra pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui; informaciją apie teismuose iškeltas bylas ir išieškojimus ne teismo tvarka; informaciją apie įkeistą turtą ir įkeitimu ar hipoteka užtikrintus įsipareigojimus; atsakovės sąskaitų, įskaitant areštuotas sąskaitas, sąrašą; informaciją apie atsakovės turimą turtą bei jo vertę, kitus ūkinės ir finansinės būklės duomenis, galinčius turėti reikšmės pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo išnagrinėjimui. Duomenų, kad būtų pateikti papildomi įrodymai apie nekilnojamojo turto vertę, byloje nėra, todėl teismas, spręsdamas klausimą dėl įmonės (ne)mokumo, pagrįstai vadovavosi į bylą pateiktais finansinės atskaitomybės duomenimis. Teismas nustatė, kad pagal 2024 m. kovo 14 d. balansą už laikotarpį nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. gruodžio 31 d. bendrovė turto turėjo už 3 910 091 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 307 305 Eur, ilgalaikis turtas – 1 983 968 Eur, trumpalaikis turtas – 1 926 123 Eur, iš jo: 79 409 Eur – atsargos; per vienerius metus gautinos sumos – 1 845 824 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 890 Eur. Pagal bendrovės pateiktą 2024 m. rugsėjo 18 d. preliminarų balansą, bendrovė turto turėjo už 3 907 121 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 392 591 Eur, ilgalaikis turtas – 1 991 025 Eur, trumpalaikis turtas – 1 916 096 Eur, iš jo: 79 409 Eur – atsargos; per vienerius metus gautinos sumos – 1 863 482 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 26 795 Eur. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų suma restruktūrizavimo proceso metu – 2 895 915,85 Eur, taip pat vadovavosi ir kitais duomenimis (Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) duomenimis apie atsakovės atžvilgiu pradėtas civilines bylas, vertino Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos informaciją apie darbuotojų skaičių ir kt.) reikšmingais šio klausimo išsprendimui.

51. Pirmosios instancijos teismas apskųstoje nutartyje nurodė, kad balanse nurodytą bendrovės trumpalaikio turto sumą tikslinga sumažinti debitorių skolų (1 863 482 Eur) suma. Pažymėjo, kad bendrovės vadovo A. J. įsipareigojimas bendrovei yra 154 8661,86 Eur, UAB K129 Living, kuriai vadovauja (duomenys neskelbtini) E. J., įsipareigojimas sudaro 128 681,84 Eur. Teismo nuomone, nesant duomenų, vienareikšmiškai ir objektyviai pagrindžiančių, kad bendrovės nekilnojamojo turto vertė 3 429 058 Eur, tikslinga vadovautis bendrovės balanse esančiais duomenimis. Atsižvelgdamas į tai, kad tikėtina reali balanse esančio turto vertė yra 2 043 639 Eur, o bendrovės įsipareigojimų, vien patvirtintų restruktūrizavimo proceso metu, suma yra 2 895 915,85 Eur, taip pat atsižvelgdamas į tai, kad bendrovei pareikšta ir reikšminga turtinių reikalavimų suma teismuose, pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad bendrovės įsipareigojimai viršija turto vertę.

52. Teismų praktikoje ne kartą paminėta, kad debitorių įsiskolinimai – tai rizikinga trumpalaikio turto rūšis (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-466-798/2023). Preziumuotina, kad įmonė faktiškai nedisponuoja iš debitorių gautinomis sumomis, todėl debitorių skolos turėtų būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti bei grąžinti įmonei aspektais (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-432-798/2018). Trumpalaikis turtas, kaip debitorių skolos, negali užtikrinti besąlygiško jo panaudojimo bendrovės įsipareigojimų mažinimui, kadangi šios lėšos yra trečiųjų asmenų disponavime ir jų grąžinimas priklauso nuo daugelio sąlygų, taigi, turtas (debitorinės skolos) turi būti eliminuotas iš bendros bendrovės turto masės (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-468-781/2020). Pripažįstama, kad skolų susigrąžinimas iš debitorių visa apimtimi praktikoje nėra dažnas (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1473-407/2015; 2024 m. kovo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-216-567/2024). Būtent įmonė, kuriai inicijuojama bankroto byla, turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jos pakankamą finansinę padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1342-585/2020).

53. Apeliantė atskirajame skunde teigia, kad A. J. debitorinis reikalavimas negali būti vertinamas kaip neišieškotinas; akcentuoja, kad byloje (iškeliant restruktūrizavimo bylą) nustatyta, jog jo įsiskolinimas užtikrintas UAB „AJ invest“ laidavimu, o minėtas laiduotojas turi nekilnojamojo turto, kurio vertė siekia nuo 200 000–300 000 Eur; be to, jau yra vykdomas 1 330 564,85 Eur išieškojimas iš UAB „AJ Invest“, vykdymo procese parduotas vienas UAB „AJ Invest“ nekilnojamojo turto objektas, gautos lėšos paskirstytos ir bendrovei. Pasak apeliantės, UAB „AJ Invest“ turint dar 11 nekilnojamojo turto objektų, kuriuos pardavus taip pat bus dengiamas bendrovės reikalavimas į A. J.. Pažymi, kad UAB „K129 Living“ yra ir bendrovės kreditorė, kurios hipoteka užtikrintą reikalavimas – 79 709,77 Eur, o antros eilės reikalavimas – 319 817,68 Eur; be to, ji dengia įsipareigojimus bendrovei.

54. Pasisakydamas dėl pamintų apeliantės argumentų, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atskirajame skunde aptariama tik dalis debitorių reikalavimų (t. y. ne visa suma). Be to, atkreiptinas dėmesys į kreditorės LUAB „SOSCREDIT“ nurodytas aplinkybes apie UAB „AJ Invest“ Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2752-1012/2024 iškeltą bankroto bylą. Šias aplinkybes patvirtina LITEKO duomenys (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Šioje nutartyje teismas rėmėsi paskutiniais Juridinių asmenų registrui pateiktais 2022 metų balanso duomenimis, pagal kuriuos minėta įmonė turėjo iš viso 93 081 Eur vertės turto, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 126 324 Eur. Iš apeliantės su atskiruoju skundu pridėtų įrodymų, galima daryti išvadą apie 49 367,67 Eur debitorinės skolos pagrįstumo, tačiau įrodymų, kad iš kito UAB „AJ Invest“ turto pardavimo, iškėlus UAB „AJ Invest“ bankroto bylą, gautos lėšos atiteks bendrovei (ir kokio dydžio), duomenų nepakanka. Minėta, kad A. J. debitorinis įsiskolinimas yra net 1 548 661,86 Eur.

55. Taip pat tik iš dalies sutiktina su apeliantės argumentais dėl UAB „K129 Living“ debitorinės skolos. Nors minėta įmonė turi bendrovės restruktūrizavimo byloje patvirtintą 79 709,77 Eur reikalavimą, užtikrintą įkeistu turtu (kitų nurodytų patvirtintų reikalavimų (336 252,26 Eur) išieškojimas iš bendrovės nėra užtikrintas), tačiau duomenys apie faktinius išieškojimo veiksmus iš šios bendrovės, nepateikti, nors skolos mokėjimo terminas yra suėjęs. Samprotavimai, kad ji skolą dengs iš bendrovės atgautų lėšų, nėra pagrįsti objektyviais duomenimis. Su atskiruoju skundu pateikti įrodymai apie šios įmonės atliktus mokėjimus iki 2024 m. gegužės 29 d., nėra aktualūs, kadangi debitorių įsiskolinimai nurodyti pagal vėlesnius, t. y. 2024 m. liepos 31 d. duomenis.

56. Pažymėtina ir tai, kad, nors apeliantės argumentai dėl dalies debitorių skolų įskaitymo į bendrovės turto vertę yra pagrįsti, tokių debitorių skolų dydis iš esmės nelemia kitokio bendro turto bei įsipareigojimų santykio vertinimo. Minėta, kad teismo patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų suma restruktūrizavimo proceso metu – 2 895 915,85 Eur, be to, apeliantė neginčija, kad teismuose bendrovei pareikšti reikalavimai dėl 416 620 Eur. Pažymėtina, kad balansas – teismui pateiktas dokumentas, atspindintis paskutinius duomenis apie bendrovės turimą turto (jo vertę), todėl pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą jais vadovautis. Teismas pagrįstai nusprendė, kad nesant duomenų, vienareikšmiškai ir objektyviai pagrindžiančių, jog bendrovės nekilnojamojo turto vertė 3 429 058 Eur, vertinant bendrovės mokumą balanso testo aspektu, tikslinga vadovautis būtent bendrovės balanse esančiais duomenimis; atsižvelgdamas į tai, kad tikėtina reali balanse esančio turto vertė yra 2 043 639 Eur, o bendrovės įsipareigojimų, patvirtintų restruktūrizavimo proceso metu, suma yra 2 895 915,85 Eur, bendrovei pareikšti ir turtiniai reikalavimai teismuose, nusprendė, kad bendrovės įsipareigojimai viršija turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nepritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad bendrovės įsipareigojimai viršija turto vertę.

57. Apeliantė taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė nėra gyvybinga. Pabrėžia, kad bendrovė yra nekilnojamojo turto pardavėja, nekilnojamojo turto projektų vystytoja, tačiau pagrindinės veiklos vykdymą iš esmės apribojo teismas, neleido parduoti nekilnojamojo turto iki įsiteisėjusia nutartimi nebus patvirtintas restruktūrizavimo planas.

58. Juridinio asmens gyvybingumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Vertinant gyvybingumo sąlygą, teismas turi vertinti reikšmingų faktinių aplinkybių visumą: kokios priežastys lėmė įmonė nemokumo problemas, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo ir kokios yra šios veiklos perspektyvos, numatomos gauti pajamos (pelnas), ar jos leis ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kiek darbuotojų dirba įmonėje (darbuotojų skaičiaus kaita) ir pan. Jei įmonė ūkinės komercinės veiklos nevykdo ar numatoma vykdyti ūkinės komercinė veikla akivaizdžiai neleis juridiniams asmeniui ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus, tai kelia abejonių dėl įmonės gyvybingumo. Taip pat vertinant gyvybingumą, reikia atsižvelgti ir į esminių įmonės prievolinių įsipareigojimų vykdymą. <..>Teismų praktikoje pripažįstama, kad juridinio asmens gyvybingumui įvertinti, be kita ko, reikšminga nustatyti, kaip juridinis asmuo vykdo (bent iš dalies) mokestines prievoles ir finansinius įsipareigojimus darbuotojams (moka darbo užmokestį) (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020).

59. Pažymėtina, kad apeliantė veiklos tęstinumą iš esmės sieja su restruktūrizavimo plano projekto patvirtinimu. Šiuo atveju toks planas nėra patvirtintas, atskirajame skunde nenurodyta, kad be kreditorių pagalbos bendrovė gali sėkmingai vykdyti veiklą ir atsiskaityti su kreditoriais. Apeliantė, remdamasi Lietuvos apeliacinio teismo praktika (2022 m. gruodžio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1198-407/2022), teigia, kad sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo turi būti vertinama ir bendrovės veiklos specifika. Tokia pozicija iš esmės yra teisinga, tačiau nurodytoje apeliacinės instancijos teismo nutartyje atskleista, kad bendrovė realiai vykdo veiklą. Nagrinėjamu atveju apeliantė nenurodo, kad vykdo projektus, su kreditoriais yra sudariusi susitarimus, kurie leistų be restruktūrizavimo proceso tęsti veiklos vykdymą bei per protingą laiką atsiskaityti su kreditoriais.

60. Be to, nustatyta, kad bendrovė yra skolinga Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui, jos skola –1 320,99 Eur. Teismų praktikoje pažymėta, kad jei įmonė akivaizdžiai nevykdo (negali vykdyti) mokestinių prievolių ir mokesčių administratorius nesuteikia pagalbos, kyla abejonės, ar tokia įmonė gali būti laikoma gyvybinga (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-806-407/2022).

61. Apibendrinus išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad bendrovė neįrodė, jog ji yra mokus ir gyvybingas juridinis asmuo.

Dėl bylos procesinės baigties

62. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė ginčui aktualias JANĮ nuostatas, reglamentuojančias juridinio asmens restruktūrizavimo bylos nutraukimo bei bankroto bylos iškėlimo pagrindus, priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, atskirojo skundo argumentais panaikinti ar pakeisti apskųstą teismo nutartį nėra pagrindo. Dėl to atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Kiti argumentai neturi teisinės reikšmės skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl apeliacinės instancijos teismas jų nevertina.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 26 d. nutartį palikti nepakeistą.