- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-06-13
- Bylos Nr.
- e2-456-881/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-00805-2023-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Vilija Mikuckienė
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „NOVUM SITUM“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 29 d. nutarties, kuria atmestas atsakovės restruktūrizuojamos uždarosios akcinės bendrovės „NOVUM SITUM“ prašymas dėl turto pardavimo,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 26 d. nutartimi atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – RUAB) „NOVUM SITUM“ iškelta restruktūrizavimo byla.
2. Atsakovė teismui pateikė prašymą leisti netaikyti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 28 straipsnio 1 dalies 7 punkto nuostatos, leidžiant RUAB „NOVUM SITUM“ iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos parduoti bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą – butą, esantį (duomenys neskelbtini), o taip pat visą kitą RUAB „NOVUM SITUM“ priklausantį nekilnojamąjį turtą, išskyrus žemės sklypus, esančius (duomenys neskelbtini).
Atsiliepimas
3. Atsakovė nurodė, kad pagrindinė bendrovės veikla – nuosavo nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas. Vykdydama veiklą RUAB „NOVUM SITUM“ perka nekilnojamojo turto objektus (tiek žemės sklypus, tiek pastatus) ir juos pagerinusi arba išvysčiusi, perparduoda. RUAB „NOVUM SITUM“ priklausantis nekilnojamasis turtas yra skirtas vystymui ir (ar) pardavimui. Šiuo metu nė vienas nekilnojamojo turto objektas pajamų negeneruoja ir bendrovė pajamas iš turto gautų tik pardavusi nekilnojamojo turto objektus. Gautos pajamos būtų panaudotos bendrovės veiklos vykdymui (investuojant į vystomą turtą ar turtą, kurį dar galima pagerinti prieš parduodant) arba atsiskaitymui su kreditoriais; turto, kuris nėra skirtas vystymui, pardavimas labiau atitiks tiek pačios restruktūrizuojamos bendrovės, tiek ir jos kreditorių interesus, nes pardavus turtą bendrovė gautų pajamas, kurias galėtų panaudoti veiklos vykdymui (investuojant į kitą turtą ar jo pagerinimus) arba atsiskaitymui su kreditoriais.
4. Klausimas dėl RUAB „NOVUM SITUM“ restruktūrizavimo plano patvirtinimo šiuo metu nėra išspręstas. Bendrovės restruktūrizavimo plano projekte, kuriam pritarė kreditoriai ir kuris pateiktas tvirtinti teismui, yra numatyta, kad UAB „Kredito garantas“ nesuteikus pagalbos finansiniams sunkumams įveikti, visas UAB „Kredito garantas“ įkeistas nekilnojamasis turtas jau yra pradėtas pardavinėti ir bus pardavinėjamas, pardavimo neišdėstant restruktūrizavimo proceso laikotarpiui. RUAB „NOVUM SITUM“ yra gavusi riboto laikotarpio (galioja iki 2024 m. balandžio 30 d.) pasiūlymą dėl kito jai priklausančio buto, esančio (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pardavimo.
5. Gavusi pasiūlymą bendrovė iš pradžių kreipėsi į hipotekos kreditorių UAB „Kredito garantas“ dėl sutikimo parduoti turtą išdavimo. Gavusi patvirtinimą iš hipotekos kreditoriaus, kad sutikimas bus išduotas, RUAB „NOVUM SITUM“ laukė kol apeliacinėje instancijoje bus išnagrinėtas bankrutuojančios UAB „SOSCREDIT“ atskirasis skundas ir bus priimtas sprendimas dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. vasario 15 d. nutartimi išduoto leidimo parduoti butą, esantį (duomenys neskelbtini). UAB ,,NOVUM SITUM“ įvertino, kad šis sprendimas turės reikšmės ir kito bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto pardavimui.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. balandžio 29 d. nutartimi atsakovės prašymą atmetė.
7. Teismo vertinimu, apribojimas parduoti juridinio asmens turtą, nustatytas JANĮ 28 straipsnio 7 punkte, be išlygų taikomas iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir tik JANĮ 28 straipsnio 2 dalis numato teismo teisę leisti netaikyti visų ar dalies šio straipsnio 1 dalies nuostatų, jeigu tai palengvintų sprendimo dėl restruktūrizavimo plano priėmimą arba paaiškėjus, kad restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimui gali būti taikomos JANĮ 111¹ straipsnio nuostatos, ir jeigu dėl to kreipiasi juridinis asmuo, nemokumo administratorius arba įkaito turėtojas. Teismas nusprendė, kad esant tokiam nemokumo proceso teisiniam reguliavimui, teismui suteikta teisė tik išimtiniais atvejais spręsti galimybę netaikyti minėtos nuostatos atskirais bendrovės veiklos atvejais.
8. Spręsdamas bendrovės vadovo prašymą leisti parduoti butą bei leisti parduoti kitą turtą, teismas nenustatė ypatingų aplinkybių, kurios būtų egzistavusios iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir įpareigotų bendrovę įvykdyti buto pirkimo pardavimo sandorį. Juo labiau kad minėta įstatymo išimtis negali būti taikoma visam bendrovės turtui.
9. Teismas pažymėjo, kad iškėlus restruktūrizavimo bylą, visiems egzistuojantiems restruktūrizuojamos bendrovės kreditoriams, atsižvelgiant į pagrindinius restruktūrizavimo proceso principus, kreditorių lygiateisiškumą bei jų reikalavimų proporcingą patenkinimą, nepriklausomai nuo to, ar finansinius reikalavimus jie pareiškė restruktūrizavimo byloje ar kitose civilinėse bylose, turi būti sudaromos vienodos galimybės finansinių reikalavimų užtikrinimui bei patenkinimui.
10. Teismas nurodė, kad patvirtinus bendrovės kreditorių sąrašą, būtent kreditoriams suteikta prerogatyva nuspręsti dėl pritarimo bendrovės restruktūrizavimo planui, kuriame turi būti privalomai aptartos restruktūrizuojamos bendrovės mokumo atkūrimo numatytų priemonių ekonominio ir teisinio pagrįstumo įvertinimas, apimantis pagrindimą, jog šios priemonės leis juridiniam asmeniui įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto (JANĮ 104 straipsnio 2 dalis, 107 straipsnio 1–2 dalys).
11. Teismas atkreipė dėmesį, kad bendrovė pirmiausia turi nedelsdama vykdyti restruktūrizavimo plano rengimo procedūras, konsultuotis su kreditoriais dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo (kuriame būtų numatyti kreditoriams priimtini restruktūrizuojamos įmonės sandoriai, turto panaudojimo būdas ir pan.) ir gauti jų pritarimą bei teikti teismui planą tvirtinti. Būtent bendrovės kreditoriai atlieka lemiamą vaidmenį, vertindami bendrovės ekonomines perspektyvas bei atitinkamai restruktūrizavimo plane numatytų sandorių realų pelningumą restruktūrizuojamai bendrovei.
III. Atskirojo skundo argumentai
12. Atskiruoju skundu atsakovė RUAB „NOVUM SITUM“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 29 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – išaiškinti, ar visas RUAB „NOVUM SITUM“ priklausantis nekilnojamasis turtas yra reikalingas bendrovės gyvybingumui išsaugoti ir, jei, teismo vertinimu, visas RUAB „NOVUM SITUM“ priklausantis nekilnojamasis turtas yra reikalingas bendrovės gyvybingumui išsaugoti, leisti netaikyti JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 7 punkto nuostatos, leidžiant RUAB „NOVUM SITUM“ iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos parduoti RUAB „NOVUM SITUM“ priklausantį nekilnojamąjį turtą – butą, esantį (duomenys neskelbtini), o taip pat visą kitą RUAB „NOVUM SITUM“ priklausantį nekilnojamąjį turtą, išskyrus žemės sklypus, (duomenys neskelbtini). Skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Teismas netinkamai aiškino ir taikė nuostatas, reglamentuojančias restruktūrizuojamo juridinio asmens turto, reikalingo jo gyvybingumui išsaugoti, pardavimą, nukrypo nuo Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. balandžio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-274-881/2024 suformuoto precedento.
12.2. Bendrovės pagrindinė veikla – nuosavo nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas. Vykdydama veiklą RUAB „NOVUM SITUM“ perka nekilnojamojo turto objektus (tiek žemės sklypus, tiek pastatus) ir juos pagerinusi arba išvysčiusi, parduoda.
12.3. Teismas netinkamai taikė JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 7 punktą bei to paties straipsnio 2 dalį, pernelyg išplėsdamas šios nuostatos taikymo ribas. Teismas ėmėsi vertinti visai kitas sąlygas nei tos, kurios turi reikšmės, sprendžiant klausimą dėl teismo leidimo išdavimo, t. y. aplinkybes, egzistavusias iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir ar buvo koks nors įpareigojimas vykdyti buto pirkimo pardavimo sandorį.
12.4. Teismas neatsižvelgė į RUAB „NOVUM SITUM“ veiklos vykdymo specifiką ir tai, kad pats yra leidęs dengti reikalavimus, susidariusius iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienos, kuriems padengti reikia pajamų, kurias bendrovė gali gauti tik iš turto pardavimo.
12.5. Toks teismo sprendimas gali prisidėti prie RUAB „NOVUM SITUM“ nemokumo, o ne prie gyvybingumo išsaugojimo ir bankroto išvengimo. Negalėjimas ilgą laiką parduoti turto, kurį galima parduoti, gaunant pajamas, atsiskaitant su kreditoriais (pagrinde – hipotekos kreditoriais), neproporcingai apsunkina RUAB „NOVUM SITUM“ ūkinės komercinės veiklos vykdymą, restruktūrizavimo plano rengimą, turint tikslą atkurti bendrovės gyvybingumą.
12.6. Teismas nukrypo nuo Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. balandžio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-274-881/2024 suformuoto precedento. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. balandžio 11 d. nutartyje, kuria paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo nutartį dėl leidimo parduoti butą, esantį (duomenys neskelbtini) išdavimo, nurodė, kad buto išsaugojimas niekaip nepadės atkurti / išsaugoti bendrovės gyvybingumą.
12.7. Kaip ir butas, esantis (duomenys neskelbtini), taip ir butas, esantis (duomenys neskelbtini) bei kitas bendrovės nekilnojamasis turtas, kuris nėra skirtas vystymui, jokių pajamų negeneruoja ir RUAB „NOVUM SITUM“ pajamas iš turto gautų tik pardavusi nekilnojamojo turto objektus.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
13. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Atskiriesiems skundams nagrinėti taikomos tos pačios taisyklės, išskyrus CPK XVI skyriaus II skirsnyje numatytas išimtis (CPK 338 straipsnis).
14. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atmestas prašymas leisti iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo parduoti bendrovei nuosavybės teise priklausantį butą, yra pagrįsta ir teisėta.
Dėl papildomų įrodymų priėmimo
15. Lietuvos apeliaciniame teisme 2024 m. birželio 10 d. gautas atsakovės prašymas prie bylos pridėti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. eB2-1982-864/2024. Atsakovė teigia, kad tuo atveju, jei tiek šioje byloje apskųsta nutartis, tiek Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 23 d. nutartis bus paliktos nepakeistos, susiklostys paradoksali situacija, kuomet teismai patys bus užkirtę kelią patenkinti restruktūrizavimo planui nepritarusio hipotekos kreditoriaus UAB „Kredito garantas“ reikalavimą iš jam įkeisto turto pardavimo tikslu sumažinti šio kreditoriaus finansinį reikalavimą (o tai yra vienintelis būdas atsiskaityti su šiuo kreditoriumi) ir, atitinkamai, pasitvirtinti restruktūrizavimo plano projektą (tam būtina gauti pritarimą restruktūrizavimo plano patvirtinimui, be kita ko, hipotekos kreditorių grupėje).
16. Apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad nėra pagrindo priimti teikiamą nutartį. Šis dokumentas nėra susijęs su byloje sprendžiamu klausimu, be to, nutartis yra neįsiteisėjusi. Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl leidimo parduoti konkretų atsakovei nuosavybės teise priklausantį turtą, o ne klausimas, kaip užtikrinti kreditorės UAB „Kredito garantas“ interesus. Kita vertus, teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų, tarp jų ir Lietuvos teismų informacinę sistemą (LITEKO) (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
Dėl atskirojo skundo argumentų
17. JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 7 punktas reglamentuoja, kad nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama parduoti ar kitaip perduoti restruktūrizuojamo juridinio asmens turtą, reikalingą jo gyvybingumui išsaugoti. Šio straipsnio 2 dalis numato, kad teismas gali leisti netaikyti visų ar dalies šio straipsnio 1 dalies nuostatų, jeigu tai palengvintų sprendimo dėl restruktūrizavimo plano priėmimą ir dėl to kreipiasi juridinis asmuo, nemokumo administratorius arba įkaito turėtojas.
18. JANĮ nustato restruktūrizavimo proceso sampratą, tikslus bei restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlygas. Juridinio asmens restruktūrizavimas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Kadangi vien restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimas neeliminuoja rizikos, jog tokios bendrovės mokumo atkurti nepavyks, dėl to gali tiesiogiai nukentėti bendrovės kreditoriai, įstatymo leidėjas būtent kreditoriams suteikė prerogatyvą spręsti dėl pritarimo bendrovės restruktūrizavimo planui, kuriame turi būti privalomai aptartos restruktūrizuojamos bendrovės mokumo atkūrimo numatytų priemonių ekonominio ir teisinio pagrįstumo įvertinimas, apimantis pagrindimą, kad šios priemonės leis juridiniam asmeniui įveikti finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto (JANĮ 104 straipsnio 2 dalis, 107 straipsnio 1–2 dalys).
19. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad būtent bendrovės kreditoriai atlieka lemiamą vaidmenį, vertindami bendrovės ekonomines perspektyvas bei, atitinkamai, restruktūrizavimo plane numatytų sandorių realų pelningumą restruktūrizuojamai bendrovei. Tik išimtiniais atvejais, kuomet yra akivaizdus sandorio pelningumas restruktūrizuojamai bendrovei ir jį būtina sudaryti nedelsiant, teismas gali leisti restruktūrizuojamai bendrovei, dar nesant patvirtintam restruktūrizavimo planui, sudaryti sandorius dėl jos ilgalaikio ar (ir) nekilnojamojo turto pardavimo, neatlygintinio perdavimo, suvaržymo ir kita (JANĮ 28 straipsnio 2 dalis). Visais kitais atvejais restruktūrizuojamos bendrovės valdymo organai turi dėti protingas pastangas visų pirma kuo greičiau susitarti su kreditoriais dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo (kuriame būtų numatyti kreditoriams priimtini restruktūrizuojamos įmonės sandoriai, turto panaudojimo būdas ir panašiai), o ne siekti dar iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo sukurti restruktūrizuojamai bendrovei sąlygas realizuoti turimą turtą, kurių (sandorių) naudingumo neturėjo galimybės įvertinti kreditoriai (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1352-450/2020).
20. Pirmosios instancijos tesimas, nepažeisdamas pirmiau nustatyto išaiškinimo, įvertino atsakovės vadovo prašymą, ir konstatavo, kad nenustatė ypatingų aplinkybių, kurios būtų egzistavusios iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir įpareigotų bendrovę įvykdyti buto pirkimo pardavimo sandorį. Atsakovė atskirajame skunde taip pat nepagrindžia ypatingų aplinkybių, tik deklaratyviai teigia, kad nekilnojamojo turto pardavimas yra būtinas, atsižvelgiant į bendrovės veiklos specifiką. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokių argumentų nepakanka tam, kad būtų pagrindas taikyti JANĮ numatytą išimtį atsakovės restruktūrizavimo procese.
21. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su atskirojo skundo argumentu, kad teismas nukrypo nuo Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. balandžio 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-274-881/2024 suformuoto precedento. Pažymėtina, kad šioje byloje sprendžiamas klausimas ir Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. balandžio 11 d. nutartimi spręstas klausimas yra individualūs, todėl kiekvieną kartą prašymas dėl konkretaus turto pardavimo turi būti grindžiamas atskirai ir aplinkybės turi būti nustatinėjamos kiekvienam nekilnojamojo turto pardavimo atvejui atskirai. Tai reiškia, kad vieną kartą suteiktas leidimas parduoti konkretų turtą iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo, nesuteikia pagrindo tenkinti kiekvieną tokį restruktūrizuojamos bendrovės prašymą ateityje, jei jis nėra tinkamai pagrindžiamas. Kaip jau minėta, bendrovės kreditoriai atlieka lemiamą vaidmenį, vertindami bendrovės ekonomines perspektyvas bei, atitinkamai, restruktūrizavimo plane numatytų sandorių realų pelningumą restruktūrizuojamai bendrovei, todėl tiek atsakovė, tiek jos kreditoriai turi būti suinteresuoti operatyviu restruktūrizavimo plano sudarymu ir patvirtinimu.
22. Apibendrindamas išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria atmestas atsakovės prašymas dėl konkretaus nekilnojamojo turto pardavimo, yra teisėta ir pagrįsta, o apeliantės atskirajame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo ją panaikinti. Atsižvelgiant į tai, atskirasis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 29 d. nutartį palikti nepakeistą.