Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

1. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 26 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Novum situm“ (toliau – ir bendrovė), iškelta restruktūrizavimo byla. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. gruodžio 13 d.; šia nutartimi taip pat nustatytas keturių mėnesių terminas, skaičiuojamas nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, parengti ir pateikti teismui bendrovės restruktūrizavimo planą.

2. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 4 d. nutartimi restruktūrizavimo administratore paskirta UAB „Mindas“ (toliau – nemokumo administratorius).

3. 2024 m. sausio 23 d. teisme gautas bendrovės direktoriaus prašymas leisti netaikyti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 28 straipsnio 1 dalies 7 punkto nuostatos, leidžiant restruktūrizuojamai UAB „Novum situs“ iki nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos parduoti bendrovei priklausantį nekilnojamąjį turtą – butą, esantį (duomenys neskelbiami); 2) panaikinti visus UAB „Novum situm“ turtui, turtinėms teisėms ir piniginėms lėšoms kredito sąskaitose pritaikytus areštus ir kitus apribojimus; 3) teismo nutartį dėl areštų panaikinimo leisti vykdyti skubiai. Prašymas motyvuojamas šiomis aplinkybėmis:

3.1. Pagrindinė bendrovės veikla – nuosavo nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas. Vykdydama veiklą UAB „Novum situm“ perka nekilnojamojo turto objektus (tiek žemės sklypus, tiek pastatus) ir juos pagerinusi arba išvysčiusi, perparduoda.

3.2. Bendrovė yra sudariusi preliminariąją sutartį dėl buto, esančio (duomenys neskelbiami) (toliau – Butas), pagal kurią įsipareigojo iki 2024 m. vasario 10 d. sudaryti pagrindinę pirkimo–pardavimo sutartį. Buto pardavimo kaina – 68 000 Eur. Galėjimas parduoti Butą iki bus patvirtintas bendrovės restruktūrizavimo planas yra būtina sąlyga UAB „Novum situm“ tolesnės pagrindinės veiklos vykdymui, ir, atitinkamai, gyvybingumo išsaugojimui, kuris yra susijęs su veiklos vykdymu (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).

3.3. Draudimo parduoti Butą netaikymas (arba kitaip, leidimas parduoti Butą) iki bus patvirtintas bendrovės restruktūrizavimo planas, taip pat, neabejotina, palengvintų sprendimo dėl restruktūrizavimo plano priėmimą, kadangi papildomai leistų kreditoriams įsitikinti bendrovės galimybėmis tęsti pagrindinės veiklos vykdymą (tai lemtų kreditorių pritarimą restruktūrizavimo plano projektui). Pardavus Butą, restruktūrizavimo plano projekte (kuris bus teikiamas tvirtinti kreditoriams, o vėliau ir teismui) bus galima tiksliau atspindėti veiklos pajamas bei kreditorių reikalavimų patenkinimo apimtis.

5. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. vasario 15 d. nutartimi nutarė restruktūrizuojamos UAB „Novum situm“ direktoriaus A. J. bei nemokumo administratoriaus prašymus tenkinti iš dalies: panaikinti visų institucijų iki 2023 m. gruodžio 13 d. pritaikytus areštus, laikinąsias apsaugos priemones ir apribojimus visam restruktūrizuojamos UAB „Novum situm“ turtui, piniginėms lėšoms ir turtinėms teisėms; leisti iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo parduoti bendrovei nuosavybės teise priklausantį butą, esantį (duomenys neskelbiami); palikti galioti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. spalio 26 d. nutartimi nustatytus ribojimus: 1) leisti UAB „Novum situm“ iš sąskaitos Nr. (duomenys neskelbiami), esančios UAB PayseraLT, mokėti visus bendrovės ūkinei komercinei veiklai reikalingus mokėjimus ir įmokas, tarp jų ir privalomąsias įmokas, naudojant didžiausią 68 558 Eur lėšų sumą, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams ir įmokoms mokėti, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaita yra areštuota ar jai taikomi disponavimo apribojimai; 2) netaikyti JANĮ 28 straipsnio 1 dalies 1 punkto nuostatų ir leisti UAB „Novum situm“ vykdyti juridinio asmens finansines prievoles, neįvykdytas iki teismo nutarties iškelti nemokumo (restruktūrizavimo) bylą įsiteisėjimo dienos, tarp jų mokesčius, palūkanas ir netesybas; 3) nuo teismo nutarties iškelti nemokumo (restruktūrizavimo) bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą arba nutraukti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos draudžiama: išieškoti skolas iš juridinio asmens; įskaityti reikalavimus, išskyrus priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, kurie tenkina abi šias sąlygas: atsirado iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos ir toks įskaitymas galimas pagal mokesčių įstatymuose nustatytas mokesčio permokos (skirtumo) įskaitymo nuostatas; skaičiuoti netesybas ir palūkanas už juridinio asmens prievoles, atsiradusias iki teismo nutarties iškelti nemokumo bylą įsiteisėjimo dienos; nustatyti priverstinę hipoteką, servitutus, uzufruktą; įkeisti turtą, suteikti garantiją, laiduoti ar kitais būdais užtikrinti kitų asmenų prievolių įvykdymą; parduoti ar kitaip perduoti restruktūrizuojamo juridinio asmens turtą, reikalingą jo gyvybingumui išsaugoti.

6. Teismas, įvertinęs pareiškėjų akcentuojamas aplinkybes, kad bendrovės įprastinės ūkinės komercinės veiklos vykdymui trukdo teismo taikytas bendrovės banko sąskaitų areštas ir ji negali disponuoti net teismo 2023 m. spalio 26 d. nutartyje numatyta 68 558 Eur suma; taip pat bendrovei nuosavybės teise priklausančiam turtui taikomi areštai, kurie apsunkina veiklą, nes išieškojimą vykdę antstoliai šiuo metu nebegali išduoti leidimų parduoti nekilnojamąjį turtą, tikslindami turto areštų aktus, kadangi vykdytos vykdomosios bylos yra užbaigtos ir vykdomieji dokumentai pagal JANĮ 30 straipsnio reikalavimą, yra perduoti teismui, nagrinėjančiam restruktūrizavimo bylą, pažymėjo, kad pagal JANĮ 28 straipsnio 3 dalį, iškėlus nemokumo bylą, juridinis asmuo moka visus einamuosius mokėjimus. JANĮ 2 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad einamieji juridinio asmens mokėjimai – visi juridinio asmens ūkinei komercinei veiklai užtikrinti reikalingi mokėjimai, įskaitant mokesčius, administruojamus Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo nustatyta tvarka. Kaip nurodyta teismo 2023 m. spalio 26 d. nutartyje, kuria bendrovei iškelta restruktūrizavimo byla, bendrovei leista iš sąskaitos Nr. (duomenys neskelbiami), esančios UAB PayseraLT, mokėti visus bendrovės ūkinei komercinei veiklai reikalingus mokėjimus ir įmokas, tarp jų ir privalomąsias įmokas, naudojant didžiausią 68 558 Eur lėšų sumą, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota šiems mokėjimams ir įmokoms mokėti, neatsižvelgiant į tai, kad sąskaita yra areštuota ar jai taikomi disponavimo apribojimai. Teismo įsitikinimu, dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo bendrovė negali naudotis net nurodyta teismo paskirta suma einamiesiems mokėjimams padengti, tai sudaro pagrindą nuspręsti, kad yra prielaida panaikinti bendrovės sąskaitoms taikomas laikinąsias apsaugos priemones.

7. Teismo vertinimu, kreditorės teiginiai, kad galimai restruktūrizuojamos UAB „Novum situm“ restruktūrizavimo planas nebus patvirtintas ar bus vykdomas, ar bendrovė parduos turtą, nesiekdama atsiskaityti su kreditoriais ir restruktūrizavimo byla bus nutraukta, yra tik prielaidos, kurios nepagrįstos objektyviais įrodymais. Nors tikimybė, kad restruktūrizavimo byla ateityje gali būti nutraukta, yra, tai neturi sutrukdyti bendrovei, kuriai iškelta restruktūrizavimo byla, tęsti veiklą ir bandyti atkurti mokumą, tuo labiau kad likviduojama dėl bankroto UAB „Soscredit“ nėra vienintelė kreditorė, spręsianti dėl bendrovės restruktūrizavimo plano ekonominio pagrįstumo ir realumo.

8. Spręsdamas dėl bendrovės vadovo ir nemokumo administratoriaus prašymo panaikinti bendrovės turtui (įskaitant ir Butui) taikomus areštus, teismas paminėjo, kad iki JANĮ įsigaliojimo vyravusioje teismų praktikoje buvo išaiškinta, kad siekiant netrukdyti administratoriui įgyvendinti teisių disponuoti įmonės turtu ir lėšomis, efektyviai ruošti restruktūrizavimo planą, vykdyti ūkinę komercinę veiklą, paprastai yra naikinamos visos anksčiau bet kurio teismo ar kitų įstaigų, institucijų restruktūrizuojamos bendrovės turtui, piniginėms lėšoms, esančioms banko įstaigose, taikytos laikinosios apsaugos priemonės dar iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. liepos 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-745-407/2019). Tokios praktikos Lietuvos apeliacinis teismas laikosi ir vėlesnėse nutartyse, pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 14 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-723-381/2020.

9. Spręsdamas bendrovės vadovo ir nemokumo administratoriaus prašymą leisti parduoti Butą, teismas nustatė, kad sandorio būtinumą bendrovė įrodinėja sudaryta Preliminariąja pirkimo–pardavimo sutartimi, kur numatytas pagrindinės daikto pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo terminas. Teismas sutiko su kreditorės teiginiu, kad bendrovė į teismą su prašymu kreiptis turėjo dar prieš sudarydama Preliminariąją sutartį ir prisiimdama įsipareigojimus, tačiau, vertindamas siekiamo sudaryti sandorio antrosios pusės (sąžiningos šalies) teises ir turtinius interesus, nusprendė, kad sandorio nesudarymas labai tikėtina sukels šaliai neigiamas pasekmes.

10. Apibendrindamas nustatytą teisinį reglamentavimą bei teismų praktiką, aplinkybes, kad bendrovės turtui taikomi apribojimai sunkina jos ūkinės komercinės veiklos vykdymą, restruktūrizavimo plano rengimą, turint tikslą atkurti bendrovės gyvybingumą, teismas padarė išvadą, jog yra pagrindas panaikinti bendrovės turtui, turtinėms teisėms ir piniginėms lėšoms kredito sąskaitose pritaikytus areštus ir kitus apribojimus, taikytus iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo, t. y. iki 2023 m. gruodžio 13 d. Taip pat leido iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo parduoti bendrovei nuosavybės teise priklausantį butą, esantį (duomenys neskelbiami). Tačiau paliko galioti teismo 2023 m. spalio 26 d. nutartimi nustatytus ribojimus, kadangi nors šie ribojimai ir sukelia technines kliūtis atsakovės vykdomoje veikloje, laikytini kreditorių interesų restruktūrizavimo procese apsauga ir garantija.

Žemesnės instancijos teismas

11.1. Teismas apskųsta nutartimi leido bendrovei parduoti butą, nesant nei vienos iš JANĮ 28 straipsnio 2 dalyje nurodytų sąlygų.

11.2. Teismas nukrypo nuo Lietuvos apeliacinio teismo formuojamos praktikos dėl JANĮ 28 straipsnio 2 dalies taikymo. Lietuvos apeliacinis teismas yra nurodęs, kad būtent bendrovės kreditoriai atlieka lemiamą vaidmenį, vertindami bendrovės ekonomines perspektyvas, atitinkamai, restruktūrizavimo plane numatytų sandorių realų pelningumą ir restruktūrizuojamai bendrovei tik išimtiniais atvejais, kuomet yra akivaizdus sandorio pelningumas, dar nesant patvirtintam restruktūrizavimo planui, sudaryti sandorius dėl jos ilgalaikio ar (ir) nekilnojamojo turto pardavimo, neatlygintinio perdavimo, suvaržymo ir kt. (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1352-450/2020).

11.3. Teismas nekonstatavo jokių išimtinių aplinkybių egzistavimo, jų nenurodė ir bendrovė. Preliminariosios sutarties dėl buto pardavimo tarp bendrovės ir trečiosios šalies sudarymas, po to, kai nutartis iškelti bendrovei restruktūrizavimo bylą jau įsiteisėjusi, negali būti laikoma svarbia aplinkybe, nes ji buvo sąlygota pačios bendrovės valinių veiksmų.

11.4. Pripažinus, kad po restruktūrizavimo bylos iškėlimo bendrovės sudaryta preliminarioji sutartis yra pakankamas pagrindas taikyti JANĮ 28 straipsnio 2 dalį reikštų, jog bendrovė ir toliau gali sudarinėti naujas preliminariąsias sutartis dėl kito bendrovei priklausančio turto pardavimo ir tada vėl kreiptis į teismą dėl leidimo pagal JANĮ 28 straipsnio 2 dalį, nesant patvirtinto restruktūrizavimo plano, išdavimo. Tokia nutartimi bendrovei sudaromos galimybės dar iki restruktūrizavimo plano patvirtinimo siekti realizuoti turimą turtą, nesudarant galimybės kreditoriams įvertinti tokių sandorių naudingumo, o tai akivaizdžiai prieštarauja Lietuvos apeliacinio teismo formuojamai praktikai ir kreditorių interesams, restruktūrizavimo procese atliekant lemiamą vaidmenį, vertinant bendrovės ekonomines perspektyvas bei, atitinkamai, restruktūrizavimo plane numatytų sandorių realų pelningumą restruktūrizuojamai bendrovei.