Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Jakutytės-Sungailienės, Rūtos Latvelės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Ievos Navickaitės-Sakalauskienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo S. G. (S. G.) apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų 2023 m. lapkričio 13 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės V. B. patikslintą ieškinį atsakovams S. G. ir uždarajai akcinei bendrovei „(duomenys neskelbtini)“ dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu, įrašo panaikinimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų – valstybės įmonė Registrų centras ir S. C..

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

3II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

18.2. Atsakovas skunde nepateikė jokių argumentų, kurie paneigtų teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Teismas tinkamai aiškino ir visapusiškai ištyrė byloje esančius įrodymus.

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

19. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytoms faktinėms aplinkybėms teisingai taikė materialiosios teisės normas, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

20. Pažymėtina, kad pagal CPK apeliacija nėra pakartotinis bylos nagrinėjimas, bet pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas neperžengiant apeliacinio skundo ribų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313/2007; 2014 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-274/2014).

21. Teisėjų kolegija nenustatė absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, įtvirtintų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, taip pat būtinybės peržengti apeliacinio skundo ribas, todėl pasisako dėl atsakovo paduoto apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį faktinių bei teisinių argumentų.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

23. Naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme klausimas reglamentuojamas CPK 314 straipsnyje, kuriame įtvirtinta bendroji taisyklė, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme. Draudimas pateikti ir kartu priimti naujus įrodymus netaikomas tais atvejais, jeigu: 1) pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė priimti atitinkamus įrodymus; 2) įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi aiškintis, ar galėjo šis konkretus įrodymas būti pateiktas pirmosios instancijos teismui, ar vėlesnis įrodymo pateikimas užvilkins bylos nagrinėjimą bei atsižvelgti į prašomo priimti naujo įrodymo įtaką sprendžiant šalių ginčą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018; 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

24. Nagrinėjamu atveju iš atsakovo su apeliaciniu skundu pateiktų dokumentų matyti, kad dalis atsakovo pateiktų įrodymų, t. y.: UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2021 m. liepos 26 d. Vienintelio akcininko sprendimas, UAB „(duomenys neskelbtini)“ VĮ Registrų centrui pateikti prašymai, jau yra pateikti byloje, todėl pakartotinai nepriimtini. Likusi dalis atsakovo su apeliaciniu skundu pateiktų įrodymų, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, iš esmės nesusiję su sprendžiamo klausimo dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2023 m. lapkričio 13 d. sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo nagrinėjimu; informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, negali patvirtinti arba paneigti aplinkybių, kurios yra reikšmingos šioje konkrečioje apeliacine tvarka nagrinėjamoje civilinėje byloje vertinant skundžiamo teismo sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą, t. y. pateikti duomenys neatitinka sąsajumo su sprendžiamu klausimu reikalavimų. Atsakovas pateikiamų duomenų sąsajos su klausimu dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo nesudarytais ir Vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu nepagrindė. Atsižvelgiant į nurodytą, apeliacinės instancijos teismui teikiamus papildomus įrodymus atsisakoma priimti (CPK 314 straipsnis).

Dėl procesinių pažeidimų nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme

26. CPK 329 straipsnio 3 dalyje nustatyti papildomi absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas šioje dalyje nustatytus absoliučius sprendimo negaliojimo pagrindus vertina tik tokiu atveju, jei jais apeliantas remiasi apeliaciniame skunde.

27. Pagal CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktą, absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra bylos išnagrinėjimas, kai byloje nebuvo nors vieno iš dalyvaujančių byloje asmenų, kuriam nebuvo pranešta apie teismo posėdžio laiką ir vietą, jeigu toks asmuo remdamasis šia aplinkybe grindžia savo apeliacinį skundą. Šios normos pažeidimas reiškia, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė teisės būti išklausytam principą (lot. audi alteram partem). Taigi CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktas taikomas nustačius tris sąlygas: 1) byloje dalyvaujančiam asmeniui nepranešta apie teismo posėdžio vietą ir laiką; 2) pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą nedalyvaujant šiam asmeniui (t. y. byloje dalyvaujančiam asmeniui, kuriam nepranešta apie teismo posėdžio vietą ir laiką); 3) apeliantas savo apeliacinį skundą grindžia bylos išnagrinėjimo jam nedalyvaujant aplinkybe. Tik nustačius visas šias sąlygas, galima konstatuoti CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punkte nustatyto absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindą ir, juo remiantis, perduoti bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

28. CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktu remtis turi teisę tik tas asmuo, kuris apie teismo posėdį nebuvo tinkamai informuotas. Todėl šiuo absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu apeliaciniame skunde neturi teisės remtis kitas, byloje dalyvavęs, asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-484/2010).

29. Atsakovas apeliaciniame skunde nurodo, kad byla buvo išnagrinėta, nepranešus apie jos nagrinėjimo vietą ir laiką vienam iš atsakovų – UAB ,,(duomenys neskelbtini)“, neįteikus šiai atsakovei teismo procesinių dokumentų. Tačiau, kaip minėta, pagal teisinį reglamentavimą ir formuojamą jo taikymo praktiką, šiuo atveju apeliacinį skundą šiuo pagrindu turėtų grįsti ne apeliantas, o atsakovė UAB „(duomenys neskelbtini)“, teikdama ir tuo grįsdama savo apeliacinį skundą. Šią teise atsakovė nepasinaudojo. Nagrinėjamu atveju apeliacinį skundą teikė ir nurodyta aplinkybe rėmėsi ne UAB „(duomenys neskelbtini)“, bet atsakovas S. G., neturėjęs tokios procesinės teisės, todėl šiuo aspektu nėra CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punkto taikymo sąlygos.

30. Be to, nagrinėjamu atveju atkreiptinas dėmesys ir į ginčo specifiką: vyksta ieškovės ir atsakovo ginčas dėl to, ar ieškovė buvo bendrovės UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ akcininke nurodytu ginčo laikotarpiu. Ieškovė argumentuoja, kad bendrovės akcininke nebuvo, jos veikloje nedalyvavo. Atsakovas taip pat neigia buvęs faktiniu bendrovės akcininku ir / ar vadovu, argumentuodamas, jog veikė tik formaliai. Kilus tokio pobūdžio ginčui, nuo jo baigties priklauso asmuo, turėjęs teisę atstovauti bendrovę ir procese. Atsižvelgiant į tai, kad tiek ieškovė, tiek atsakovas apie procesą informuoti ir jame tinkamai dalyvavo, nėra pagrindo konstatuoti atsakovo įvardijamus procesinių normų pažeidimus.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

32. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovė V. B. yra (duomenys neskelbtini) pilietė, jai laikotarpiu nuo 1987 m. gegužės 21 d. iki 2026 m. spalio 12 d. išduotas leidimas nuolat gyventi Lietuvos Respublikoje (e. t. 1, b. l. 4).

33. Bendrovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2018 m. rugpjūčio 31 d., įmonės įstatinio kapitalo akcijų skaičius – 100 vnt. (e. t. 1, b. l. 5–7). Nuo 2018 m. rugpjūčio 31 d. iki 2021 m. liepos 7 d. bendrovės akcininku registruotas atsakovas S. G.; nuo 2021 m. liepos 15 d. bendrovės akcininke registruota ieškovė (duomenys įregistruoti 2021 m. liepos 14 d. prašymo Nr. JAR-1-E ir 2021 m. liepos 5 d., 2021 m. liepos 12 d., 2021 m. liepos 13 d., 2021 m. liepos 14 d. duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus pagrindu, kuriuos pateikė S. C.) (e. t. 1, b. l. 5–7, 9–10). Nuo 2018 m. rugpjūčio 31 d. iki 2021 m. liepos 26 d. bendrovės vadovu (direktoriumi) registruotas S. G., o nuo 2021 m. rugpjūčio 1 d. bendrovės vadove registruota ieškovė (įregistravimo pagrindas – 2021 m. rugpjūčio 5 d. prašymas ir 2021 m. liepos 26 d. Vienintelio akcininko sprendimas) (e. t. 1, b. l. 5–7).

34. UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2021 m. liepos 26 d. vienintelio akcininko sprendime (toliau – Vienintelio akcininko sprendimas) užfiksuota, kad ieškovė V. B., būdama vienintele UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininke, atšaukia iš direktoriaus pareigų S. G., nuo 2021 m. rugpjūčio 1 d. bendrovės direktore skiria V. B. (e. t. 1, b. l. 8).

35. Ieškovė V. B., kaip UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ direktorė, pasirašė VĮ Registrų centrui pateiktus 2021 m. rugpjūčio 5 d. prašymą dėl juridinio asmens kontaktinių duomenų pakeitimo ir Prašymą dėl vadovo duomenų pakeitimo (e. t. 1, b. l. 46–53). Ieškovė kaip įmonės direktorė pasirašė įmonei priklausančios transporto priemonės 2021 m. rugpjūčio 27 d. pirkimo-pardavimo sutartį (e. t. 1, b. l. 68–69). Byloje pateikta ieškovės elektroniniu parašu 2022 m. liepos 26 d. patvirtinta bendrovės UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ finansinė ataskaita už 2021 m. laikotarpį (e. t. 1, b. l. 70). Ieškovė, kaip UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ direktorė, 2022 m. spalio 10 d. priėmimo-perdavimo aktu perėmė iš MB „Sandoris LT“ įmonės UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ buhalterinės apskaitos dokumentus (e. t. 1, b. l. 129).

36. VĮ Registrų centro duomenų apie juridinio asmens dalyvius 2023 m. birželio 27 d. išraše su istorija bei 2021 m. liepos 5 d., 2021 m. liepos 12 d., 2021 m. liepos 13 d., 2021 m. liepos 14 d. duomenyse apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus (kuriuos VĮ Registrų centrui pateikė S. C., veikianti pagal 2020 m. rugsėjo 25 d. UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriaus S. G. įgaliojimą), užfiksuota, kad 2021 m. liepos 1 d., 2021 m. liepos 2 d., 2021 m. liepos 3 d., 2021 m. liepos 4 d. ir 2021 m. liepos 5 d. atsakovas S. G. perleido, o ieškovė V. B. įsigijo po 20 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, iš viso atsakovas perleido, o ieškovė įsigijo po 100 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų (DOK-41078).

37. Nei šalys, nei tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, bendrovės akcijų perleidimo sutarčių į bylą nepateikė.

38. Šiame faktinių aplinkybių kontekste ieškovė ieškiniu prašė pripažinti Vienintelio akcininko sprendimą negaliojančiu ir panaikinti Juridinių asmenų registrui JADIS teiktus akcininkų sąrašus (duomenis) apie bendrovės akcininkus, argumentuodama, kad bendrovės akcininke nebuvo, bendrovės veikloje nedalyvavo. Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino iš dalies: pripažino ieškovės ir atsakovo akcijų perleidimo sutartis nesudarytomis, o Vienintelio akcininko sprendimą – negaliojančiu nuo sudarymo momento. Apeliacijos objektą sudaro Vilniaus regiono apylinkės teismo 2023 m. lapkričio 13 d. sprendimo, kuriuo ieškovės ieškinys buvo tenkintas iš dalies, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.

Dėl akcijų perleidimo (pirkimo-pardavimo) sutarties (sutarčių) (ne)sudarymo

39. Byloje ieškovė, prašydama pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento Vienintelio akcininko sprendimą ir panaikinti įrašus registre apie bendrovės akcininkus, argumentavo, kad ieškovė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo-pardavimo ar kitokio akcijų perleidimo sandorio nesudarė, ieškovę akcininke paskyrė be jos sutikimo ir be dokumentų, ieškovė pinigų už bendrovės akcijas nemokėjo, nepriėmė dovanos, todėl negali būti laikoma teisėta bendrovės akcijų savininke, atitinkamai, ir Vienintelio akcininko sprendimas neteisėtas. Atsakovo teigimu, šalys sudarė 5 rašytinius akcijų perleidimo sandorius, kuriuos ieškovė pasirašė. Taigi, byloje kilo šalių ginčas dėl akcijų perleidimo (pirkimo-pardavimo) sutarties (sutarčių) (ne)sudarymo ir, atitinkamai, dėl 2021 m. liepos 26 d. Vienintelio akcininko sprendimo, kuriuo ieškovė paskirta bendrovės vadove, (ne)teisėtumo.

40. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad bendrovės akcijos perleistos 5 sandoriais po 20 procentų akcijų per labai trumpą laikotarpį, t. y. nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2021 m. liepos 5 d., sprendė, kad toks bendrovės akcijų perleidimas, jei realiai ir buvo, tai buvo sudarytas siekiant išvengti akcijų perleidimo notarinės formos reikalavimo įgyvendinimo (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas), o toks įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį. Dėl to, šiuo pagrindu teismas ex officio (liet. savo iniciatyva) akcijų perleidimo sandorį (sandorius) pripažino negaliojančiu (negaliojančiais) (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 1.78 straipsnio 5 dalis, 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.93 straipsnio 3 dalis). Teismas taip pat sprendė, kad net ir tuo atveju, jei būtų laikoma, jog ieškovė ir atsakovas turėjo teisę sudaryti 5 savarankiškus sandorius dėl po 20 procentų akcijų perleidimo paprasta rašytine forma, tai į bylą pastarieji sandoriai nepateikti, taip pat nepateikti kokie nors kiti įrodymai, kurie patvirtintų pastarųjų sandorių egzistavimą. Teismo vertinimu, kiti įrodymai patikimai nepatvirtina bendrovės akcijų perleidimo sandorių sudarymo aplinkybės. Konstatavęs, kad bendrovės akcijų perleidimo sutartys nesudarytos, teismas pripažino, kad Vienintelis akcininko sprendimas yra negaliojantis dėl subjekto (asmens, turėjusio teisę pasirašyti šį dokumentą) ydingumo. Teismas nurodė, kad šios civilinės bylos išsprendimas neapima fakto (ne)konstatavimo, ar ieškovė (ne)buvo UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ faktinė vadovė (direktorė).

41. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylos medžiagą ir pirmiau aptartus faktinę situaciją atspindinčius dokumentus, pripažįsta pagrįstais apeliacinio skundo argumentus, kad nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas neįvertino ir nenustatė ginčui išspręsti reikšmingų faktinių aplinkybių, todėl, priimdamas skundžiamą sprendimą, rėmėsi formaliu situacijos vertinimu, neatskleidęs tikrųjų šalis siejusių santykių turinio, neįvertinęs realaus šalių elgesio ir jo santykio su ieškiniu keliamu reikalavimu.

42. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad įrodymų skirstymas į tiesioginius ir netiesioginius turi didelę reikšmę sprendžiant įrodymų pakankamumo klausimą. Tiesioginiai įrodymai yra susiję su įrodinėjamais faktais taip, kad leidžia daryti vienareikšmę išvadą apie tai, egzistuoja įrodinėjamas faktas ar ne. Netiesioginiai įrodymai tokios vienareikšmės išvados padaryti neleidžia. Jie turi silpnesnę įrodomąją galią. Tai svarbu darant išvadą, ar pateiktų netiesioginių įrodymų pakanka tam tikrai aplinkybei patvirtinti arba ją paneigti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-540/2009). Kasacinis teismas taip pat pripažįsta, kad bylose, kuriose įrodinėjama netiesioginiais įrodymais, prielaidų darymas yra neišvengiamas. Dėl to svarbu, kad viena ar kita prielaida būtų motyvuota, t. y. kad ji būtų patvirtinta byloje esančiais įrodymais ir atitinkamai būtų pagrįsta, jog priešingos prielaidos tikimybė yra mažesnė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2005; 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-552/2010). Nagrinėjamu atveju teismas, savo iniciatyva pripažindamas negaliojančiais akcijų perleidimo sandorius, iš esmės rėmėsi išvestiniais viešojo registro duomenimis apie trumpu periodu sudarytus kelis sandorius ir prielaidomis dėl šalių elgesio sudarant šiuos akcijų perleidimo sandorius tikslų bei priežasčių, tačiau neatsižvelgė į šalių elgesį atspindinčius ir kitus reikšmingus duomenis, nevertino jų visumos, todėl sprendimą priėmė neištyręs šio ginčo kontekste reikšmingų faktinių aplinkybių ir nepašalinęs pateiktų įrodymų tarpusavio prieštaravimų.

43. Remiantis CK 1.73 straipsnio 1 dalimi, 6.305 straipsnio 2 dalimi, 6.428 straipsniu ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46, 47 straipsniais, nematerialiųjų akcijų perleidimo sandoriams taikytina paprasta rašytinė forma, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-122-450/2022). Pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį.

44. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 41 straipsnyje, galiojusiame ginčo akcijų perleidimo sandorių (ne)sudarymo laikotarpiu, buvo nustatyta, kad nematerialios akcijos yra pažymimos įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose, kurios tvarkomos vertybinių popierių rinką reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų − nematerialių akcijų savininkų − asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisykles nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybė ar jos įgaliota institucija. Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų − nematerialių akcijų savininkų − asmeninių vertybinių popierių sąskaitas tvarko jas išleidusi uždaroji akcinė bendrovė. Uždaroji akcinė bendrovė sutartimi gali perduoti akcininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą juridiniam asmeniui, kuris, vadovaujantis Lietuvos Respublikos finansinių priemonių rinkų įstatymu, turi teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnį, nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintose Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklėse (toliau – Taisyklės) nustatyta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas (Taisyklių 1 priedas) kiekvienam akcininkui, įsigijusiam bendrovės, kuri yra išleidusi nematerialias akcijas, nematerialių akcijų, ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose (Taisyklių 3 punktas). Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimas, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimas (Taisyklių 5 punktas).

45. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas. Uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, asmuo tampa ne nuo sandorio dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sutarties sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Taigi, nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims); 2) nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius šias abi sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2016; Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-44-790/2024).

46. Nagrinėjamu atveju aptartos iš teisinio reglamentavimo išplaukiančios aplinkybės, susijusios su ginčo akcijų perleidimo sandorių sudarymu ir nuosavybės teisės į akcijas perėjimo momento nustatymu, nebuvo ištirtos. Be to, teismas nenustatė ir netyrė, ar nagrinėjamu atveju, nėra CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytos aplinkybės, kuomet notarinė forma tokiai uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutarčiai, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, yra neprivaloma, t. y. netyrė, ar UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos nėra perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas.

47. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad kai sprendžiama dėl nuosavybės teisių į nematerialiąsias akcijas turėjimo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalo nepateikimas byloje nėra visa lemianti aplinkybė ir nuosavybės teisę į akcijas asmuo gali įrodinėti ne tik pateikdamas akcijų pirkimo-pardavimo sutarties originalą, bet ir kitais įrodymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutarties Nr. 3K-3-328-403/2021 42 punktas).

48. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį, juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Pagal CK 1.79 straipsnio 1 dalį, šalis, turinti teisę sandorį nuginčyti, gali jį patvirtinti per kitos sandorio šalies arba įstatymų nustatytą terminą; patvirtinusi sandorį, šalis netenka teisės jį ginčyti. To paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog preziumuojama, kad šalis sandorį patvirtino, jeigu po to, kai ji įgijo galimybę sandorį patvirtinti arba nuginčyti: 1) sandorį visiškai ar iš dalies įvykdė; 2) pareikalavo, kad kita šalis įvykdytų sandorį; 3) užtikrino kitai šaliai savo prievolių įvykdymą; 4) visiškai ar iš dalies perleido kitam asmeniui pagal tą sandorį įgytas teises.

49. CK 1.78 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja savo iniciatyva (ex officio). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, prašymas šalių procesiniuose dokumentuose ar pareikštas žodžiu; teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš bylos šalių, yra niekinis ar niekinė yra tam tikra jo dalis, ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir jo teisinius padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2008; 2013 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-546/2013; ir kt.). Tačiau savo iniciatyva, nesant ginčo šalies reikalavimo, teismas pripažįsta sandorį niekiniu ir taiko niekinio sandorio teisinius padarinius tik tada, kai nagrinėjant bylą pagrindas pripažinti sandorį niekiniu tampa akivaizdus. Tuo atveju, kai sandoris nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje Nr. 3K-3-89/2006; 2009 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2009; 2013 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-483/2013; 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015 ir kt.). Šioje byloje nėra suformuluoto reikalavimo pripažinti negaliojančia (negaliojančiomis) akcijų perleidimo sutartį (sutartis). Taigi, teismas remiantis aptartu teisiniu reglamentavimu bei kasacinio teismo suformuota praktika, nesant pareikšto atitinkamo reikalavimo sandorį galėtų pripažinti negaliojančiu tik tuo atveju, jeigu toks sandoris yra akivaizdžiai niekinis.

50. Šios bylos vieni iš esminių nagrinėjimo klausimų yra akcijų perleidimo sandorio (sandorių) fakto buvimas bei nematerialių akcijų perleidimo įrašų jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose buvimas, taip pat ginčo Vienintelio akcininkų sprendimo (ne)teisėtumo nustatymas. Pirmosios instancijos teismas iš esmės darė išvadą, kad byloje pateikti duomenys leidžia laikyti, jog bendrovės akcijų perleidimo sutartis (sutartys) tarp ieškovės ir atsakovo laikytinos nesudarytomis, atitinkamai, negaliojančiu ab initio pripažino ir 2021 m. liepos 26 d. Vienintelio akcininko sprendimą. Darydamas tokią išvadą, pirmosios instancijos teismas iš esmės rėmėsi pačios ieškovės, kuri yra suinteresuotas bylos baigtimi asmuo, paaiškinimais, kad akcijų perleidimo sandorių nebuvo, o ji pati bendrovės veikloje niekada nedalyvavo. Vis dėlto, iš bylos medžiagos matyti, kad tokia teismo išvada skubota, nes teismas neįvertino, kaip ieškovės paaiškinimai dera ir / ar neprieštarauja kitoms bylos aplinkybėms bei kitiems įrodymų duomenims, ar kiti bylos įrodymai nepaneigia ieškovės nurodomų aplinkybių, ar pačios ieškovės elgesys nepatvirtina Vienintelio akcininko sprendimo vykdymo.

51. Nurodytame kontekste teismas nepagrįstai netyrė ir nevertino faktinio ieškovės elgesio bendrovės veikloje. Nors ieškovė neigia tarp šalių buvus UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų perleidimą ir ginčija UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2021 m. liepos 26 d. Vienintelio akcininkų sprendimo teisėtumą, tačiau iš bylos medžiagos matyti, kad tam tikrais savo veiksmais / elgesiu ieškovė pripažino bei patvirtino, jog eina bendrovės direktorės pareigas. Kaip matyti iš bylos duomenų, ieškovė, kaip UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ direktorė, pateikė ir pasirašė VĮ Registrų centrui pateiktus 2021 m. rugpjūčio 5 d. prašymą dėl kontaktinių duomenų pakeitimo ir prašymą dėl vadovo duomenų pakeitimo (e. t. 1, b. l. 46–53). Ieškovė kaip įmonės direktorė pasirašė įmonei priklausančios transporto priemonės 2021 m. rugpjūčio 27 d. pirkimo-pardavimo sutartį (e. t. 1, b. l. 68–69). Taip pat byloje pateikta ieškovės elektroniniu parašu 2022 m. liepos 26 d. patvirtinta bendrovės UAB ,,(duomenys neskelbtini)“ finansinė ataskaita už 2021 m. laikotarpį (e. t. 1, b. l. 70). Ieškovė kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorė 2022 m. spalio 10 d. priėmimo-perdavimo aktu perėmė iš MB „Sandoris LT“ įmonės buhalterinės apskaitos dokumentus (e. t. 1, b. l. 129). Teismas šioje byloje nesiaiškino, netyrė aplinkybių, kokiu pagrindu ieškovė ėjo įmonės direktorės pareigas ir pati pasirašinėjo kaip bendrovės direktorė. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovas pateikė paaiškinimą, kodėl negali pateikti ginčo akcijų perleidimo sutarčių, t. y. jis nurodė, jog akcijų perleidimo sutartis perdavė ieškovei. Šiuos atsakovo paaiškinimus patvirtino trečiasis asmuo S. C., nurodydama, jog ieškovė S. C. perdavė akcijų perleidimo sutartis, ko pasėkoje pastaroji duomenis apie akcijų perleidimą pateikė VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui. Nesutiktina su teiginiais, jog 2022 m. spalio 10 d. priėmimo-perdavimo aktas yra pakankamas laikyti, jog akcijų perleidimo sandoriai nebuvo perduoti ieškovei, nes nurodyto akto turinys pernelyg apibendrintas ir nekonkretus, kad sudarytų pagrindą pasisakyti dėl konkrečių dokumentų (ne)perdavimo.

52. Taigi, apeliacinės instancijos vertinimu, išvadas apie akcijų perleidimo (ne)buvimą pirmosios instancijos teismas padarė netinkamai taikydamas įrodymų vertinimą reglamentuojančias teisės normas. Be to, pirmosios instancijos teismas netyrė aplinkybių, kokiu pagrindu ieškovė ėjo įmonės direktorės pareigas ir pasirašinėjo kaip bendrovės direktorė, taip pat to – kokia apimtimi ginčo laikotarpiu ieškovė vykdė bendrovės direktorės funkcijas ir koks tokio elgesio santykis su ieškovės teiginiais dėl nedalyvavimo bendrovės veikloje. Atsižvlegiant į tai, kad ieškovė bendrovės direktore paskirta ginčijamu Vienintelio akcininko sprendimu, šios aplinkybės yra reikšmingos nagrinėjamu atveju, nes aplinkybė dėl faktinio ieškovės vaidmens bendrovėje susijusi ir su galimu akcijų (ne)perleidimu. Be to, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas netyrė, nevertino aplinkybių, susijusių su minėtais ieškovės veiksmais, kuriais ji iš esmės vykdė 2021 m. liepos 26 d. Vienintelio akcininko sprendimą, šio sandorio pripažinimo aspektu. Pirmosios instancijos teismas išvadą dėl galimo akcijų neperleidimo bei 2021 m. liepos 26 d. Vienintelio akcininko sprendimo neteisėtumo padarė nenustatęs visų reikšmingų aplinkybių, neįvertinęs byloje esančių rašytinių įrodymų viseto, jų neištyręs, neatsižvelgęs į bylos šalių paaiškinimus, nepašalinęs prieštaravimų.

Dėl procesinės bylos baigties

53. CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkte nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Byla gali būti grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui tik tada, kai šių pažeidimų negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad taikant CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą, turi būti įvertinta, kokios apimties, kokių įrodymų, iš ko ir kokia tvarka turi būti išreikalaujama, ar jų reikalavimas iš esmės nereiškia naujo esminio bylos aplinkybių tyrimo, t. y. ar pagrindinės faktinės ir teisinės bylos aplinkybės nėra atskleistos, o pats apeliacinės instancijos teismas negali to padaryti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-375/2007).

54. Nagrinėjamu atveju aukščiau aptartų duomenų pagrindu teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas procesinį sprendimą priėmė neištyręs įrodymų visumos, neatlikęs visapusiško ir objektyvaus aplinkybių įvertinimo, nepašalinęs byloje esančių prieštaravimų, nesilaikydamas kasacinio teismo suformuotos praktikos dėl įrodymo vertinimo, todėl darytina išvada, jog nebuvo atskleista bylos esmė (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Įvertinus nurodytą, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės ir pagal byloje pateiktus įrodymus, atsižvelgiant į tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimtį bei pobūdį, negalima šių klausimų išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme.

55. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas neturi teisės tirti ir vertinti to, ko neišnagrinėjo pirmosios instancijos teismas. Šiuo atveju dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų bei vertintinų įrodymų bylos nagrinėjimas iš esmės apeliacinės instancijos teisme reikštų jos nagrinėjimą reikšminga apimtimi iš naujo, o po jos išsprendimo būtų suvaržyta šalių teisė į apeliaciją, todėl yra pagrindas perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

56. Nagrinėdamas bylą pakartotinai pirmosios instancijos teismas turėtų išsamiai ištirti bylos šalių pateiktus įrodymus ir paaiškinimus dėl akcijų perleidimo sutarčių sudarymo ir vykdymo, bei ginčo Vienintelio akcininko sprendimo (ne)vykdymo aplinkybių, tame tarpe ir sandorio pripažinimo aspektu, tiriant, kokiu pagrindu ir kokia apimtimi ieškovė ėjo įmonės direktorės pareigas ir pati pasirašinėjo kaip direktorė, taip pat motyvuotai pasisakyti, ar byloje esančių ir papildomai pateiktų tiek tiesioginių, tiek netiesioginių įrodymų pakanka padaryti išvadą, kad egzistuoja ieškovės įrodinėjami faktai dėl ginčo akcijų neperleidimo bei ieškovės nedalyvavimo įmonės veikloje, ar ne.

57. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą iš naujo, turėtų šalims pasiūlyti pateikti papildomus įrodymus dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų ieškovei (ne) perleidimo, tarp jų akcijų perleidėjo vertybinių popierių sąskaitą, kurioje turi būti fiksuojamas nematerialių akcijų perleidimas, taip pat duomenis, ar UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos nėra perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

58. Kol nėra išnagrinėta civilinė byla ir nėra priimtas sprendimas nė vienos iš šalių naudai, t. y. kol teismas dėl ginčo esmės nėra priėmęs teismo procesinio sprendimo, iš kurio būtų galima nustatyti, kuri šalis laimėjo ginčą byloje, priteisti bylinėjimosi išlaidas byloje dėl procesinių klausimų išsprendimo nėra pagrindo, nes neegzistuoja visos CPK 93 straipsnio 1 dalies taikymo sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 4 d. nutartis Nr. e3K-3-280-219/2018).

59. Atsižvelgiant į nurodytą, teisėjų kolegijai nusprendus, kad byla perduotina iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, šalių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas nesprendžiamas. Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose, paskirstymo spręs bylą iš naujo nagrinėsiantis teismas, atsižvelgdamas į galutinę procesinę bylos baigtį (CPK 93 straipsnis).

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 327 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 331 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

apeliacinį skundą tenkinti iš dalies.

Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų 2023 m. lapkričio 13 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-7682-1151/2023 panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.