- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2024-02-08
- Bylos Nr.
- e2A-44-790/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-01246-2022-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marius Bajoras, Antanas Rudzinskas, Neringa Švedienė
- Ieškovas
- „O & M Services Ltd“
- Atsakovas
- L. M., O. R., D. K.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Antano Rudzinsko ir Neringos Švedienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo „O & M Services Ltd“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 15 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo „O & M Services Ltd“ ieškinį atsakovams L. M., O. R., D. K. (D. K.), likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Finiens“, uždarajai akcinei bendrovei „Saugios investicijos“, OOO „Nasa-Stroi“, OOO „Kartblansh“ dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais, akcijų nuosavybės teisės pripažinimo ir įrašų panaikinimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, valstybės įmonė Registrų centras.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas „O & M Services Ltd“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė (1) pripažinti negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento) 2013 m. balandžio 8 d. akcijų perleidimo sutartį, kuria L. M. perleido 100 proc. likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Finiens“ akcijų O. R., (2) perkelti ieškovui nuosavybės teises į 1 386 vnt. BUAB „Finiens“ akcijų, įpareigojant „O & M Services Ltd“ sumokėti 2013 m. balandžio 8 d. akcijų perleidimo sutartimi nustatytą akcijų perleidimo kainą L. M., (3) pripažinti negaliojančia ab initio 2013 m. gegužės 31 d. akcijų perleidimo sutartį, kuria O. R. perleido 100 proc. BUAB „Finiens“ akcijų OOO „Nasa-Stroi“, (4) taikyti restituciją, įpareigojant O. R. grąžinti OOO „Nasa-stroi“ 2013 m. gegužės 31 d. akcijų perleidimo sutartimi sumokėtą BUAB „Finiens“ akcijų kainą, (5) pripažinti negaliojančia ab initio BUAB „Finiens“ akcijų perleidimo sutartį iš OOO „Nasa-stroi“ į OOO „Kartblansh“, (6) pripažinti negaliojančia ab initio BUAB „Finiens“ akcijų perleidimo sutartį iš OOO „Kartblansh“ D. K., (7) pripažinti negaliojančia ab initio BUAB „Finiens“ akcijų perleidimo sutartį iš D. K. į OOO „Kartblansh“, (8) pripažinti negaliojančia ab initio BUAB „Finiens“ akcijų perleidimo sutartį iš OOO „Kartblansh“ į UAB „Saugios investicijos“, (9) panaikinti BUAB „Finiens“ akcijų registracijos ir (ar) apskaitos įrašus, kuriuose nurodyta, kad visi 1 400 vnt. (100 proc.) BUAB „Finiens“ akcijų nuosavybės teise priklauso L. M., (10) panaikinti BUAB „Finiens“ akcijų registracijos ir (ar) apskaitos įrašus, kuriuose nurodyta, kad visi 1 400 vnt. (100 proc.) BUAB „Finiens“ akcijų nuosavybės teise priklauso O. R., (11) panaikinti BUAB „Finiens“ akcijų registracijos ir (ar) apskaitos įrašus, kuriuose nurodyta, kad visi 1 400 vnt., (100 proc.) BUAB „Finiens“ akcijų nuosavybės teise priklauso OOO „Nasa-stroi“, (12) panaikinti BUAB „Finiens“ akcijų registracijos ir (ar) apskaitos įrašus, kuriuose nurodyta, kad visi 1 400 vnt. (100 proc.) BUAB „Finiens“ akcijų nuosavybės teise priklauso OOO „Kartblansh“, (13) panaikinti BUAB „Finiens“ akcijų registracijos ir (ar) apskaitos įrašus, kuriuose nurodyta, kad visi 1 400 vnt. (100 proc.) BUAB „Finiens“ akcijų nuosavybės teise priklauso UAB „Saugios investicijos“, (14) įpareigoti BUAB „Finiens“ nemokumo administratorę UAB „Reniva“, kuri nuo BUAB „Finiens“ bankroto bylos iškėlimo dienos yra atsakinga už bendrovės akcijų apskaitą, įregistruoti akcijų registracijos ir (ar) apskaitos registruose, valstybės įmonėje (toliau – VĮ) Registrų centras Juridinių asmenų registre, kad nuo 2013 m. balandžio 8 d. 1 400 vnt. (100 proc.) BUAB „Finiens“ akcijų savininkas yra ieškovas „O & M Services Ltd“.
2. Ieškovas paaiškino, kad BUAB „Finiens“ akcininkais buvo L. M., turinti 1 386 vnt. nuosavybės teise priklausančių akcijų, ir UAB „Grangeras“, turinti 14 vnt. nuosavybės teise priklausančių akcijų. 2010 m. liepos 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ieškovas iš UAB „Grangeras“ įsigijo 14 vnt. BUAB „Finiens“ akcijų. Šį faktą taip pat patvirtina 2010 m. liepos 5 d. BUAB „Finiens“ akcininkų sąrašas. Nurodytam akcijų perleidimui buvo gautas kitos BUAB „Finiens“ akcininkės L. M. sutikimas perleisti akcijas (pirmumo teisės atsisakymas). Iš VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro duomenų ieškovui tapo žinoma, kad jo turimos 14 vnt. BUAB „Finiens“ akcijų ne kartą be ieškovo žinios ir leidimo buvo pardavinėjamos kitiems subjektams. Be to, be ieškovo žinios ir leidimo ne kartą buvo pardavinėjami ir 1 386 vnt. BUAB „Finiens“ akcijų, tokiu būdu pažeidžiant „O & M Services Ltd“, kaip BUAB „Finiens“ akcininko, pirmumo teisę įsigyti bendrovės akcijas.
3. 2013 m. balandžio 8 d. akcijų perleidimo sutartimi L. M. perleido 100 proc. BUAB „Finiens“ akcijų O. R.. Taigi, L. M., be ieškovo žinios ir sutikimo, perleido O. R. ne tik jai priklausančias BUAB „Finiens“ akcijas, tačiau ir jai nepriklausančias, ieškovo nuosavybės teise turimas BUAB „Finiens“ akcijas. 2013 m. gegužės 31 d. akcijų perleidimo sutartimi O. R. perleido įsigytas 100 proc. BUAB „Finiens“ akcijų OOO „Nasa-Stroi“.
4. Ieškovas niekada nebuvo perleidęs savo 14 vnt. BUAB „Finiens“ akcijų, t. y. nuo akcijų įsigijimo dienos buvo BUAB „Finiens“ akcininku, todėl L. M. neturėjo teisės parduoti ieškovui priklausančių akcijų, atitinkamai, BUAB „Finiens“ negalėjo tokio akcijų perleidimo sandorio registruoti bendrovės akcijų apskaitoje. O. R., neteisėtai įgijęs 14 vnt. ieškovui priklausančių bendrovės akcijų, taip pat neturėjo teisės 2013 m. gegužės 31 d. jų perleisti OOO „Nasa-Stroi“, atitinkamai, BUAB „Finiens“ negalėjo tokio akcijų perleidimo sandorio registruoti bendrovės akcijų apskaitoje. Dėl to 2013 m. balandžio 8 d. 100 proc. BUAB „Finiens“ akcijų perleidimo sandoris O. R. ir 2013 m. gegužės 31 d. 100 proc. BUAB „Finiens“ akcijų perleidimo sandoris OOO „Nasa-Stroi“ pripažintini negaliojančiais ab initio.
5. Dėl pirmiau nurodytų aplinkybių turi būti panaikinti ir vėlesni BUAB „Finiens“ akcijų perleidimo sandoriai. Ieškovas niekada nebuvo perleidęs savo 14 vnt. BUAB „Finiens“ akcijų, todėl OOO „Nasa-Stroi“ neturėjo teisės parduoti ieškovui priklausančių akcijų OOO „Kartblansh“, kaip ir OOO „Kartblansh“ neturėjo teisės parduoti ieškovui priklausančių akcijų D. K., o pastarasis – vėlgi OOO „Kartblansh“, o OOO „Kartblansh“ neturėjo teisės parduoti ieškovui priklausančių akcijų UAB „Saugios investicijos“.
Šalies argumentai
6. Ieškovo vertinimu, anksčiau nurodytos aplinkybės patvirtina ginčijamų sandorių prieštaravimą imperatyvioms Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.307 straipsnio 1 dalies ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir Akcinių bendrovių įstatymas) 47 straipsnio 2 dalies normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Kadangi ieškovas niekam nedavė sutikimo perleidinėti jam priklausančias akcijas, apie akcijų perleidimus nežinojo, nebuvo informuotas, todėl akcijų perleidimai galimai vyko klastojant dokumentus. Atsižvelgiant į tai, ieškovui priklausančių BUAB „Finiens“ 14 vnt. akcijų perleidimo sandoriai, kuriuos įvykdė L. M., O. R., OOO „Nasa-Stroi“, OOO „Kartblansh“ ir D. K., pripažintini negaliojančiais ab initio ir kaip prieštaraujantys viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnio 1 dalis). Sandorius pripažinus negaliojančiais, taikytina restitucija ir grąžintinos akcijų pirkėjams sumokėtos piniginės lėšos.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
7. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 15 d. sprendimu ieškinį atmetė.
8. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju kilęs ginčas, ar ieškovas buvo įgijęs nuosavybės teisę į 14 vnt. BUAB „Finiens“ akcijų. Teismas nustatė, kad VĮ Registrų centro duomenimis BUAB „Finiens“ akcininkai keitėsi keletą kartų, o ieškovo nurodoma 2010 m. liepos 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir faktas apie jį, kaip akcininką, niekuomet nebuvo išviešintas.
9. Teismas nusprendė, kad ieškovas neįgijo nuosavybės teisės į 14 vnt. BUAB „Finiens“ akcijų. Teismas nurodė, kad ieškovo akcijų įsigijimo faktas niekur nebuvo išviešintas, o BUAB „Finiens“ akcijų savininkai nuo 2010 m. liepos 5 d. pasikeitė penkis kartus. Šie savininkai turi rašytines akcijų įsigijimo sutartis. Teismo vertinimu, mažai tikėtina, kad asmuo, turėdamas įmonės akcijas, jos veikla nesidomėtų daugiau kaip 12 metų. Teismas sutiko su atsakovėmis OOO „Nasa-Stroi“ ir OOO „Kartblansh“, kad įtarimą kelia ir pasirinktas pažeistų teisių gynimo būdas, kuomet ieškovas galimai praradęs akcijas dėl dokumentų klastojimo ar sukčiavimo nesikreipia į teisėsaugos institucijas dėl baudžiamojo proceso pradėjimo L. M.. Tuo pačiu metu, kai buvo sudaryta ieškovo pateikta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, BUAB „Finiens“ VĮ Registrų centrui pateikė duomenis, kad 2010 m. liepos 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu visas bendrovės akcijas įsigijo L. M. ir ji yra vienintelė BUAB „Finiens“ akcininkė. Byloje nėra jokių kitų įrodymų, kurie leistų padaryti išvadą, kad 2010 m. liepos 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu ieškovas įsigijo 14 vnt. BUAB „Finiens“ akcijų.
10. Teismas nurodė, kad nėra pagrindo patenkinti atsakovų OOO „Nasa-Stroi“ ir OOO „Kartblansh“ atstovo baigiamosiose kalbose pateikto prašymo taikyti ieškinio senatį. Jeigu teismas tokiu atveju pritaikytų ieškinio senatį, būtų pažeistas šalių lygiateisiškumo principas.
11. Tai, kad ieškinys buvo atmestas, teismo vertinimu, neduoda pagrindo išvadai, jog ieškinio pateikimo metu ieškovas žinojo apie jo nepagrįstumą. Nenustatęs piktnaudžiavimo procesu, teismas konstatavo, kad nėra pagrindo skirti ieškovui baudą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
12. Apeliaciniame skunde ieškovas „O & M Services Ltd“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 15 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
12.1. VĮ Registrų centre turėjo būti registruoti tik duomenys apie vienintelį akcininką. Ieškovui įsigyjant BUAB „Finiens“ akcijas, jis netapo vieninteliu akcininku, todėl nebuvo jokios pareigos nei ieškovui, nei bendrovei ieškovo akcijų įsigijimo sandorį įregistruoti.
12.2. Ieškovas turi rašytinę akcijų perleidimo sutartį. Ieškovo akcijos yra registruotos bendrovės vertybinių popierių apskaitoje ir jis turi tai patvirtinantį bendrovės išduotą išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo. Vadinasi, ieškovas yra įgijęs Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines ir neturtines akcijų suteikiamas teises bei yra teisėtas BUAB „Finiens“ akcijų savininkas.
12.3. Teismo motyvas, kad mažai tikėtina, jog asmuo, turėdamas įmonės akcijų, jos veikla nesidomėtų daugiau kaip 12 metų, nėra niekaip susijęs su esminiais byloje keltais klausimais – kur, kaip ir kokiu būdu dingo ieškovo įsigytos 14 vnt. BUAB „Finiens“ akcijų, kas šias akcijas įgijo, kur yra šių akcijų įsigijimo sutartys. Į šiuos esminius ir kitus su tuo susijusius klausimus teismas nesistengė atsakyti, bylą išnagrinėjo formaliai, pernelyg paviršutiniškai.
12.4. Ieškovas savo teises pasirinko ginti, pateikdamas ieškinį dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir nuosavybės teisių į akcijas pripažinimo, teismas tokį ieškovo ieškinį priėmė ir nė karto nekėlė klausimo, kad toks pasirinktas teisių gynimo būdas gali būti netinkamas. Atsakovams OOO „Nasa-Stroi“ ir OOO „Kartblansh“ atsiliepime į ieškinį nurodžius niekuo nepagrįstus teiginius šiuo klausimu, teismas poziciją pakeitė ir padarė išvadą dėl ieškinio nepagrįstumo. Todėl negalima laikyti, kad teismas bylą išnagrinėjo išsamiai ir visapusiškai.
12.5. Byloje sprendžiamas likviduojamos dėl bankroto įmonės akcijų perleidimo klausimas, dėl to teismas privalėjo būti aktyvus. Šiuo atveju teismas turėjo pareigą įpareigoti dalyvaujančius byloje ar kitus asmenis pateikti atitinkamus įrodymus. Teismo veiksmai, konstatuojant įrodymų nepatikimumą ar trūkumą, neatitinka kasacinio teismo praktikoje keliamų įrodinėjimo standartų.
12.6. Faktą, kad už BUAB „Finiens“ akcijas ieškovas su UAB „Grangeras“ visiškai atsiskaitė, patvirtina pati 2010 m. liepos 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, todėl reikalavimas pateikti įrodymus apie atsiskaitymą būtų laikytinas pertekliniu. Kita vertus, byloje nebuvo pateikta kitų duomenų ar įrodymų, kur galėjo „pradingti“ UAB „Grangeras“ turėtų akcijų nuosavybės teisė, kuri buvo įregistruota Juridinių asmenų registre.
12.7. Ieškovas negali būti atsakingas už BUAB „Finiens“ vadovo pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą, tvarkant bendrovės akcijų apskaitą. Bendrovės vadovo pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas, jam nuo 2014 m. vasario 15 d. nepateikus akcininkų sąrašo, kuriame būtų nurodytas ieškovas, Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai, nepaneigia fakto, kad ieškovas yra teisėtai įgijęs akcijas ir jas įregistravęs bendrovės akcijų apskaitoje.
Atsiliepimas
13. Atsiliepime į ieškovo „O & M Services Ltd“ apeliacinį skundą atsakovė BUAB „Finiens“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Reniva“, prašo skundą išspręsti teismo nuožiūra. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
13.1. Buvęs BUAB „Finiens“ direktorius administratorei nėra perdavęs visų bendrovės dokumentų. Administratorė negali visapusiškai ir objektyviai pasisakyti dėl ieškovo reikalavimų, juos palaikyti ar vertinti kaip nepagrįstus, todėl palieka šių klausimų išsprendimą teismo nuožiūrai.
13.2. Teismas atliko pakankamą įrodymų tyrimą, aptarė byloje esančius įrodymus, jų reikšmę, taip pat abejones keliančius aspektus. Todėl nemokumo administratorė neturi pagrindo teigti priešingai ar nesutikti su teismo padarytomis išvadomis.
13.3. Ieškovas nepaaiškino ir nepašalino kilusių abejonių, kodėl jis, ieškiniu įrodinėdamas nuosavybės teisę į bendrovės akcijas, net 12 metų nuo akcijų įsigijimo buvo neaktyvus ir nedalyvavo bendrovės veikloje, nesinaudojo akcininkams suteiktomis teisėmis. Nemokumo administratorė palaiko pirmosios instancijos teismo poziciją, kad, siekiant įrodyti ieškovo teisių pažeidimą bei siekiant pripažinti atitinkamus sandorius negaliojančiais, situacija turėtų būti vertinama sistemiškai ir plačiau nei pagal vos kelis ieškovo pateiktus dokumentus.
13.4. Teismas pagrįstai kėlė klausimus, kad byloje nėra šalutinių įrodymų, kurie patvirtintų ieškovo teiginius, ir kad yra daug patikimų įrodymų, kurie juos paneigia. Teismas atliko įprastą įrodymų įvertinimo procesą, tačiau tam tikrų įrodymų įvertinimas kaip nepatikimų ar nepagrindžiančių ieškovo reikalavimų savaime nelaikytinas proceso teisės normų bei ieškovo teisių pažeidimu.
14. Atsiliepime į ieškovo „O & M Services Ltd“ apeliacinį skundą atsakovai OOO „Nasa-Stroi“ ir OOO „Kartblansh“ prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
14.1. Juridinių asmenų̨ registro tvarkytojas niekada neturėjo duomenų apie tai, kad ieškovas yra ar buvo įgijęs BUAB „Finiens“ akcijų. 2010 m. liepos 5 d. akcininkų sąrašas, kurį pateikė ieškovas, Juridinių asmenų registrui niekada nebuvo pateiktas ir įregistruotas, nors minėtas akcininkų sąrašas sudarytas prieš beveik 13 metų.
14.2. VĮ Registrų centro duomenys patvirtina, kad BUAB „Finiens“ akcininkai keitėsi keletą kartų. Ieškovo nurodoma 2010 m. liepos 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir faktas apie jį, kaip akcininką, niekuomet nebuvo išviešintas.
14.3. Ieškovas nėra užfiksavęs akcijų įsigijimo sandorio perleidėjo ir įgijėjo vertybinių popierių̨ sąskaitose. Tokius duomenis yra pateikę kiti buvę ir esami BUAB „Finiens“ akcininkai. Šiuo metu teisėta BUAB „Finiens“ akcijų savininkė yra UAB „Saugios investicijos“.
14.4. Ieškovas yra Bulgarijos Respublikoje įregistruotas juridinis asmuo. Ieškovas nepateikė nė vieno įrodymo iš Bulgarijos Respublikos juridinių asmenų registro apie jo finansines atskaitomybes už 2010 m., todėl tai patvirtina, kad 2010 m. ieškovas nebuvo įgijęs BUAB „Finiens“ akcijų. Dėl šios priežasties yra akivaizdu, kad ieškovo pateikta BUAB „Finiens“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra suklastota.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
15. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
16. Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nusprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį ribų.
17. Ieškovas „O & M Services Ltd“, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo sprendime padaryta išvada, kad nėra patikimų įrodymų, kurie leistų konstatuoti, jog 2010 m. liepos 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu jis įgijo nuosavybės teise 14 vnt. BUAB „Finiens“ akcijų, kelia netinkamo byloje surinktų įrodymų įvertinimo klausimą. Apelianto įsitikinimu, faktą, kad jam nuosavybės teise priklauso 14 vnt. BUAB „Finiens“ akcijų, patvirtina į bylą pateikta 2010 m. liepos 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis ir aplinkybė, kad akcijų nuosavybės teisė yra įregistruota BUAB „Finiens“ vertybinių popierių apskaitoje. Tačiau teisėjų kolegija, patikrinusi pirmosios instancijos teismo atliktą byloje surinktų įrodymų įvertinimą, sutinka su skundžiamame sprendime padaryta išvada, kad ieškovas byloje neįrodė nuosavybės teise įgijęs 14 vnt. BUAB „Finiens“ akcijų.
18. Kaip pagrįstai nustatyta skundžiamame sprendime, ieškovas, teismui pareikalavus pateikti 2010 m. liepos 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalą, 2023 m. birželio 14 d. rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad pastarojo nėra išsaugojęs. Nors kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad kai sprendžiama dėl nuosavybės teisių į nematerialiąsias akcijas turėjimo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalo nepateikimas byloje nėra visa lemianti aplinkybė ir nuosavybės teisę į akcijas asmuo gali įrodinėti ne tik pateikdamas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalą, bet ir kitais įrodymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutarties Nr. 3K-3-328-403/2021 42 punktas), tačiau nagrinėjamu atveju byloje surinkti kiti įrodymai taip pat nepatvirtina ieškovo nuosavybės teisės į akcijas.
19. Nematerialios akcijos savininkas (akcininkas) yra asmuo, kurio vardu atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis (Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 9 dalis). Vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2 dalimi, nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose.
20. Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklėse (toliau – Taisyklės) nustatyta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas (Taisyklių 1 priedas) kiekvienam akcininkui, įsigijusiam bendrovės, kuri yra išleidusi nematerialias akcijas, nematerialių akcijų, ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose. Nematerialių akcijų perleidimas fiksuojamas dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimas, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimas (Taisyklių 3 ir 5 punktai).
21. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas. Uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, asmuo tampa ne nuo sandorio dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sutarties sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t. y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas pereina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Taigi nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims); 2) nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius šias abi sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; 2016 m. lapkričio 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2016 25 punktas).
22. Nagrinėjamu atveju ieškovas į bylą nepateikė duomenų, kad „O & M Services Ltd“ vardu buvo atidaryta BUAB „Finiens“ vertybinių popierių sąskaita. Kartu su ieškiniu pateiktas bendrovės 2010 m. liepos 5 d. akcininkų sąrašas nepatvirtina, kad ieškovo vardu buvo atidaryta asmeninė vertybinių popierių sąskaita ar kad ieškovo akcijos buvo registruotos bendrovės vertybinių popierių apskaitoje. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, ieškovo į bylą pateiktas akcininkų sąrašas kelia abejonių jo patikimumu. Pastarasis akcininkų sąrašas neatitinka išrašui iš akcininkų registravimo žurnalo būtinų požymių, jame trūksta duomenų apie už akcijas sumokėtą kainą, naujo (korespondentinio) įrašo eilės numerio. Be to, faktas apie tai, kad „O & M Services Ltd“ įsigijo 14 vnt. bendrovės akcijų, nebuvo išviešintas Juridinių asmenų registre ar Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje.
23. Nors, ieškovo vertinimu, jis negali būti atsakingas už BUAB „Finiens“ vadovo pareigų nevykdymą ar netinkamą vykdymą, tvarkant bendrovės akcijų apskaitą, tačiau šiuo aspektu teisėjų kolegija pažymi, kad asmuo, įsigijęs nematerialias akcijas, turi būti aktyvus ir pateikti sutartį apskaitos tvarkytojui; paprastai – bendrovės vadovui (Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 3 dalies redakcija, galiojanti nuo 2004 m. sausio 1 d. su pakeitimais; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013). Byloje nėra duomenų, kurie leistų nuspręsti, kad ieškovas 2010 m. liepos 5 d. akcijų pirkimo–padavimo sutartį dėl akcijų įsigijimo pateikė bendrovei, siekdamas akcijų perleidimą užfiksuoti asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje. Pažymėtina, kad tais atvejais, kai bendrovė neatlieka Taisyklėse nustatytų privalomų akcijų operacijų fiksavimo veiksmų, asmuo, siekiantis gauti fiksavimo apie akcijų savininkų pasikeitimą, gali skųsti bendrovės veiksmus. Duomenų, kurie patvirtintų ieškovo domėjimąsi jo įsigytų akcijų tinkamu įforminimu, byloje nėra.
24. Atsižvelgdama į pirmiau nustatytas aplinkybes, patvirtinančias, kad ieškovas nedisponuoja 2010 m. liepos 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalu, nepateikė įrodymų dėl jo vardu atidarytos BUAB „Finiens“ vertybinių popierių sąskaitos, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog ieškovas „O & M Services Ltd“ nėra įgijęs 14 vnt. nematerialių BUAB „Finiens“ akcijų, t. y. nėra šių akcijų savininkas. Šią išvadą taip pat pagrindžia ir kiti byloje esantys įrodymai, kuriuos teisingai įvertino pirmosios instancijos teismas.
25. Po to, kai tariamai ieškovas įsigijo dalį bendrovės akcijų, BUAB „Finiens“ akcijų savininkai pasikeitė net penkis kartus. Pastarieji, siekdami įrodyti akcijų įsigijimo faktą, pateikė akcijų įsigijimą ir perleidimą patvirtinančias sutartis. Be to, iš esmės tuo pačiu metu, kuomet buvo sudaryta ieškovo pateikta 2010 m. liepos 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, tuometinis BUAB „Finiens“ direktorius V. K. Juridinių asmenų registrui pateikė duomenis, kad 2010 m. liepos 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu bendrovės akcijas įsigijo L. M. ir ji yra vienintelė BUAB „Finiens“ akcininkė. Vėliau Juridinių asmenų registro tvarkytojui buvo pranešta ir įregistruota šiame registre, kad 2013 m. balandžio 8 d. akcijas įsigijo O. R., kuris visas, t. y. 1 400 vnt., BUAB „Finiens“ akcijų 2013 m. gegužės 31 d. pardavė OOO „Nasa-Stroi“. Kaip pagrįstai konstatuota skundžiamame sprendime, tuo metu bendrovės direktoriaus pareigas užimantis asmuo neabejotinai žinojo (turėjo žinoti), kas yra tikrieji bendrovės akcininkai, ir perdavė šią informaciją Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Ieškovas į bylą daugiau jokių įrodymų, kurie leistų nuspręsti apie jo dalyvavimą bendrovės akcininkų susirinkimuose, domėjimąsi bendrovės veikla, nepateikė. Nors, ieškovo vertinimu, tokios aplinkybės nėra susijusios su esminiais bylos klausimais, tačiau šių aplinkybių buvimas leistų pripažinti faktą dėl akcijų nuosavybės teisės įsigijimo įrodytu, nes, kaip buvo minėta šioje nutartyje, nuosavybės teisės į akcijas faktas gali būti įrodinėjamas ir kitais įrodymais, pavyzdžiui, dividendų gavimu, akcininko dalyvavimu bendrovės akcininkų susirinkimuose, priimant įmonei svarbius sprendimus dėl reorganizavimo, vadovų pasikeitimo, įstatinio kapitalo didinimo ir kt. (šiuo aspektu žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 15 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-328-403/2021 40 punktą).
26. Įrodinėdamas skundžiamo sprendimo nepagrįstumą, ieškovas taip pat teigia, kad pirmosios instancijos teismas bylą išnagrinėjo formaliai ir paviršutiniškai. Remdamasis aplinkybe, kad reikalavimas pareikštas likviduojamai dėl bankroto bendrovei, ieškovas tvirtina, jog teismas turėjo imtis papildomų aktyvių veiksmų, įpareigoti dalyvaujančius byloje ar kitus asmenis pateikti atitinkamus įrodymus. Teisėjų kolegija tokius ieškovo argumentus atmeta kaip nepagrįstus.
27. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas įvertino šalių pateiktus įrodymus ir išsamiai pasisakė dėl kiekvieno iš jų. Priešingai nei teigia ieškovas, teismas ėmėsi veiksmų bylai aktualioms aplinkybėms nustatyti, t. y. 2023 m. kovo 8 d. vykusio parengiamojo teismo posėdžio metu protokoline nutartimi įpareigojo bylos šalis pateikti BUAB „Finiens“ akcijų perleidimo sutartis, sudarytas tarp atsakovų L. M., O. R., OOO „Nasa-Stroi“, OOO „Kartblansh“, D. K. ir UAB „Saugios investicijos“, 2023 m. birželio 2 d. teismo posėdyje, atsižvelgęs į atsakovų argumentus, įpareigojo ieškovą pateikti 2010 m. liepos 5 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalą. Taigi, nėra pagrindo teigti, kad teismas nesiėmė veiksmų išsamiam bylai reikšmingų aplinkybių nustatymui ir išnagrinėjimui. Kita vertus, aktyvus teismo vaidmuo neturi pažeisti civiliniame procese vyraujančio rungimosi principo, pagal kurį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus tuos atvejus, kai šių aplinkybių nereikia įrodinėti pagal įstatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-160/2011; 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012). Todėl vien ta aplinkybė, kad reikalavimą ieškovas pareiškė likviduojamai dėl bankroto įmonei, neatleidžia jo nuo pareigos pagrįsti ieškinio reikalavimus, t. y. pateikti juos pagrindžiančius įrodymus.
28. Skundžiamame sprendime akcentuota aplinkybė, kad ieškovas nesikreipė į teisėsaugos institucijas dėl baudžiamojo proceso pradėjimo L. M. dėl tariamai neteisėto jai nepriklausančių 14 vnt. bendrovės akcijų perleidimo, priešingai nei teigia ieškovas, nereiškia teismo pripažinimo, jog ieškovo pasirinktas teisių gynybos būdas kreiptis į teismą su ieškiniu dėl akcijų perleidimo sandorių pripažinimo neteisėtais apskritai buvo netinkamas. Pirmosios instancijos teismo pažymėta aplinkybė dėl ieškovo nesikreipimo į teisėsaugos institucijas teismui leido tik papildomai įsitikinti, jog ieškovas iki ieškinio padavimo savęs nelaikė BUAB „Finiens“ akcijų savininku.
29. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino byloje surinktus įrodymus, tinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias nuosavybės teisės į nematerialiąsias akcijas atsiradimo sąlygas, bei priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą. Todėl apskųstas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistas, o ieškovo apeliacinis skundas atmestinas.
30. Duomenų apie atsakovų apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas nepateikta, todėl tokių išlaidų atlyginimo klausimas nespręstinas. Ieškovo apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos, nes jo apeliacinis skundas atmetamas (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 15 d. sprendimą palikti nepakeistą.