Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartis

2025-12-15 · Administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla Nr. eII-1614-865/2025

Originalas LITEKO ↗
Teismas
Vilniaus miesto apylinkės teismas
Dokumentas
Nutartis
Data
2025-12-15
Bylos Nr.
eII-1614-865/2025
Teisminio proceso Nr.
4-68-3-01683-2025-8
Bylos rūšis
administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
Teisėjas
Irma Randakevičienė
Pažeidėjas
V. B.-T.
Kategorijos
Administracinio nusižengimo byla Nr. eII-1614-865/2025Teisminio proceso Nr. 4-68-3-01683-2025-8Procesinio sprendimo kategorija 9.46 (S)
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMASNUTARTIS2025 m. gruodžio 15 d.Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Irma Randakevičienė,

rašytiniame teismo posėdyje neatvykus ir nedalyvaujant proceso dalyviams išnagrinėjusi administracinėn atsakomybėn patraukto asmens V. B.-T., asmens kodas (duomenys neskelbtini), gimusios (duomenys neskelbtini), gyvenamąją vietą deklaruojančios ir faktiškai gyvenančios adresu (duomenys neskelbtini), einančios MB „(duomenys neskelbtini)“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), buveinės adresas (duomenys neskelbtini), vadovės pareigas, skundą dėl Valstybės įmonės „Registrų centras“ 2025 m. spalio 21 d. nutarimo Nr. (duomenys neskelbtini) (ROIK: (duomenys neskelbtini));

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Bylos esmė

V. B.-T. Valstybės įmonės „Registrų centras“ 2025 m. spalio 21 d. nutarimu Nr. (duomenys neskelbtini) (ROIK: (duomenys neskelbtini)) pripažinta kalta ir nubausta pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnio 2 dalį 615 Eur dydžio bauda dėl to, kad ji būdama MB „(duomenys neskelbtini)“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), buveinės adresas (duomenys neskelbtini), vadove (direktore) per nustatytą laikotarpį nepateikė Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2024 m. Bendrijos metinių finansinių ataskaitų rinkinio, kaip numatyta Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.66 straipsnio 4 dalyje, Lietuvos Respublikos mažųjų bendrijų įstatymo 23 straipsnio 3 dalyje ir Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų 120.13, 123 punktuose, pagal kuriuos juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotasis metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateikti JAR tvarkytojui; o pagal MBĮ 13 straipsnio 8 punktą, metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina narių susirinkimas, kuris, pagal šio įstatymo 23 straipsnio 3 dalį, turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį ir Bendrijos steigimo dokumentus (nuostatus), Bendrijos finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl Bendrijos 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas JAR tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2025 m. birželio 1 d. Vadovaujantis CK 2.67 straipsniu, MBĮ 22 straipsnio 10 dalies 4 punktu, Nuostatų 38.2 ir 41 punktais, už dokumentų ir duomenų pateikimą laiku JAR tvarkytojui atsako juridinio asmens vadovas.

II. Pareiškėjos skundo argumentai

Vilniaus miesto apylinkės teismui Pareiškėja pateikė skundą, kuriame prašo VĮ „Registrų centras“ 2025 m. spalio 21 d. Nutarimą panaikinti ir administracinio nusižengimo bylą nutraukti kaip neturinčią sudėties požymių pagal ANK 596 straipsnio 1 dalies 1 punktą arba, jei teismas manytų kitaip, pripažinti pažeidimą mažareikšmiu (ANK 12 straipsnio 1 dalis) ir netaikyti baudos arba ją sumažinti iki 300 Eur, kaip buvo numatyta administraciniame nurodyme. Pateiktame skunde nurodoma, kad remiantis VĮ „Registrų centras“ elektroniniu laišku (pridėta kopija), Bendrijos finansinių ataskaitų rinkinys (rinkinio kodas (duomenys neskelbtini)) buvo pateiktas 2025 m. rugpjūčio 4 d., teikėja – L. R. Tai reiškia, kad ataskaitos buvo pateiktos rugpjūčio pradžioje, t. y. gerokai anksčiau nei nurodyta protokole, t. y. 2025 m. rugsėjo 1 d., o ne 2025 m. rugpjūčio 30 d., kaip klaidingai nurodyta nutarime. Vėliau, pastebėjus techninį neatitikimą, rinkinys buvo anuliuotas 2025 m. rugpjūčio 30 d. ir pateiktas pakartotinai 2025 m. rugsėjo 1 d. Taigi finansinių ataskaitų pateikimo prievolė buvo įvykdyta. Dėl pateikimo termino skunde nurodoma, kad supranta ir pripažįsta, kad pagal teisės aktus 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinys turėjo būti pateiktas iki 2025 m. birželio 1 d. Vis dėlto, įmonė sąžiningai ir atsakingai siekė kuo greičiau įvykdyti šią pareigą – ataskaitos buvo parengtos, pateiktos, o vėliau patikslintos, kad registre būtų tik teisingi duomenys. Ateityje ketina dėti visas pastangas, kad vėlavimų nebūtų ir užtikrinti, kad ataskaitos būtų teikiamos dar iki nustatyto termino. Dėl neproporcingai padidintos baudos pateiktame skunde nurodoma, kad pirmame etape buvo gautas administracinis nurodymas su siūloma 300 Eur bauda, kurią būtų buvę galima sumokėti ir bylą užbaigti taikiai, tačiau pateikus prašymą išnagrinėti bylą ir paaiškinimą su įrodymais apie ataskaitų pateikimą bei anuliavimo priežastis, baudos suma buvo padvigubinta iki 615 Eur. Toks sprendimas kelia nesupratimą ir abejonių dėl proporcingumo bei motyvų, nes vietoje bendradarbiavimo paskatinimo, taikyta griežtesnė sankcija. Kyla pagrįstas klausimas, ar toks baudos padidinimas po paaiškinimo pateikimo nėra perteklinis ar net tyčinis, nes įmonė veikė sąžiningai, o ne siekė išvengti atsakomybės. Pagal ANK, administracinė nuobauda turi būti proporcinga ir siekti prevencinių tikslų. Faktinis ataskaitų pateikimo vėlavimas ir vienos dienos skirtumas po techninio anuliavimo negali būti traktuojamas kaip pavojingas ar tyčinis pažeidimas. Be to, teismų praktikoje pažymima, kad formalūs, be pasekmių atlikti terminų pažeidimai laikytini mažareikšmiais, kai nėra žalos nei valstybei, nei tretiesiems asmenims.

III. Atsiliepimo į Pareiškėjos skundą argumentai

Nutarimą priėmusi VĮ „Registrų centras“ pateikė atsiliepimą į Pareiškėjos skundą, kuriuo prašo skundo netenkinti ir palikti galioti Nutarimą nepakeistą. Atsakydami į Pareiškėjos skundo argumentus nurodė, kad JAR pateikto 2024 m. gegužės 3 d. prašymo registruoti Juridinių asmenų registre (duomenys neskelbtini) ir kitų dokumentų pagrindu JAR 2024 m. gegužės 8 d. įregistruoti duomenys apie tai, kad juridinio asmens MB „(duomenys neskelbtini)“, kodas (duomenys neskelbtini), vadovu yra V. B. – T. (įgaliojimų pradžios data 2024 m. gegužės 2 d.). Registrų centre 2025 m. rugsėjo 1 d. automatiniu būdu buvo suformuotas administracinio nusižengimo protokolas su administraciniu nurodymu Nr. (duomenys neskelbtini) ROIK: (duomenys neskelbtini) administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui Pareiškėjai už tai, kad ji, būdama Bendrijos vadove, per teisės aktų nustatytą laikotarpį nepateikė JAR tvarkytojui 2024 m. Bendrijos metinių finansinių ataskaitų rinkinio, ir tuo padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 223 straipsnio 2 dalyje. Protokolas su administraciniu nurodymu, pranešimas dėl užfiksuoto administracinio nusižengimo, informacija apie bylos nagrinėjimo datą, laiką ir vietą bei teisę pateikti paaiškinimą 2025 m. rugsėjo 1 d. buvo išsiųsti Pareiškėjai elektroniniu paštu „(duomenys neskelbtini)“, kuris Administracinių nusižengimų registre nurodomas kaip Pareiškėjos elektroninio pašto adresas, gautas iš valstybės informacinių sistemų (registrų) ir atitinkantis ANK 573 straipsnio kriterijus. Išsiuntimo faktas, data ir laikas yra fiksuoti ANR. Registrų centre 2025 m. rugsėjo 1 d. buvo gautas Pareiškėjos paaiškinimas dėl Protokolo, kuriame ji nurodė, jog 2025 m. rugpjūčio 30 d. buvo pateiktas Bendrijos finansinių ataskaitų rinkinys Registrui, tačiau pastebėjus neatitikimus, šis rinkinys buvo anuliuotas, ir kitą darbo dieną – 2025 m. rugsėjo 1 d. buvo pateiktas naujas patikslintas Bendrijos finansinių ataskaitų rinkinys. Pareiškėjos teigimu, įmonė veikė rūpestingai ir atsakingai, finansinių ataskaitų pateikimo procesas nebuvo vilkinamas. Įvertinus tai, Pareiškėja prašė administracinės nuobaudos netaikyti. Atitinkamai VĮ „Registrų centras“ išsiuntė Pareiškėjai 2025 m. rugsėjo 24 d. dokumentą Nr. (duomenys neskelbtini) „Dėl administracinio nusižengimo protokolo su administraciniu nurodymu“, kuriame paaiškinama, kad pateiktame paaiškinime nurodytos aplinkybės galės būti įvertintos iš esmės tik tokiais atvejais: 1) per nustatytą terminą neįvykdžius administracinio nurodymo, šį nurodymą pripažinus negaliojančiu ir administracinio nusižengimo bylą pradėjus nagrinėti ne teismo tvarka; 2) VĮ „Registrų centrui“ gavus prašymą dėl administracinio nurodymo panaikinimo ir bylos nagrinėjimo ne teismo tvarka nelaukiant šiuo nurodymu nustatyto termino pabaigos. Pareiškėja administracinio nurodymo neįvykdė, administracinio nusižengimo bylos nagrinėti žodinio proceso tvarka neprašė. Atitinkamai, VĮ „Registrų centras“, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs administracinio nusižengimo bylą pagal Pareiškėjai surašytą Protokolą, 2025 m. spalio 21 d. priėmė skundžiamą Nutarimą, kuriuo paskyrė Pareiškėjai administracinę nuobaudą – 615 Eur dydžio baudą. Nutarimas surašytas administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui nedalyvaujant, kaip tai numatyta ANK 616 straipsnio 1 dalyje. Nutarime nurodoma, kad atsakomybę lengvinančių aplinkybių nenustatyta, atsakomybę sunkinančių aplinkybių nenustatyta. Minėtas Nutarimas Pareiškėjai buvo išsiųstas 2025 m. spalio 21 d. elektroniniu paštu „(duomenys neskelbtini)“. Registrų centras 2025 m. lapkričio 6 d. kartu su lydraščiu (duomenys neskelbtini) „Dėl skundo administracinio nusižengimo byloje persiuntimo ir bylos medžiagos pateikimo“ skundą ir su juo susijusią medžiagą persiuntė teismui. Pateiktame atsiliepime dėl skundo esminių argumentų nurodoma, kad Pareiškėja prašo teismo panaikinti Nutarimą, administracinio nusižengimo bylą nutraukti kaip neturinčią sudėties požymių pagal ANK 596 straipsnio 1 dalies 1 punktą, arba, jeigu teismas manytų kitaip, pripažinti pažeidimą mažareikšmiu (ANK 12 straipsnio 1 dalis) ir netaikyti baudos arba ją sumažinti iki 300 Eur, kaip buvo numatyta administraciniame nurodyme. Skunde teigiama, kad finansinių ataskaitų pateikimo prievolė buvo įvykdyta, kadangi finansinių ataskaitų rinkinys (rinkinio kodas (duomenys neskelbtini)) buvo pateiktas 2025 m. rugpjūčio 4 d. ir, pastebėjus techninį neatitikimą, rinkinys buvo anuliuotas 2025 m. rugpjūčio 30 d. ir pateiktas pakartotinai 2025 m. rugsėjo 1 d. Taigi, anot Pareiškėjos, finansinių ataskaitų rinkinys pateiktas gerokai anksčiau nei nurodyta Protokole ir klaidingai nurodyta Nutarime. Skunde taip pat pripažįstamos aplinkybės, kad pagal teisės aktus 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinys turėjo būti pateiktas iki 2025 m. birželio 1 d., ir atkreipiamas dėmesys, kad įmonė sąžiningai ir atsakingai siekė kuo greičiau įvykdyti šią pareigą – ataskaitos buvo parengtos, pateiktos, o vėliau patikslintos, kad JAR būtų tik teisingi duomenys; ir nurodytas ketinimas ateityje dėti pastangas, kad vėlavimų nebūtų, bei užtikrinti, kad ataskaitos būtų teikiamos dar iki nustatyto termino. Skunde nurodoma taip pat aplinkybė, kad pirmame etape buvo gautas administracinis nurodymas su siūloma 300 Eur bauda, tačiau pateikus prašymą išnagrinėti bylą ir paaiškinimą su įrodymais apie ataskaitų pateikimą bei anuliavimo priežastis, baudos suma buvo padvigubinta iki 615 Eur. Anot Pareiškėjos, toks sprendimas kelia nesupratimą ir abejonių dėl proporcingumo bei motyvų, ir kyla pagrįstas klausimas, ar toks baudos padidinimas po paaiškinimo pateikimo nėra perteklinis ar net tyčinis, nes įmonė veikė sąžiningai, o ne siekė išvengti atsakomybės. Skunde taip pat nurodoma, kad faktinis ataskaitų pateikimo vėlavimas ir vienos dienos skirtumas po techninio anuliavimo negali būti traktuojamas kaip pavojingas ar tyčinis pažeidimas. Nagrinėjamu atveju Pareiškėja administracinėn atsakomybėn buvo patraukta ANK 223 straipsnio 2 dalies pagrindu. ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyta, jog juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), vadovybės ataskaitos (konsoliduotosios vadovybės ataskaitos), veiklos ataskaitos, metinės ataskaitos, auditoriaus išvados, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados nepateikimas Juridinių asmenų registro duomenų tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka užtraukia baudą juridinių asmenų, užsienio juridinių asmenų ar kitų organizacijų filialų vadovams ar kitiems įstatymuose arba steigimo dokumentuose nurodytiems asmenims nuo šešių šimtų iki vieno tūkstančio keturių šimtų penkiasdešimt eurų. VĮ „Registrų centro“ teigimu, nagrinėjamu atveju Pareiškėja buvo pagrįstai patraukta administracinėn atsakomybėn ANK 223 straipsnio 2 dalies pagrindu, ir šio teiginio pagrįstumą patvirtina toliau nurodomos faktinės aplinkybės, teisinis reglamentavimas bei teismų praktika. CK 2.66 straipsnio 4 dalyje, Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ 120, 123 ir 127 punktuose nurodyta, kad juridinio asmens finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) metinis pranešimas (konsoliduotas metinis pranešimas) ar veiklos ataskaita kiekvienais metais per 30 dienų nuo jų patvirtinimo momento turi būti pateiktas Juridinių asmenų registrui, jeigu įstatymai nenumato kitaip. CK 2.67 straipsnis numato, kad už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos JAR informacijos pateikimą laiku JAR atsako juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip. Taip pat ir vadovaujantis MBĮ 22 straipsnio 10 dalies 3-4 punkte įtvirtintomis nuostatomis, būtent mažosios bendrijos vadovas atsako už finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą šio įstatymo nustatytais atvejais bei mažosios bendrijos dokumentų, duomenų ir kitos JAR tvarkytojui teiktinos informacijos pateikimą JAR tvarkytojui. Įvertinus šias įstatymo nuostatas, būtent mažosios bendrijos vadovas turi pareigą JAR tvarkytojui teikti kiekvienais metais finansinių ataskaitų rinkinio dokumentus. Pateiktas byloje dokumentas – 2025 m. spalio 21 d. JAR išplėstinis išrašas su istorija – patvirtina, jog būtent Pareiškėja šiuo metu yra Bendrijos vadovė (įgaliojimų pradžios data 2024 m. gegužės 2 d.). Atsižvelgiant į tai, pareiga pateikti 2024 m. Bendrijos finansinių ataskaitų rinkinio dokumentus JAR tvarkytojui tenka būtent Pareiškėjai. Iš šioje byloje esančių dokumentų matyti, jog Pareiškėja neginčija šios savo turimos prievolės bei ją pripažįsta. Vadovaujantis MBĮ 23 straipsnio 3 dalies nuostatomis, mažoji bendrija turi sudaryti metinių finansinių ataskaitų rinkinį; mažosios bendrijos metinių finansinių ataskaitų rinkinys ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos turi būti patvirtintas mažosios bendrijos narių susirinkime, išskyrus atvejus, kai CK 2.106 straipsnio 2, 3, 4 ir 7 punktuose nustatytais atvejais mažoji bendrija likviduojama, ir pateiktas Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį, juridinio asmens finansiniai metai yra kalendoriniai metai. Šią aplinkybę patvirtina ir byloje esantis 2025 m. spalio 21 d. Registro išplėstinis išrašas su istorija, kuriame nurodyta, kad Bendrijos finansinių metų pradžia sausio 1 d., o finansinių metų pabaiga gruodžio 31 d. Atsižvelgiant į tai, Bendrijos 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas JAR tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2025 m. birželio 1 d. Pažymėtina, jog Pareiškėja Skunde patvirtino aplinkybę, jog jai žinoma apie šį pareigos pateikti Bendrijos 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinį JAR tvarkytojui terminą. Taigi, nagrinėjamu atveju būtent Pareiškėja turėjo teisės aktais nustatytą pareigą pateikti JAR tvarkytojui iki 2025 m. birželio 1 d. Bendrijos, kurios vadovė ji yra, 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinio dokumentus. Šių aplinkybių Pareiškėja neginčija. Skunde nurodoma, jog, anot Pareiškėjos, finansinių ataskaitų pateikimo prievolė buvo įvykdyta. Registrų centras su tokia Pareiškėjos pozicija nesutinka dėl kelių toliau nurodomų priežasčių. Pirma, vadovaujantis 2025 m. spalio 21 d. Registro išplėstiniu išrašu su istorija, 2025 m. rugpjūčio 30 d. buvo įregistruotas prašymas anuliuoti atskaitomybės dokumentų pateikimą (Aprašymas – 2024 m. rinkinio (ataskaitos) Nr. (duomenys neskelbtini)); 2025 m. rugsėjo 1 d. įregistruoti finansinės atskaitomybės dokumentai (Aprašymas – 2024 m. finansinė atskaitomybė, aiškinamasis raštas). Byloje taip pat pateiktas 2025 m. rugpjūčio 4 d. Registrų centras el. laiškas, kuriame nurodoma, kad pateikti Bendrijos dokumentai gauti, rinkinio kodas (duomenys neskelbtini), tiekėjo vardas, pavardė – L. R. Pažymėtina, jog šiuo atveju, nors Pareiškėja akcentuoja skunde, jog buvo pateikusi 2024 m. finansinės atskaitomybės dokumentus dar 2025 m. rugpjūčio 4 d., tačiau nėra pagrindo tokį Pareiškėjos dokumentų pateikimą vertinti šios bylos kontekste, kadangi pati Pareiškėja tų dokumentų pateikimą anuliavo, tokiu būdu prisiimdama atsakomybę už jų anuliavimą iš Registro. Atsižvelgiant į tai, spręstina, jog pateikimas Registrui Bendrijos 2024 m. finansinės atskaitomybės dokumentų įvyko 2025 m. rugsėjo 1 d. Savo ruožtu, kaip matyti iš bylos medžiagos, tiek Pareiškėjos anuliuotas 2024 m. finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimas, tiek ir 2025 m. rugsėjo 1 d. įregistruoti Registre finansinės atskaitomybės dokumentai buvo pateikti po teisės aktais nustatyto termino dokumentų pateikimui, t. y. po 2025 m. birželio 1 d. Taigi, šis faktas sąlygoja tai, jog pareiga pateikti 2024 m. Bendrijos finansinių ataskaitų rinkinio dokumentus buvo atlikta netinkamai, pažeidžiant šiai pareigai atlikti nustatytą terminą. Antra, ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo sudėtis yra formali ir nereikalauja kokių nors pasekmių, su kurių buvimu ar nebuvimu būtų galima sieti apeliantės kaltės buvimą bei paskirtą nuobaudą (Šiaulių apygardos teismo 2018 m. vasario 27 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-45-744/2018). Taigi, ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyto administracinio nusižengimo baigtumo momentas siejamas su atitinkamo dokumento nepateikimu laiku Juridinių asmenų registro tvarkytojui, nereikalaujant jokių iš to kylančių pasekmių. Atsižvelgiant į tai, vien aplinkybė, kad Pareiškėja 2024 m. Bendrijos finansinių ataskaitų rinkinio dokumentus JAR tvarkytojui pateikė pavėluotai, sąlygoja Pareiškėjos atsakomybės pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį atsiradimą. Trečia, kaip ne kartą yra pasisakę apeliacinės instancijos teismai, pavėluotas privalomai tiektinų duomenų valstybiniams registrams pateikimas negali būti apelianto administracinę atsakomybę švelninanti aplinkybė. Ši aplinkybė taip pat neturi jokios įtakos nustatant pareiškėjui skiriamos administracinės nuobaudos dydį (Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. kovo 2 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-55-417/2021; Panevėžio apygardos teismo 2021 m. vasario 12 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-16-491/2021). Ketvirta, teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad įstatymų leidėjas, įtvirtindamas pareigą teikti metines finansines ataskaitas, neišskiria ir kriterijų, kuriais remiantis būtų galima nevykdyti minėtos pareigos (Vilniaus apygardos teismo 2023 m. kovo 6 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-73-1036/2023). Savo ruožtu, bendrijos vadovas privalo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai, daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, o tai, be kita ko, reiškia ir įmonės vidinės veiklos organizavimą taip, kad jo vadovaujamoje bendrovėje įstatymų nustatytais terminais ir tvarka būtų patvirtinti ir pateikti įmonės finansinių ataskaitų rinkiniai, kurių paskirtis – patenkinti informacijos vartotojų poreikius gauti teisingą informaciją apie įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus ir kurie daugeliui finansinių ataskaitų vartotojų padeda priimti ekonominius sprendimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 12 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-46-489/2020). Taigi, Pareiškėja, būdama Bendrijos vadove (direktore), privalėjo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai, daryti viską, kas nuo jos priklauso, kad jos vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus, o tai, be kita ko, reiškia ir įmonės vidinės veiklos organizavimą taip, kad jos vadovaujamoje bendrijoje įstatymų nustatytais terminais ir tvarka būtų patvirtinti ir pateikti laiku JAR tvarkytojui įmonės 2024 m. finansinių ataskaitų rinkiniai. Savo ruožtu, šiuo konkrečiu atveju Pareiškėja neužtikrino tinkamos jai priskirtinos pareigos įvykdymo, t. y. iki 2025 m. birželio 1 d. pateikti JAR tvarkytojui įmonės 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinius. Byloje nėra jokių duomenų, kurie galėtų sąlygoti Pareiškėjos negalimumą atlikti tinkamai pareigos pateikti JAR tvarkytojui įmonės 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinius iki 2025 m. birželio 1 d. VĮ „Registrų centro“ teigimu, esant nustatytiems faktams, jog būtent Pareiškėja yra tinkamas subjektas, turėjęs teisės aktais nustatytą pareigą laiku atlikti pareigą dėl duomenų pateikimo JAR tvarkytojui; ši pareiga iki teisės aktais nustatyto termino 2025 m. birželio 1 d. atlikta nebuvo; nėra jokių duomenų byloje apie egzistavusias nuo Pareiškėjos nepriklausančias aplinkybes, kurios galėjo trukdyti Pareiškėjai įvykdyti minėtą pareigą dėl duomenų pateikimo; esant aiškiai suformuotai teismų praktikai dėl aplinkybės, jog pavėluotas duomenų pateikimas JAR tvarkytojui nešalina atsakomybės atsiradimo pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, spręstina, jog Nutarimu priėmimo momentu egzistavo visos sąlygos Pareiškėjos administracinės atsakomybės kilimui ANK 223 straipsnio 2 dalies pagrindu. Skunde Pareiškėja nurodo, jog Pareiškėjai skirtina bauda buvo padidinta po paaiškinimo su įrodymais pateikimo, ir toks padidinimas, anot Pareiškėjos, kelia nesusipratimą ir abejones dėl baudos proporcingumo ir motyvų, nes taikyta griežtesnė sankcija. Be to, Pareiškėjos teigimu, kyla pagrįstas klausimas, ar toks baudos padidinimas po paaiškinimo pateikimo nėra perteklinis ar net tyčinis, nes įmonė veikė sąžiningai, o ne siekė išvengti atsakomybės. Bylos duomenimis, Pareiškėjai 2025 m. rugsėjo 1 d. automatiniu būdu buvo suformuotas administracinio nusižengimo protokolas su administraciniu nurodymu, kuriuo buvo pasiūlyta iki 2025 m. spalio 1 d. sumokėti pusę ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcijoje numatytos minimalios baudos – 300 Eur. Pažymėtina, kad administracinio nurodymo institutas yra įtvirtintas siekiant įteisinti savotiško valstybės ir pažeidėjo „susitaikymo“ galimybę; šio instituto įtraukimu į nacionalinę teisę buvo siekta užtikrinti operatyvią, ekonomišką ir efektyvią administracinio teisės pažeidimo bylos teiseną tais atvejais, kuomet nėra abejonės dėl bylos esmės, ji yra aiški, pažeidimo padarymo aplinkybės nustatytos protokole, o atsakomybėn traukiamas asmuo neneigia ir neginčija nei pažeidimo fakto, nei jo kvalifikacijos, pripažįsta savo kaltę. Šiuo atveju Pareiškėja administracinio nurodymo neįvykdė, t. y. nesumokėjo iki 2025 m. spalio 1 d. pusės ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcijoje numatytos minimalios baudos – 300 Eur, dėl ko administracinis nurodymas neteko galios, o Protokolas kartu su kita administracinio nusižengimo bylos medžiaga buvo perduotas VĮ „Registrų centro“ Prevencijos departamento Tyrimų ir vidaus kontrolės skyriaus specialistui, įgaliotam nagrinėti bylą ne teismo tvarka, kuris sprendė klausimą dėl baudos paskyrimo jau vadovaujantis ANK 223 straipsnio 2 dalimi, t. y. kurioje numatyta, jog už nusižengimą, numatytą ANK 223 straipsnio 2 dalyje, taikoma bauda nuo 600 Eur iki 1 450 Eur. Registrų centras pažymi, jog pačiai Pareiškėjai nusprendus neįvykdyti administracinio nurodymo iki 2025 m. spalio 1 d. sumokėti pusę ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcijoje numatytos minimalios baudos – 300 Eur, atsirado teisinės pasekmės – galimybės pasinaudoti administracinio nurodymo institutu negalimumas ir atitinkamai tai sąlygojo aplinkybę, jog baudos skyrimo klausimą Registrų centro Prevencijos departamento Tyrimų ir vidaus kontrolės skyriaus specialistas, įgaliotas nagrinėti bylą ne teismo tvarka, galėjo spręsti tik vadovaudamasis ANK 223 straipsnio 2 dalies nuostatomis, t. y. skirti Pareiškėjai baudą nuo 600 Eur iki 1 450 Eur. Atsižvelgiant į tai, laikytina, jog, priešingai negu nurodo Pareiškėja, Nutarimo priėmimo momentu neegzistavo pagrindas Pareiškėjai skirti 300 Eur, t. y. vadovautis administraciniu nurodymu skirti jame nurodytos baudos dydį. Be to, Registrų cento nuomone, neegzistuoja ir jokie teisiniai pagrindai dėl mažesnės baudos Pareiškėjai skyrimo, dėl ko Skunde nurodytas Pareiškėjos prašymas dėl mažesnės baudos skyrimo laikytinas nepagrįstu. Vadovaujantis ANK 34 straipsnio 1 dalimi, išnagrinėjus administracinio nusižengimo bylą šio kodekso XXXIII ir XXXV skyriuose nustatyta tvarka, administracinės nuobaudos ir administracinio poveikio priemonės rūšys parenkamos iš šio kodekso specialiosios dalies straipsnyje nurodytų administracinių nuobaudų ir administracinio poveikio priemonių rūšių, atsižvelgiant į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pažeidėjo kaltės formą ir rūšį, asmenybę, atsakomybę lengvinančias ir sunkinančias aplinkybes. To paties straipsnio 2 dalis numato, kad baudos dydis nustatomas pagal šio kodekso specialiosios dalies straipsnio sankcijoje numatytų minimalios ir maksimalios baudų vidurkį, atsižvelgiant į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pažeidėjo kaltės formą ir rūšį, asmenybę, atsakomybę lengvinančias ir sunkinančias aplinkybes. Kai yra vien atsakomybę lengvinančių aplinkybių, numatytų šio kodekso 35 straipsnyje, ir kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį gerinančių aplinkybių, skiriama ne didesnė negu vidurkis, o kai yra vien atsakomybę sunkinančių aplinkybių, numatytų šio kodekso 36 straipsnyje, ir kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį bloginančių aplinkybių, skiriama ne mažesnė negu vidurkis bauda. Kai yra atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių, taip pat kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį gerinančių ir bloginančių aplinkybių, bauda skiriama atsižvelgiant į jų kiekį ir reikšmingumą. Paaiškintina, jog Pareiškėjai buvo paskirta 615 Eur bauda, kuri yra itin artima minimaliai ANK 223 straipsnio 2 dalies sankcijoje numatytai baudai. Priimant Nutarimą buvo įvertintos aplinkybės, kad administracinėn atsakomybėn traukiama Pareiškėja už tokio pobūdžio administracinį nusižengimą baudžiama pirmą kartą, galiojančių administracinių nuobaudų neturi, nenustatyta jos atsakomybę sunkinančių ar lengvinančių aplinkybių. Taigi, Registrų centro teigimu, Pareiškėjai paskirta bauda – 615 Eur yra tinkamai parinkta, įvertinus padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pavojingumą, asmenybę, atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių nebuvimą ir vadovaujantis teisingumo ir protingumo principais sankcijos ribose. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, jog nors Skunde Pareiškėja teigia, jog ketina ateityje dėti pastangas, kad vėlavimų nebūtų, ir užtikrinti, kad ataskaitos būtų teikiamos dar iki nustatyto termino, šiuo momentu tai niekaip neeliminuoja atsiradusios jau atsakomybės už padarytą administracinį nusižengimą ANK 223 straipsnio 2 dalies pagrindu. Teismų praktikoje nurodoma, kad administracinė nuobauda, vadovaujantis ANK 34 straipsnio 6 dalimi, gali būti švelninama tik ypatingais, išimtiniais atvejais, kai nustatomas kompleksas faktinių duomenų, bylojančių asmens, kuriam taikomos administracinio poveikio priemonės, naudai. Tai gali būti veikos mažareikšmiškumas ar nedidelis jos pavojingumas, išskirtinai teigiamas pažeidėjo asmenybės charakterizavimas, kelių lengvinančių atsakomybę aplinkybių buvimas ir panašiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys atnaujintose administracinių teisės pažeidimų (nusižengimų) bylose Nr. e2AT-33-303/2016, 2AT-38-303/2016, 2AT-58-697/2017 ir kt.). Teismų praktikoje laikomasi nuomonės, kad aptarta išimtis iš bendrų administracinių nuobaudų skyrimo pagrindų, t. y. švelnesnės administracinės nuobaudos skyrimas, taikoma tais atvejais, kai įstatymo sankcijoje numatyta nuobauda, atsižvelgus į visas bylos aplinkybes, kaltininko asmenybę, nebūtų teisinga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys administracinių teisės pažeidimų bylose Nr. 2AT-29/2013, 2AT-41/2014, 2AT-38-303/2016). Byloje nėra jokių objektyvių duomenų, patvirtinančių Pareiškėjos kaltę šalinančių aplinkybių ar išskirtinai Pareiškėjos padėtį gerinančių aplinkybių buvimą. Dėl šios priežasties Registrų centras neturėjo nei teisinio, nei faktinio pagrindo skirti Pareiškėjai mažesnę, nei ANK 223 straipsnio 2 dalyje sankcijoje numatytą baudą. Skunde Pareiškėja, be kita ko, prašo Teismo pripažinti pažeidimą mažareikšmiu ir iš viso netaikyti nuobaudos. Registrų centras mano, jog toks Pareiškėjos prašymas yra nepagrįstas ir atmestinas. Pažymėtina, kad skiriama nuobauda turi nubausti teisės pažeidėją, sukelti teisės pažeidėjui atitinkamas neigiamas pasekmes, o tokių pasekmių atsiradimas pats savaime neturėtų būti laikomas išskirtinio pobūdžio aplinkybe, sudarančia pagrindą švelninti paskirtą nuobaudą, nes neigiami padariniai yra natūralus nusižengimo rezultatas, apie kurį asmenys yra informuojami iš anksto, įstatyme įtvirtinant draudžiamas veikas bei nustatant už jas konkrečias sankcijas. Administracinė nuobauda yra atsakomybės priemonė, kuri skiriama administracinius nusižengimus padariusiems asmenims nubausti bei siekiant auklėti, kad jie laikytųsi įstatymų, gerbtų bendro gyvenimo taisykles, taip pat, kad tiek pats teisės pažeidėjas, tiek ir kiti asmenys nepadarytų naujų nusižengimų. Pažymėtina, jog Bendrovės metinių finansinių ataskaitų nepateikimas Registro tvarkytojui laiku pažeidžia ne tik teisės aktų nuostatas, bet ir trečiųjų asmenų teises susipažinti su šiais dokumentais ir tai nelaikytina mažareikšmiu pažeidimu. Taigi, administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens padarytas administracinis nusižengimas, atsižvelgiant ir į įstatymų leidėjo už šio nusižengimo padarymą numatytą pakankamai griežtą administracinę nuobaudą, nelaikytinas mažareikšmiu ar nepavojingu. Tokia pozicija pateikiama ir teismų praktikoje (Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 11 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. eAN2-402-497/2025). Taigi, įvertinus aukščiau išdėstytas aplinkybes, Registrų centro nuomone, švelnesnės nuobaudos paskyrimas Pareiškėjai aiškiai neatitiktų ne tik administracinių nuobaudų paskirties, įtvirtintos ANK 22 straipsnyje, bet ir teisingumo principo. Šiuo atveju, nustačius aplinkybes, jog Pareiškėja yra subjektas, turėjęs pareigą laiku, t. y. iki 2025 m. birželio 1 d. pateikti JAR tvarkytojui 2024 m. Bendrijos metinių finansinių ataskaitų rinkinio dokumentus, ir šią pareigą įvykdęs pavėluotai (t. y. po teisės aktais nustatyto termino), vadovaujantis ANK 223 straipsnio 2 dalimi, laikytina, jog pagrįstai patrauktas administracinėn atsakomybėn. Savo ruožtu, pareiškėjai paskirta bauda – 615 Eur yra tinkamai parinkta, įvertinus padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pavojingumą, asmenybę, atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių nebuvimą ir vadovaujantis teisingumo ir protingumo principais sankcijos ribose.

Motyvuojamoji dalis

IV. Teismo argumentai ir išvados

Pareiškėjos skundas tenkintinas iš dalies.

ANK 641 straipsnis nustato, kad teismas, nagrinėdamas bylą dėl skundo dėl ne teismo tvarka priimto nutarimo administracinio nusižengimo byloje, patikrina institucijos priimto nutarimo teisėtumą ir pagrįstumą. Nutarimas laikomas teisėtu, kai administracinio nusižengimo byla išnagrinėta ir nuobauda paskirta pagal įstatymus, ją paskyrė organas (pareigūnas), turintis teisę spręsti tos kategorijos bylas, buvo laikomasi nustatytos nagrinėjimo ir administracinės nuobaudos skyrimo tvarkos. Nutarimas laikomas pagrįstu, kai išaiškintos faktinės aplinkybės, kurių buvimas įstatymo siejamas su administracine atsakomybe.

Asmuo administracinėn atsakomybėn traukiamas tik tada, kai byloje esančių įrodymų pagrindu yra konstatuota jam inkriminuojamo administracinio nusižengimo sudėtis. Teisės pažeidimo sudėtimi suprantama visuma jo požymių, susidedanti iš keturių elementų: objekto, objektyviosios pusės, subjekto, subjektyviosios pusės. Pažeidimo sudėčiai reikalingi visi šie elementai – jeigu bent vieno jo nėra, nėra ir nusižengimo sudėties kaip visumos, todėl nebus ir faktinio atsakomybės pagrindo. Pabrėžtina, kad subjektas, t. y. asmuo, pažeidęs teisės normų reikalavimus, yra vienas iš pagrindinių administracinio nusižengimo sudėties elementų (Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. vasario 28 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-64-557/2018).

Dėl administracinio nusižengimo, numatyto ANK 223 straipsnio 2 dalyje, padarymo

ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatyta administracinė atsakomybė už juridinio asmens, užsienio juridinio asmens ar kitos organizacijos filialo finansinių ataskaitų (konsoliduotųjų finansinių ataskaitų), vadovybės ataskaitos (konsoliduotosios vadovybės ataskaitos), veiklos ataskaitos, metinės ataskaitos, auditoriaus išvados, tvarumo atskaitomybės užtikrinimo išvados nepateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui laiku teisės aktų nustatytais atvejais ir tvarka. Pažymėtina, kad ANK 223 straipsnio 2 dalis yra blanketinė teisės norma, bet nenustato konkrečių teisės aktų, kuriuose apibrėžta metinių finansinių ataskaitų rinkinio pateikimo terminas ir tvarka. Tokia tvarka ir terminai yra įtvirtinti CK 2.66 straipsnio 4 dalyje ir Nuostatų 123 punkte.

CK 2.66 straipsnio 4 dalyje, be kita ko, nurodyta, kad įstatymų nustatytais atvejais juridinių asmenų registrui pateikiamas juridinio asmens metinių finansinių ataskaitų rinkinys (metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys) ir (arba) vadovybės ataskaita (konsoliduotoji vadovybės ataskaita) ir, kai taikytina, deklaracija, nurodyta Lietuvos Respublikos įmonių ir įmonių grupių atskaitomybės įstatyme, ar veiklos ataskaita arba metinė ataskaita kiekvienais metais per trisdešimt dienų nuo jų patvirtinimo momento, jei įstatymai nenumato kito termino.

Juridinių asmenų registro nuostatų 123 punkto nuostata apibrėžia, kad metinių finansinių ataskaitų rinkinys, taip pat metinių konsoliduotųjų finansinių ataskaitų rinkinys ar metinė ataskaita Registro tvarkytojui turi būti pateikti per 30 dienų nuo momento, kai patvirtinami įstatymų ir juridinio asmens steigimo dokumentų nustatyta tvarka, jeigu įstatymai nenustato kitaip.

Kaip matyti, Nuostatų 123 punktas savo ruožtu taip pat blanketinė norma, nukreipianti į juridinio asmens steigimo dokumentus ir įstatymus, reglamentuojančius metinių finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimo tvarką. Tokiu atveju nustatant metinių finansinio ataskaitų rinkinio pateikimo JAR tvarką turi būti sistemiškai vadovaujamasis ne tik CK 2.66 straipsnio 4 dalimi, Nuostatų 123 punktu, bet ir MBĮ 13 straipsnio 8 punkto nuostatomis, pagal kurias bendrijos metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina narių susirinkimas, kuris vadovaujantis MBĮ 23 straipsnio 3 dalimi turi įvykti ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pagal CK 2.52 straipsnio 1 dalį, juridinio asmens finansiniai metai yra kalendoriniai metai.

Vadovaujantis MBĮ 22 straipsnio 10 dalies 4 punktu, pagal kurį taipogi numatyta, kad bendrovės vadovas atsako už bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Taip pat CK 2.67 straipsnyje įtvirtinta, kad už juridinio asmens dokumentų, duomenų bei kitos juridinių asmenų registrui teiktinos informacijos pateikimą laiku juridinių asmenų registrui atsako juridinio asmens valdymo organas, jeigu įstatymuose ar steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip.

Iš 2025 m. spalio 21 d. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo su istorija matyti, kad Bendrijos vadove nuo 2024 m. gegužės 2 d. yra paskirta Pareiškėja. Kaip vadovė, ji yra vienasmeniškai juridinio asmens vardu veikiantis asmuo. Bendrijos finansinių metų pradžia yra sausio 1 d., finansinių metų pabaiga yra gruodžio 31 d. (t. y. Bendrijos finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais). Taigi, Bendrija 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinys privalėjo būti pateiktas JAR tvarkytojui ne vėliau kaip iki 2025 m. birželio 1 d.

Pateiktame skunde nurodoma, kad remiantis VĮ „Registrų centras“ elektroniniu laišku, Bendrijos finansinių ataskaitų rinkinys (rinkinio kodas (duomenys neskelbtini)) buvo pateiktas 2025 m. rugpjūčio 4 d., teikėja – L. R. Tai reiškia, kad ataskaitos buvo pateiktos rugpjūčio pradžioje, t. y. gerokai anksčiau nei nurodyta protokole, t. y. 2025 m. rugsėjo 1 d., o ne 2025 m. rugpjūčio 30 d., kaip klaidingai nurodyta Nutarime. Vėliau, pastebėjus techninį neatitikimą, rinkinys buvo anuliuotas 2025 m. rugpjūčio 30 d. ir pateiktas pakartotinai 2025 m. rugsėjo 1 d. Taigi finansinių ataskaitų pateikimo prievolė buvo įvykdyta.

Vis dėlto, iš Pareiškėjos pateiktame skunde dėstomų argumentų dėl 2024 m. Bendrijos metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimo laiku, galima spręsti, jog, jos nuomone, nurodytos priežastys šalina jos kaltę dėl savalaikio metinių finansinių ataskaitų rinkinio nepateikimo, nes Pareiškėja pateiktame skunde nurodo, kad „<...>finansinių ataskaitų pateikimo prievolė buvo įvykdyta“

Teismas tokius Pareiškėjos skundo argumentus atmeta.

Byloje nustatyta, kad 2025 m. spalio 21 d. Registro išplėstiniu išrašu su istorija, 2025 m. rugpjūčio 30 d. buvo įregistruotas prašymas anuliuoti atskaitomybės dokumentų pateikimą (Aprašymas – 2024 m. rinkinio (ataskaitos) Nr. (duomenys neskelbtini)); 2025 m. rugsėjo 1 d. įregistruoti finansinės atskaitomybės dokumentai (Aprašymas – 2024 m. finansinė atskaitomybė, aiškinamasis raštas). Byloje taip pat pateiktas 2025 m. rugpjūčio 4 d. Registrų centras el. laiškas, kuriame nurodoma, kad pateikti Bendrijos dokumentai gauti, rinkinio kodas (duomenys neskelbtini), tiekėjo vardas, pavardė – L. R.

Šiuo atveju, pritartina VĮ „Registrų centro“ atsiliepime išsakytai nuomonei, jog nors Pareiškėja akcentuoja skunde, jog buvo pateikusi 2024 m. finansinės atskaitomybės dokumentus dar 2025 m. rugpjūčio 4 d., tačiau nėra pagrindo tokį Pareiškėjos dokumentų pateikimą vertinti šios bylos kontekste, kadangi pati Pareiškėja tų dokumentų pateikimą anuliavo, tokiu būdu prisiimdama atsakomybę už jų anuliavimą iš Registro. Atsižvelgiant į tai, spręstina, jog pateikimas Registrui Bendrijos 2024 m. finansinės atskaitomybės dokumentų įvyko 2025 m. rugsėjo 1 d. Savo ruožtu, kaip matyti iš bylos medžiagos, tiek Pareiškėjos anuliuotas 2024 m. finansinės atskaitomybės dokumentų pateikimas, tiek ir 2025 m. rugsėjo 1 d. įregistruoti Registre finansinės atskaitomybės dokumentai buvo pateikti po teisės aktais nustatyto termino dokumentų pateikimui, t. y. po 2025 m. birželio 1 d. Taigi, šis faktas sąlygoja tai, jog pareiga pateikti 2024 m. Bendrijos finansinių ataskaitų rinkinio dokumentus buvo atlikta netinkamai, pažeidžiant šiai pareigai atlikti nustatytą terminą.

Taip pat pažymėtina, kad įstatymų leidėjas yra imperatyviai apibrėžęs, kas konkrečiai atsako už metinių ataskaitų rengimą ir pateikimą. Vadovaujantis jau minėtais CK 2.67 straipsniu, MBĮ 22 straipsnio 10 dalies 4 punktu ir Nuostatų 38.2 bei 41 punktais, už dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui atsako juridinio asmens vadovas.

Antra, pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką, bendrovės vadovas, kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas, privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys civilinėse bylose Nr. 3K-3-298/2006, 3K- 3- 298- 701/2016, 3K-7-177-701/2017).

Trečia, teismų praktikoje yra išaiškinta, kad bendrovės vadovas, būdamas atsakingas už bendrovės veiklos organizavimą, turi užtikrinti, jog finansinių ataskaitų paruošimui, patvirtinimui ir jų pateikimui juridinių asmenų registrui reikalingi procesai būtų organizuoti ir atlikti taip, kad nesudarytų kliūčių įvykdyti įstatymuose nustatytas pareigas, nepažeidžiant teisės aktuose įtvirtintų terminų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis byloje 2AT-7-20-628/2022; Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 8 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. eAN2-18- 817/2023). Įmonės vidinės veiklos organizavimą taip, kad jo vadovaujamoje bendrovėje įstatymų nustatytais terminais ir tvarka būtų patvirtinti ir pateikti įmonės finansinių ataskaitų rinkiniai, kurių paskirtis – patenkinti informacijos vartotojų poreikius gauti teisingą informaciją apie įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus ir pinigų srautus ir kurie daugeliui finansinių ataskaitų vartotojų padeda priimti ekonominius sprendimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 12 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-46-489/2020; Šiaulių apygardos teismo 2024 m. gegužės 10 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-43-744/2024).

Ketvirta, pažymėtina ir tai, kad teisės aktuose nenumatoma jokių išlygų, kurios leistų nepateikti ar pavėluotai pateikti finansinės atskaitomybės dokumentų Juridinių asmenų registrui. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad įstatymų leidėjas, įtvirtindamas pareigą teikti metines finansines ataskaitas, neišskiria kriterijų, kuriais remiantis būtų galima savalaikiai ar nevykdyti minėtos pareigos (Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. lapkričio 7 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-312-557/2019; 2018 m. vasario 28 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-64-557/2018; Kauno apygardos teismo 2017 m. gruodžio 1 d. nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-653-478/2017 ir pan.). Mažosios bendrijos pareiga teikti metinių finansinių ataskaitų rinkinį Juridinių asmenų registro tvarkytojui, ir vadovo atsakomybė už šios pareigos vykdymą nustatyta MBĮ, kurio nuostatos privalo būti žinomos bet kokios bendrijos vadovui.

Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes ir teisinį reguliavimą, darytina išvada, kad Pareiškėja yra tinkamas subjektas, kuris atsakingas už Bendrijos 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinio JAR tvarkytojui nepateikimą laiku.

Teismų praktikoje konstatuota, kad ANK 223 straipsnyje numatytas nusižengimas gali būti padaromas ne tik tyčine kaltės forma, tačiau ir dėl neatsargumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. gruodžio 9 d. nutartis Nr. 2AT-56-495/2020, Vilniaus apygardos teismo 2023 m. balandžio 26 d. nutartis Nr. AN2-116-885/2023). Neatsargi kaltės forma konstatuojama tokiu atveju, kai iškilus tam tikrų kliūčių vykdyti pareigą laiku pateikti metinių finansinių ataskaitų rinkinį JAR tvarkytojui, vadovas nededa pakankamų pastangų šioms kliūtims pašalinti, nėra pakankamai rūpestingas ir apdairus vykdydamas jam įstatymo numatytas pareigas. Neatsargi kaltės forma konstatuotina ir tada, kai kliūtys laiku JAR tvarkytojui pateikti finansinių ataskaitų rinkinį kilo dėl paties vadovo neapdairių veiksmų.

Pirmiau aptartos aplinkybės akivaizdžiai parodo, jog Pareiškėja nebuvo pakankamai rūpestinga, numatanti ir apdairi, vykdydama savo kaip Bendrijos vadovės pareigas, nes neužtikrino, kad JAR tvarkytojui teisės aktų nustatytu terminu būtų pateiktas Bendrijos 2024 m. finansinių ataskaitų rinkinys.

Apibendrinant aptarta darytina išvada, kad VĮ „Registrų centro“ Nutarimas, kuriuo Pareiškėja buvo nubausta pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, yra teisėtas ir pagrįstas, nes byloje įrodyti šio administracinio nusižengimo tiek objektyvieji, tiek subjektyvieji veikos požymiai Pareiškėjos veikoje.

Dėl skirtinos baudos

Pateiktame skunde taip pat nurodoma, kad VĮ „Registrų centras“, išnagrinėjęs administracinio nusižengimo bylą, Nutarimu paskyrė dvigubai didesnę baudą, nei buvo siūloma sumokėti administraciniu nurodymu. „Toks sprendimas kelia nesupratimą ir abejonių dėl proporcingumo bei motyvų, nes vietoje bendradarbiavimo paskatinimo, taikyta griežtesnė sankcija. Kyla pagrįstas klausimas, ar toks baudos padidinimas po paaiškinimo pateikimo nėra perteklinis ar net tyčinis, nes įmonė veikė sąžiningai, o ne siekė išvengti atsakomybės.“ Taigi, pateiktame skunde prašoma neskirti baudos arba ją sumažinti iki 300 Eur, kaip buvo numatyta administraciniame nurodyme.

ANK 610 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad administracinis nurodymas – į administracinio nusižengimo protokolą įrašomas pasiūlymas asmeniui per penkiolika kalendorinių dienų nuo administracinio nusižengimo protokolo įteikimo dienos, o kai administracinio nusižengimo protokolas su administraciniu nurodymu surašomas administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui nedalyvaujant, – per trisdešimt kalendorinių dienų nuo administracinio nusižengimo protokolo su administraciniu nurodymu išsiuntimo dienos savo noru sumokėti baudą, lygią pusei minimalios baudos, o jei asmuo padarė pakartotinį administracinį nusižengimą, numatytą šio kodekso 414 straipsnio 1 dalyje, 415 straipsnio 1, 2 ir 6 dalyse, 416 straipsnio 2, 3, 4 ir 5 dalyse, 417 straipsnyje, 418 straipsnio 1 dalyje, 419 straipsnio 1 dalyje, 420 straipsnio 1 dalyje, 421 straipsnyje, 432 straipsnio 1 dalyje, 459 straipsnio 1, 4 ir 5 dalyse, 463 straipsnyje, – minimalią baudą, nustatytą šio kodekso specialiosios dalies straipsnyje (straipsnio dalyje), kuriame (kurioje) nustatyta atsakomybė už asmens padarytą administracinį nusižengimą.

Teismas nustatė, kad VĮ „Registrų centras“ Registrų centre 2025 m. rugsėjo 1 d. automatiniu būdu suformavo administracinio nusižengimo protokolas su administraciniu nurodymu Nr. (duomenys neskelbtini) (ROIK: (duomenys neskelbtini)) administracinėn atsakomybėn traukiamam asmeniui Pareiškėjai už tai, kad ji, būdama Bendrijos vadove, per teisės aktų nustatytą laikotarpį nepateikė JAR tvarkytojui 2024 m. Bendrijos metinių finansinių ataskaitų rinkinio, ir tuo padarė administracinį nusižengimą, numatytą ANK 223 straipsnio 2 dalyje. Protokolas su administraciniu nurodymu – pasiūlymas Pareiškėjai iki 2025 m. spalio 1 d. savo noru sumokėti 300 Eur dydžio baudą, aiškiai nurodyta, per kiek laiko, kokiu įmokos kodu ir į kokią sąskaitą, o taip pat pranešimas dėl užfiksuoto administracinio nusižengimo, informacija apie bylos nagrinėjimo datą, laiką ir vietą bei teisę pateikti paaiškinimą.

Protokolas su administraciniu nurodymu, pranešimas dėl užfiksuoto administracinio nusižengimo, informacija apie bylos nagrinėjimo datą, laiką ir vietą bei teisę pateikti paaiškinimą 2025 m. rugsėjo 1 d. buvo išsiųsti Pareiškėjai elektroniniu paštu „(duomenys neskelbtini)“, kuris Administracinių nusižengimų registre nurodomas kaip Pareiškėjos elektroninio pašto adresas, gautas iš valstybės informacinių sistemų (registrų) ir atitinkantis ANK 573 straipsnio kriterijus. Išsiuntimo faktas, data ir laikas yra fiksuoti ANR.

Registrų centre 2025 m. rugsėjo 1 d. buvo gautas Pareiškėjos paaiškinimas dėl Protokolo, kuriame ji nurodė, jog 2025 m. rugpjūčio 30 d. buvo pateiktas Bendrijos finansinių ataskaitų rinkinys Registrui, tačiau pastebėjus neatitikimus, šis rinkinys buvo anuliuotas, ir kitą darbo dieną – 2025 m. rugsėjo 1 d. buvo pateiktas naujas patikslintas Bendrijos finansinių ataskaitų rinkinys. Pareiškėjos teigimu, įmonė veikė rūpestingai ir atsakingai, finansinių ataskaitų pateikimo procesas nebuvo vilkinamas. Įvertinus tai, Pareiškėja prašė administracinės nuobaudos netaikyti.

Atitinkamai, VĮ „Registrų centras“ išsiuntė Pareiškėjai 2025 m. rugsėjo 24 d. dokumentą Nr. (duomenys neskelbtini) „Dėl administracinio nusižengimo protokolo su administraciniu nurodymu“, kuriame paaiškinama, kad pateiktame paaiškinime nurodytos aplinkybės galės būti įvertintos iš esmės tik tokiais atvejais: 1) per nustatytą terminą neįvykdžius administracinio nurodymo, šį nurodymą pripažinus negaliojančiu ir administracinio nusižengimo bylą pradėjus nagrinėti ne teismo tvarka; 2) VĮ „Registrų centrui“ gavus prašymą dėl administracinio nurodymo panaikinimo ir bylos nagrinėjimo ne teismo tvarka nelaukiant šiuo nurodymu nustatyto termino pabaigos.

Pareiškėja administracinio nurodymo neįvykdė, administracinio nusižengimo bylos nagrinėti žodinio proceso tvarka neprašė.

Atitinkamai, VĮ „Registrų centras“, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs administracinio nusižengimo bylą pagal Pareiškėjai surašytą Protokolą, 2025 m. spalio 21 d. priėmė skundžiamą Nutarimą, kuriuo paskyrė Pareiškėjai administracinę nuobaudą – 615 Eur dydžio baudą.

Pažymėtina, kad ANK 669 straipsnio 1 dalyje yra nustatyta, kad administraciniai nurodymai vykdomi savo noru, t. y. administracinio nurodymo vykdymas priklauso nuo asmens valios. Asmeniui įvykdžius administracinį nurodymą, administracinė teisena yra baigiama. Tuo tarpu asmeniui neįvykdžius administracinio nurodymo, jis laikomas negaliojančiu, o administracinio nusižengimo byla nagrinėjama ANK nustatyta tvarka. Taigi asmuo, neginčydamas padaryto pažeidimo ir savo kaltės bei siekdamas pasinaudoti įstatyme suteikta išlyga sumokėti minimalią baudą, privalo būti sąžiningas, atidus bei rūpestingas, laiku domėtis administracinio nusižengimo teisena ir per nurodytą konkretų terminą geranoriškai sumokėti administraciniame nurodyme siūlomą baudą.

Taigi, Pareiškėja, 2025 m. rugsėjo 24 d. gavusi VĮ „Registrų centras“ atsakymą į savo pateiktą paaiškinimą, turėjo galimybę ir pakankamai laiko, o būtent – iki 2025 m. spalio 1 d., savo noru įvykdyti administracinį nurodymą ir sumokėti 300 Eur baudą, lygią pusei minimalios baudos už ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytą administracinį nusižengimą. Tačiau pastarajai iki minėtos datos neįvykdžius administracinio nurodymo, administracinis nurodymas nebegaliojo, dėl ko jos atžvilgiu surašytas administracinio nusižengimo protokolas buvo pagrįstai pateiktas Institucijai administracinio nusižengimo bylai nagrinėti. Pareiškėja pateiktame skunde prašo paskirti jai administraciniu nurodymu paskirtą baudą.

ANK 34 straipsnio 2 dalyje yra nustatyta, kad baudos dydis nustatomas pagal šio kodekso specialiosios dalies straipsnio sankcijoje numatytų minimalios ir maksimalios baudų vidurkį, atsižvelgiant į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį, pažeidėjo kaltės formą ir rūšį, asmenybę, atsakomybę lengvinančias ir sunkinančias aplinkybes. Kai yra vien atsakomybę lengvinančių aplinkybių, numatytų šio kodekso 35 straipsnyje, ir kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį gerinančių aplinkybių, skiriama ne didesnė negu vidurkis, o kai yra vien atsakomybę sunkinančių aplinkybių, numatytų šio kodekso 36 straipsnyje, ir kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį bloginančių aplinkybių, skiriama ne mažesnė negu vidurkis bauda. Kai yra atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių, taip pat kitų šioje dalyje numatytų asmens padėtį gerinančių ir bloginančių aplinkybių, bauda skiriama atsižvelgiant į jų kiekį ir reikšmingumą.

Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką atnaujintose administracinių teisės pažeidimų bylose administracinės nuobaudos taikymas atitinka proporcingumo reikalavimą, kai tarp padaryto teisės pažeidimo ir už šį pažeidimą nustatytos nuobaudos, siekiamo tikslo ir priemonių šiam tikslui pasiekti yra teisinga pusiausvyra. Teisinga ir protinga laikytina tokia nuobauda, kurią paskyrus gali būti pasiekti nuobaudos tikslai ir kuri, vertinant pažeidimo pobūdį, aplinkybes, pažeidėjo asmenybę, nėra per griežta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys administracinių teisės pažeidimų bylose Nr. 2AT-7-4-2013,2AT-13-2013, 2AT-10-2014, 2AT-7-14-303/2017).

Iš skundžiamo nutarimo turinio matyti, kad VĮ „Registrų centras“, skirdama nuobaudą, atsižvelgė į padaryto administracinio nusižengimo pobūdį bei pavojingumą, į nusižengimo padarymo aplinkybes, kaltės formą ir rūšį, į Pareiškėjos asmenybę. Nutarime nurodoma, kad Pareiškėja už tokio pobūdžio administracinį nusižengimą atsakomybėn traukiamas pirmą kartą, bet nenustatyta jos atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių.

Tačiau teismo vertinimu, nagrinėjamoje byloje VĮ „Registrų centras“, skirdama Pareiškėjai administracinę nuobaudą pagal ANK 223 straipsnio 2 dalį, nepagrįstai neįvertino aplinkybės, kuri VĮ „Registrų centras“ buvo žinoma iš Pareiškėjos rašytinio paaiškinimo, jog surašius administracinio nusižengimo protokolą Pareiškėja iki bylos nagrinėjimo Juridinių asmenų registrui jau buvo pateikusi finansinių ataskaitų rinkinį už 2024 metus. Teismo vertinimu, yra pagrindas šią aplinkybę pripažinti Pareiškėjo atsakomybę lengvinančia aplinkybe, ANK 35 straipsnio 2 dalies prasme.

Sprendžiant dėl ANK 36 straipsnio 4 dalies nuostatų taikymo pareiškėjo atžvilgiu, teismas atsižvelgia į teisinį reguliavimą bei teismų praktikos išaiškinimus. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą pažymėjo, kad individualizuodami pažeidėjams skiriamas nuobaudas, teismai turi nuodugniai įvertinti pavojingumą, kurį žmogaus teisėms ir laisvėms, visuomenės ir valstybės interesams konkrečiu atveju kelia administracinis teisės pažeidimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo atnaujintose administracinių teisės pažeidimų bylose konstatuota, kad administracinės nuobaudos taikymas atitinka proporcingumo reikalavimą, kai tarp padaryto teisės pažeidimo ir už šį pažeidimą nustatytos nuobaudos, siekiamo tikslo ir priemonių šiam tikslui pasiekti yra teisinga pusiausvyra. Teisinga ir protinga laikytina tokia nuobauda, kurią paskyrus gali būti pasiekti nuobaudos tikslai ir kuri, vertinant pažeidimo pobūdį, aplinkybes, pažeidėjo asmenybę, nėra per griežta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys administracinių teisės pažeidimų bylose Nr. 2AT-7-4-2013, Nr. 2AT-37-2013, Nr. 2AT-53-2014, Nr. 2AT-57-139/2015). Skirti švelnesnę negu straipsnio sankcijoje numatyta nuobaudą teismas gali tik tuo atveju, kai yra nustatytos išimtinės aplinkybės, jog straipsnio sankcijoje numatytos nuobaudos paskyrimas asmeniui už jo padarytą pažeidimą aiškiai prieštarauja teisingumo principui, tačiau tai nereiškia, kad įstatymas reikalauja nustatyti kažkokias ekstraordinarias aplinkybes. ANK 34 straipsnio 6 dalies taikymas yra susijęs su aplinkybių, apibūdinančių nusižengimo pavojingumą ir veiką padariusį asmenį, visumos vertinimu. Ne visada formaliais kriterijais vadovaujantis paskirta įstatymo, nustatančio atsakomybę už padarytą pažeidimą, sankcijoje numatyta nuobauda būtų teisinga įvertinus visas bylos aplinkybes bei kaltininko asmenybę.

Teismų praktikoje suformuluota, kad vadovaujantis ANK 34 straipsnio 6 dalimi, švelnesnė administracinė nuobauda gali būti parenkama tokiais atvejais, kai nustatoma visuma aplinkybių, kurios leidžia vertinti veiką kaip mažiau pavojingą, nei paprastai būna tokio pobūdžio veikos, arba asmenį, kuriam taikoma administracinė atsakomybė, vertinti išskirtinai teigiamai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis administracinio nusižengimo byloje Nr. 2AT-47-976/2022). Nuobauda arba administracinio poveikio priemonės paskyrimas gali būti keistinas, kai nustatomi tokie faktiniai duomenys kaip nusižengimo mažareikšmiškumas ar nedidelis jo pavojingumas, išskirtinai teigiamas pažeidėjo asmenybės charakterizavimas, kelių lengvinančių atsakomybę aplinkybių buvimas (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2009 m. sausio 30 d. nutartis byloje N r. N-575-215/2019; Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2011 m. spalio 28 d. nutartis byloje Nr. N-261-3042/2019; Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartis administracinio teisės pažeidimo byloje Nr. ATP-224-810/2017); tikimybė, kad paskirta nuobauda pasieks jam keliamus tikslus (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2008 m. lapkričio 7 d. nutartis byloje Nr. N-62-509/2008).

Teismas įvertinęs Pareiškėjos padarytą nusižengimą apibūdinančias aplinkybes, jos asmenybę bei aplinkybes, jog Pareiškėja nebuvo bausta už analogiško pobūdžio administracinius nusižengimus, nėra nustatyta jos atsakomybę sunkinančių aplinkybių, nustatyta viena atsakomybę lengvinanti aplinkybė, tai jog administracinėn atsakomybėn patrauktas asmuo padarė teigiamas išvadas, 2025 m. rugsėjo 1 d. pateikė finansinių ataskaitų rinkinį už 2024 m. Juridinių asmenų registro tvarkytojui, todėl teismas sprendžia, kad skundžiamu nutarimu paskirta nuobauda – 615 bauda, kuri viršija sankcijoje numatytą bausmės minimumą yra mažintina iki sankcijos minimumo. Todėl yra pagrindas Pareiškėjos skundą tenkinti iš dalies ir skirti švelnesnį, ANK 223 straipsnio 2 dalyje numatytą mažesnį nei minimalų baudos dydį – 300 Eur. Teismas vadovaudamasis byloje esančiais duomenimis, bei ankščiau aptartomis aplinkybėmis sprendžia, jog už administracinį nusižengimą numatytą ANK 223 straipsnio 2 dalyje, skirtina 300 Eur bauda bus pakankama, kad būtų pasiekti ANK 22 straipsnyje nustatyti administracinės nuobaudos tikslai, Pareiškėja patirs pakankamas neigiamas pasekmes, susijusias su jos padarytu administraciniu nusižengimu, ir tai jai turės akivaizdų prevencinį poveikį. Taigi Institucijos nutarimas yra keičiamas dalyje dėl paskirtos baudos dydžio.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 642 straipsnio 1 dalies 6 punktu,

nutaria:

V. B.-T. skundą tenkinti iš dalies.

Pakeisti „Registrų centras“ 2025 m. spalio 21 d. nutarimo Nr. (duomenys neskelbtini) (ROIK: (duomenys neskelbtini)) dalį, kuria V. B.-T. už Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnio 2 dalyje nustatyto administracinio nusižengimo padarymą paskirta bauda – 615 Eur – ir už Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsnio 2 dalyje nustatyto administracinio nusižengimo padarymą paskirti minimalų baudos dydį – 300 Eur.

Pripažinti V. B.-T. atsakomybę lengvinančią aplinkybę tai, kad ji savo noru atlygino nuostolius ar pašalino padarytą žalą (Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 35 straipsnio 2 dalis).

Likusią nutarimo dalį palikti nepakeistą.

Nutartis per dvidešimt kalendorinių dienų nuo jos kopijos (nuorašo) išsiuntimo ar išdavimo dienos gali būti skundžiama apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja Irma Randakevičienė