Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Dalios Kačinskienės ir Alvydo Poškaus,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo G. J. apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2016 m. gegužės 3 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-884-153/2016, pagal ieškovų B. A. ir A. S. ieškinį ir atsakovo G. J. priešieškinį, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Salinta“, dėl priverstinio uždarosios akcinės bendrovės „Salinta“ akcijų pardavimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovai B. A. ir A. S. kreipėsi į teimą prašydami įpareigoti atsakovą G. J. už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą parduoti iš viso 5 416 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų, suteikiančių 41,66 proc. balsų UAB „Salinta“ visuotiniame akcininkų susirinkime, ieškovui B. A. parduodant 3 867 vnt., o ieškovei A. S. parduodant 1 549 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Salinta“ akcijų.Ieškovai nurodė, kad atsakovo G. J., UAB „Salinta“ akcininko, veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams; ir nėra pagrindo manyti, kad tokie atsakovo veiksmai ateityje pasikeis. Ieškovai, vadovaudamiesi CK 2.115 straipsnio 1 dalimi, prašo įpareigoti atsakovą parduoti visas turimas UAB „Salinta“ akcijas ieškovams proporcingai jų turimų akcijų skaičiui, t. y. ieškovui B. A. parduoti 71,4 proc. – 3 867 paprastąsias vardines UAB „Salinta“ akcijas ir ieškovei A. S. parduoti 28,6 proc. – 1 549 paprastąsias vardines UAB „Salinta“ akcijas. Ieškovų manymu, atsakovo tikslas yra privesti bendrovę prie bankroto. Pažeisdamas bendrovės tikslus bei interesus atsakovas siekia, kad bendrovės veikla būtų sustabdyta, bendrovė likviduota. Atsakovas nori pakeisti bendrovės vadovą, o tai prieštarauja bendrovės santykių su „Swedbank“, AB, tęstinumui. „Swedbank“, AB, yra UAB „Salinta“ kreditorė, todėl sprendžiant klausimą dėl sutartinių santykių su banku, būtinas akcininkų balsavimas, atsakovas, pasinaudojęs turimomis akcijomis, nuolat balsuoja prieš, taip darydamas žalą bendrovei, kadangi dėl atsakovo sprendimo UAB „Salinta“ negali priimti naudingų bendrovei sprendimų dėl bendrovės veiklos. O derybos su „Swedbank“, AB, dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo yra ir UAB „Salinta“, ir jos akcininkams naudingas sprendimas. Atsakovas inicijuoja UAB „Salinta“ veiklos patikrinimus, tuo klausimu atliekamas ikiteisminis tyrimas FNTT, ir tokie atsakovo veiksmai kenkia UAB „Salinta“ veiklai ir prestižui. Ieškovai sprendžia, jog atsakovas ir ateityje tęs neteisėtus veiksmus, darydamas žalą tiek bendrovei, tiek ir jos akcininkams, piktnaudžiaus savo teisėmis, jomis naudosis nesąžiningai, taip pažeisdamas ieškovų teises ir užkirsdamas kelią pagrindinio tikslo – investicijų grąžos – realizavimui. Atsakovas pažeidė reikalavimą veikti sąžiningai ir protingai kitų juridinio asmens organų atžvilgiu (CK 2.87 str. 1 d.); būti lojaliam juridiniam asmeniui (CK 2.87 str. 2 d.); vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 str. 3 d.). Nuolat keldamas ginčus ir balsuodamas prieš atsakovas pažeidė bendrovės veiklos tikslą gauti pelną ir tiesiogiai pareiškė, kad bendrovė veiklos nebevykdytų ir bankrutuotų. Atsakovas pažeidė CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus civilinių teisinių santykių subjektų veiklos principus ir piktnaudžiauja suteiktomis teisėmis. Atsakovas pažeidė ne tik bendrovės įstatus, bet ir CK 1.137 straipsnio 2 dalyje, 3 dalyje įtvirtintą draudimą įgyvendinti savo teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises. Atsakovo veiksmai nėra pagrįsti nei ekonominiu, nei kitu protingu ir sąžiningu interesu. Tai galima paaiškinti tik kaip atsakovo ketinimą daryti spaudimą kitiems akcininkams, nepaisant pareigos būti lojaliam bendrovei, piktnaudžiaujant teise ir nesąžiningai naudojantis savo teisėmis, tad neabejotinai toks atsakovo veikimas laikytinas neteisėtu ir prieštaraujančiu juridinio asmens veiklos tikslams. Ieškovų nuomone, byloje įrodytos abi sąlygos priverstiniam akcijų pardavimui, kad atsakovas kaip UAB „Salinta“ akcininkas elgėsi neteisėtai, kad atsakovo, UAB „Salinta“ akcininko, veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, taip pat kad atsakovo veiksmai yra trunkamojo tęstinio pobūdžio veiksmai ir šie atsakovo neteisėti veiksmai ateityje nepasikeis.Atsakovas G. J. pateikė priešieškinį, kuriuo prašė atmesti ieškinį, įpareigoti ieškovus nupirkti G. J. priklausančias iš viso 5 416 UAB „Salinta“ paprastųjų vardinių akcijų už teismo nustatytą kainą, įpareigojant B. A. nupirkti 3 867, o A. S. – 1 549 paprastąsias vardines akcijas.Atsakovas nurodė, kad jis negali įgyvendinti savo kaip akcininko teisių, t. y. dėl UAB „Salinta“ blogo ir netinkamo valdymo, ir dėl to nuolat vykdomos nuostolingos veiklos, atsakovas neturi galimybės gauti dividendų, kuriuos turėtų teisę gauti, jei bendrovė dirbtų pelningai. Taip pat dėl UAB „Salinta“ paimtos ir daugelį metų negrąžinamos paskolos atsakovas negali atgauti netgi jau ankstesniais laikotarpiais akcininkams iš uždirbto pelno paskirtų dividendų. Be to, dėl nuolat nuostolingai veikiančios bendrovės veiklos kiekvieną dieną krenta atsakovui priklausančių akcijų vertė. Nors bendrovės įstatuose ir yra numatyta, kad akcininkas, valdantis daugiau kaip 1/10 akcijų, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais, šia teise atsakovas taip pat nebegali pasinaudoti, nes norėdamas įgyvendinti šias teises, turėtų prisiimti įsipareigojimus, kurie net prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Atsakovas taip pat negali balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose yra sprendžiami klausimai dėl bendrovės ilgalaikio turto pardavimo ir įkeitimo. Tuo pat metu iš UAB „Salinta“ pelnosi tik ieškovai, kurių balsais yra nustatytas nepagrįstai didelis atlyginimas ieškovo B. A. sūnui, kuris, siekdamas ir toliau išlaikyti nepakitusią situaciją, pasinaudodamas tokia situacija, riboja ir atsakovo teises į informaciją. Tokia situacija yra susidariusi tik dėl ieškovų veiksmų (balsavimų akcininkų susirinkimuose), kurie dėl atsakovui nežinomų priežasčių nėra suinteresuoti, jog UAB „Salinta“ būtų valdoma profesionalių asmenų, kurie užtikrintų pelningą UAB „Salinta“ veiklą; taip pat kad nuo visų akcininkų nebūtų slepiama informacija apie bendrovę. Atsakovas daugelį metų siekė, jog UAB „Salinta“ vadovautų samdomas profesionalas, tačiau ieškovai su tuo niekada nesutiko visada balsuodami prieš atsakovo siūlymus, todėl atsižvelgiant į tai, kad tokia situacija jau tęsiasi daugelį metų, pagrįstai negalima manyti, kad tokie veiksmai galėtų pasibaigti ateityje. Dėl šių priežasčių atsakovas turi teisę reikalauti, jog ieškovai nupirktų iš jo akcijas įstatymo nustatyta tvarka už teismo nustatytą kainą.