Kauno apygardos teismo sprendimas

Priešieškinio reikalavimai atmetami.

Ieškovai B. A. ir A. S. ieškinio pareiškime nurodė, kad atsakovo G. J., UAB „Salinta“ akcininko, veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams; ir nėra pagrindo manyti, kad tokie atsakovo veiksmai ateityje pasikeis. Ieškovai, vadovaudamiesi CK 2.115 straipsnio 1 dalimi, prašo įpareigoti atsakovą parduoti visas turimas UAB „Salinta“ akcijas ieškovams proporcingai jų turimų akcijų skaičiui, t. y. ieškovui B. A. parduoti 71,4 proc. – 3 867 paprastąsias vardines UAB „Salinta“ akcijas ir ieškovei A. S. parduoti 28,6 proc. – 1 549 paprastąsias vardines UAB „Salinta“ akcijas.

Ieškovų manymu, atsakovo tikslas yra privesti bendrovę prie bankroto, pažeisdamas bendrovės tikslus bei interesus akivaizdžiai siekia, kad bendrovės veikla būtų sustabdyta, bendrovė likviduota.

Atsakovas nori pakeisti bendrovės vadovą, o tai prieštarauja bendrovės santykių su „Swedbank“, AB, tęstinumui.

„Swedbank“, AB, yra UAB „Salinta“ kreditorius, todėl sprendžiant klausimą dėl sutartinių santykių su banku, būtinas akcininkų balsavimas, atsakovas, pasinaudojęs turimomis akcijomis, nuolat balsuoja prieš, taip darydamas žalą bendrovei, kadangi dėl atsakovo sprendimo UAB „Salinta“ negali priimti naudingų bendrovei sprendimų dėl bendrovės veiklos. O derybos su „Swedbank“, AB, dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo yra ir UAB „Salinta“, ir jos akcininkams naudingas sprendimas.

Atsakovas inicijuoja UAB „Salinta“ veiklos patikrinimus, tuo klausimu atliekamas ikiteisminis tyrimas FNTT, ir tokie atsakovo veiksmai kenkia UAB „Salinta“ veiklai ir prestižui.

Ieškovai sprendžia, jog atsakovas ir ateityje tęs neteisėtus veiksmus, darydamas žalą tiek bendrovei, tiek ir jos akcininkams, piktnaudžiaus savo teisėmis, jomis naudosis nesąžiningai, taip pažeisdamas ieškovų teises ir užkirsdamas kelią pagrindinio tikslo – investicijų grąžos – realizavimui.

Atsakovas pažeidė reikalavimą veikti sąžiningai ir protingai kitų juridinio asmens organų atžvilgiu (CK 2.87 str. 1 d.); būti lojaliam juridiniam asmeniui (CK 2.87 str. 2 d.); vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 str. 3 d.). Nuolat keldamas ginčus ir balsuodamas prieš atsakovas pažeidė bendrovės veiklos tikslą gauti pelną ir tiesiogiai pareiškė, kad bendrovė veiklos nebevykdytų ir bankrutuotų.

Atsakovas pažeidė CK 1.5 straipsnyje įtvirtintus civilinių teisinių santykių subjektų veiklos principus ir piktnaudžiauja suteiktomis teisėmis.

Atsakovas pažeidė ne tik bendrovės įstatus, bet ir CK 1.137 straipsnio 2 dalyje, 3 dalyje įtvirtintą draudimą įgyvendinti savo teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises.

Atsakovo veiksmai nėra pagrįsti nei ekonominiu, nei kitu protingu ir sąžiningu interesu. Tai galima paaiškinti tik kaip atsakovo ketinimą daryti spaudimą kitiems akcininkams, nepaisant pareigos būti lojaliam bendrovei, piktnaudžiaujant teise ir nesąžiningai naudojantis savo teisėmis, tad neabejotinai toks atsakovo veikimas laikytinas neteisėtu ir prieštaraujančiu juridinio asmens veiklos tikslams.

Ieškovų nuomone, byloje įrodytos abi sąlygos priverstiniam akcijų pardavimui, kad atsakovas kaip UAB „Salinta“ akcininkas elgėsi neteisėtai, kad atsakovo, UAB „Salinta“ akcininko, veiksmai prieštarauja bendrovės veiklos tikslams, taip pat kad atsakovo veiksmai yra trunkamojo tęstinio pobūdžio veiksmai ir šie atsakovo neteisėti veiksmai ateityje nepasikeis.

Atsakovas G. J. su ieškovų ieškinio reikalavimais nesutiko, atsiliepime į ieškovų ieškinio pareiškimą nurodė, kad ieškovų ieškinio reikalavimai visiškai nepagrįsti, taigi prašė ieškinį atmesti, nes ieškovai neįrodė atsakovo veiksmų neteisėtumo, taigi vien dėl šios priežasties ieškovų ieškinys negali būti tenkinamas.

Atsakovas sutinka parduoti akcijas už teismo ekspertų nustatytą kainą, tačiau ieškovai akcijų neketina pirkti, ieškinys pareikštas tik tam, kad teismo pagalba ieškovai turėtų naudos iš UAB „Salinta“ akcijų.

Atsakovas, matydamas, jog bendrovė veikia nuostolingai ir laikui einant gali bankrutuoti, daug kartų kreipėsi į kitus akcininkus su pasiūlymais, kad būtų atšauktas iš direktoriaus pareigų B. A., o direktoriumi būtų paskirtas konkurso būdu išrinktas asmuo. Todėl įmonės tikslai jau daugiau kaip penkerius metus neįgyvendinami ne dėl atsakovo, bet dėl ieškovų veiksmų.

Atsakovas mano, kad daug geriau būtų bendrovės akcininkams, taip pat ir kreditoriams, jei bendrovė būtų likviduota, nei ir toliau vykdytų veiklą nuostolingai. Dėl nuostolingai vykdomos veiklos (neįgyvendinamų bendrovės tikslų) bendrovės akcininkų nuosavybė (akcijų vertė) mažėja kiekvienais metais. Pagrindinė priežastis, kodėl atsakovas nebijojo bankroto bylos iškėlimo, šis procesas leistų paskirti nešališką įmonės valdytoją – bankroto administratorių (ne vieno iš ieškovų sūnų ar kitą kontroliuojamą asmenį). Bankroto administratorius, skirtingai nei ieškovo sūnus, pirmiausia turės tam tikrą patirtį, žinias ir įgūdžius, bus išlaikęs specialius egzaminus.

Atsakovas ne visais klausimais balsuoja prieš, tą patvirtins pateikti visų įvykusių akcininkų susirinkimų protokolai. Be to, atsakovas „prieš“ arba „už“ tam tikrais darbotvarkėje svarstomais klausimais balsuoja dėl konkrečių aiškių ir pagrįstų motyvų. Atsakovas visiškai nepasitiki ieškovais ir naujai išrinktu direktoriumi. Jis nedalyvaus įstatų keitimo procese, todėl negali užtikrinti, kad bus pateikta registruoti ta įstatų redakcija, dėl kurios būtų svarstoma susirinkime. Todėl atsakovas ir balsavo prieš naują įstatų redakciją.

Atsakovas negalėjo sutikti su tuo, kad bendrovė, dar negrąžinusi ir negalinti grąžinti iki tol paimto kredito, skolintųsi iš banko papildomų lėšų. Bendrovė nei vienais metais, įskaitant ir 2015 m., akcininkams nepateikė nei jokių verslo planų, nei objektyvių duomenų, kurie patvirtintų, kad kitais metais bendrovė bus pajėgi sugrąžinti kreditą. Todėl atsakovas ir balsavo „prieš“ kredito pratęsimą. Nepritarimas paskolos pratęsimui, kai atsakovui net nepateikti jokie planai, kurie patvirtintų, kad pratęsus jos grąžinimo terminą, ji realiai bus grąžinta iš bendrovės veiklos ar turto pardavimo, taip pat negali būti vertinami kaip neteisėtais ir nesąžiningais.

Atsakovas kreipėsi į FNTT ne dėl bendrovės, bet dėl jos vadovo neteisėtos veiklos. Todėl kreipimasis į FNTT neturėjo ir negalėjo turėti jokios įtakos bendrovės veiklai.

Atsakovo nuomone, netinkamai surašius finansinės atskaitomybės dokumentus, negali būti priimtas sprendimas ir dėl pelno (nuostolio) paskirstymo. Realiai bendrovė dirbo nuostolingai, o ieškovai tvirtina balansą ir skirsto „orinį“ pelną. Už tokio nutarimo priėmimą atsakovas negalėjo balsuoti. Atsakovo siekis pakeisti UAB „Salinta“ vadovą, kuris nesugeba įgyvendinti bendrovės tikslų – vykdyti veiklą pelningai, ar nebalsavimas už faktinės padėties neatitinkančios finansinės atskaitomybės patvirtinimą, taip pat ir siekis, kad jam būtų išmokėti bendrovėje deponuoti dividendai, negali būti vertinami kaip neteisėti ar nesąžiningi.

Nei vienas iš atsakovo veiksmų nesukėlė ir negalėjo sukelti bendrovei nuostolių. Priešingai, visi atsakovo veiksmai buvo ir yra nukreipti, kad tam tikri nuostoliai būtų kaip galima greičiau sumažinti ir nebūtų didinami toliau.

Priešieškinio pareiškime atsakovas G. J. nurodė, kad jis negali įgyvendinti savo kaip akcininko teisių, t. y. dėl UAB „Salinta“ blogo ir netinkamo valdymo, ir dėl to nuolat vykdomos nuostolingos veiklos, atsakovas neturi galimybės gauti dividendų, kuriuos turėtų teisę gauti, jei bendrovė dirbtų pelningai. Taip pat dėl UAB „Salinta“ paimtos ir daugelį metų negrąžinamos paskolos atsakovas negali atgauti netgi jau ankstesniais laikotarpiais akcininkams iš uždirbto pelno paskirtų dividendų. Be to, dėl nuolat nuostolingai veikiančios bendrovės veiklos atsakovui priklausančių kiekvieną dieną krenta akcijų vertė. Nors bendrovės įstatuose ir yra numatyta, kad akcininkas, valdantis daugiau kaip 1/10 akcijų, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais, šia teise atsakovas taip pat nebegali pasinaudoti, nes norėdamas įgyvendinti šias teises, turėtų prisiimti įsipareigojimus, kurie net prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Atsakovas taip pat negali balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, kuriuose yra sprendžiami klausimai dėl bendrovės ilgalaikio turto pardavimo ir įkeitimo. Tuo pat metu iš UAB „Salinta“ pelnosi tik ieškovai, kurių balsais yra nustatytas nepagrįstai didelis atlyginimas vienam iš ieškovų sūnų, kuris, siekdamas ir toliau išlaikyti nepakitusią situaciją, pasinaudodamas tokia situacija, riboja ir atsakovo teises į informaciją.

Tokia situacija yra susidariusi tik dėl ieškovų veiksmų (balsavimų akcininkų susirinkimuose), kurie dėl atsakovui nežinomų priežasčių nėra suinteresuoti, jog UAB „Salinta“ būtų valdoma profesionalių asmenų, kurie užtikrintų pelningą UAB „Salinta“ veiklą. Taip pat kad nuo visų akcininkų nebūtų slepiama informacija apie bendrovę (matyt, yra ką slėpti).

Atsakovas daugelį metų siekė, jog UAB „Salinta“ vadovautų samdomas profesionalas, tačiau ieškovai su tuo niekada nesutiko visada balsuodami prieš atsakovo siūlymus, todėl atsižvelgiant į tai, kad tokia situacija jau tęsiasi daugelį metų, pagrįstai negalima manyti, kad tokie veiksmai galėtų pasibaigti ateityje.

Dėl šių priežasčių atsakovas turi teisę reikalauti, jog ieškovai nupirktų iš jo akcijas įstatymo nustatyta tvarka už teismo nustatytą kainą.

Atsiliepime į atsakovo priešieškinio pareiškimą ieškovai B. A. ir A. S. nurodė, kad prašo atsakovo G. J. priešieškinio pareiškimą atmesti, nes atsakovo G. J. priešieškinio pareiškimas yra visiškai nepagrįstas ir neįrodytas. Atsakovas nepateikė jokių įrodymų, kurie patvirtintų bendrovės netinkamą valdymą. Bendrovės veiklos nuostolį gali lemti įvairios priežastys: skolininkų nemokumas, konkurencinė aplinka ir kt. Todėl vien pats faktas, jog bendrovė patiria veiklos nuostolį, savaime neįrodo neteisėtų bendrovės akcininkų veiksmų. Atsakovas 2013 m. liepos 29 d. ir 2014 m. liepos 1 d. akcininkų susirinkimuose pats balsavo už kredito sutarties sudarymą ir pratęsimą ir prisiėmė visas su sutarties sudarymu atsirandančias pasekmes, taigi ir draudimą išmokėti akcininkams dividendus, vėliau pradėjo prieštarauti dėl sutarties vykdymo. Ieškovai, kaip akcininkai, įgyvendindami įstatymuose nustatytas teises ir kompetenciją, pagrįstai ir teisėtai paskyrė bendrovės vadovą, todėl veikė teisėtai. Atsakovo teisė balsuoti ieškovų neapribota, atsakovo balsavimo teisę apribojo teismas, ir tik vienu klausimu – dėl kredito sutarties pratęsimo. Tai, kad atsakovas negauna dividendų, nesudaro pagrindo spręsti, jog atsakovui trukdoma naudotis jo kaip akcininko teisėmis. Atsakovas prašomą pateikti informaciją gavo, jam yra sudaryta galimybė susipažinti su visa bendrovės informacija ir dokumentais pasirašius įstatuose nustatytą konfidencialumo įsipareigojimą. Pats atsakovas nepasinaudojo teise gauti informaciją, todėl jo kaltinimai yra nesuprantami ir nepagrįsti.

Trečiojo asmens UAB „Salinta“ atstovas M. A. palaikė ieškovų B. A. ir A. S. ieškinio reikalavimus ir atsiliepimo į priešieškinio pareiškimą argumentus ir nurodė, kad, jo manymu, ieškovai pagrįstai prašo įpareigoti atsakovą parduoti UAB „Salinta“ akcijas ieškovams, nes bendrovės veikla yra faktiškai sustabdyta dėl atsakovo pasirinktos pozicijos balsuojant akcininkų susirinkimuose. Tai trukdo bendrovės akcininkams priimti reikalingus bendrovės veiklai sprendimus. UAB „Salinta“ sėkmingai grąžina kreditą ,,Swedbank“, AB, tačiau atsakovas kredito grąžinimo klausimu balsuoja prieš, dėl to bankas nustato trumpus paskolos sutarties pratęsimo terminus, UAB „Salinta“, kiekvieną kartą pratęsdama kredito sutarties galiojimą terminą, privalo išleisti nemažai lėšų sutarties dokumentų įforminimui. Šios išlaidos būtų minimalios, jeigu atsakovas netrukdytų akcininkams priimti naudingus bendrovei sprendimus. Dirbdamas UAB „Salinta“ direktoriumi jis yra parengęs UAB „Salinta“ 2016 m. perspektyvinį verslo planą. Tačiau atsakovas iškritikavo direktoriaus parengtą verslo planą, nors kiti bendrovės akcininkai direktoriaus planui pritarė. Dirbdamas direktoriumi UAB „Salinta“ jis panaudojo savo patirtį ir žinias, kurios, jo manymu, yra pakankamos direktoriaus pareigoms eiti, tačiau atsakovas nepatenkintas jo vadovavimu nuolat siūlo keisti UAB „Salinta“ direktorių. Atsakovo veiksmai ir paaiškinimai akcininkų susirinkime byloja apie tai, kad atsakovas siekia nutraukti bendrovės veiklą. Dėl atsakovo akcijų išpirkimo akcininkams nepavyko susitarti. Direktoriaus žiniomis, atsakovas kalba apie bendrovės nemokumą, veiklos nutraukimą, o tai neigiamai veikia bendrovės darbuotojus.

Ginčo šalių atstovai savo pasisakymuose teismo posėdyje visiškai palaikė ieškovų ir atsakovo procesiniuose dokumentuose nurodytus argumentus ir prašė jais vadovautis priimant sprendimą.

Bylos medžiaga patvirtina, kad įregistruotuose bendrovės įstatuose yra nustatytas trečiojo asmens UAB „Salinta“ įstatinis kapitalas, sudarantis 376 506,02 Eur (1 300 000 Lt) (Bendrovės įstatų 15 punktas). Trečiojo asmens UAB „Salinta“ įstatinis kapitalas padalintas į 13 000 paprastųjų materialiųjų vardinių akcijų, kurių kiekvienos vertė yra po 28,96 Eur (100 Lt) (Bendrovės įstatų 16 punktas). Ieškovai yra trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcininkai, nuosavybės teise valdantys 7 584 paprastąsias vardines bendrovės akcijas, kurių nominali vertė yra 219 647,82 Eur (758 400 Lt). Ieškovas B. A. nuosavybės teise valdo 5 415 paprastųjų vardinių trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcijų, o A. S. nuosavybės teise valdo 2 169 paprastąsias vardines trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcijas. Iš viso ieškovų nuosavybės teise valdomos 7 584 paprastosios vardinės trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcijos suteikia 58,34 proc. balsų. Atsakovas G. J. yra trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcininkas, nuosavybės teise valdantis trečiojo asmens UAB „Salinta“ 5 416 paprastųjų vardinių akcijų. Atsakovo turimų trečiojo asmens UAB „Salinta“ akcijų kiekis suteikia 41,66 proc. balsų.

Dėl atsakovo G. J. balsavimo UAB „Salinta“ vykusiame visuotiniame akcininkų 2011 m. balandžio 28 d. susirinkime (ieškinio priedas Nr. 3, 3 t., b. l. 59–64).

Iš esančio byloje UAB „Salinta“ visuotinio akcininkų 2011 m. balandžio 28 d. susirinkimo protokolo matyti, kad atsakovas G. J., išskyrus klausimą atšaukti bendrovės direktorių, visais klausimais balsavo „prieš“.

G. J. atstovo paaiškinimu, atsakovas balsavo prieš direktoriaus ataskaitos apie bendrovės ūkinę veiklą, metinės finansinės atskaitomybės ir pelno paskirstymo tvirtinimą, nes atsakovo manymu, bendrovė, siekdama sumažinti tikrąjį bendrovės nuostolį, iškėlė iš bendrovės ilgalaikio turto turtą, kurį apskaitė kaip UAB „Salinta“ turtą, skirtą pardavimui, neskaičiuojant šiam turtui amortizacijos, dėl ko dirbtinai buvo sumažintos UAB „Salinta“ sąnaudos. Taip pat atsakovo G. J. pastebėjimu, per 2010 metus surašyti tarpinės finansinės atskaitomybės UAB „Salinta“ dokumentai, kuriuose tam tikras turtas visus metus nebuvo iškeltas iš ilgalaikio turto, buvo iškeltas tik metų gale. Tai, atsakovo manymu, padaryta siekiant pavaizduoti UAB „Salinta“ veiklą pelninga.

Atsakovas nebalsavo ,,už“ dėl dalyvavimo ES projekte „E-verslas“, nes UAB „Salinta“ direktorius B. A. norėjo apgauti valstybę, siekdamas gauti pinigus už darbus, kurie jau buvo faktiškai atlikti.

Atsakovas balsavo ,,už“, kad būtų pakeistas bendrovės direktorius B. A. ir paskirtas kitas direktorius, kuris, atsakovo manymu, įgyvendintų bendrovės įstatuose numatytą tikslą – gauti pelną.

Atsakovas balsavo ,,prieš“ naujo kredito paėmimą iš banko, nes bendrovė negrąžino ir negalėjo grąžinti jau iki tol paimto kredito iš banko, negalėjo išmokėti atsakovui jau seniai paskirtų dividendų.

Atsakovas kreipėsi į FNTT ne dėl bendrovės, bet dėl jos vadovo B. A. neteisėtos veiklos, todėl, atsakovo manymu, tai negalėjo turėti jokios įtakos bendrovės veiklai.

Dėl atsakovo G. J. balsavimo UAB „Salinta“ vykusiame visuotiniame akcininkų 2015 m. balandžio 17 d. susirinkime (ieškinio priedas Nr. 5, 3 t., b. l. 78–92).

Eilinio visuotinio Akcininkų susirinkimo protokolas patvirtina, kad į 2015 m. balandžio 17 d. susirinkimo darbotvarkę nebuvo įtrauktas klausimas dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo ir turto įkeitimo ,,Swedbank“, AB. Atsakovas balsavo prieš įtraukimą į darbotvarkę klausimo dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo ir UAB „Salinta“ turto įkeitimo ,,Swedbank“, AB, laikydamas, kad kiekvienam klausimo svarstymui turi būti pasiruošta iš anksto, taip, kaip atsakovas ruošiasi kiekvienam susirinkimui.

Susirinkime darbotvarkės šeštu klausimu akcininkai buvo numatę keisti UAB „Salinta“ įstatus dėl euro įvedimo Lietuvoje. Atsakovas G. J. balsavo prieš UAB „Salinta“ įstatų pakeitimą, kadangi, atsakovo atstovo paaiškinimu, ieškovai norėjo priimti sprendimą ne tik bendrovės įstatų punkto dėl įstatinio kapitalo pakeitimo dėl euro įvedimo, bet ir pašalinti iš įstatų tam tikras nuostatas, su kurių pakeitimu atsakovas nesutinka. Atsakovas, visiškai nepasitikėdamas ieškovais ir nauju direktoriumi M. A., nedalyvaus įstatų keitimo procese, nes atsakovo manymu, jis negali būti užtikrintas, kad bus pateikta registruoti ta įstatų redakcija, dėl kurios buvo svarstoma susirinkime.

Dėl atsakovo G. J. balsavimo UAB „Salinta“ vykusiame visuotiniame akcininkų 2015 m. liepos 2 d. susirinkime (ieškinio priedas Nr. 7, 3 t., b. l. 93–97).

Eilinio visuotinio akcininkų 2015 m. liepos 2 d. susirinkimo metu atsakovas G. J. balsavo prieš dėl svarstyto susirinkime ketvirto darbotvarkės klausimo dėl kredito grąžinimo termino pratęsimo ir turto įkeitimo „Swedbank“, AB, nes atsakovo manymu, vien termino kredito grąžinimui nukėlimas problemos neišsprendžia. Atsakovo atstovo manymu, nėra garantijos, kad bendrovė bus pajėgi po naujai nustatyto termino grąžinti kreditą, bendrovė kiekvienais metais veikia nuostolingai, akcininkų nuosavybė yra sumažėjusi daugiau nei dvigubai. Atsakovas nenori daugiau kredituoti UAB „Salinta“ savo lėšomis, pageidauja gauti dividendus, kuriuos esant galiojančiai sutarčiai „Swedbank“, AB, draudė išmokėti akcininkams. Bet paaiškėjus, jog nuo 2014-07-18 bankas nereikalauja nebeišmokėti akcininkams sukauptų dividendų, atsakovas, atstovo nuomone, sutiktų pritarti sutarties pratęsimui, jeigu jam būtų išmokėti pinigai nelaukiant kredito sutarties pabaigos. Atsakovo atstovo manymu, UAB „Salinta“ negrąžinus kredito bankui, pasikeistų bendrovės vadovas, būtų nutraukta bendrovės nuostolinga veikla, jeigu bendrovė būtų likviduota, UAB „Salinta“ akcininkai gautų daug didesnę likviduotos įmonės turto dalį, nei ją gaus ateinančiais metais. Bendrovė gali atsiskaityti su akcininkais ir kreditoriais bankroto procesą pradėjusi laiku. Bankroto bylos iškėlimas būtų geresnė išeitis, nei palikti įmonę valdyti patirties neturinčiam M. A..