Vilniaus apygardos teismo nutartis, e2A-34-562/2023

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-01-26
Bylos Nr.: e2A-34-562/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-49-3-00407-2022-5
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Visvaldas Kazakiūnas, Dainius Rinkevičius, Rosita Patackienė
Atsakovas: T. P.
Trečiasis asmuo: S. P., R. Č.

Kategorijos

2.1.2.4.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
2.1.2.4.1.3pavadinimo nepavyko patikrinti
2.1.2.4.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
2.6.1.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
2.6.11pavadinimo nepavyko patikrinti
3.3.1.18.1pavadinimo nepavyko patikrinti

Civilinė byla Nr. e2A-34-562/2023Teisminio proceso Nr. 2-49-3-00407-2022-5Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.3; 2.1.2.4.2.1; 2.6.1.6.1; 2.6.11; 3.3.1.18.1 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTISLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. sausio 26 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Visvaldo Kazakiūno, Rositos Patackienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dainiaus Rinkevičiaus, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Farena“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus regiono apylinkės teismo 2022 m. rugsėjo 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto (ieškinio padavimo metu – bankrutuojančios) uždarosios akcinės bendrovės „Farena“ ieškinį atsakovui T. P. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu nuo jo sudarymo momento ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys S. P. ir R. Č..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė bankrutuojanti (šiuo metu – likviduojama dėl bankroto) uždaroji akcinė bendrovė „Farena“, atstovaujama bankroto administratorės (šiuo metu – likvidatorės) G. J.-V. (toliau – ieškovė), 2022 m. kovo 22 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti transporto priemonės (duomenys neskelbtini), VIN kodas (duomenys neskelbtini), pardavimo sandorį negaliojančiu nuo jo sudarymo momento ir taikyti vienašalę restituciją, įpareigojant atsakovą T. P. (toliau – atsakovas) grąžinti į ieškovės kasą vidutinės šios transporto priemonės kainos ekvivalentą, apskaičiuotą sprendimo priėmimo dieną, arba trečiąjį asmenį įpareigoti grąžinti transporto priemonę „Mercedes Benz 320“. Teismo posėdyje ieškovės atstovė nurodė, kad transporto priemonės kainos ekvivalentas ieškinio pateikimo dieną yra 8 400 Eur ir būtent šią sumą ieškovė prašo, kad atsakovas būtų įpareigotas grąžinti į įmonės kasą, taikant restituciją. Ieškovės atstovė teismo posėdyje taip pat paaiškino, kad prašymas įpareigoti trečiąjį asmenį S. P. grąžinti transporto priemonę, reiškiamas ne kaip savarankiškas ieškinio reikalavimas, o kaip vienas iš galimų (alternatyvių) restitucijos būdų.

2. Ieškovė nurodė, kad trečiasis asmuo R. Č. (ieškinyje nurodyta pavardė Č. laikytina rašymo apsirikimu), vadovavęs įmonei nuo 2019 m. rugpjūčio 13 d. iki 2021 m. spalio 7 d., 2020 m. rugpjūčio 7 d. sąskaitos faktūros Nr. VK 2020 m. rugpjūčio 7 d. pagrindu perleido įmonei priklausiusią transporto priemonę „Mercedes Benz ML320“ už 6 750 Eur sumą trečiajam asmeniui S. P. (ieškinyje nurodyta pavardė P. laikytina rašymo apsirikimu). Ieškovė nurodė, kad ginčijamas sandoris yra tariamas, apsimestinis, juo siekta perleisti įmonės turtą kitam, su akcininku susijusiam asmeniui, tik dėl akių, nors realiai įmonės direktorius ir toliau naudojosi šia transporto priemone kaip sava, netgi atliko jos remontą nemokios įmonės sąskaita. Be to, turtas, prieštaraujant juridinio asmens tikslams ir pažeidžiant bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, buvo perleistas ne už rinkos, bet už balansinę vertę, o vėliau gautos už transporto priemonę lėšos pervestos dalimis pačiam akcininkui be teisinio pagrindo, pažeidžiant kreditorių reikalavimų eilę.

Atsiliepimas

3. Atsakovas atsiliepime prašė ieškinį atmesti. Atsakovas paaiškino, kad įmonės vadovu buvo paskirtas 2016 m. rugsėjo 28 d., o pradėjo pareigas eiti 2016 m. spalio 3 d. ir ėjo šias pareigas iki 2019 m. birželio 10 d. Atsakovui pasitraukus iš vadovo pareigų, atsakovas mokėjo lizingo, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV), kitas įmokas. Pasitarus su lizingo davėjo atstovais, buvo priimtas sprendimas lizinguojamą turtą, t. y. automobilį „D. C. ML320“, valst. Nr. (duomenys neskelbtini) parduoti, padengiant lizingui likusias išmokas. Portaluose „Skelbiu“, „Alioreklama“ buvo įdėtas skelbimas apie automobilio pardavimą už 6 700 Eur, tačiau galimi pirkėjai už automobilį nebuvo pasiūlę didesnės nei 6 000 Eur kainos (automobilio SAM blokas po autoįvykio buvo pakeistas neoriginaliu). Be to, automobilis buvo lizingo bendrovės ir daug kam tai buvo priežastis jo neišpirkto nepirkti. Padėti sutiko atsakovo mama S. P., kuri norėjo automobilį nupirkti anūkui R. P.. 2019 m. rugsėjo 10 d. ieškovė, atstovaujama R. Č., ir S. P. susitarė dėl automobilio, tą pačią dieną S. P. į įmonės kasą įmokėjo 3 000 Eur. Atsakovas ir toliau mokėjo lizingo, VSDFV ir kitas įmonės veiklos įmokas, nors neturėjo tikslo valdyti įmonę, tačiau žinojo, kad jo sūnėnas R. P. norėjo šią įmonę įsigyti. 2019 m. lapkričio 31 d. R. P. iš atsakovo įsigijo 20 proc. įmonės akcijų, 2020 m. sausio 21 d. įsigijo dar 20 proc. įmonės akcijų, 2020 m. kovo 2 d. R. P. įsigijo dar 20 proc. įmonės akcijų, 2020 m. birželio 26 d. jis įsigijo dar 20 proc. įmonės akcijų, kol 2020 m. rugpjūčio 19 d. nusipirko likusias akcijas. 2020 m. rugpjūčio 7 d. S. P. buvo visiškai atsiskaičiusi už automobilį ir su ieškovės vadovo įgaliotu atsakovu, gavę automobilio savininkės „UniCredit leasing“ leidimą parduoti automobilį, kurio visas lizingo įmokas (beveik 8 000 Eur) praktiškai sumokėjo atsakovas, nuvyko įforminti automobilio pirkimo – pardavimo sutarties. 2021 m. birželio 6 d. R. P. mirė. Tuo metu įmonės vadovo pareigas ėjęs R. Č. paprašė atsakovo padėti sumokėti VSDFV įmokas ir atsakovas jas vėl apmokėjo. Ginčijamo sandorio sudarymo dieną atsakovas turėjo vos 20 proc. įmonės akcijų, buvo vienas didžiausių įmonės kreditorių ir darbuotojas (vadybininkas), dirbęs įmonėje vos keliolika valandų per mėnesį. Be to, atsakovas finansavo bylą, kurioje buvo stengiamasi apginti įmonės interesus nuo nesąžiningos skolininkės. Įmonės tuometinis vadovas R. Č. priėmė įmonės situacijos padiktuotą sąžiningą verslo sprendimą parduoti kreditoriaus lėšomis išmokėtą lizingo bendrovei priklausiusį turtą, kad iš dalies būtų padengti kreditoriniai reikalavimai. Turtas nebuvo areštuotas, todėl jokių imperatyvių teisės normų pažeista nebuvo. Atsakovo skaičiavimais, ginčo automobilis sandorio sudarymo dieną kainavo 5 865 Eur, o buvo parduotas už 6 750 Eur.

4. Dublike ieškovė papildomai pažymėjo, kad atsakovas pagal įgaliojimą galėjo tik atstovauti įmonei, bet negalėjo sudaryti sandorių. Be to, ginčijamo sandorio įmonė sudaryti neprivalėjo. Trečiasis asmuo S. P., sudarydama sandorį, buvo nesąžininga, nes jos sūnus (atsakovas) aiškiai žinojo apie įmonės finansinius sunkumus, kad įmonei gresia bankrotas, įmonė jokios veiklos nevykdė jau nuo 2017 metų, nuo 2018 metų įmonės sąskaitos buvo areštuotos antstolių. Ieškovė pažymėjo, kad nemokumo administratorei nėra perduota visa įmonės dokumentacija, todėl jai nėra žinoma apie debitorinius reikalavimus. Atsakovas aiškiai žinojo, kad automobilis yra vienintelis likvidus turtas įmonėje ir aiškiai stengėsi jį perleisti iš įmonės kitam asmeniui, kad būtų išvengta kreditorių reikalavimų. Dublike ieškovė nurodė, kad nėra suprantama, kodėl atsakovas neinicijavo bankroto bylos iškėlimo, o toliau investavo savo asmenines lėšas į įmonę, tiksliau į įmonės turto – automobilio – išsaugojimą, kuris vėliau buvo parduotas jo motinai.

5. Triplike atsakovas papildomai pažymėjo, kad ginčijamas sandoris buvo ekonomiškai naudingas įmonei, todėl laikyti jį tariamu nėra jokios objektyvios priežasties. Ieškovė negali reikalauti grąžinti tai, kas jai niekuomet nepriklausė (ginčo automobilis niekada nebuvo registruotas įmonės vardu). Be to, ieškiniu reiškiamas reikalavimas atsakovui, kuris ginčo sandorio sudarymo metu buvo įmonės darbuotojas, dirbantis įmonės naudai labai ribotą laiką, kurio darbo užmokestis buvo itin mažas ir nebuvo laiku mokamas. Sandorio sudarymo metu atsakovas įgyvendino įmonės įgalioto asmens funkciją. Nors sandorio sudarymo metu jam ir priklausė dalis akcijų, jo ir įmonės nesaistė fiduciariniai santykiai. Atsakovas nurodė, kad ieškinys pareikštas ne tik nepagrįstai, bet ir nesąžiningai.

6. Trečiasis asmuo R. Č. atsiliepime prašė ieškinį atmesti. Minėtas trečiasis asmuo nurodė, kad ginčijamas sandoris įmonei buvo naudingas, nepažeidė jokių kreditorių teisių. Buvo logiška parduoti automobilį, gauti pajamų ir pradėti atsiskaityti su įmonės kreditoriais, taip pat ir atsakovu, kuris pardavė įmonės akcijas ir nebenorėjo tęsti įmonėje veiklos. Įmonės skolos atsakovui 2019 m. gruodžio 31 d. viršijo 10 000 Eur, atsakovo sutuoktinė J. M. – P. buvo įmonės kreditore nuo 2016 m. gruodžio 31 d. Trečiasis asmuo nurodė nesutinkantis su ieškinyje pateiktu skaičiavimu automobilio vertei nustatyti, nes 2019 metais, rinkoje už įprastos komplektacijos „D. C. ML320“, kurio rida viršijo vos 200 000 km, galima buvo gauti apie 6 500 –7 000 Eur. Buvo sulygta 6 750 Eur kaina. Trečiasis asmuo nurodė manantis, kad ieškinys nėra sąžiningas, nes nebuvo jokių netinkamų veiksmų, kurie kaip nors pakenktų įmonei. Trečiasis asmuo taip pat nurodė, kad, jo žiniomis, debitoriniai įmonės reikalavimai yra apie 30 000 Eur, visi debitoriai yra mokūs, tačiau tam įmonės nemokumo administratorė turi imtis priemonių.

7. Trečiasis asmuo S. P. atsiliepime prašė ieškinį atmesti. Minėtas trečiasis asmuo nurodė, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas teisėtai. Trečiasis asmuo S. P. paaiškino, kad nors ir yra garbaus amžiaus moteris, tačiau savo vardu yra įsigijusi ne vieną automobilį, turi vairuotojo teises ir daug metų vairuotojos patirties, pastaruoju metu nevairuoja, tačiau turi tris sūnus, būrį anūkų ir tris proanūkius, kurie gali vairuoti automobilį ir pasirūpinti jos vežiojimu. Minėtas trečiasis asmuo pastebėjo, kad ieškinyje reikalavimai suformuluoti suveltai, painiojami faktai, asmenų statusas ir kt. Trečiasis asmuo paaiškino, kad nemokumo administratorė net nebandė susisiekti ir išsiaiškinti visų aplinkybių, kad būtų įvertinti buvę sandorio šalių ketinimai ir įsitikinta, jei jau galvoja, kad seni žmonės į turtą neinvestuoja, jog yra priešingai.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

8. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2022 m. rugsėjo 7 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-3543-1141/2022 ieškinį atmetė.

9. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių padarinių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 178 straipsnis). Nagrinėjamoje byloje tokia įrodinėjimo pareiga teko ieškovei, kuri atkreipė teismo dėmesį į tai, kad automobilis ir po ginčijamo sandorio sudarymo toliau buvo naudojamas įmonės reikmėms. Ieškinyje nurodyta, kad tokią aplinkybę įrodo UAB „Eoltas“ 2020 m. spalio 28 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 260812 ir 2020 m. rugpjūčio 12 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 0018635 už detales automobiliui „Mercedes Benz“. Ieškovė pridėjo prie ieškinio UAB „Rigeva“ 2020 m. rugpjūčio 12 d. UAB „Farena“ išrašytą PVM sąskaitą faktūrą už 21 Eur sumą, iš šios sąskaitos matyti, kad UAB „Farena“ nusipirko dvi tarpines (MB OM642 CDI). Ieškovė taip pat pateikė UAB „Vilniaus Eoltas“ 2020 m. spalio 28 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą už 19,47 Eur sumą, iš kurios matyti, kad UAB „Farena“ nusipirko vieną lemputę. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad iš minėtų sąskaitų negalima daryti išvadų, jog minėtose sąskaitose nurodytos prekės buvo pirktos būtent UAB „Farena“ 2020 m. rugpjūčio 7 d. parduotam automobiliui, tačiau net jei šios prekės buvo skirtos UAB „Farena“ darbuotojo ir smulkiojo akcininko motinai parduotam automobiliui, tai savaime nereiškia, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas neketinant sukurti teisinių pasekmių. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad byloje nėra ginčo dėl to, jog S. P. už automobilį UAB „Farena“ sumokėjo visą sutartą kainą 6 750 Eur, t. y. iš savo pusės visiškai įvykdė sandorį. Sudaryta sutartis (ginčijamas sandoris) buvo išviešinta, ją įregistruojant VĮ „Regitra“ Vilniaus filiale, kiek vėliau S. P. su akcine bendrove „Lietuvos draudimas“ sudarė įprastinės transporto priemonių valdytojų civilinės atsakomybės privalomojo draudimo sutartį, t. y. minėtą automobilį apdraudė. Tai, kad trečiasis asmuo S. P., savo nuožiūra disponuodama savo turtu, galėjo leisti juo naudotis atsakovui ar kitiems asmenims, savaime nereiškia, kad S. P., sumokėjusi už automobilį UAB „Farena“ 6 750 Eur, nesiekė į minėtą automobilį įgyti nuosavybės teisių, atitinkamai taip pat nereiškia, kad UAB „Farena“ nesiekė parduoti minėto automobilio tam, kad būtų įgyta piniginių lėšų. Apibendrindamas, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovė nepagrįstai teigia, jog ginčijamas sandoris buvo sudarytas tik dėl akių.

10. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad sandorį sudarė privatus juridinis asmuo (UAB „Farena“). Sandoriu privatus juridinis asmuo nutarė parduoti automobilį, o ne jį pasisavinti. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad sandoris prieštaravo UAB „Farena“ tikslui siekti pelno. Transporto priemonės pardavimas su akcininku susijusiam asmeniui pats savaime pelno siekimo tikslui neprieštarauja ir pats savaime nelemia nuostolio. Teismui nėra suprantami ieškinio argumentai dėl ekonomiškai nepagrįstos rinkos kainos, tačiau ieškinio argumentai dėl to, kad automobilio vidutinė rinkos vertė pardavimo dieną galėjo būti apie 11 000 Eur, teismo atmetami kaip nepagrįsti. Šiuo aspektu pažymėjo, kad dar 2017 m. liepos 4 d. automobilis buvo nupirktas už 10 000 Eur, todėl po 3 metų automobilio eksploatavimo (eksploatavimo faktas matomas iš ridos duomenų pokyčio) jo rinkos vertės pakilimas nebūtų logiškas. Ieškovė nurodė, kad vidutinė tokio paties automobilio rinkos vertė ieškinio pareiškimo dieną yra 8 400 Eur, tačiau toks argumentas nėra pagrįstais skaičiavimais ir į bylą pateiktais įrodymais. Ieškinyje, kaip minėta, nurodyta, kad automobilis buvo perleistas ne už rinkos kainą, pažeidžiant bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus, tačiau pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog UAB „Farena“ nei 2019 m. rugsėjo 10 d., kai buvo pasirašyta Rankpinigių sutartis, nei 2020 m. rugpjūčio 7 d., kai buvo pasirašyta Transporto priemonės pirkimo – pardavimo sutartis, nebuvo bankrutuojanti. Kaip minėta, UAB „Farena“ nemokumas teismo buvo konstatuotas ir bankroto byla iškelta 2021 m. rugsėjo 27 d. (nutartis įsiteisėjo 2021 m. spalio 6 d.), t. y. daugiau kaip po metų nuo ginčijamo sandorio sudarymo. Įrodymų, kad automobilis buvo parduotas S. P. ženkliai mažesne nei tuo metu buvusi analogiškų arba labai panašių automobilių kaina rinkoje, taip pat įrodymų, jog tuo metu UAB „Farena“ finansinė padėtis faktiškai atitiko nemokios įmonės būklę, ieškovė nepateikė. Apibendrindamas, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijamas sandoris, t. y. 2008 metų gamybos automobilio („D. C. ML 320 CDI 4 Matic“) pardavimas už 6 750 Eur, buvo priešingas UAB „Farena“ tikslams ar juo labiau, kad kita sandorio šalis (S. P.), sudarydama ginčijamą sandorį, veikė nesąžiningai.

11. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad nagrinėjamu atveju ginčijamą sandorį sudarė juridinio asmens (UAB „Farena“) valdymo organas direktorius (R. Č.), veikdamas per įgaliotą atstovą. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovas ginčijamo sandorio sudarymo metu nebuvo juridinio asmens valdymo organu, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnis jam netaikytinas.

12. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad byloje ieškovė neįrodinėja, jog dėl automobilio pardavimo UAB „Farena“ tapo nemoki, taip pat ieškovė neįrodė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu (2020 m. rugpjūčio 7 d.) UAB „Farena“ jau buvo nemoki. Ieškinyje tvirtinama tik tai, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovas neabejotinai žinojo apie įmonės patiriamus finansinius sunkumus ir gresiantį bankrotą. Pasisakant dėl to, kad ginčijamu sandoriu buvo kitaip pažeistos kreditorių teisės, pažymėtina, kad UAB „Farena“ dar 2019 m. rugsėjo 10 d. priėmė sprendimą už 6 750 Eur parduoti automobilį, t. y. sudaryti ginčijamą sandorį su S. P. tada, kai automobilis bus išpirktas iš lizingo davėjo. Šis verslo sprendimas lėmė, kad UAB „Farena“ gavo 3 000 Eur dydžio rankpinigius, t. y. įmonė, iš esmės pati dar neturėdama nuosavybės teisių į automobilį, jau gavo beveik pusę ateityje numatomo parduoti automobilio kainos ir galėjo šiais pinigais disponuoti. Ieškinyje dėstomos aplinkybės apie sandoriu neatlygintinai perleidžiamus įmonės, kuri dėl finansinių sunkumų pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, prekių ženklus ir domenų vardus, kurie turi tam tikrą materialią vertę, neabejotinai pažeidžiančius kreditorių teises ir interesus, nėra susiję su nagrinėjama byla, todėl teismas dėl šių argumentų nepasisakė. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė neįrodė vienos iš būtinų Pauliana ieškinio sąlygų, t. y. kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės, ieškinio prašymas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu taip pat atmestas kaip nepagrįstas.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

13. Ieškovė apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus regiono apylinkės teismo 2022 m. rugsėjo 7 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-3543-1141/2022 ir ieškinį tenkinti – pripažinti sandorį negaliojančiu ir taikyti vienašalę restituciją. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

13.1. Nurodo, kad atsakovu T. P. buvo pasirinktas, nes iš visų turimų duomenų akivaizdu, jog jis buvo įmonės de facto vadovas, o R. Č. de jure vadovas. T. P. atliko visas funkcijas, kurios yra būdingos įmonės vadovui – tai patvirtina R. Č. jam išduotas įgaliojimas. Šiuo įgaliojimu T. P. galėjo perleisti įmonės turtą, atstovauti įmonei. Taip pat bankroto byloje yra perduoti dokumentai – sąskaitos faktūros, kuriose T. P. pasirašo kaip įmonės vadovas, nors tuo metu jau nebebuvo įmonės vadovu (šie dokumentai pateikti Vilniaus apygardos teismui nagrinėjamoje byloje dėl tyčinio bankroto). Šioje byloje nepateikta, nes tai nekeičia fakto, kad sandoris buvo nesąžiningas ir sudarytas tarp susijusių asmenų.

13.2. Pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, visiškai nesivadovavo administratorės pateiktais dokumentais byloje. Administratorė pateikė teismui jai perduotus kasos pajamų orderius be parašų ir be numerių. Taip pat buvo pateikta sąskaitos 272 apyvarta iš buhalterinės apskaitos, kurioje matyti, kad buhalterijoje taip pat kasos pajamų orderiai yra be numerių. O trečiojo asmens S. P. pateikti kasos pajamų orderiai yra su numeriais. Taip pat neatitinka šių kasos pajamų orderių mokėjimo paskirtys. S. P. pateikti kasos pajamų orderiai net su tokia pačia numeracija. Pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino administratorės pateiktų dokumentų. Taip pat sprendime rašoma, jog S. P. pateikė automobilio pirkimo – pardavimo sutartį, tačiau pirmiau šią sutartį pateikė teismui administratorė. Kadangi sutartis nebuvo perduota, administratorė gavo sutarties kopiją iš VĮ „Regitra“.

Žemesnės instancijos teismas

13.3. Nurodo, kad pirmosios instancijos teismas sprendime pažymėjo, jog ant pateiktos automobilio pirkimo – pardavimo sutarties yra uždėtas įmonės antspaudas. Remiantis tokiu argumentu, teismas nevertino, kad antspaudo nėra ant rankpinigių sutarties ir ant prie tripliko pateikto T. P. įgaliojimo. Kadangi įmonės antspaudas buvo perduotas administratorei, kyla tikimybė, kad šie dokumentai galėjo būti pasirašyti tik esant šiam ginčui teisme ir įmonė neturėjo galimybės uždėti antspaudo. Taigi tokiu atveju pateikti dokumentai be įmonės antspaudo turėjo būti vertinami abejotinai. Jeigu įmonė savo veikloje naudoja antspaudą, visi įmonės dokumentai turi būti patvirtinti įmonės antspaudu. R. Č. yra atsakovo pusėje ir jam pavaldus darbiniuose santykiuose, todėl tikėtina, kad galėjo pasirašyti ant dokumentų ne realiu jų laiku, o tik esant šiam ginčui teisme.

13.4. Be to, atsakovas neįrodė, jog bandė parduoti automobilį aukštesne kaina ar nesusijusiems asmenims. Radus pirkėją anksčiau, negu baigiasi lizingo sutartis – pirkėjas galėjo padengti likusią lizingo sumą ir perviršį pervesti UAB „Farena“. Taip UAB „Farena“ būtų išvengusi mokėti palūkanas lizingo bendrovei. Tokiu atveju sandoris būtų buvęs naudingesnis įmonei nei sandoris, sudarytas su S. P.. Tačiau pirmosios instancijos teismas nevertino aplinkybės, kad sandoris akivaizdžiai nebuvo naudingas įmonei.

13.5. Pažymi, kad ginčo dėl to, kiek T. P. priklausė akcijų automobilio pirkimo –pardavimo ar rankpinigių sutarties sudarymo dieną, nėra, nes vienareikšmiškai vadovautis galima tik VĮ Registrų centro duomenimis ir tik šiuos duomenis galima laikyti teisingais bei remtis priimant sprendimą. Kiti duomenys apie akcininko pasikeitimą nėra įregistruoti įstatymo nustatyta tvarka ir nėra galiojantys. Prie ieškinio buvo pridėta UAB „Eoltas“ 2020 m. spalio 28 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 260812 ir 2020 m. rugpjūčio 12 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 0018635 už detales automobiliui „Mercedes Benz“. Taip pat buvo pridėta UAB „Rigeva“ 2020 m. rugpjūčio 12 d. UAB „Farena“ išrašyta PVM sąskaita faktūra už 21 Eur sumą, iš šios sąskaitos matyti, kad UAB „Farena“ nusipirko dvi tarpines (MB OM642 CDI). Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas nustatė, kad „Iš minėtų sąskaitų negalima daryti išvadų, kad minėtose sąskaitose nurodytos prekės buvo pirktos būtent UAB „Farena“ 2020 m. rugpjūčio 7 d. parduotam automobiliui, tačiau net jei šios prekės buvo skirtos UAB „Farena“ darbuotojo ir smulkiojo akcininko mamai parduotam automobiliui, tai savaime nereiškia, kad ginčijamas sandoris buvo sudarytas neketinant sukurti teisinių pasekmių“. Apeliantė visiškai nesutinka su šiuo teismo argumentu. Iš visų turimų duomenų ir įmonės dokumentų akivaizdu, jog įmonė realios veiklos nevykdė nuo 2017 metų vidurio – nebuvo išrašomos sąskaitos faktūros už suteiktas automobilių remonto paslaugas (tokia veikla vertėsi įmonė). Be to, įmonė neturėjo jokių kitų transporto priemonių, juolab tokios pačios markės kaip ginčijamo sandorio automobilio markė. Perparduotos šios prekės taip pat nebuvo. Nėra jokio kito pagrindo teigti, kad pirktos prekės galėjo būti panaudotos kitur, negu ginčijamo automobilio remontui. Be to, atsakovas neįrodė ir net nepateikė jokių pagrįstų abejonių, kad šios prekės buvo ar galėjo būti panaudotos kitur nei ginčijamo automobilio remontui.

13.6. Šioje byloje ginčo dėl fakto, jog S. P. sumokėjo visus pinigus už automobilį, nėra. Tačiau yra svarbu, kaip buvo panaudoti gauti pinigai. Visi gauti pinigai buvo panaudoti ne einamiems įmonės mokėjimams padengti ar darbuotojų bei kitų kreditorių skoloms dengti, bet išimtinai tenkinti T. P. ir jo žmonos poreikius, padengiant įsiskolinimą jiems. Akivaizdu, jog įmonė, gavusi pinigus, panaudojo ne skolų mažinimui, o išimties tvarka padengti įsiskolinimą susijusiems asmenims, suteikiant jiems pirmumą prieš kitus kreditorius. Taigi atsakovas siekė ne tik įgyti vienintelį įmonės turtą, sudarydamas nesąžiningą sandorį, bet ir sumažinti įsiskolinimą sau bei savo žmonai. Be to, skola buvo mažinama ne kaip įmonės darbuotojams, taigi po bankroto bylos iškėlimo T. P. ir J. M. – P. įgavo teisę į išmoką iš Garantinio fondo, kuri jiems buvo išmokėta. Teismo posėdyje šis klausimas buvo iškeltas atsakovo atstovei J. M. – P., tačiau ji nekomentavo.

13.7. Pirmosios instancijos teismas nevertino fakto apie pateiktas remonto sąskaitas faktūras, kurios įrodo jog automobilis buvo toliau remontuojamas įmonės sąskaita, nevertino, jog automobilis perleistas mažesne nei balansinė turto vertė ir galimai mažesne, nei rinkos kaina, nevertino, jog parduota susijusiam asmeniui, o pagrįstų įrodymų, jog buvo bandoma parduoti brangiau ar nesusijusiam asmeniui – nėra pateikta.

13.8. Nurodo, kad sandoris būtų laikomas sąžiningai sudarytu arba nesąžiningai sudarytu ir pažeidžiančiu kreditorių interesus, nebūtina, kad įmonė būtų bankrutuojanti. Kad sandoris pažeidė kitų kreditorių interesus, svarbus faktas, jog turto pardavimo dieną (ir rankpinigių pasirašymo dieną) įmonė turėjo kitų kreditorių, o ne tik T. P. ar J. M. –P., tačiau gautos piniginės lėšos buvo panaudotos išimtinai tik jų skoloms padengti. Pirmosios instancijos teismas sprendime nevertino ieškovės ieškinio argumento, susijusio su tuo, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos teisės normos, reglamentuojančios atsiskaitymų su kreditoriais eiliškumą (CK 6.930¹ straipsnis), atsižvelgiant į tai, kad ieškovės nemokumo administratorė neturi teisės šiuo pagrindu reikšti ieškinio. Ieškinio esmė ne dėl kreditorių eiliškumo pažeidimo, tai tik viena iš aplinkybių, kuri yra svarbi siekiant įrodyti, kad sudarytas sandoris buvo nesąžiningas – gauti pinigai už parduotą turtą buvo panaudoti išimtinai susijusių asmenų skoloms dengti, o ne visų kreditorių arba tų kreditorių, kurių skola buvo senesnė.

Atsiliepimas

14. Atsakovas atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

14.1. Nurodo, kad ieškovės atstovė nurodė visus išvardytus sandorio negaliojimo pagrindus, tačiau chaotiškai pateikti ieškininiai reikalavimai ne tik nepagrįstai varžo atsakovo teisę į teisminę gynybą, bet ir akivaizdžiai nesiderina su teisingumo, protingumo bei sąžiningumo principais, kadangi reikalaujama iš atsakovo T. P. sumokėti sumą už automobilį, kurio jis nepirko, kurį pirko ir už kurį jau kartą atsiskaitė S. P.. Pažymi, jog dėl to, S. P. sumokėjo už automobilį 6 750 Eur sumą, byloje ginčo nėra. Ieškovės atstovė tai pripažįsta.

14.2. Pažymi, kad atsakovo interesams atstovaujantis advokatas savo baigiamojoje kalboje akcentavo, jog pirmojoje instancijoje išnagrinėtoje civilinėje byloje ieškinį pateikė bankrutuojančios įmonės nemokumo administratorė. Nei procesiniuose dokumentuose, nei bylos teisminio nagrinėjimo stadijoje ieškovė neįrodė pareikštų materialiųjų teisinių reikalavimų pagrįstumo ir to, kad egzistuoja faktinis ir teisinis pagrindas ieškinį patenkinti. Priešingai, atsakovo kartu su procesiniais dokumentais pateikti įrodymai bei paaiškinimai teismo posėdyje sudaro pagrindą spręsti, jog ieškinys atmestinas. Akcentuoja, kad nei teismui, nei proceso šalims ieškovė nepateikė reikalavimų pagrindimą patvirtinančių dokumentų, neįrodinėjo ieškinio leistinais įrodymais, teikė subjektyvią nuomonę dėl sandorio šalių, siekė diskredituoti. Pažymi, kad byloje pareikštas reikalavimas atsakovui T. P., kuris neįgijo jokios transporto priemonės sau, o tiesiog sudalyvavo, kaip įgaliotas įmonės darbuotojas, įmonės vardu 2020 m. rugpjūčio 7 d. pasirašydamas tipinės VĮ „Regitra“ formos automobilio pirkimo – pardavimo sutarties egzempliorius įmonės vardu VĮ „Regitra“ patalpose, esančiose (duomenys neskelbtini), Vilniaus rajono savivaldybėje, todėl tai nesudaro pagrindo reikalauti, jog atsakovas sumokėtų kažkokias pageidaujamas sumas ieškovės nurodytu būdu – į bendrovės kasą.

14.3. Nurodo, jog byloje nėra ginčo, kad įmonė T. P. buvo skolinga, ir tai patvirtina buhalterinės apskaitos duomenys, pateikti byloje (bankų išrašai 2016 – 2021 metų laikotarpiu, piniginių lėšų apyvartų dokumentai, buvusios įmonės buhalterės 2022 m. rugpjūčio 4 d. raštas). Byloje nėra ginčo, kad T. P. mokėjo už UAB „Farena“ išperkamosios nuomos įmokas ir pradinį įnašą už ginčo automobilį 2017 m. liepos 14 d. (tai patvirtina byloje pateiktas 2018 m. liepos 14 d. kasos išlaidų orderis, banko išrašai, buhalterinės apskaitos duomenys). Byloje nėra ginčo, kad 2019 m. rugsėjo 10 d. UAB „Farena“, atstovaujama R. Č., ir S. P. susitarė ir S. P., pasirašiusi rankpinigių sutartį, tą pačią dieną į UAB „Farena“ kasą įmokėjo 3 000 Eur sumą, kuriuos įmonės vadovas paskirstė didžiausiems ir seniausiems įmonės kreditoriams, po ko T. P. vėl mokėjo lizingo, VSDFV ir kitas būtinas įmonės veiklos įmokas (tai patvirtina byloje esantys kasos pajamų orderis, 2019 m. rugsėjo 10 d. Rankpinigių sutartis). Byloje nėra ginčo, kad sudarant ginčijamą automobilio pirkimo –pardavimo sutartį, S. P. buvo atsiskaičiusi visiškai, taip, kaip buvo aptarta 2019 m. rugsėjo 10 d. Rankpinigių sutartyje (tai patvirtina ieškovės išsakyta pozicija, kad piniginių lėšų įmokėjimo į įmonės kasą administratorė neginčija, taip pat byloje pateikti kasos pajamų orderių originalai). Byloje nėra ginčo, kad T. P. automobilio pirkimo – pardavimo metu valdė vos 1/5 visų įmonės akcijų (tai patvirtina byloje esančios 2019, 2020 metų akcijų pirkimo–pardavimo sutartys). Byloje nėra ginčo, kad UAB „Farena“ T. P. pradėjo jo sumokėtų už įmonę piniginių lėšų grąžinimą tik po to, kai T. P. pasitraukė iš vadovo pareigų ir pradėjo savo ūkininkavimo veiklą (tai patvirtina VĮ Registrų centro išrašai, akcininko sprendimų protokolai, kasos išlaidų orderiai). Minėtų aplinkybių neginčija ir ieškovė.

14.4. Pabrėžia, kad nėra tikslo investuoti į turto pirkimą, nėra tikslo jį drausti, sudarant naujus savarankiškus sandorius su draudimo bendrove, nėra tikslo jį remontuoti, pateikti techninei apžiūrai, t. y. jei sandoris būtų buvęs dėl akių, tai kokia ekonominė nauda būtų pinigus už automobilį mokėjusiai pirkėjai? Byloje pateikti įrodymai, t. y. 2019 m. rugsėjo 10 d. Rankpinigių sutartis, 2020 m. rugpjūčio 7 d. automobilio pirkimo – pardavimo sutartis, 2019 ir 2020 metų kasos pajamų orderiai, AB „Lietuvos draudimas“ S. P. sudaryti draudimo dokumentai patvirtina faktą, kad turtas buvo įsigytas ir toliau valdomas nuosavybės teise, pasirenkant draudimo bendrovę, turtą draudžiant ir t. t. Akivaizdu, kad siekis buvo įgyti turtą ir jis buvo įgytas.

14.5. Pažymi, kad, jei analizuotume automobilio pardavimo metu egzistavusias rinkoje tokių automobilių kainas, svarbu įvertinti, kiek automobilis galėjo kainuoti 2019–2020 m. III ketvirtį, jei šiuo metu analogiškas parduotam automobilis, kaip matoma iš „Autoplius“ tinklalapio, kainuoja apie 5 900 – 7 900 Eur. Vadinasi, vidurkį sudaro apie 6 900 Eur. Išminusavus, kad ir tik 15 proc. kainos nuo dabartinio vidurkio, kiek tikrai pabrango naudota mašina, išeitų, jog sandorio sudarymo dieną automobilis kainavo 5 865 Eur, o buvo parduotas S. P. už 6 750 Eur. Todėl sutikti su ieškovės teiginiu, kad automobilis buvo parduotas mažesne nei rinkos kaina, negalima.

14.6. Nurodo, kad įmonė, vykdydama savo veiklą, visada turi įsipareigojimų, tačiau ar tie įsipareigojimai yra su atidedamuoju terminu, ar jų vykdymas praleistas, yra esminis klausimas, sprendžiant, ar įmonė nevykdė savo prievolių. Visgi teiginiai apie skolas, galimai sietini su tuo, kad būtent 2017 m. liepos 14 d. sudaryta išperkamosios nuomos sutartimi, kuria SIA „Unicredit leasing“ ir UAB „Farena“ susitarė dėl išperkamosios nuomos sąlygų bei terminų. Taip pat akcentuoja, kad minėta lizingo įmonė, prieš tenkindama UAB „Farena“ paraišką išperkamajai nuomai gauti, vertino įmonės mokumą ir galimybę atsiskaityti. Jei įmonė turėtų 2017 m. liepos 14 d. finansinių sunkumų, išperkamosios nuomos sutartis nebūtų su ja sudaroma. Be to, jokie antstoliai (jokių duomenų, apie kokius antstolius išvis kalba administratorė, nėra) nebuvo areštavę UAB „Farena“ sąskaitos, kadangi bankuose sąskaitos UAB „Farena“ automobilio pardavimo metu tiesiog neturėjo. Jei įmonės turtui – automobiliui – būtų taikomas areštas, tokiu atveju VĮ „Regitra“ automobilio pirkimo – pardavimo sutarties viešame registre nebūtų registravusi.

14.7. Pažymi, kad jokių dokumentų T. P. po jo atleidimo iš direktoriaus pareigų kaip įmonės vadovas, nėra pasirašęs. Jei nemokumo administratorė nori remtis tokia aplinkybe šioje byloje, vadinasi, turėjo teismui pateikti tokias aplinkybes patvirtinančius įrodymus. Taip pat atkreipia dėmesį, kad bankroto byla vyksta nuo 2021 m. lapkričio ir jei nemokumo administratorė būtų turėjusi tokius dokumentus, neabejotina, kad jie būtų pateikti ir bankroto byloje, ir šioje byloje, nagrinėjant ją pirmosios instancijos teismo posėdžiuose. Taip pat pažymi, kad nemokumo byloje, kurią nagrinėja Vilniaus apygardos teismas, teisėjas A. Ignotas 2022 m. spalio 6 d. procesine nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2571-656/2022 yra įpareigojęs nemokumo administratorę pateikti įrodymus arba argumentus, nes T. P. ir jo sutuoktinė byloje pateikė banko išrašus ir kitus būtinus dokumentus, įrodančius, kad jie investavo į UAB „Farena“ veiklą, jog T. P. nuolat dengdavo įmonės įmokas. Taip pat nemokumo administratorė buvo įpareigota pagrįsti savo teiginius, esą įmonė buvo nemoki dar 2017 m., ko visiškai neparodo finansinės atskaitomybės duomenys. Be to, akcentuoja, kad nemokumo administratorė vienu metu dviejose bylose reikalauja žalos atlyginimo iš T. P. už tą patį 2020 m. rugpjūčio 7 d. UAB „Farena“ parduotą automobilį, tas taip pat detaliai parodo nemokumo administratorės veiksmų ir tikslų seką, kuri nėra tapatinama su sąžiningu procesinių teisių įgyvendinimu.

14.8. Pažymi, kad apeliaciniu skundu ieškovės atstovė pateikia vis naujus argumentus, antai, kad ne visuose įmonės vadovo pasirašytuose dokumentuose yra spaudas. Pirma, tai nesudarė ieškinio faktinio pagrindo, kurį byloje konstravo išimtinai ieškovė. Antra, kadangi spaudas dažniausiai nėra privalomas nuo 2013 metų ir rinkoje labiau likęs tik dėl įvaizdžio, jo uždėjimas dažniausiai gali būti lemtas valstybinės įstaigos reikalavimo jį uždėti, jei spaudo privalomumas numatytas juridinio asmens steigimo dokumentuose. Šiuo atveju prievolė tvirtinti visus įmonės dokumentus spaudu likviduojamos BUAB „Farena“ steigimo dokumentuose nėra numatyta.

Žemesnės instancijos teismas

Apeliacinės instancijos teismas

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

15. Apeliacinio proceso paskirtis – laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar nustatytoms faktinėms aplinkybėms teisingai taikė materialiosios teisės normas, ar nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių apskųstos nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė.

16. Apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl skundžiamo sprendimo, kuriuo pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė.

Dėl naujų įrodymų prijungimo.

17. Kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovas pateikė prašymą priimti naujus įrodymus – Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 6 d. nutartį byloje Nr. eB2-2571-656/2022 (eB2-397-656/2023), kurioje numatyti įpareigojimai nemokumo administratorei, siekiant paneigti ieškovės apeliaciniame skunde nurodytus argumentus ir 2022 m. spalio 24 d. likviduojamos BUAB „Farena“ buvusios iki bankroto iškėlimo bylos buhalterės J. B. rašytinius paaiškinimus, kurie detalizuoja įmonės mokumo situaciją nuo 2017 metų.

18. Pagal CPK 314 straipsnį, apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

19. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytą išimtį ir spręsdamas dėl naujų įrodymų priėmimo, apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis jų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019).

20. Pažymėtina, jog nagrinėjant bylas teismai duomenis tikrina ir nustato iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO esančių duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Atitinkamai nėra pagrindo priimti atsakovo kartu su apeliaciniu skundu pateiktą Vilniaus apygardos teismo 2022 m. spalio 6 d. nutartį byloje Nr. eB2-2571-656/2022 (eB2-397-656/2023), kadangi ši informacija teismui yra prieinama. Sprendžiant dėl 2022 m. spalio 24 d. likviduojamos BUAB „Farena“ buvusios iki bankroto iškėlimo bylos buhalterės J. B. rašytinių paaiškinimų, atkreiptinas dėmesys, jog pagal proceso teisę teikti rašytinius paaiškinimus įstatymas suteikia galimybę byloje dalyvaujantiems asmenims (CPK 42 straipsnis). Byloje dalyvaujančiais asmenimis laikomi proceso dalyviai, turintys teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi (CPK 37 straipsnis). Šioje byloje J. B. nelaikytina byloje dalyvaujančiu asmeniu, o pateiktų paaiškinimų taip pat negalima laikyti liudytojų parodymais, kadangi liudytojų parodymai gali būti gauti tik CPK nustatyta tvarka ir tai paprastai turi vykti teismo posėdžio metu esant byloje dalyvaujantiems asmenims. Rašytiniai liudytojo parodymai gali būti duodami tik išimtiniais atvejais, kai neįmanoma arba sudėtinga apklausti liudytoją teismo posėdžio metu, tokiu atveju parodymai duodami notaro akivaizdoje ir notaras juos patvirtina. Todėl apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti rašytinius paaiškinimus, kaip neatitinkančius įrodymams keliamų reikalavimų. Papildomai teisėjų kolegija pažymi, jog informacija, kurią turėtų patvirtinti rašytiniai įrodymai, gali būti nustatyta ir iš kitų byloje esančių duomenų.

Dėl bylos esmės.

21. Byloje nustatyta, kad 2019 m. rugsėjo 10 d. sudaryta Rankpinigių sutartis, pagal kurią pirkėja (S. P.) sumoka pardavėjui rankpinigius, kuriuos sudaro 3 000 Eur, už pardavėjui (UAB „Farena“) nuosavybės teise nepriklausančio, tačiau lizingu išperkamą automobilį D. C., valst. Nr. (duomenys neskelbtini) identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – automobilis) (įsigijimo suma iš viso 6 750 Eur). Pažymėtina, jog buvo susitarta, kad minėto automobilio pirkimo - pardavimo sutartį sudarys iš karto, kai turtas bus išpirktas iš lizingo davėjo „UniCredit leasing“ Lietuvos filialo, gavus lizingo bendrovės leidimą įregistruoti automobilį. Šią sutartį iš UAB „Farena“ pusės pasirašė direktorius R. Č.. Byloje nėra ginčo, kad minėta 3 000 Eur suma buvo gauta. Taip pat nustatyta, kad 2020 m. rugpjūčio 7 d. sudaryta Transporto priemonės pirkimo - pardavimo sutartis, kurioje nurodyta, kad UAB „Farena“ parduoda, o pirkėja (S. P.) perka pardavėjui nuosavybės teise priklausantį automobilį už 6 750 Eur. Sutartis pasirašyta pirkėjos S. P., o pardavėjo UAB „Farena“ vardu sutartį pasirašė T. P., atstovaudamas bendrovei išduoto įgaliojimo pagrindu.

22. Apeliaciniame skunde ieškovė nurodo, kad atsakovu T. P. buvo pasirinktas, nes iš visų turimų duomenų akivaizdu, jog jis buvo įmonės de facto vadovas, o R. Č. de jure vadovas.

23. Juridinių asmenų registro duomenimis, UAB „Farena“ vadovu nuo 2016 m. spalio 4 d. iki 2019 m. birželio 14 d. buvo T. P., nuo 2019 m. birželio 14 d. iki 2019 m. rugpjūčio 13 d. - R. M., nuo 2019 m. rugpjūčio 13d. iki bankroto bylos iškėlimo(2021 m. spalio 6 d.) - R. Č.. UAB „Farena“ akcininku nuo 2016 m. spalio 4 d. iki bankroto bylos iškėlimo buvo T. P.. Taigi, atsakovas UAB „Farena“ direktoriumi buvo paskirtas (išrinktas) 2016 m. spalio 4 d., o jo kaip direktoriaus įgaliojimų paskutinė diena buvo 2019 m. birželio 14 d.

Dėl ieškovės apeliaciniame skunde keliamų naujų argumentų.

24. Pagal CPK 306 straipsnio 2 dalį, apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, kurios nebuvo nurodytos pirmosios instancijos teisme. Taigi, apeliacinio skundo pagrindas gali būti tos faktinės bylos aplinkybės, kurios buvo nurodytos pirmosios instancijos teisme, nes dėl skundžiamo teismo sprendimo pagrįstumo gali būti sprendžiama tik vertinant tuos duomenis, kuriuos, priimdamas sprendimą, turėjo jį priėmęs teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-484/2013).

25. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog ieškinyje apeliantė nenurodė ir neįrodinėjo aplinkybių, kad atsakovas buvo de facto vadovas, šiuos argumentus nurodo tik apeliaciniame skunde. Teisėjų kolegija pažymi, jog tinkamas teisės kreiptis į teismą įgyvendinimas visų pirma siejamas su ieškovo pareiga tiksliai suformuluoti ieškinio pagrindą ir dalyką, t. y. suformuluoti juos taip, kad būtų aišku, kokio materialiojo teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, kokios faktinės aplinkybės nustatytinos nagrinėjant bylą. Tinkamas ieškinio dalyko (ir pagrindo) suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu išspręsti ginčą ir apginti pažeistas teises. Be to, tiksliai ir suprantamai suformuluotas ieškinio dalykas ir pagrindas ne tik leidžia teismui tinkamai pasirengti bylos nagrinėjimui, bet yra reikšmingas ir atsakovo bei kitų dalyvaujančių byloje asmenų teisių įgyvendinimui, nes nuo ieškinio dalyko ir pagrindo formulavimo priklauso jų atsikirtimų į ieškinį turinys, nustatytinoms aplinkybėms patvirtinti teiktini įrodymai. Ieškovui savo pareigos tinkamai neįvykdžius, ribojama atsakovo teisė gintis nuo jam pareikštų reikalavimų. Dėl to aiškus ieškinio dalyko suformulavimas ir faktinio pagrindo išdėstymas yra šalių lygiateisiškumo ir rungtyniškumo principų tinkamo įgyvendinimo prielaida (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013).

26. Nagrinėjamu atveju ieškinys nebuvo grindžiamas aplinkybėmis, susijusiomis su bendrovės de facto bei de jure vadovais, todėl ieškinio modifikavimas ar tikslinimas apeliacinės instancijos teisme nėra galimas. Kitoks interpretavimas reikštų, kad apeliacinės instancijos teismas turėtų nagrinėti aplinkybes bei teisiškai vertinti faktus, kurių nenagrinėjo ir nevertino bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, o tai neatitiktų apeliacijos paskirties ir jos esmės – patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą.

Dėl apsimestinio sandorio

27. CK 1.86 straipsnio 1 dalis nustato, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Šio straipsnio 2 dalis įtvirtina, kad tokiems sandoriams taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos, kurios numato, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), jeigu įstatymai nenustato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.

28. Kasacinio teismo jurisprudencijoje sandorio pripažinimą tariamuoju reglamentuojančių teisės normų aiškinimas grindžiamas sandorio, kaip teisinio veiksmo, kuriuo asmenys siekia sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ar pareigas, aiškinimu; veiksmai, neturintys esminio valios elemento – siekio sukurti šalims tam tikras teises ir pareigas, nepripažįstami sandoriais. Tariamojo sandorio institutas skirtas reguliuoti situacijoms, kai siekdami vienokių ar kitokių tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą – atlieka formaliai sandorio formą atitinkančius veiksmus, kuriais realiai nesiekiama sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-210/2014). Kasacinio teismo praktikoje nurodoma ir tai, kad įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Byloje dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Ieškovei prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006; 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-376-916/2019).

29. Taigi, įrodinėti turinčias reikšmės civilinėje byloje aplinkybes (įrodinėjimo dalyką) yra šalių ir kitų dalyvaujančių byloje asmenų ir teisė, ir pareiga. Neįvykdžius įrodinėjimo pareigų arba netinkamai jas įvykdžius, įrodinėjimo subjektui (dažniausiai proceso šaliai) gali atsirasti neigiamų padarinių – teismas gali atitinkamas įrodinėtas aplinkybes pripažinti neįrodytomis (neegzistavusiomis) ir, tuo remdamasis, priimti procesinį sprendimą išspręsti ginčą iš esmės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-10/2013). Kartu pažymėtina, kad įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifiką – nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų faktų buvimą tik tada, kai dėl jų egzistavimo absoliučiai nėra abejonių; išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008; 2009 m. kovo 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-101/2009; 2021 m. balandžio 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-701/2021).

30. Nagrinėjamo ginčo atveju, vertinant byloje esančius įrodymus, t. y. transporto priemonės pirkimo - pardavimo sutartį, šios sutarties išviešinimo faktą bei automobilio draudimo sutarties sudarymo faktą, konstatuotina, jog pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad sandorio negalima pripažinti tariamu. Teisėjų kolegija pažymi, jog pagal bylos aplinkybes sandoris buvo įvykdytas, t. y. trečiasis asmuo S. P. sumokėjo sutartą sumą ir priėmė sutarties dalyką – automobilį, o UAB „Farena“ sutarties dalyką perdavė pirkėjai. Kaip minėta, tariamasis sandoris nėra vykdomas. Nagrinėjamu atveju transporto priemonės pirkimo - pardavimo sandoris yra įvykdytas. Vien faktas, kad trečiasis asmuo atlygintinai ar neatlygintinai suteikia teisę sutarties dalyku naudotis atsakovui, negali būti laikomas pagrindžiančiu sandorio tariamumą, eliminavus kitus įrodymus, patvirtinančius sandorio vykdymą. Atsižvelgiant į šias byloje nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovė neįrodė CK 1.86 straipsnyje nustatytų sandorio negaliojimo pagrindų.

Dėl sandorio negaliojimo CK 1.82 straipsnyje įtvirtintu pagrindu

31. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtintos CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016; 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020). Pažymėtina ir tai, kad asmuo, ginčydamas sandorį CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).

32. Ieškovė pareikštu ieškiniu įrodinėjo, kad automobilio perleidimas su akcininku susijusiam asmeniui, prieštarauja UAB „Farena“ pelno siekimo tikslui ir lemia nuostolį, todėl šis sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Teisėjų kolegija su šiais argumentais nesutinka.

33. Visų pirma, pirmosios instancijos teismas pagrįstai skundžiamame sprendime nurodė, kad transporto priemonės pardavimas su akcininku susijusiam asmeniui pats savaime pelno siekimo tikslui neprieštarauja.

34. Antra, CK 1.82 straipsnyje įtvirtintas sandorio pripažinimo negaliojančiu pagrindas savaime nesiejamas su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad net ir neatlygintinis sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jeigu įrodoma ir nustatoma, jog iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018). Įvertinus atsakovo teiktus paaiškinimus, teisėjų kolegija sprendžia, jog atsakovas pagrindė šio sandorio ekonominę naudą – sandorio sudarymo metu įmonės turtinė padėtis buvo sudėtinga, todėl buvo siekiama parduoti automobilį tam, kad gauti papildomų piniginių lėšų, siekiant sumažinti įmonės įsiskolinimų dydį.

35. Trečia, bylos duomenimis transporto priemonė, kuri 2017 m. liepos 14 d. buvo įsigyta už 10 000 Eur, parduota už 6 750 Eur. Atsakovo pateiktais duomenimis tokio automobilio kaina apie 5 900 - 7 900 Eur. Nors ieškovė ir nurodo, kad automobilio rinkos vertė ieškinio pareiškimo dieną buvo 8 400 Eur, tačiau byloje nėra pateikta įrodymų, kurie pagrįstų ieškovės skaičiavimus. Pagrįsti savo argumentui, ieškovė nurodė, kad tokio tipo pigiausias automobilis ieškinio padavimo dieną skelbimuose kainavo 8 400 Eur, tačiau transporto priemonės kainą lemia ne tik jos gamybos metai, bet visuma aplinkybių – jos rida, dalyvavimas eismo įvykiuose, techninė būklė. Teismo vertinimu, atsižvelgus į aptariamo turto specifiką (automobilis), apeliantės nurodyti argumentai nėra pakankami išvadai, jog įmonės turtas buvo parduotas už aiškia mažesnę nei rinkos kainą. Kartu pažymėtina, kad transporto priemonių nuvertėjimas, kuris vyksta gana sparčiai, taip pat turi įtakos turto kainai, todėl nėra pagrindo sutikti su apeliantės argumentais, jog sandorio bendrovei nenaudingumą patvirtina aplinkybė, kad parduoto automobilio kaina neatitiko balansinės vertės.

36. Ketvirta, iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų, nustatyta, jog bankrutuojančios UAB (toliau – BUAB) „Farena“ nemokumo administratorė kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Teismas 2022 m. lapkričio 24 d. nutartimi prašymą tenkino ir pripažino bankrotą tyčiniu (civilinė byla Nr.eB2-2571-656/2022). Šią nutartį suinteresuotas asmuo T. P. apskundė atskiruoju skundu. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 24 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo nutartį panaikino bei pareiškėjos prašymą BUAB „Farena“ bankrotą pripažinti tyčiniu atmetė (civilinė byla Nr. e2-60-881/2023). Atkreiptinas dėmesys, jog minėtoje byloje Lietuvos apeliacinis teismas pasisakė ir dėl automobilio pirkimo - pardavimo sutarties. Nutarties 36 punkte teismas nustatė, jog: <..> „transporto priemonė D. C. ML320 buvo parduota už panašią kainą, kuri buvo nurodyta kaip likutinė turto vertė, todėl teigti, kad tai yra ekonomiškai įmonei nenaudingas sandoris, nėra pagrindo“.

37. Įvertinus išdėstytas aplinkybes, spręstina, jog byloje nėra pateikta pakankamai duomenų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą, jog sandoris buvo įmonei nenaudingas. Ieškovė neįrodė, jog ginčo turtas buvo parduotas už mažesnę nei rinkos kainą, priešingai, bylos duomenimis automobilis buvo parduotas už panašią kainą kaip ir likutinė automobilio vertė. Nenustatyta, kad dėl sandorio sudarymo bendrovė patyrė nuostolių ar kad dėl sandorio buvo sutrikdyta įmonės veikla, galimybė atsiskaityti su kreditoriais. Ieškovės finansinė padėtis po sutarties sudarymo iš esmės nepasikeitė, nes pakito tik turimo turto išraiška, bet ne jo vertė. Taigi, nėra pagrindo išvadai, kad sutartis buvo akivaizdžiai nenaudinga, žalinga įmonei ir spręsti, kad sutartis prieštarauja įmonės veiklos tikslams.

Dėl sandorio pripažinimo niekiniu

38. Pažymėtina, kad CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: 1) kad teisės norma yra imperatyvi ir 2) kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl abiejų šių sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014). Imperatyviosios teisės normos nustatomos siekiant apsaugoti visuomenės interesus, viešąją tvarką, joms būdingi aiškiai išreikšti draudimai, įsakmūs įpareigojimai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-442/2011). Imperatyvi nuostata reiškia, kad teisės subjektas pats negali pasirinkti kitokio elgesio varianto (skirtingai nei esant dispozityviai teisės normai), o privalo elgtis taip, kaip yra nustatyta imperatyvioje teisės normoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009). Kai teisės normoje nėra taip aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, įvertinami jos tikslai, objektas ir interesai, kuriuos ta teisės norma gina, taip pat jos sisteminiai ryšiai su kitomis normomis ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-102/2011; 2022 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-823/2022). Įstatymų leidėjas nustatė galimybę sandorį CK 1.80 straipsnio pagrindu traktuoti niekiniu ir negaliojančiu tik tuo atveju, kai jis prieštarauja imperatyviosioms normoms, yra pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to buvo pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai, tačiau galiausiai pripažinti jį niekiniu ir negaliojančiu ex officio ar suinteresuoto asmens prašymu gali tik teismas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-461/2013). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad tais atvejais, kai akivaizdus sandorio negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti papildomų įrodymų, teismas ex officio gali pripažinti sandorį negaliojančiu. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-62/2003; 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012)

39. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad ieškovė neįrodė sandorio prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms. Ieškovės argumentai, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos teisės normos, reglamentuojančios atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą, taip pat nėra pagrįsti. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2019 m. gruodžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr.e3K-7-278-469/2019 suformulavo tokią teisės taikymo ir aiškinimo taisyklę šiuo aspektu, t. y. CK 6.930¹ straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.930¹ straipsnio pagrindu. Todėl ieškovės motyvai, jog pirmosios instancijos teismas turėjo sandorį pripažinti negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, kaip prieštaraujančius imperatyvioms CK 6.930¹ straipsnio nuostatoms, atmestini.

40. Kitas svarbus aspektas, kad sandorio sudarymo metu atsakovas nebuvo bendrovės vadovas. Pažymėtina, kad akcininko atsakomybė, kitaip nei bendrovės vadovo atsakomybė, yra ribota. Bendrovė neatsako pagal akcininko prievoles, o pastarasis neatsako pagal bendrovės prievoles, išskyrus įstatymuose arba bendrovės steigimo dokumentuose numatytus atvejus. CK 2.50 straipsnio 3 dalyje nustatyta šios taisyklės išimtis: kai bendrovė negali įvykdyti prievolės dėl akcininko nesąžiningų veiksmų, akcininkas atsako pagal bendrovės prievolę savo turtu subsidiariai. Akcininko statusas bendrovėje turi ypatumų: akcininkas nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą. Akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Akcininkas taip pat yra ir bendrovės organo – akcininkų susirinkimo – narys. Akcininkų susirinkimas, skirtingai nei vadovas, nelaikomas valdymo organu, nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų. Pažymėtina, kad akcininko interesai ne visada privalo sutapti su pačios bendrovės interesais, nes jis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei. Atsižvelgiant į tai, pagrįsta pirmosios instancijos išvada, kad minėtas CK 2.87 straipsnis ginčo atvejui nėra taikomas. Taigi, ir ieškovės argumentai, kad ginčijamas sandoris yra niekinis, nes prieštarauja imperatyvioms įstatymo normomis, nėra pagrįsti.

Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

41. Vertinant sandorio ginčijimą CK 6.66 straipsnio pagrindu, pažymėtina, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

42. Kasacinio teismo praktikoje išskiriamos tokios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-131-403/2021). Pažymėtina, jog actio Pauliana sąlygų egzistavimą turėjo įrodyti ieškovė.

43. Pažymėtina, kad tam, jog ieškinys CK 6.66 straipsnio pagrindu būtų patenkintas, turi būti nustatyta, kad actio Pauliana sąlygos egzistavo ginčijamo sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Pareiga įrodyti visas actio Pauliana ieškinio instituto taikymo sąlygas tenka ieškovei.

44. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ieškovė neįrodė vienos iš būtinų actio Pauliana ieškinio sąlygų, t. y. kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės. Tokia pirmosios instancijos teismo išvada laikoma pagrįsta.

45. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumo faktą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba faktą, kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Pareiga įrodyti šias aplinkybes taip pat tenka ieškovei (Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2019 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-129-695/2019, 20 punktas).

46. Nemokumas, kaip teisinė sąlyga, actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017, 56 punktas; 2020 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-338-969/2020, 24–26 punktai).

47. Iš byloje esančių duomenų nustatytą, jog ieškovei bankroto byla buvo iškelta Viliaus apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 27 d. nutartimi, nutartis įsiteisėjo 2021 m. spalio 6 d. (civilinė byla Nr.eB2-2748-656/2021). Pagal VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui BUAB „Farena“ pateiktą 2017 metų balansą, įmonė turėjo 57 875 Eur vertės turto, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekė 23 193 Eur. Pagal BUAB „Farena“ vadovo teiktus balansinius duomenis, BUAB „Farena“ 2017 metais turėjo 46 098 Eur vertės turto, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai siekė 20 313 Eur. 2017 m. pelno (nuostolio) ataskaitos duomenimis įmonė turėjo 894 Eur nuostolį. VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui BUAB „Farena“ nuo 2018 metų nėra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentų. Administratorės teiktais duomenimis, BUAB „Farena“ 2018 metais turėjo 30 772 Eur turto ir įsipareigojimų – 16 477 Eur, nuostolis siekė – 11 490 Eur, o 2019 metais turėjo turto už 25 653 Eur, įsipareigojimų – 13 951 Eur, nuostolis sudarė 2 798 Eur. Iš BUAB „Farena“ bankroto bylos nustatyta, kad vienas didžiausių BUAB „Farena“ kreditorių yra bankrutavusi KU „Vilniaus kreditas“ su 7 474,40 Eur finansiniu reikalavimu (4 690,28 Eur – pirmojo etapo, 2 784,12 Eur – antrojo etapo). Finansinis reikalavimas kildinamas iš KU „Vilniaus kreditas“ ir BUAB „Farena“ 2016 m. gruodžio 28 d. sudarytos kredito linijos sutarties Nr. S0016469/16, kuria skolininkė įsipareigojo iki 2017 m. gruodžio 19 d. grąžinti jai suteiktą 7 000 Eur kreditą, mokant 9 proc. dydžio metines palūkanas. Kreditorės I. V. finansinis reikalavimas patvirtintas pagal antstolio patvarkymą, iš kurio matyti, kad kreditorė nuo 2020 m. sausio 20 d. atlieka 2 208,26 Eur išieškojimą, o nuo 2021 m. vasario 25 d. išieško 184,80 Eur skolą. (duomenys neskelbtini)94 Eur finansinis reikalavimas susidarė už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki 2021 m. spalio 18 d. Byloje taip pat patvirtintas ir VSDFV 98,41 Eur finansinis reikalavimas, tačiau nenurodoma, nuo kurio laikotarpio ši skola yra susidariusi. Kreditorės UAB „Žalvaris“ 69,75 Eur finansinis reikalavimas yra atsiradęs nuo 2019 m. lapkričio 22 d. Taip pat bankroto byloje yra patvirtinti finansiniai reikalavimai buvusiems darbuotojams: T. P. 1 331,37 Eur už laikotarpį nuo 2018 m. lapkričio mėn. iki 2020 m. spalio mėn., R. Č. 2 003,37 Eur už laikotarpį nuo 2018 m. gruodžio mėn. iki 2021 m. rugsėjo mėn., J. P. 1 704 Eur už laikotarpį nuo 2017 m. liepos mėn. iki 2019 m. rugsėjo mėn. R. M. 76,63 Eur už 2019 m. birželio–rugpjūčio mėn.

48. Nors ieškiniu bei apeliaciniu skundu įrodinėjama, kad iš visų turimų duomenų ir įmonės dokumentų akivaizdu, jog įmonė realios veiklos nevykdė nuo 2017 metų vidurio, tačiau teisėjų kolegija sprendžia, jog su šiuo argumentu sutikti nėra pagrindo. Minėta, kad LITEKO duomenimis Vilniaus apygardos teismas 2022 m. lapkričio 24 d. nutartimi BUAB „Farena“ bankrotą pripažino tyčiniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. sausio 24 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu panaikino ir išsprendė klausimą iš esmės – prašymą pripažinti BUAB „Farena“ bankrotą tyčiniu atmetė (civilinė byla Nr. e2-60-881/2023). Teismas nutartyje konstatavo, jog: „<..> apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad teismas, vertindamas įmonės finansinius duomenis, nepagrįstai sprendė, jog į balansą įtrauktas debitorinis reikalavimas turi būti išbrauktas, kas lėmė nepagrįstą nemokumo momento nustatymą 2017 metais ar 2018 metais. Pirmosios instancijos teismo išvada, vadovaujantis šiai dienai žinomais duomenimis, tačiau neatsižvelgus į tai, ar iš tiesų suinteresuoti asmenys 2017–2020 metais galėjo žinoti, kad bendrovė neturi debitorinio reikalavimo, ar, kad jis yra beviltiškas, kas atitinkamai lemtų bendrovės nemokumą ir pareigą kreiptis dėl bendrovės bankroto bylos iškėlimo, yra nepagrįsta. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, sutiktina su apelianto atskirojo skundo argumentais, kad bendrovė 2017 metais ar 2018 metais nebuvo nemoki ĮBĮ prasme.“ Taigi, Lietuvos apeliacinis teismas, įvertinęs ir išanalizavęs byloje esančių įrodymų visumą, padarė išvadą, jog byloje nėra įrodymų pagrindžiančių, jog, kaip teigia ieškovė, įmonė buvo nemoki dar 2017 metais. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesivadovauti šiomis teismo išvadomis, sprendžiant dėl įmonės nemokumo momento. Atitinkamai, byloje nėra įrodymų ir apie tai, kad įmonė buvo nemoki ginčijamo sandorio sudarymo dieną, t. y., 2020 m. rugpjūčio 7 d. Minėtos 2023 m. sausio 24 d. nutarties 36 p. Lietuvos apeliacinis teismas konstatavo, kad 2020 m. rugpjūčio 7 d. automobilio pirkimo - pardavimo sandorio sudarymo metu BUAB „Farena“ nebuvo nemoki. Taigi, nagrinėjamos bylos atveju ieškovės nemokumo nustatymo momentas iš esmės yra paremtas tik nemokumo administratorės subjektyviu įrodymų vertinimu.

49. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu, suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, jog kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Taigi, nustačius, kad bendrovė ginčijamos sutarties sudarymo metu nebuvo nemoki, nėra pagrindo sutikti su ieškovės argumentu, jog sandoriu buvo pažeistas kreditorių lygiateisiškumo principas.

50. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad ieškovė neįrodė vienos iš būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų – kad ginčijamas sandoris pažeidė kreditorių teises. Kaip minėta, pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai ir, nenustačius bent vienos sąlygos, ieškinys negali būti tenkinamas. Taigi, pripažinus, jog sudarant ginčo sandorį, nebuvo pažeistos UAB „Farena“ kreditorių teisės, ieškinys negali būti tenkinamas net ir konstatavus kitų būtinų sąlygų buvimą. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškinio reikalavimas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu yra nepagrįstas, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad byloje įrodymų vertinimas atliktas netinkamai.

Dėl tinkamo atsakovo byloje

51. Nagrinėjamu atveju ieškovė suformulavo tokius reikalavimus : pripažinti transporto priemonės (duomenys neskelbtini), VIN kodas (duomenys neskelbtini), pardavimo sandorį negaliojančiu nuo jo sudarymo momento ir taikyti vienašalę restituciją, įpareigojant atsakovą T. P. grąžinti į ieškovės kasą vidutinės šios transporto priemonės kainos ekvivalentą, apskaičiuotą sprendimo priėmimo dieną, arba trečiąjį asmenį įpareigoti grąžinti transporto priemonę „Mercedes Benz 320“.

52. Apeliacinės instancijos teismas papildomai pastebi, jog ieškovės reikalavimai yra nesuderinami su civilinio proceso taisyklėmis. Nors ieškovė pirmosios instancijos teisme ir nurodė, kad reikalavimas trečiajam asmeniui keliamas kaip alternatyva, tačiau proceso šalys yra ieškovas ir atsakovas; ieškovas reiškia reikalavimus atsakovui, o atsakovas yra besiginančioji šalis, kuriai ir yra reiškiami reikalavimai. Tik esant atsakovui, kaip materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, subjektui, teismas gali priimti sprendimą, kuris turėtų tiesioginę įtaką šalių materialiosioms teisėms ir pareigoms, t. y. išspręsti tarp šalių kilusį ginčą. Įstatymas nereglamentuoja teisės reikšti reikalavimus ir tretiesiems asmenims.

53. Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovas pats pasirenka, į ką nukreipti materialinį teisinį reikalavimą byloje ir kokį asmenį patraukti atsakovu. Teismas pagal bendrąją taisyklę neturi teisės įtraukti į bylą kito atsakovo, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus (pavyzdžiui, darbo bylose), tačiau nustatęs, kad ieškinys pareikštas ne tam asmeniui, kuris turi pagal ieškinį atsakyti, gali pasiūlyti ieškovui pakeisti netinkamą atsakovą tinkamu (CPK 45 straipsnis), tačiau visais atvejais tiek ieškovas, tiek atsakovas gali būti pakeičiami tik esant ieškovo sutikimui. Nors CPK 45 straipsnyje tiesiogiai nenurodoma, tačiau teismas taip pat turi teisę pasiūlyti ieškovui pakeisti asmens procesinį statusą iš trečiojo asmens į atsakovo, jei, teismo nuomone, tas asmuo turi atsakyti pagal ieškinį. Nagrinėjamu atveju teismas nepasiūlė ieškovei pakeisti S. P. statuso iš trečiojo asmens į atsakovės. Nepaisant to, kad S. P. dalyvavo byloje ne atsakovo, o trečiojo asmens statusu, ši aplinkybė neduoda pagrindo teigti, kad dėl to byla išnagrinėta neteisingai (CPK 329 straipsnio 1 dalis). Įvertinus pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamą bei rezoliucinę dalis, nustatyta, jog teismas ištyrė byloje esančius įrodymus, vertino šalių pateiktus paaiškinimus ir priėmė teisingą bei pagrįstą sprendimą, todėl trečiojo asmens dalyvavimas byloje ne trečiojo asmens statusu, o atsakovo statusu neturėtų poveikio bylos rezultatui – nepriklausomai nuo to, ieškinys turėtų būti atmestas, neįrodžius pagrindų, kuriais ginčijamas sandoris galėtų būti pripažintas negaliojančiu. Kitoks šios situacijos vertinimas pažeistų esminius civilinio proceso principus, tokius kaip proceso ekonomiškumas, greitumas, koncentruotumas, nes prieš tai išdėstytų motyvų pagrindu, spręstina, kad teismo sprendimas nesikeistų nepriklausomai nuo to, kas buvo tinkamas atsakovas byloje. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad šie proceso teisės normų pažeidimai nesudaro pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Pažymėtina, kad tokios pozicijos laikosi ir Lietuvos apeliacinis teismas (2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr.2A-1508/2012).

Dėl procesinės bylos baigties

54. Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje nurodyta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (V. de H. v. Netherlands judgement of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61). Tokios pat pozicijos laikomasi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010). Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinio skundo argumentais, įpareigojančiais teismą motyvuotai atsakyti, gali būti pripažįstami ne bet kokie teiginiai, o tik tie argumentai, kurie yra teisiškai reikšmingi nagrinėjamam ginčui išspręsti. Vertinant, ar apeliacinio skundo argumentai yra pakankami jų išsamumo aspektu, reikšminga yra tai, ar išdėstytais motyvais teismas atsakė į teisiškai reikšmingus klausimus, neperžengdamas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų (CPK 320 straipsnis).

55. Kadangi kiti apeliaciniame skunde nurodyti argumentai neturi esminės reikšmės, vertinant pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

56. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, tinkamai įvertinęs bylos aplinkybes bei taikęs ginčo santykius reglamentuojančias teisės normas, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurio apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo naikinti ar keisti (CPK 320 straipsnis, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

57. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalies, 98 straipsnio nuostatas bylinėjimosi išlaidos, tarp jų išlaidos advokato pagalbai apmokėti, atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jų atlyginimą priteisiant iš antrosios šalies.

58. Kadangi ieškovės apeliacinis skundas buvo atmestas, spręstinas atsakovo turėtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Nors atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą ir suformavo reikalavimą priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau nepateikė šias išlaidas patvirtinančių įrodymų. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija toliau dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo nepasisako.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Farena“ apeliacinį skundą atmesti.

Vilniaus regiono apylinkės teismo 2022 m. rugsėjo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai Visvaldas KazakiūnasRosita PatackienėDainius Rinkevičius