- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2019-12-23
- Bylos Nr.
- e2A-652-330/2019
- Teisminio proceso Nr.
- 2-57-3-00580-2016-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Gintaras Pečiulis, Vilija Mikuckienė, Artūras Driukas
- Ieškovas
- A. S.
- Atsakovas
- R. I.
- Kategorijos
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Vilijos Mikuckienės ir Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. S. (A. S.) apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. lapkričio 26 d. sprendimo ir 2018 m. lapkričio 27 d. papildomo sprendimo, priimtų civilinėje byloje Nr. e2-330-459/2018 pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovui R. I. (R. I.) dėl netesybų (baudos) priteisimo; trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Merlionas“.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas A. S. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas priteisti iš atsakovo R. I. 100 000 Eur sutartines netesybas ir 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas.
2. Ieškovas nurodė, kad 2013 m. liepos 9 d. įsigijo 100 procentų UAB „Mireva“ akcijų (tapo vieninteliu akcininku), kurios vadovo pareigas tuo metu ėjo atsakovas. 2013 m. liepos 12 d. įmonės pavadinimas pakeistas į UAB „Merlionas“. 2013 m. rugpjūčio 2 d. atsakovas buvo priimtas dirbti į UAB „Merlionas“ direktoriumi. UAB „Merlionas“ vertėsi ne tik pervežimais jūra, bet ir pervežimų jūra ekspedijavimo veikla, į kurią įėjo užsakovų krovinių gabenimo maršrutų sudarymas, krovinių vežėjų suradimas, sutarčių dėl krovinių gabenimo jūra sudarymas. 2013–2014 metais pagrindiniu UAB „Merlionas“ ekspedijavimo paslaugų užsakovu tapo Latvijoje registruota bendrovė UPB AS.
3. Nuo 2014–2015 m. įmonė ėmė veikti nuostolingai, todėl ieškovas pardavinėjo savo asmeninį turtą ir įnešė į įmonės sąskaitą 80 000 Eur. Pradėjus aiškintis įmonės veiklos nuostolingumo priežastis paaiškėjo, kad Latvijos bendrovė nebeteikia užsakymų, be to, atsakovas, pasinaudodamas UAB „Merlionas“ konfidencialia informacija apie esamus bendrovės klientus, vykdomos veiklos pobūdį, kainodarą, atlikdamas Konkurencijos įstatymo draudžiamus veiksmus, su sutuoktine įsteigė kitą juridinį asmenį – UAB „Jūros konsultacijos“, į kurį buvo perkelti UAB „Merlionas“ vykdyti pervežimo ekspedijavimo užsakymai bei gaunamos pajamos.
4. Siekiant šalims toliau bendradarbiauti, 2015 m. lapkričio 7 d. su atsakovu buvo pasirašyta Bendradarbiavimo sutartis, pagal kurią atsakovas įsipareigojo pasinaudodamas asmeninėmis žiniomis, patirtimi ir kvalifikacija, užtikrinti tolesnį UAB „Merlionas“ veiklos vykdymą sudarant ir vykdant sandorius, garantuojančius gavimą pajamų, pakankamų įvykdyti įsipareigojimus darbuotojams, sukauptiems įsipareigojimams kreditoriams ir tiekėjams per 2015–2016 m. įvykdyti, taip pat pajamų, pakankamų ieškovo investicijų, įnašų ir kitų jo mokėjimų, atliktų UAB „Merlionas“ 2015 metais (80 000 Eur), grąžinimui dalimis per 2015–2016 metus. Pagal Bendradarbiavimo sutartį, paaiškėjus bet kokio pobūdžio susitarimų dėl sąžiningos konkurencijos ir sąžiningos UAB „Merlionas“ veiklos, numatytos sutarties 2.1.2 p., pažeidimui, nukentėję bendrovės akcininkai įgyja teisę reikalauti iš kaltosios šalies atlyginti bendrovės patirtus nuostolius, taip pat kaltoji šalis įgyja pareigą sumokėti nukentėjusiajai šaliai 100 000 Eur baudą.
Šalies argumentai
5. Ieškovo teigimu, nuo 2015 m. lapkričio 6 d. iki 2016 m. vasario 15 d. atsakovas savo vadovaujamai UAB „Jūros konsultacijos“ perdavė vykdyti ne mažiau kaip vienuolika Latvijos bendrovės UPB AS užsakymų, iš kurių UAB „Jūros konsultacijos“ (o netiesiogiai ir pats atsakovas) gavo ne mažesnį kaip 77 870 Eur pelną. Ieškovo įsitikinimu, atsakovas pažeidė Bendradarbiavimo sutartį, todėl privalo mokėti joje numatytą baudą. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. birželio 23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. B2-1295-524/2016, UAB „Merlionas“ iškėlė bankroto bylą.
Atsiliepimas
6. Atsakovas R. I. atsiliepime su pareikštu ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad siekdamas padėti UAB „Merlionas“, jis su sena kliente Latvijos bendrove UPB AS, kurios vadovus asmeniškai pažinojo, sudarė krovinių gabenimo sutartis ir tokiu būdu UAB „Merlionas“ gavo pelno. Kai Latvijos bendrovė UPB AS sužinojo, kad UAB „Merlionas“ materialinė padėtis yra bloga, nenorėdama rizikuoti nusprendė toliau su šia įmone nebedirbti.
7. Atsakovo teigimu, ieškovas nereagavo į žodinius ir raštiškus pranešimus dėl įmonės finansinės padėties blogėjimo. Nuo 2015 metų balandžio mėnesio akcininkas pradėjo nebemokėti atlyginimų direktoriui, darbuotojams ir sau pačiam. 2015 metų birželio mėnesį atsakovas parašė prašymą akcininkui, kad atleistų jį iš darbo, nes nemokamas atlyginimas daugiau kaip už du mėnesius bei negrąžinama asmeninė akcininko A. S. skola. Būtent dėl šių priežasčių buvo pasirašyta 2015 m. lapkričio 7 d. Bendradarbiavimo sutartis. Pagal ją ieškovas išmokėjo atsakovui 14 500 Eur skolą, įsipareigojo padengti susidariusią skolą už pradirbtą laikotarpį bei kiekvieną mėnesį laiku mokėti atlyginimą. Šie įsipareigojimai nebuvo vykdomi, tad atsakovas išėjo iš darbo, jam liko nesumokėta 6 324,96 Eur darbo užmokesčio. Atsakovo įsitikinimu, ieškovas, nemokėdamas atlyginimo, pats pažeidė Bendradarbiavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus.
8. Atsakovas taip pat nurodė, kad ieškovas neturi reikalavimo teisės reikalauti netesybų, atsirandančių iš Bendradarbiavimo sutarties. Sutartis buvo sudaryta su UAB „Merlionas“, kuriai Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. birželio 23 d. nutartimi iškelta bankroto byla, todėl jos interesams atstovauti gali tik bankroto administratorius, o ne ieškovas kaip fizinis asmuo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir papildomo sprendimo esmė
9. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. lapkričio 26 d. sprendimu ieškinį atmetė.
10. Teismo sprendime nurodyta, kad nuo 2013 m. liepos 12 d. UAB „Merlionas“ akcininkas yra A. S.. Atsakovas R. I. vadovavo UAB „Merlionas“ nuo 2012 metų sausio mėn. iki 2016 metų vasario mėn. 2015 m. gegužės 14 d. atsakovas tapo UAB „Jūros konsultacijos“ vadovu, šios įmonės akcijos priklauso jo sutuoktinei.
11. 2015 m. spalio 1 d. atsakovas pareiškė, kad atsisako vadovauti UAB „Merlionas“ ir pateikė pareiškimą nutraukti darbo sutartį pagal Darbo kodekso (toliau – DK) 128 straipsnį. 2015 m. spalio 13 d. atsakovas pateikė akcininkui A. S. pareiškimą apie tai, kad bendrovė negali vykdyti savo mokestinių prievolių ir jis kreipsis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, jeigu akcininkas nesiims neatidėliotinų priemonių apyvartinių lėšų trūkumui pašalinti.
12. 2015 m. lapkričio 6 d. atsakovas grynaisiais pinigais gavo iš ieškovo 14 500 Eur. 2015 m. lapkričio 7 d. UAB „Merlionas“ akcininkas A. S. (ieškovas) su atsakovu sudarė Bendradarbiavimo sutartį dėl bendros veiklos ir bendrų įsipareigojimų, užtikrinančių UAB „Merlionas“ veiklos tęstinumą, akcininko A. S. investicijų, įnašų ir kitokio pobūdžio mokėjimų grąžą. Atsakovas įsipareigojo užtikrinti tolesnę įmonės veiklą taip, kad įmonė gautų tiek pajamų, jog per 2015–2016 metus būtų grąžintos akcininko 80 000 Eur dydžio investicijos, garantavo visišką lojalumą bendrovei, įsipareigojo veikti išimtinai vien bendrovės interesais ir naudai, vengti bet kokio pobūdžio (tiek tiesioginio, tiek netiesioginio) konkuravimo su bendrove. Šalys susitarė, kad paaiškėjus bet kokio pobūdžio susitarimų dėl sąžiningos konkurencijos ir sąžiningos bendrovės veiklos pažeidimui, nukentėję bendrovės akcininkai įgyja teisę reikalauti iš kaltos šalies atlyginti bendrovės patirtus nuostolius, taip pat kalta šalis privalo išmokėti nukentėjusiai šaliai 100 000 Eur baudą.
13. Ieškovas kaip fizinis asmuo savo reikalavimą kildina iš 2015 m. lapkričio 7 d. Bendradarbiavimo sutarties. Įvertinęs sutarties turinį, ieškovo paaiškinimus ir aplinkybes, kuriomis jis grindė savo ieškinį, teismas sprendė, kad 2015 m. lapkričio 7 d. Bendradarbiavimo sutartis kvalifikuotina kaip nekonkuravimo susitarimas.
14. Teismas nurodė, kad pagal Konkurencijos įstatymo 3 straipsnio 22 punktą yra galimas nekonkuravimo susitarimas ir tarp fizinių asmenų, kadangi ūkio subjektai yra įmonės, jų junginiai (asociacijos, susivienijimai, konsorciumai ir pan.), įstaigos ar organizacijos arba kiti juridiniai ar fiziniai asmenys, kurie vykdo ar gali vykdyti ūkinę veiklą Lietuvos Respublikoje arba kurių veiksmai daro įtaką ar ketinimai, jeigu būtų įgyvendinti, galėtų daryti įtaką ūkinei veiklai Lietuvos Respublikoje. Teismo vertinimu, fizinis asmuo, sudarantis nekonkuravimo susitarimą su kitu fiziniu asmeniu, turi vykdyti ūkinę veiklą, nes ūkinės veiklos pagrindu ir yra sudaromi nekonkuravimo susitarimai.
15. Teismas pažymėjo, kad susitarimo dėl nekonkuravimo tikslas yra apsaugoti verslo subjektą nuo nesąžiningos konkurencijos. Tokio pobūdžio susitarimai yra sudaromi tarp darbdavio (juridinio asmens) arba fizinio asmens (vykdančio ūkinę komercinę veiklą neįsteigus juridinio asmens) ir tarp darbuotojo (fizinio asmens). 2015 m. lapkričio 7 d. Bendradarbiavimo sutartis yra sudaryta tarp įmonės (UAB „Merlionas“) atstovo A. S., t. y. įmonės 100 proc. akcijų paketo savininko, ir įmonės darbuotojo – direktoriaus R. I.. Ieškovas ieškinį grindžia faktinėmis aplinkybėmis, kuriomis bandoma įrodyti, kad atsakovas pažeidė pareigą būti lojalus bendrovei, veikti bendrovės interesais, vengti konkuravimo su bendrove, taip pat bandoma įrodyti, jog pareiga pažeista ne ieškovui kaip fiziniam asmeniui, o bendrovei – UAB „Merlionas“. Įvertinęs šias aplinkybes, teismas sprendė, kad reikalavimą, kildinamą Bendradarbiavimo sutarties pagrindu, atsakovui R. I. gali pareikšti tik pati įmonė – UAB „Merlionas“, todėl ieškovas šioje byloje yra netinkamas ieškovas ir dėl šios priežasties ieškinys yra nepagrįstas. Teismas, nustatęs, kad atitinkamus reikalavimus pareiškė netinkamas ieškovas, pasiūlė ieškovui netinkamą šalį pakeisti tinkama, tačiau šiam nesutikus, į bylą trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, įstojo BUAB „Merlionas“.
16. Nežiūrint to, kad ieškinys atmestinas dėl netinkamo ieškovo, teismas iš esmės pasisakė ir dėl Bendradarbiavimo sutarties pažeidimo. Nurodė, kad nekonkuravimo susitarimu ribojama konstitucinė asmens teisė pasirinkti darbą, todėl tokio pobūdžio ribojimas visais atvejais turi būti terminuotas ir atitinkamai nustatoma adekvati ribojimui kompensacija. Pasirašydamas nekonkuravimo susitarimą, darbuotojas įsipareigoja pasibaigus darbo sutarčiai kurį laiką nekonkuruoti su darbdaviu. Savo ruožtu darbdavys už tokį darbuotojo teisės laisvai pasirinkti darbą ir verslą suvaržymą turi mokėti adekvačią kompensaciją.
17. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad kitoje jau išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1084-513/2016, kurioje ieškinį pateikė BUAB „Merlionas“ tam pačiam atsakovui R. I. ir bendraatsakovei UAB „Jūros konsultacijos“, vienu iš ieškinio pagrindų taip pat buvo šalių pasirašyta 2015 m. lapkričio 7 d. Bendradarbiavimo sutartis, iš kurios kildinamas ir šio ieškinio reikalavimas. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gruodžio 19 d. sprendimu ieškinys toje byloje buvo atmestas, nenustačius atsakovo R. I., kaip UAB „Merlionas“ direktoriaus, neteisėtų veiksmų, kuriais būtų pažeistas atsakovo įsipareigojimas būti lojaliam įmonei (UAB „Merlionas“), veikti tik įmonės interesais ir vengti konkuravimo su ja. Teismui nenustačius vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimo, nekonstatuotas ir Bendradarbiavimo sutarties 2.1.2 punkto pažeidimas. Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gruodžio 19 d. sprendimas tiek apeliacine, tiek kasacine tvarka buvo paliktas nepakeistas.
18. Teismas nustatė, kad byloje nėra duomenų, jog šalys būtų sudariusios papildomą sutartį, jog atsakovo darbo sutartyje būtų aiškiai apibrėžtos jo pareigos nekonkuruoti su įmone ribos, tai yra nurodoma tam tikra ūkio sritis, teikiamų paslaugų rūšis, terminas ar klientų grupė, su kuriais atsakovas, veikdamas savarankiškai, negalės bendradarbiauti. Bendradarbiavimo sutartis sudaryta praėjus beveik šešiems mėnesiams po to, kai buvo registruota UAB „Jūrų konsultacijos“ ir atsakovas pradėjo jai vadovauti. Teismas atmetė kaip nepagrįstus ieškovo teiginius, kad atsakovas persiviliojo UAB „Merlionas“ klientę Latvijos bendrovę UPB AS į jo vadovaujamą UAB „Jūros konsultacijos“. Bylos duomenimis nustatyta, kad UPB AS nustojus bendradarbiauti su UAB „Merlionas“, UAB „Merlionas“ kliente tapo pati UAB „Jūros konsultacijos“. Teismas neturėjo pagrindo teigti, kad atsakovo įkurta nauja įmonė veikė kaip UAB „Merlionas“ konkurentė ir savo veikla mažino šios gautinas pajamas. UAB „Merlionas“ ir toliau gaudavo pajamų iš frachtavimo sutarčių kaip brokerė. Jūrų teisės biuro 2016 m. spalio 10 d. pateiktoje teisinėje išvadoje yra nurodyta, kad pagal vienuolika nuo 2015 m. rugpjūčio 22 d. iki 2016 m. vasario 14 d. sudarytų sutarčių UAB „Jūros konsultacijos“ buvo frachtuotoja, o UAB „Merlionas“ – brokerė. Teismui nepateikta duomenų, kad būtent dėl atsakovo R. I. veiksmų įkuriant UAB „Jūros konsultacijos“ ir bendradarbiaujant kartu su UAB „Merlionas“ bei UPB AS, UAB „Merlionas“ būtų patyrusi nuostolių ar kad šiuos veiksmus būtų galima vertinti kaip Bendradarbiavimo sutartyje numatyto įsipareigojimo nekonkuruoti pažeidimą.
19. Remdamasis kasacinio teismo praktika teismas pažymėjo, kad vadovo atsakomybę dėl lojalumo pareigos pažeidimo šalina akcininkų pritarimas veiksmams, kurie yra interesų konflikto sferoje, taip pat faktas, kad vadovo veiksmai yra naudingi bendrovei. Pritarimas nurodytiems bendrovės vadovo veiksmams akcininkų gali būti išreiškiamas ne tik raštu, bet ir konkliudentiniais veiksmais.
20. Teismas sprendė, kad atsakovas Civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnyje įtvirtintos vadovo lojalumo pareigos nepažeidė, nes bylos duomenimis nustatyta, jog UPB AS tuo pačiu metu buvo tiek UAB „Jūros konsultacijos“, tiek ir Merlionas AS, tiek UAB „Master frost“ (kurios akcininkas ir vadovas buvo A. S.) klientė, o atsakovas R. I. veikė ir kaip Merlionas AS valdybos narys. UAB „Merlionas“ akcininkui A. S. buvo žinoma, kad iš UPB AS gaunamos pajamos yra už brokerio paslaugas. Dar iki pasirašant Bendradarbiavimo sutartį ieškovui buvo žinoma, kad atsakovas turėjo savo įmonę. Šios nustatytos aplinkybės leido teismui spręsti, kad UAB „Merlionas“ (jos akcininkas A. S.) konkliudentiniais veiksmais pritarė tokiai atsakovo veiklai. Teismas padarė išvadą, kad atsakovas nepažeidė fiduciarinių pareigų UAB „Merlionas“ atžvilgiu. Ieškovui neįrodžius Bendradarbiavimo sutarties 2.1.2 punkto pažeidimo, teismas nusprendė, kad nėra pagrindo reikalauti iš atsakovo 100 000 Eur netesybų, todėl ir šiuo pagrindu ieškinys atmestas kaip nepagrįstas.
21. Klaipėdos apygardos teismas 2018 m. lapkričio 27 d. papildomu sprendimu iš ieškovo A. S. į valstybės biudžetą priteisė 1 319 Eur žyminio mokesčio.
22. Teismas nustatė, kad šioje byloje ieškovui 1 319 Eur žyminio mokesčio dalies sumokėjimas buvo atidėtas iki teismo sprendimo priėmimo, tačiau priimtame sprendime šis klausimas liko neišspręstas, todėl teismas savo iniciatyva priėmė papildomą sprendimą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
23. Ieškovas A. S. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. lapkričio 26 d. sprendimą ir 2018 m. lapkričio 27 d. papildomą sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį visiškai patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:
23.1. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad ieškovas neturi reikalavimo teisės pagal Bendradarbiavimo sutartį. Tiek sutarties sudarymo metu, tiek po jos sudarymo buvo aiškiai nustatyta ir šalių suvokta, kad Bendradarbiavimo sutartis sudaroma tarp dviejų fizinių asmenų – ieškovo ir atsakovo, susitariant dėl bendrų veiksmų, užtikrinančių juridinio asmens UAB ,,Merlionas” veiklos tęstinumą, vykdymo, abiem sutarties šalims prisiimant priešpriešinius įsipareigojimus tiek viena kitos, tiek ir UAB ,,Merlionas” atžvilgiu.
23.2. Teismo taikytas Bendradarbiavimo sutarties aiškinimas laikytinas pažeidžiančiu sutarties šalių laisvės principą. Teismas neteisingai aiškino Konkurencijos įstatymo nuostatas. Priešingai nei nurodė teismas, fiziniam asmeniui, su kuriuo sudaromas susitarimas dėl galimo nekonkuravimo, nėra taikomas reikalavimas būtinai vykdyti ūkinę veiklą. Tokiu subjektu, su kuriuo aptariamo pobūdžio susitarimo sudarymas yra galimas, laikomas bet koks fizinis asmuo, kuris gali vykdyti ūkinę veiklą.
23.3. Bendradarbiavimo sutarčiai taikytinos ne DK, bet CK normų nuostatos.
23.4. Bendradarbiavimo sutartimi ieškovas ir atsakovas aiškiai susitarė, kad įsipareigojimus prisiima fizinis asmuo, einantis juridinio asmens vadovo pareigas, ir tuo pačiu metu einantis kito juridinio asmens vadovo pareigas, taip pat kitas fizinis asmuo, esantis juridinio asmens akcininku ir įsipareigojimus prisiimantis ne juridinio asmens, bet savo vardu ir sąskaita.
23.5. Ieškovas nebuvo įtrauktas į kitos civilinės bylos Nr. e2-1084-513/2016, kurioje ieškinį pateikė BUAB „Merlionas“ atsakovui R. I. ir bendraatsakovei UAB „Jūros konsultacijos“ dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytos žalos atlyginimo, nagrinėjimą, todėl teismas nepagrįstai rėmėsi toje byloje nurodytomis aplinkybėmis. Priešingai nei nurodė teismas, UAB ,,Jūros konsultacijos” niekada nebuvo UAB ,,Merlionas” kliente ir niekada negavo pajamų už menamai teiktas brokerio paslaugas. UAB ,,Merlionas” padarytame 2015 m. spalio 19 d. frachtavimo sutarties su UPB AS pakeitime kaip brokeris yra nurodoma ne UAB ,,Merlionas”, o Norvegijoje registruota įmonė Merlionas AS, kurią per su atsakovu susijusį kitą fizinį asmenį valdė ir kontroliavo tas pats atsakovas.
23.6. Teismas neteisingai vertino byloje esančius įrodymus, todėl nepagrįstai sprendė, kad atsakovas nepažeidė lojalumo pareigos UAB ,,Merlionas” atžvilgiu. Teismo išvados, kad iki pasirašant Bendradarbiavimo sutartį ieškovui esą buvo žinoma apie atsakovo turimą įmonę, kad ieškovas konkliudentiniais veiksmais esą pritarė tokiai atsakovo veiklai, nėra pagrįstos įrodymais. Tokie teismo argumentai nėra paremti bylos medžiaga, o tik perrašyti iš procesinių teismų sprendimų, priimtų kitoje civilinėje byloje Nr. e2-1084-513/2016, kurios nagrinėjime ieškovas nedalyvavo. Apie atsakovo turimą įmonę ieškovui tapo žinoma prieš Bendradarbiavimo sutarties pasirašymą ir būtent šis sužinojimas tapo sutarties sudarymo priežastimi. Aplinkybė, kad atsakovas veikė kaip Merlionas AS valdybos narys, priešingai nei sprendė teismas, nepaneigia, o patvirtina lojalumo pareigos pažeidimą. Tuo pat metu eidamas UAB ,,Merlionas”, UAB ,,Jūros konsultacijos” vadovo ir Merlionas AS valdybos nario pareigas, atsakovas turėjo galimybes laisvai manipuliuoti visų juridinių asmenų veiksmais, tačiau ne UAB ,,Merlionas” interesais ir naudai.
23.7. Teismas nepagrįstai vadovavosi byloje pateikta Jūrų teisės biuro 2016 m. spalio 10 d. teisine išvada, kurioje be išimties visų užsakymų atvejais yra konstatuojama, kad pervežimuose UAB ,,Merlionas” veikė kaip brokeris. Tačiau vertinant kiekvieno iš užsakymų turinį akivaizdu, kad teisinė išvada, siekiant palankios procesinės baigties atsakovui, buvo sąmoningai klastojama. Pirmiausia, beveik visais be išimties atvejais užsakymuose kaip brokeris nurodoma Norvegijoje registruota įmonė Merlionas AS, tuo tarpu jūrų teisės ,,ekspertas” brokeriu buvus įvardija UAB ,,Merlionas”. 2015 m. UPB AS niekada nebuvo UAB ,,Merlionas”, UAB “Jūros konsultacijos” ir / ar UAB ,,Master frost” klientu.
23.8. Tikėtina, kad teismas galimais mokėjimais už brokerio paslaugas vertino dalinius mokėjimus pagal keturias UAB ,,Merlionas” vardu išrašytas PVM sąskaitas faktūras. Jokių brokerio paslaugų teikimo nebuvo nei pagal 2015 m. spalio 19 d. frachtavimo sutarties su UPB AS pakeitimą, nei pagal konkrečius užsakymus. Šiose sąskaitose nurodytų sumų už brokerio paslaugas atsakovas niekaip negalėjo paaiškinti. Anot atsakovo, tai buvo apskaičiuota brokerio paslaugų už vienuolika UAB ,,Jūros konsultacijos” įvykdytų užsakymų suma (priešingai nei nurodyta minėtose PVM sąskaitose faktūrose), apskaičiuojant brokerio paslaugų sumą ir už būsimus užsakymus.
23.9. Kasacinio teismo konstatuota, kad sprendžiant dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo, neturi teisinės reikšmės aplinkybė, ar bendrovės vadovas klientę surado darbo bendrovėje metu ar atvedė į bendrovę, nes darbo bendrovėje metu bendrovės vadovas turi veikti išimtinai savo vadovaujamos bendrovės vardu ir interesais. Kasacinis teismas kitoje paminėtoje byloje iš esmės pripažino ir konstatavo atsakovo lojalumo pareigos pažeidimo faktą, tačiau remdamasis nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, kad UAB ,,Jūros konsultacijos” buvo UAB ,,Merlionas” klientu šiam teikiant brokerio paslaugas, o ieškovas savo konkliudentiniais veiksmais neva buvo davęs pritarimą tokios atsakovo ir UAB ,,Jūros konsultacijos” veiklos vykdymui, šias aplinkybes vertino kaip eliminuojančias civilinės atsakomybės atsakovo atžvilgiu taikymą.
Atsiliepimas
24. Atsakovas atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo ieškovo apeliacinį skundą atmesti, bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:
24.1. Teismas pagal savo vidinį įsitikinimą tinkamai vertino šalių pateiktus įrodymus, padarė pagrįstas ir logiškas išvadas, todėl priėmė teisingą sprendimą.
24.2. Ieškovas piktnaudžiauja savo procesinėmis teisėmis, nes tokį patį ieškinį jau buvo pareiškęs kitoje byloje, kuris teismų procesiniais sprendimais pripažintas nepagrįstas.
24.3. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovas šiuo atveju yra netinkama šalis, nes Bendradarbiavimo sutartis buvo sudaryta ne su juo, o su UAB ,,Merlionas”, kurią atstovavo jos akcininkas.
Šalies argumentai
24.4. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad jis nebuvo įtrauktas į kitos civilinės bylos Nr. e2-1084-513/2016 nagrinėjimą. Būtent ieškovas, kaip UAB ,,Merlionas” akcininkas, kreipėsi į teismą su iš esmės analogišku ieškiniu, kaip ir pareikštas šioje byloje. Nors iškėlus UAB „Merlionas“ bankroto bylą, jai po to atstovavo bankroto administratorius, ieškovas ir toliau dalyvavo teismo posėdžiuose, teikė paaiškinimus ir t. t.
24.5. Apeliantas neatskleidžia visų aplinkybių, dėl ko buvo pasirašyta Bendradarbiavimo sutartis. 2013 m. ieškovas kreipėsi į atsakovą su pasiūlymu dirbti kartu, t. y. įsteigti naują įmonę, užsiimant krovinių gabenimu, nupirkti laivų, suburti įmonės personalą, jį apmokyti. Atsakovas šioje srityje turėjo daug patirties. Nepavykus ieškovui gauti paskolos, įmonė veikė nuostolingai, visus sprendimus įmonėje vienasmeniškai priiminėdavo ieškovas ir nepaisant sunkios įmonės finansinės padėties bei skolų darbuotojams, ieškovas iš įmonės lėšų tenkino savo asmeninius ir šeimos interesus.
24.6. Pats ieškovas nesilaikė Bendradarbiavimo sutartyje prisiimtų įsipareigojimų – nors atsakovas veikė tik bendrovės naudai, tačiau ieškovas už tai atlyginimo jam nemokėjo.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
25. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalimis, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Dėl bylos nagrinėjimo žodinio proceso tvarka
26. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka.
27. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad pagal bendrąją bylų nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklę, įtvirtintą CPK 321 straipsnio 1 dalyje, apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka. CPK 322 straipsnyje įtvirtinta teismo diskrecijos teisė skirti apeliacinio skundo nagrinėjimą žodinio proceso tvarka tais atvejais, kai teismas pripažįsta, jog žodinis nagrinėjimas būtinas. Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą arba pareiškime dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas. Pažymėtina, kad šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes, dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas.
28. Šiuo atveju atsakovo prašymas yra nemotyvuotas, iš esmės tik deklaratyviai prašoma bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad nėra pagrindo tenkinti tokio atsakovo prašymo.
Dėl ginčo esmės
29. Ieškovas kreipėsi į teismą dėl sutartinių netesybų – baudos priteisimo. Ieškovo teigimu, atsakovas pažeidė šalių 2015 m. lapkričio 7 d. sudarytą Bendradarbiavimo sutartį (toliau tekste ir Sutartį), kurioje atsakovas buvo įsipareigojęs užtikrinti ir garantuoti visišką lojalumą bendrovei, veikti išimtinai vien bendrovės, visų jos akcininkų interesais ir naudai, vengti bet kokio pobūdžio (tiek tiesioginio, tiek netiesioginio) konkuravimo su bendrove. Pasak ieškovo, atsakovas pažeidė šiuos sutartinius įsipareigojimus, todėl pagal paminėtos sutarties 3.3 punktą privalo sumokėti nukentėjusiajai šaliai 100 000 Eur baudą. Pirmosios instancijos teismas ieškovo ieškinį atmetė konstatavęs, kad ieškovas šioje byloje nėra tinkamas, nes jam nepriklauso reikalavimo teisė pagal 2015 m. lapkričio 7 d. sudarytą Bendradarbiavimo sutartį. Teismas taip pat sprendė, kad ieškovas neįrodė aplinkybių, jog atsakovas pažeidė Bendradarbiavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Apeliantas, nesutikdamas su tokiomis pirmosios instancijos teismo išvadomis, apeliaciniame skunde teigia, kad teismas neteisingai aiškino Bendradarbiavimo sutarties nuostatas, jų turinį, todėl nepagrįstai sprendė, jog jis neturi teisės reikšti ieškinį. Apeliantas nurodo, kad teismas be pagrindo vadovavosi kitoje byloje nustatytomis aplinkybėmis, neteisingai įvertino byloje esančius įrodymus, todėl padarė nepagrįstas išvadas, kad atsakovas esą nepažeidė Bendradarbiavimo sutarties.
Dėl ieškovo teisės reikšti ieškinį
30. CPK 5 straipsnio 1 dalyje apibrėžta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą, ir išaiškinta, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendro pobūdžio taisyklė nustato dvi prielaidas atsirasti asmens subjektinei teisei – teisei kreiptis į teismą teisminės gynybos: tai būtent besikreipiančio asmens suinteresuotumas bei jo teisės ar įstatymo saugomo intereso pažeidimas. Teismų praktikoje asmens suinteresuotumas yra aiškinamas kaip subjekto materialinis teisinis suinteresuotumas, t. y. asmuo turi turėti aiškiai identifikuotą suinteresuotumą apginti materialiosios teisės normų saugomą teisę ar interesą, kitaip tariant, asmuo turi turėti savarankišką teisinį interesą ir poreikį jį ginti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-695/2019; 2019 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-378/2019 ir kt.).
31. Pagal CPK 2 ir 5 straipsnius teisminė gynyba taikoma tiems asmenims, kurie įrodo, kad jų teisės ir teisėti interesai pažeidžiami. Tačiau jeigu jie neįrodo, kad turi teisę ar teisėtą interesą dėl ginčo dalyko, tai ieškinys gali būti atmetamas taikant CPK 5 straipsnį dėl to, kad yra pareikštas netinkamo ieškovo – asmens, kuris neįrodė, jog jam priklauso teisė, kad jo teisė pažeidžiama, ginčijama ar kad jis turi teisinį interesą dėl ginčo dalyko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-378/2019).
32. Šiuo atveju apeliantas ieškinį pareiškė gindamas savo teises, numatytas Bendradarbiavimo sutartyje. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad ši sutartis yra laikytina nekonkuravimo susitarimu, sudarytu tarp įmonės (UAB „Merlionas“) atstovo A. S., t. y. įmonės 100 proc. akcijų paketo savininko, ir įmonės darbuotojo – direktoriaus R. I., nes tokio pobūdžio susitarimai sudaromi tik tarp darbdavio juridinio asmens arba fizinio asmens, vykdančio ūkinę komercinę veiklą neįsteigus juridinio asmens, ir tarp darbuotojo fizinio asmens. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, reikalavimą, kildinamą Bendradarbiavimo sutarties pagrindu, atsakovui R. I. gali pareikšti tik pati įmonė – UAB „Merlionas“. Teismas atmetė ieškovo ieškinį kaip nepagrįstą nurodęs, kad ieškovas šioje byloje yra netinkamas. Teisėjų kolegija su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka.
33. Kaip teisingai apeliaciniame skunde nurodo apeliantas, pagal CK 6.156 straipsnio nuostatas šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, taip pat sudaryti sutartis, nenumatytas šiame kodekse, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Sutarčių aiškinimo taisyklės įtvirtintos CK 6.193–6.195 straipsniuose. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatyme įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Iš nurodytų sutarčių aiškinimo taisyklių matyti, kad pirmiausia yra įtvirtintas subjektyviojo sutarties aiškinimo metodas, įpareigojantis aiškintis tikruosius šalių ketinimus, o ne vien remtis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (objektyviojo sutarties aiškinimo metodas). Šie esminiai sutarčių aiškinimo principai (t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį sąžiningai) lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, tačiau įvertinti ir sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-695/2018 ir kt.).
34. Nagrinėjamu atveju įvertinus Bendradarbiavimo sutarties nuostatas, nėra pagrindo išvadai, kad ši sutartis sudaryta su įmone ir jos direktoriumi. Visų pirma, Sutartyje aiškiai nurodyta, kad ji sudaroma tarp UAB ,,Merlionas“ akcininko A. S. ir UAB ,,Merlionas“ direktoriaus R. I.. Antra, prie Sutarties rekvizitų nurodyti jų asmeniniai duomenys – asmens kodai, gyvenamosios vietos adresai, o ne UAB ,,Merlionas“ buveinės adresas, taip pat nėra ir jokio įmonės antspaudo. Trečia, iš pačios Bendradarbiavimo sutarties sąlygų akivaizdu, kad ji sudaryta fizinio asmens – įmonės akcininko. Tai patvirtina Bendradarbiavimo sutarties nuostatos: 1.1 punktas, pagal kurį sutarties dalykas – šalių bendra veikla ir bendri įsipareigojimai, užtikrinant UAB ,,Merlionas“ veiklos tęstinumą ir bendrovės akcininko A. S. investicijų, įnašų ir kitokio pobūdžio mokėjimų bendrovei grąžą; 2.2.1 punktas, kuriame bendrovės akcininkas A. S. įsipareigoja kompensuoti 14 500 Eur įsiskolinimą bendrovės direktoriui iš asmeninių lėšų; 3.3 punktas, pagal kurį, paaiškėjus bet kokio pobūdžio susitarimų dėl nesąžiningos konkurencijos ir sąžiningos bendrovės veiklos šios sutarties 2.1.2 punkto pažeidimui, nukentėję akcininkai įgyja teisę reikalauti iš kaltosios šalies atlyginti bendrovės patirtus nuostolius, o taip pat kalta šalis privalo išmokėti nukentėjusiai šaliai 100 000 Eur baudą.
35. Teisėjų kolegija, įvertinusi paminėtų Bendradarbiavimo sutarties nuostatų (sąlygų) turinį, kitas aukščiau nurodytas aplinkybes, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai konstatavo, jog ieškovas šioje byloje yra netinkamas ir be pagrindo atmetė ieškinį dėl šalies netinkamumo.
36. Nors pirmosios instancijos teismas nusprendė atmesti ieškinį dėl ieškovo netinkamumo, tačiau iš esmės pasisakė ir dėl ieškinio materialiųjų reikalavimų pagrįstumo. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą ir skundžiamo teismo sprendimo turinį, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai įvertino ieškinio pagrįstumą ir sprendė, kad nėra pagrindo jį tenkinti (CPK 185 straipsnis).
Dėl Bendradarbiavimo sutarties pažeidimo
37. Apeliantas skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino byloje pateiktus įrodymus, netinkamai nustatė aktualias bylos aplinkybes, be pagrindo rėmėsi kitoje Klaipėdos apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1084-513/2016 nustatytomis aplinkybėmis, todėl nepagrįstai atmetė ieškinį. Teisėjų kolegija su tokias apelianto argumentais nesutinka.
38. Ieškinyje apeliantas teigė, kad atsakovas pažeidė Bendradarbiavimo sutarties 2.1.2 punktą, pagal kurį atsakovas įsipareigojo, kad užtikrindamas bendrovės (UAB ,,Merlionas“) veiklos vykdymą bei pajamų gavimą, užtikrins ir garantuos visišką lojalumą bendrovei, veiks išimtinai vien bendrovės, visų jos akcininkų ir kreditorių interesais ir naudai, vengs bet kokio pobūdžio (tiek tiesioginio, tiek netiesioginio) konkuravimo su bendrove.
39. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bendrovės vadovas turi pozityvią pareigą teikti pirmumą bendrovės, kuriai vadovauja, interesams ir susilaikyti nuo savo interesų tenkinimo bendrovės sąskaita. Tai vienas esminių lojalumo pareigos, apibrėžtos CK 2.87 straipsnio 2 dalyje ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 8 dalyje, elementų. Lojalumo pareiga veikti išimtinai bendrovės naudai, įtvirtinta CK 2.87 straipsnio 2 dalyje, saisto ne tik bendrovės vadovą, bet ir kolegialių valdymo organų narius. Valdymo organų narių lojalumo pareigą konkretina atskiros pareigos, įtvirtintos CK ir ABĮ: pareiga laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), vengti interesų konflikto (CK 2.87 straipsnio 3 dalis), pranešti apie interesų konfliktą (CK 2.87 straipsnio 5 dalis; ABĮ 19 straipsnio 9 dalis), pareiga nepainioti turto, nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK 2.87 straipsnio 4 dalis) bei pareiga informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK 2.87 straipsnio 6 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-96-611/2018).
40. Lojalumo pareiga reiškia, jog juridinio asmens valdymo organo narys privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, taip pat negali naudoti juridinio asmens turto asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo. Nustačius aplinkybes, kad vadovas bendrovės turtą ir finansus valdo ar turtu bendrovės vardu disponuoja nesilaikydamas CK 2.87 straipsnyje nustatytų principų, nevykdydamas fiduciarinių pareigų bendrovei, gali būti sprendžiama dėl jo veiksmų vykdant pareigas neteisėtumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-64-248/2016 ir kt.). Lojalumo pareigos turinys – veikti bendrovės interesais – apima ne tik negatyvius pareigos aspektus: vengti interesų konflikto, nekonkuruoti, nesinaudoti bendrovės galimybėmis, turtu ir pan., bet ir pozityvias pareigas – visą buvimo vadovu terminą ex officio (savo iniciatyva) veikti išimtinai įmonės interesais (CK 2.87 straipsnis), tai reiškia teikti pirmenybę įmonės, kurios vadovas jis yra, bet ne savo asmeniniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010).
41. Teisėjų kolegija pažymi, kad nurodytų juridinio asmens valdymo organo nario pareigų pažeidimas sudarytų pagrindą reikalauti nuostolių atlyginimo tiek jau paminėtų teisės normų, tiek Bendradarbiavimo sutarties pagrindu, kurioje iš esmės buvo apibrėžtos šios nutarties 39–40 punktuose paminėtos įstatyminės atsakovo, kaip įmonės vadovo, pareigos.
42. Kitoje Klaipėdos apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1084-513/2016 buvo sprendžiamas klausimas dėl nuostolių, padarytų UAB „Merlionas“, atlyginimo priteisimo. Toje byloje ieškovė BUAB ,,Merlionas“ buvo pareiškusi ieškinį, kuriuo siekė įrodyti, kad atsakovas R. I. pažeidė tiek 2015 m. lapkričio 7 d. Bendradarbiavimo sutartyje prisiimtus įsipareigojimus, tiek įstatyme apibrėžtas fiduciarines vadovo pareigas: būti lojaliu bendrovei, veikti tik bendrovės interesais, nekonkuruoti ir t. t. Paminėtas ieškinys Klaipėdos apygardos teismo 2016 m. gruodžio 19 d. sprendimu buvo atmestas kaip nepagrįstas, šis sprendimas paliktas nepakeistas išnagrinėjus bylą tiek apeliacine, tiek ir kasacine tvarka. Kitoje byloje konstatuota, kad atsakovas CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos vadovo lojalumo pareigos nepažeidė, kad nenustačius atsakovo, kaip bendrovės vadovo, fiduciarinių pareigų pažeidimo, nėra pagrindo konstatuoti ir nesąžiningos konkurencijos, be to, buvo pripažinta, kad ieškovė neįrodė savo teiginių, jog būtent dėl atsakovo veiksmų įkuriant UAB ,,Jūros konsultacijos“ ir bendradarbiaujant kartu su UAB ,,Merlionas“ bei AS UPB, ieškovė patyrė nuostolių ar jog atsakovo veiksmus būtų galima vertinti kaip Bendradarbiavimo sutartyje numatyto įsipareigojimo nekonkuruoti pažeidimą.
43. Taigi, šioje byloje analizuojamu atveju teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad atsakovo kaip bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimas nenustatytas (tokia aplinkybė konstatuota įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais), daro išvadą, jog ieškovas, kaip UAB ,,Merlionas“ akcininkas, neįgijo pagrįstos teisės reikalauti iš atsakovo sutartinių netesybų.
44. Apeliantas apeliaciniame skunde teigia, kad kitoje paminėtoje byloje nustatytos aplinkybės negali būti laikomos prejudicinėmis, nes tos bylos nagrinėjime jis nedalyvavo.
45. Remiantis CPK 182 straipsnio 2 punktu, nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Kasacinio teismo jurisprudencijoje dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo yra suformuluotos tokios pagrindinės taisyklės: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-286-421/2018; 2011 m. kovo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-134/2011 ir kt.).
46. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į paminėtus kasacinio teismo išaiškinimus, iš dalies sutinka su apeliantu, kad civilinėje byloje Nr. e2-1084-513/2016 nustatytos aplinkybės formaliuoju požiūriu nelaikytinos prejudiciniais faktais, nes jis paminėtoje byloje nebuvo dalyvaujančiu asmeniu. Tačiau šiuo atveju svarbu įvertinti tai, kad iš bylos duomenų matyti, jog pradinį ieškinį paminėtoje byloje teismui pateikė pats ieškovas, kaip tuometinis UAB ,,Merlionas” vadovas ir akcininkas, po to bylos šalys teikė teismui dubliką bei tripliką. Klaipėdos apygardos teismas 2016 m. birželio 23 d. nutartimi UAB „Merlionas“ iškėlė bankroto bylą, todėl nuo to momento įmonę (ieškovę kitoje byloje) toliau atstovavo jos bankroto administratorius. Patikslintu ieškiniu BUAB „Merlionas“ bankroto administratorius reiškė iš esmės tuos pačius reikalavimus pagal tas pačias faktines aplinkybes, kaip buvo pareiškęs ir ieškovas A. S., jokių esminių pokyčių nebuvo atlikta, taip pat neeliminuotas ir ieškinio pagrindas dėl atsakovo, kaip bendrovės vadovo, fiduciarinių pareigų pažeidimo, išskyrus tai, kad kitoje paminėtoje byloje reikalavimai buvo daug platesnio turinio. Taigi, kaip matyti iš kitoje byloje priimtų procesinių sprendimų turinio, abiejose bylose (kitoje byloje ir šioje nagrinėjamoje byloje) iš esmės buvo įrodinėjamos tos pačios aktualios aplinkybės, o šioje byloje ieškovo nurodomos aplinkybės neabejotinai buvo ir kitos išnagrinėtos bylos įrodinėjimo dalyko dalis (CPK 185 straipsnis, 182 straipsnio 2 dalis).
47. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, šiuo atveju siekiant įvertinti atsakovo, kaip bendrovės vadovo, fiduciarinių pareigų pažeidimo faktą, apskritai (visiškai) nesivadovauti kitoje byloje nustatytomis aplinkybėmis dėl tų pačių atsakovo pareigų pažeidimo vien todėl, kad joje dėl objektyvių, iš esmės nuo šalių valios nepriklausančių aplinkybių, kai pasikeitus įmonės statusui ją teismo procese toliau atstovavo nebe ieškovas, o įmonės bankroto administratorius, kai buvo ir yra nustatinėjamas iš esmės tapačių reikalavimų pagrįstumas, – būtų ne tik neteisinga, bet ir nelogiška. Esminė teisingumo vykdymo prielaida yra teismo sprendimo privalomumas. CPK 18 straipsnyje įtvirtintas teismo sprendimo visuotinio privalomumo principas: įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Tai reiškia, kad tai, kas nuspręsta teismo, yra privaloma visiems teisės subjektams ir turi būti vykdoma, įsiteisėjusio teismo sprendimo teisingumas negali būti kvestionuojamas kitaip negu instancine tvarka.
48. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad teismo sprendimo privalomumo individualios bylos atžvilgiu išraiška yra CPK 182 straipsnio 2 dalies ir 279 straipsnio 4 dalies normos. CPK 279 straipsnio 4 dalyje yra nustatyta, kad teismo sprendimui, nutarčiai ar nutarimui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisių perėmėjai nebegali iš naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius; šioje teisės normoje įtvirtinta įsiteisėjusio teismo sprendimo res judicata (išspręstos bylos) galia. CPK 279 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas draudimas byloje dalyvavusiems asmenims pakartotinai pareikšti teisme tuos pačius ieškinio reikalavimus tuo pačiu pagrindu arba kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius taip pat reiškia ir draudimą teismui pakartotinai nagrinėti išspręstą bylą arba iš naujo nustatinėti išspręstoje byloje konstatuotus faktus ar teisinius santykius. Priešingu atveju tektų kvestionuoti įsiteisėjusį teismo sprendimą, ir tai galėtų kelti grėsmę teisiniam tikrumui, teisinių santykių šalių teisėtiems lūkesčiams ir civilinės apyvartos stabilumui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-286-421/2018; 2008 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2008 ir kt.).
49. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad priešingai nei teigia apeliantas, pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi kitoje byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad kaip matyti iš skundžiamo teismo sprendimo turinio, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškinio reikalavimų pagrįstumo, vadovavosi ne tik kitoje byloje nustatytomis aplinkybėms, bet taip pat išsamiai išanalizavo, vertino ir šioje byloje ieškovo pateiktus faktus bei argumentus (CPK 263 straipsnis). Teisėjų kolegija, išanalizavusi byloje esančius duomenis, laikosi nuostatos, kad apelianto kvestionuojamos kitoje byloje nustatytos aplinkybės nesuteikia pagrindo kitaip jas vertinti. Šiuo atveju apeliantas nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvados, kad atsakovas nepažeidė nei fiduciarinių pareigų bendrovei, nei Bendradarbiavimo sutartyje apibrėžtų įsipareigojimų (CPK 185 straipsnis).
50. Teisėjų kolegija taip pat atmeta apelianto argumentus, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai vertino byloje esančius įrodymus, todėl esą nepagrįstai sprendė, jog atsakovas nepažeidė lojalumo pareigos UAB ,,Merlionas” atžvilgiu.
51. Šiam argumentui įvertinti reikšmingi yra kasacinio teismo išaiškinimai, susiję su įrodinėjimu bei įrodymų vertinimu. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnio 1 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-526/2009; 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35/2011 ir kt.). Dėl to teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; 2010 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-500/2010 ir kt.). Taip pat ne kartą buvo pabrėžta, kad įrodymų pakankamumo taisyklė civiliniame procese grindžiama tikimybių pusiausvyros principu. Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų egzistavimo nėra absoliučiai jokių abejonių. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus nei jo nebuvus. Teismai, vertindami įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį savo įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-458/2012 ir kt.).
52. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo turinį, ieškovo apeliacinio skundo argumentus, faktinius bylos duomenis, sprendžia, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė procesines įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles (CPK 176, 177, 178, 185 straipsniai). Apeliantas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kitaip vertina tuos pačius įrodymus, pateikia savo nuomonę dėl jų turinio, tačiau nepagrindžia teiginių, jog pirmosios instancijos teismas, atlikdamas įrodymų vertinimą, būtų pažeidęs teisės normas ar netinkamai jas taikęs. Apeliantas iš esmės siekia, kad byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės nei tai padarė pirmosios instancijos teismas. Įrodymų vertinimas iš esmės yra teismo (teisėjo) nepriklausomumo išraiška. Todėl nesant duomenų, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas (to neįrodžius), kitokia apelianto nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio neduoda pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvadomis, pagrįstomis ne tik apelianto nurodytais įrodymais, bet ir visa bylos medžiaga.
53. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad apeliantas išreiškia savo subjektyvią nuomonę atskirai dėl kiekvieno įrodymo, kai įrodymų vertinimo proceso aiškinimas teismų praktikoje suponuoja tai, jog teismas iš pradžių kiekvieną įrodymą įvertina atskirai, o išvadas dėl įrodinėtų aplinkybių turi daryti vertinant įrodymų visetą. Vien tai, kad pirmosios instancijos teismas priėmė sprendimą, kuris nėra palankus ieškovui, nesudaro pagrindo konstatuoti tokių požymių ar faktų buvimo. Kaip matyti iš apskųstojo sprendimo turinio, pirmosios instancijos teismas įvertino šalių pateiktus įrodymus, pasisakė iš esmės dėl visų šalių argumentų.
54. Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal CPK 329 straipsnio 1 dalį pagrindas panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą yra ne bet koks proceso teisės normų pažeidimas, o tik toks, dėl kurio galėjo būti neteisingai išspręsta byla. Neteisingas bylos išsprendimas gali apimti tiek materialiai neteisingą bylos rezultatą, tiek esminį byloje dalyvaujančių asmenų procesinių teisių suvaržymą, dėl kurio lieka neatskleista bylos esmė, jei toks pažeidimas negali būti ištaisytas apeliacinės instancijos teisme (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Konstatavus, kad nagrinėjamu atveju ieškovas neįrodė savo reikalavimų pagrįstumo bei nenustačius ieškovo procesinių teisių pažeidimo, nėra pagrindo CPK 329 straipsnio taikymui.
55. Kiti ieškovo apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai taip pat nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).
Dėl procesinės bylos baigties
56. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, nors ir netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias ieškovo teisę reikšti ieškinį ir ieškovo tinkamumą, tačiau tai nelėmė apskųstojo sprendimo neteisėtumo. Byloje nagrinėtas ginčas išspręstas iš esmės teisingai, nes nusprendimas atmesti ieškinį dėl ieškovo netinkamumo akcentuotas kaip alternatyvus ieškinio reikalavimų atmetimo pagrindas. Pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes ir pagrįstai atmetė ieškinio reikalavimą dėl netesybų priteisimo. Padarius tokią išvadą, ieškovo apeliacinis skundas atmetamas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas. Konstatavus, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisingas, nėra pagrindo naikinti ir papildomo teismo sprendimo.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
57. Atsakovas pateikė prašymą ir dokumentus dėl apeliacinės instancijos teisme patirtų advokato teisinės pagalbos išlaidų priteisimo. Pateikti įrodymai patvirtina, kad atsakovas patyrė 400 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimu. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nurodyto maksimalaus dydžio (8.11 punktas), todėl priteisiamos atsakovo naudai iš apelianto.
58. Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. sausio 3 d. nutartimi ieškovui (apeliantui) buvo atidėtas 1 415 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą mokėjimas iki apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo priėmimo. Kadangi ieškovo apeliacinis skundas yra atmetamas, iš jo priteistinas žyminis mokestis, kurio mokėjimas buvo atidėtas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. lapkričio 26 d. sprendimą ir 2018 m. lapkričio 27 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistus.
Priteisti iš ieškovo A. S. (A. S., a. k. (duomenys neskelbtini) atsakovui R. I. (R. I. a. k. 260680-10836) 400 Eur (keturis šimtus eurų) apeliacinės instancijos teisme turėtų bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš ieškovo A. S. (A. S., a. k. (duomenys neskelbtini) į valstybės biudžetą 1 415 Eur (vieną tūkstantį keturis šimtus penkiolika eurų) žyminį mokestį.