Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas, e2A-375-798/2023

Teismas: Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas: Sprendimas
Data: 2023-06-29
Bylos Nr.: e2A-375-798/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-57-3-00073-2022-3
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Danguolė Martinavičienė, Antanas Rudzinskas, Neringa Švedienė
Ieškovas: D. K.
Atsakovas: uždarosios akcinės bendrovės „ILEGA“, G. A., V. A.

Kategorijos

2.6.1.6.1Actio Pauliana
2.6.7Restitucija
2.6.11.6Nekilnojamojo daikto pirkimas-pardavimas
3.1.7.6Bylinėjimosi išlaidų paskirstymas
3.3.1.18.2Panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą (visą ar iš dalies) ir priimti naują sprendimą

Civilinė byla Nr. e2A-375-798/2023Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00073-2022-3Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 2.6.7; 2.6.11.6; 3.1.7.6; 3.3.1.18.2 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2023 m. birželio 29 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Neringos Švedienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės D. K. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. sausio 30 d. sprendimo ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „ILEGA“ pareiškimą dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo civilinėje byloje pagal ieškovės D. K. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „ILEGA“, G. A., V. A. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovė D. K. ieškiniu ir dubliku prašė pripažinti negaliojančia ir panaikinti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „ILEGA“ ir G. A. 2022 m. vasario 1 d. sudarytą patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Pirkimo–pardavimo sutartis) bei 2022 m. vasario 1 d. susitarimą dėl įskaitymo (toliau – ir Susitarimas dėl įskaitymo) (toliau – Pirkimo–pardavimo sutartis ir Susitarimas dėl įskaitymo kartu vadinami ginčijamais sandoriais) bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2. Ieškovė nurodė, kad nuo 2005 m. lapkričio 17 d. iki 2022 m. sausio 3 d. atsakovės UAB „ILEGA“ akcijų savininkais buvo G. A. (priklausė 343 vnt. akcijų, t. y. 49 proc.) ir I. L. (ieškovės motina) (priklausė 357 vnt. akcijų, t. y. 51 proc.). I. L. 2022 m. sausio 3 d. padovanojo UAB „ILEGA“ akcijas dukteriai D. K. Buvusi akcininkė I. L. turėjo galiojančią ir neįvykdytą 6 328,20 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovę, kildinamą iš I. L. ir UAB „ILEGA“ 2006 m. gruodžio 27 d. sudarytos paskolos sutarties. Ieškovė ir I. L. 2022 m. sausio 24 d. sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria pradinė kreditorė I. L. perdavė naujajai kreditorei D. K. reikalavimo teisę į UAB „ILEGA“ pagal 2006 m. gruodžio 27 d. paskolos sutartį. Ieškovė buvo pateikusi UAB „ILEGA“ buvusiam vadovui G. A. prašymą sušaukti akcininkų susirinkimą ir pateikti dokumentus. Į šį ieškovės prašymą neatsakyta ir akcininkų susirinkimas neinicijuotas. Ieškovė informavo atsakovą, kad pati inicijuoja UAB „ILEGA“ akcininkų susirinkimą, šaukiamą 2022 m. vasario 1 d. 8.00 val., spręsti dėl bendrovės finansinės padėties, ateities ir naujo vadovo rinkimo. Ieškovė elektroniniu paštu gavo atsakovo G. A. atstovo advokato A. J. pranešimą dėl nesutikimo dalyvauti akcininkų susirinkime, sušauktame nesilaikant įstatyme nustatytos susirinkimo sušaukimo tvarkos ir terminų. Ieškovė 2022 m. vasario 21 d. gavo pranešimą dėl UAB „ILEGA“ bankroto proceso ne teismo tvarka inicijavimo, finansinio reikalavimo ir jį pagrindžiančių dokumentų pateikimo. Atsakovė iš valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) Registrų centro gautų duomenų sužinojo, kad atsakovė UAB „ILEGA“ 2022 m. vasario 1 d. pardavė atsakovui (bendraturčiui ir buvusiam vadovui) G. A. vienintelį nekilnojamąjį turtą ir pajamų negavo, nes Susitarimu dėl įskaitymo atsakovo fiktyvi 93 299,99 Eur reikalavimo teisė ir parduoto nekilnojamojo turto kaina buvo įskaitytos. Apie įskaitymą ieškovė irgi nebuvo informuota. UAB „ILEGA“ neteisminis nemokumo procesas inicijuotas iš karto po nekilnojamojo turto perleidimo. Ginčijamais sandoriais pažeisti atsakovės UAB „ILEGA“ ir jos kreditorių interesai.

Atsiliepimas

3. Atsakovas G. A. atsiliepimu ir tripliku su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad ieškovė neturi reikalavimo teisės į atsakovę ir nėra UAB „ILEGA“ kreditorė. 2020 m. UAB „ILEGA“ apskaitė mokėtiną 93 311 Eur sumą kreditoriui G. A. ir ši suma buvo įskaityta kaip priešpriešiniai vienarūšiai piniginiai reikalavimai, sudarant Pirkimo–pardavimo sutartį. Taip pat UAB „ILEGA“ 2021 m. gruodžio 31 d. balanse buvo apskaityta 94 652 Eur įsipareigojimų kreditoriams suma (kreditoriui G. A. 93 299,99 Eur suma, o likusi suma – einamieji įsipareigojimai kitiems kreditoriams). Atsakovės finansinėje apskaitoje nebuvo apskaitytas įsipareigojimas nei pradinei kreditorei I. L., nei ieškovei. Ieškovė (ir I. L.) žinojo apie atsakovės UAB „ILEGA“ 93 299,99 Eur įsipareigojimą kreditoriui G. A. UAB „ILEGA“ akcininkų susirinkimas 2021 m. pabaigoje priėmė sprendimą netęsti atsakovės nuostolingos veiklos ir parduoti nekilnojamąjį turtą. 2021 m. gruodžio mėn. suplanuotas sandoris dėl UAB „ILEGA“ patalpų pardavimo D. K. neįvyko, kadangi ieškovė nepateikė garantijų kreditoriui G. A. dėl atsiskaitymo (93 299,99 Eur skolos sumokėjimo).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

4. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. sausio 30 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė atsakovui G. A. iš ieškovės D. K. 4 840 Eur bylinėjimosi išlaidas.

5. Teismas nustatė, kad atsakovas 2022 m. rugpjūčio 18 d. pervedė ieškovei 6 200 Eur ir 2022 m. rugpjūčio 18 d. pervedė I. L. 1 328,20 Eur (mokėjimo nurodymo paskirtyje nurodyta „Akcininkas už Ilega grąžinimas“). Ieškovė ieškiniu siekia išieškojimą nukreipti į turtą, kurį įsigijo ir valdo atsakovas G. A.

6. Teismas nusprendė, kad ginčijamas sandoris nepažeidžia UAB „ILEGA“ buvusios kreditorės D. K. teisių ir ieškovės teisės negali būti ginamos Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje įtvirtintais pagrindais. Atsakovas G. A. įgijo teisę pervesti ieškovei 6 200 Eur skolos sumą be skolininkės UAB „ILEGA“ sutikimo ir, atsakovui šiuos veiksmus atlikus (pervedus ieškovei skolos sumą be skolininkės sutikimo), ieškovė neteko ir neturi neabejotinos reikalavimo teisės į atsakovę UAB „ILEGA“.

7. Teismas atmetė kaip nepagrįstą ieškovės argumentą, kad atsakovas turėjo galimai fiktyvią 93 299,99 Eur reikalavimo teisę į UAB „ILEGA“. UAB „ILEGA“ akcininkai – buvusi akcininkė I. L.ir G. A.– 2021 m. gruodžio 7 d. buvo priėmę sprendimą parduoti UAB „ILEGA“ patalpas ir pirkimo–pardavimo sandorį buvo pavesta atlikti G. A. Atsakovai UAB „ILEGA“ ir G. A. sudarė Pirkimo–pardavimo sutartį. UAB „ILEGA“ 2020 m. balanse apskaityta 93 311 Eur mokėtina suma kreditoriui G. A., taip pat 2021 m. gruodžio 31 d. balanse apskaityta 94 652 Eur įsipareigojimų kreditoriams suma, iš kurios 93 299,99 Eur įsipareigojimas kreditoriui G. A., o likusi suma – einamieji įsipareigojimai kitiems kreditoriams. Atsakovės skolą atsakovui patvirtina ir kiti į bylą pateikti duomenys: banko sąskaitos išrašai, avanso apyskaitos, iš kurių, teismo vertinimu, galima daryti išvadą, jog UAB „ILEGA“ buvo skolinga G. A. 93 299,99 Eur ir ši suma buvo pagrįstai įskaityta kaip priešpriešiniai vienarūšiai piniginiai reikalavimai.

8. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad atsakovai G. A. ir UAB „ILEGA“ nebuvo numatę skolos grąžinimo termino, vertino, jog skola atsakovui turėjo būti grąžinta nuo pareikalavimo momento. Byloje nėra duomenų, kad atsakovas reikalavo grąžinti skolą, todėl senaties termino eiga neprasidėjo. Taigi, atsakovas turėjo galiojančią 93 299,99 Eur reikalavimo teisę į atsakovę ir turėjo teisę atlikti įskaitymą. Be to, byloje nėra duomenų, jog kiti UAB „ILEGA“ kreditoriai turėjo reikalavimo teisę į UAB „ILEGA“, todėl teismas nusprendė, jog Susitarimas dėl įskaitymo kitų asmenų teisių nepažeidė.

9. Teismas nesutiko su ieškove, kad atsakovas, sudarydamas Pirkimo–pardavimo sutartį, pažeidė imperatyvias CK 2.87 straipsnio nuostatas, kadangi byloje nėra duomenų, jog Pirkimo–pardavimo sutartimi padaryta žala atsakovei UAB „ILEGA“.

10. Teismas priteisė atsakovui iš ieškovės 4 840 Eur bylinėjimosi išlaidas, kaip pagrįstas ir neviršijančias Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose 2015 m. kovo 20 d. redakcijos Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustatytos ribos.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

11. Ieškovė D. K. apeliaciniu skundu prašo Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. sausio 30 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti: i) pripažinti negaliojančia ir panaikinti UAB „ILEGA“ ir G. A. 2022 m vasario 1 d. sudarytą patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pirkimo–pardavimo sutartį bei jos lydimąjį dokumentą – 2022 m. vasario 1 d. susitarimą dėl įskaitymo; ii) paskirti atsakovui G. A. 5 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis; iii) priteisti iš atsakovų G. A. ir V. A. bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

11.1. Apeliantės pozicija – Pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta neinformavus UAB „ILEGA“ didžiausios (51 proc.) akcininkės D. K. (CK 2.87 straipsnio 6 dalis), todėl turi būti pripažintina negaliojančia ir panaikina CK 1.80 straipsnio 1 dalies bei CK 6.66 straipsnio pagrindais, nes jos sudarymas pažeidė atsakovės UAB „ILEGA“ ir jos kreditorių interesus bei formaliai sukėlė bendrovės nemokumo būseną. UAB „ILEGA“ akcininkė D. K. nedavė sutikimo parduoti atsakovei priklausiusį nekilnojamąjį turtą atsakovui G. A.

11.2. Pradinė kreditorė I. L. turėjo galiojančią ir neįvykdytą 6 328,20 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovę UAB „ILEGA“ pagal 2006 m. gruodžio 27 d. paskolos sutartį. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi pradinė kreditorė I. L. perdavė naujajai kreditorei D. K. 5 000 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovę. Apeliantė, 2022 m. sausio mėn. tapusi didžiausia akcininke ir kreditore, siekė inicijuoti UAB „ILEGA“ akcininkų susirinkimą dėl bendrovės finansinės padėties, valdymo efektyvumo ir tolesnių veiksmų. Apeliantė ketino siūlyti iš jos asmeninių lėšų atlikti investicijas į bendrovę ir taip pagerinti UAB „ILEGA“ finansinę padėtį, tačiau atsakovas nusprendė bendrovei priklausiusį nekilnojamąjį turtą parduoti sau ir iš karto atlikti įskaitymą, nes žinojo, jog apeliantė siekė išsiaiškinti aplinkybes, ar atsakovo reikalavimas nefiktyvus, kodėl bendrovės finansinė padėtis ilgą laiką (ne mažiau kaip 6 metus) buvo sąmoningai bloginama. Nuo 2015 m. pradžios iki 2021 m. pabaigos UAB „ILEGA“ vykdė nuostolingą veiklą ir įsipareigojimų sumos kasmet didėjo. Tai patvirtina bendrovės finansinės apskaitos dokumentai. Tačiau 2021 m. lapkričio mėn. atsakovas deklaravo Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kad bus siekiama optimizuoti UAB „ILEGA“ vykdomą veiklą bei padidinti gautinas pajamas.

11.3. Iš atsakovo G. A. pateiktų rašytinių paaiškinimų dėl UAB „ILEGA“ finansinės veiklos rodiklių ir nuostolingos jos veiklos priežasčių paaiškėjo, jog atsakovės skola atsakovui sudarė 101 568,80 Eur sumą, kurios didžioji dalis (apie 100 000 Eur) susidarė nuo 2014 m., atsakovui finansuojant bendrovės veiklą. Tačiau tokie atsakovo teiginiai neatitinka tikrovės, nes: i) pagal UAB „ILEGA“ finansinės atskaitomybės dokumentus atsakovės mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai nuo 2015 m. didėjo nedaug (nuo 3 975 Eur iki 10 366 Eur per metus, o nuo 2015 m. iki 2021 m. pabaigos padidėjo tik 29 068,00 Eur suma), o ne 87 890,91 Eur suma, kaip nurodė atsakovas; ii) UAB „ILEGA“ veikla buvo finansuojama iš esmės pačios bendrovės lėšomis, o tai suponuoja išvadą, jog bendrovės buhalterinė apskaita buvo sąmoningai tvarkoma apgaulingai, siekiant gautas pajamas apskaityti kaip atsakovo skolinamas lėšas, t. y. įforminant neteisėtą lėšų pasisavinimą arba siekiant išvengti prievolės mokėti mokesčius. Kadangi apeliantė siekė atskleisti tyčinius atsakovo veiksmus, G. A. nutraukė komunikaciją ir atsakymo į 2022 m. sausio 13 d. prašymą inicijuoti akcininkų susirinkimo sušaukimą nepateikė. Todėl apeliantė 2022 m. sausio 24 d. pranešė atsakovui, kad pati inicijuoja bendrovės akcininkų susirinkimą 2022 m. vasario 1 d. 8.00 val. spręsti dėl UAB „ILEGA“ finansinės padėties ir ateities prognozių, naujo vadovo rinkimo. Atsakovas sąmoningai atsisakė dalyvauti UAB „ILEGA“ akcininkų susirinkime ir melagingai nurodė, kad pateiks prašomus dokumentus. 2023 m. sausio 10 d. teismo posėdžio metu atsakovas nurodė, kad akcininkų susirinkime atsisakė dalyvauti dėl konfliktinės situacijos su apeliante ir paneigė, kad ketino pateikti apeliantei atsakovės UAB „ILEGA“ dokumentus.

11.4. Apeliantės iniciatyva sušaukto UAB „ILEGA“ akcininkų susirinkimo metu (2022 m. vasario 1 d.) atsakovas iš esmės pats su savimi sudarė Pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu atsakovė pajamų negavo dėl sudaryto Susitarimo dėl įskaitymo, t. y. fiktyvios 93 299,99 Eur reikalavimo teisės įskaitymo ir atsakovei mokėtinos už parduotą nekilnojamąjį turtą kainos įskaitymo. Tą pačią dieną atsakovas parengė tik sau adresuotą pranešimą dėl UAB „ILEGA“ neteisminio nemokumo proceso inicijavimo ir kreditorių susirinkimo sušaukimo, melagingai nurodydamas save vieninteliu UAB „ILEGA“ kreditoriumi, turinčiu 5 834 Eur dydžio reikalavimo teisę, nors žinojo, kad reikalavimo teisę į atsakovę UAB „ILEGA“ turėjo ir didžiausia bendrovės akcininkė D. K. Vadinasi, atsakovas, vienašališkai nutaręs inicijuoti atsakovės nemokumo procedūrą ne teismo tvarka, pažeidė Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) įtvirtintas imperatyvias teisės normas.

11.5. Apeliantė 2022 m. vasario 8 d. įsitikino, jog UAB „ILEGA“ ūkinės komercinės veiklos nevykdė, nes jos veiklos patalpos buvo užrakintos, fotoateljė nedirbo. Apeliantė 2022 m. vasario 21 d. gavo nemokumo administratorės UAB „Tamtamas“ pranešimą dėl inicijuoto UAB „ILEGA“ bankroto proceso ne teismo tvarka bei finansinio reikalavimo ir jį patvirtinančių įrodymų pateikimo, kartu nurodant, kaip užtikrintas reikalavimo įvykdymas. Apeliantė nedelsdama pateikė VĮ Registrų centrui prašymą pateikti dokumentus, susijusius su UAB „ILEGA“ neteisminės nemokumo procedūros inicijavimu bei jai nuosavybės teise priklausančiu nekilnojamuoju turtu. Iš VĮ Registrų centro gautų dokumentų apeliantė sužinojo apie atsakovų sudarytą Pirkimo–pardavimo sutartį.

11.6. Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymas pažeidė pradinės kreditorės I. Lenkšienės bei UAB „ILEGA“ interesus ir šios aplinkybės paaiškėjo bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu. Naujai paaiškėjusios esminės faktinės aplinkybės yra reikšmingos ginčijamų sandorių (ne)teisėtumui vertinti. Pirma, Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu atsakovas, veikdamas bendrovės vardu, negalėjo atlikti vadovo funkcijų ir sudaryti Pirkimo–pardavimo sutarties, nes nuo 2022 m. spalio 20 d. iki 2022 m. vasario 8 d. buvo jo nedarbingumo laikotarpis. Antra, atsakovas pateikė Pirkimo–pardavimo sutartį tvirtinusiai notarei melagingus duomenis, nes Pirkimo–pardavimo sutarties 1 priede nurodyta, kad UAB „ILEGA“ akcininkai ir naudos gavėjai yra atsakovas G. A. ir I. L., tačiau Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu akcininkė ir naudos gavėja buvo apeliantė. Trečia, buvo pažeista Pirkimo–pardavimo sutarties 6.1.2 papunktyje įtvirtinta garantija, jog nė vienai iš šalių neiškelta bankroto byla, nė viena nėra bankrutavusi ar bankrutuojanti, kadangi Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dieną atsakovas inicijavo UAB „ILEGA“ nemokumo procesą ne teismo tvarka. Apeliantė pateikė skundą dėl atsakovės UAB „ILEGA“ kreditorių susirinkimo sprendimo inicijuoti bendrovės nemokumo procesą ne teismo tvarka panaikinimo. Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 19 d. nutartimi panaikino UAB „ILEGA“ kreditorių susirinkimo nutarimą ir visus kitus priimtus išvestinius nutarimus, kaip priimtus pažeidžiant JANĮ įtvirtintas imperatyvias nuostatas (įsiteisėjo 2022 m. liepos 21 d.).

11.7. Atsakovas sąmoningai veikė prieš apeliantę. UAB „ILEGA“ nuo 2022 m. vasario 8 d. iki 2022 m. rugsėjo 1 d. neturėjo valdymo organo (direktoriaus). Akcininkų susirinkimo 2022 m. rugpjūčio 23 d. sprendimu UAB „ILEGA“ direktore nuo 2022 m. rugsėjo 1 d. paskirta apeliantė. Atsakovas G. A. 2022 m. rugpjūčio 18 d. pervedė apeliantei jos reikalavimo dydį atitinkančią piniginių lėšų sumą (6 200 Eur) ir analogišką mokėjimą atliko I. L., taip siekdamas sutrikdyti (paveikti) teisingą bylos išnagrinėjimą, t. y. nesąžiningais veiksmais pašalinti apeliantę ir I. L. iš UAB „ILEGA“ kreditorių sąrašo. Apeliantė 2022 m. rugsėjo 9 d. raštu informavo atsakovą, kad nesutinka su jo vienašališku bendrovės prievolių įvykdymu. Apeliantė (ir I. L.) nedelsdama bandė grąžinti atsakovui be teisinio pagrindo pervestas lėšas, tačiau jo atsiskaitomoji banko sąskaita po įvykdytų pervedimų buvo uždaryta. Apeliantė ir kreditorė I. L. atsisakė priimti atsakovo pervestas lėšas ir 2022 m. rugpjūčio 19 d. gautas pinigų sumas pervedė antstoliui S. U. sugrąžinti atsakovui. Lėšos atsakovui grąžintos 2022 m. rugsėjo 5 d. Taigi, apeliantė ir I. L. yra atsakovės UAB „ILEGA“ kreditorės.

11.8. Atsakovas buvo inicijavęs teisminį UAB „ILEGA“ nemokumo procesą. Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. spalio 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-766-524/2022 ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „ILEGA“ paliko nenagrinėtą, kaip pateiktą neįgalioto asmens (nes atsakovas melagingai nurodė, kad pareiškimo pateikimo metu jis buvo bendrovės vadovas) (įsiteisėjo 2022 m. gruodžio 8 d.).

11.9. Nesąžiningi atsakovo G. A. veiksmai (negavęs akcininkų susirinkimo pritarimo Pirkimo–pardavimo sutarčiai sudaryti bei neinformavęs UAB „ILEGA“ didžiausios akcininkės ir kreditorių, neatlygintinai įgijo bendrovės nekilnojamąjį turtą ir bylos nagrinėjimo metu, sumokėjęs apeliantei (ir I. L.), siekė pašalinti kreditores D. K. ir I. L. iš UAB „ILEGA“ kreditorių sąrašo. Atsakovei priklausęs nekilnojamasis (veiklos) turtas perleistas atsakovui neatlygintinai ir UAB „ILEGA“ kito turto neturi, dėl to nėra galimybės patenkinti kreditorių reikalavimų ir atkurti bendrovės įprastos ūkinės komercinės veiklos. UAB „ILEGA“ priklausiusios patalpos buvo perleistos už mažesnę nei turto rinkos kainą, kuri Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu galėjo būti apie 120 000 Eur. Jeigu atsakovas nebūtų sudaręs ginčijamo sandorio, atsakovės turto būtų pakakę visų kreditorių reikalavimams patenkinti, atitinkamai atsakovui nebūtų buvę pagrindo inicijuoti atsakovei bankroto proceso.

11.10. Pirmosios instancijos teismas nevertino reikšmingų faktinių bylos aplinkybių ir dėl bylai reikšmingų aplinkybių nepasisakė. Todėl apeliantė skundžiamo sprendimo motyvus laiko tiek faktiškai, tiek teisiškai nepagrįstais, padarytais pažeidus įrodymų vertinimą reglamentuojančias teisės aktų nuostatas bei pareigą tinkamai motyvuoti procesinį sprendimą, netinkamai pritaikius ginčui aktualias teisės normas ir nukrypus nuo formuojamos teismų praktikos actio Pauliana (Pauliano ieškinio) bylose. Taip pat skundžiamas sprendimas naikintinas egzistuojant tiek absoliutiems jo negaliojimo pagrindams, tiek tuo pagrindu, kad byla buvo išspręsta iš esmės neteisingai bei neatskleidus jos esmės, kadangi: i) nėra atskleista bylos esmė ir tai lėmė neteisingą bylos išsprendimą; ii) netinkamai taikytos ir aiškintos CK 6.50 ir 6.51 straipsnių nuostatos, todėl nepagrįstai konstatuota, kad apeliantės teisės nebegali būti ginamos CK 6.66 straipsnio pagrindu; iii) pažeistos įrodymų vertinimą reglamentuojančios teisės normos bei teismo pareiga tinkamai motyvuoti sprendimą; iiii) byla buvo išnagrinėta atlikus formalų (paviršutinišką) faktinių aplinkybių vertinimą, nesigilinant į ginčo esmę; iiiii) netinkamai aiškintos ir taikytos CK 2.87 straipsnio nuostatos.

11.11. Šalių ginčą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas galimai buvo šališkas. Teismas ne vieną kartą leido atsakovui pateikti naujus rašytinius dokumentus, ir taip buvo pažeidžiami šalių lygiateisiškumo ir rungtyniškumo principai. 2023 m. spalio 10 d. – teismo posėdžio dieną teisėjas priėmė atsakovo pateiktus naujus rašytinius įrodymus, nors 2022 m. lapkričio 4 d. žodine nutartimi informavo šalis, kad bet kokie dokumentai, kurie bus pateikti likus mažiau nei 10 dienų iki posėdžio dienos, nebus priimti. Apeliantei nebuvo sudarytos sąlygos susipažinti su atsakovo pateiktais dokumentais bei pateikti atsikirtimus (nuomones). 2023 m. sausio 10 d. teismo posėdžio metu teisėjas buvo itin pasyvus – nė vienai bylos šaliai neuždavė klausimų, jau tada galimai turėjo išankstinį nusistatymą dėl bylos baigties. 2023 m. sausio 10 d. teismo posėdžio metu teisėjas net kelis kartus leido atsakovo atstovui neatsakyti į apeliantės atstovo klausimus, susijusius su atsakovo reikalavimo teisės pagrįstumu. Tai sukėlė įtarimą dėl teismo išankstinio nusistatymo prieš apeliantę. Baigiantis 2023 m. sausio 10 d. teismo posėdžiui, ieškovei ir atsakovės UAB „ILEGA“ atstovei D. K. buvo neleista pasinaudoti replikos teise ir taip buvo pažeista atsakovės UAB „ILEGA“ atstovės D. K. teisė būti išklausytai. Teismas neatsižvelgė į apeliantės pateiktus rašytinius dokumentus ir iš esmės nepagrįstai paneigė apeliantės konstitucinę teisę siekti savo pažeistų teisių gynimo teismine tvarka.

11.12. Galiausiai teismas nepagrįstai atmetė apeliantės prašymą skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis atsakovui G. A. Po apeliantės tapimo didžiausia UAB „ILEGA“ akcininke (ir kreditore) bei po ieškinio pateikimo atsakovas veikė prieš apeliantę ir (arba) atsakovę UAB „ILEGA“: kelis kartus siekė bendrovės likvidavimo, pasisavino bendrovės dokumentus ir iki šiol atsisako juos sugrąžinti, vienašališkai pervedė UAB „ILEGA“ skolų sumas apeliantei ir kreditorei I. L. ir iš karto uždarė savo atsiskaitomąją banko sąskaitą (ir atidarė kitą), kad apsunkintų galimybę sugrąžinti nepagrįstai pervestas lėšas. Šie veiksmai buvo nukreipti siekiant pažeisti UAB „ILEGA“ bei jos kreditorių ir dalyvių interesus. Atsakovo procesiniai veiksmai buvo įgyvendinami teisės aktuose įtvirtintomis priemonėmis, tačiau savo esme ir tikslais prieštaravo bendriesiems sąžiningumo, proporcingumo ir teisingumo principams, kadangi jais buvo siekiama neteisėtų, nesąžiningų, viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančių tikslų – sutrikdyti bylos nagrinėjimą ir paveikti teisingą bylos išsprendimą (siekiant, kad ieškinys būtų atmestas formaliais ir teisiškai nepagrįstais pagrindais). Teismas turėjo imtis veiksmų užkardyti tolesnį atsakovo nesąžiningą veikimą ir taikyti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, juo labiau kad nesąžiningas 7 528,20 Eur sumos sumokėjimas bendrovės kreditorėms atsakovo nesustabdė.

12. Atsakovė UAB „ILEGA“ rašytiniu pareiškimu prisideda prie apeliacinio skundo.

Atsiliepimas

13. Atsakovai G. A. ir V. A. atsiliepimu prašo apeliacinį skundą atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais motyvais:

13.1. Apeliantė neturi reikalavimo teisės į UAB „ILEGA“, nes atsakovas 2022 m. gruodžio 13 d. ir 2023 m. sausio 10 d. sugrąžino visas bendrovės skolas kreditorėms D. K. ir I. L.. Teiginys, kad D. K. ir I. L. nedisponuoja pinigais, yra klaidingas, nes G. A. 2022 m rugsėjo 5 d. sugrąžino antstoliui jam be pagrindo pervestus 7 661,20 Eur, taip pat, kai antstolis dar kartą 2022 m. lapkričio 8 d. pervedė atsakovui pinigus, G. A. 2022 m. lapkričio 10 d. vėl pinigus sugrąžino antstoliui. Tai buvo paskutinė piniginė operacija dėl skolų padengimo D. K. ir I. L.

13.2. 2021 m. pabaigoje buvo priimtas UAB „ILEGA“ akcininkų sprendimas parduoti bendrovės nekilnojamąjį turtą dėl nuostolingos veiklos. Po Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo atsakovas G. A. padengė UAB „ILEGA“ skolas, įskaitant skolas Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai, darbuotojams ir tiekėjams. Nėra atsakovo nesąžiningumo, susijusio su bendrovės skolų grąžinimu ir neteisminės bankroto procedūros inicijavimu, nes pagal buhalterės pateiktus duomenis tuo metu daugiau jokių kreditorių bendrovė neturėjo. Atsakovės UAB „ILEGA“ apskaitoje kreditorės I. L. paskolintos sumos bendrovei buhalterės buvo įskaitytos į I. Lenkšienės grąžintinas lėšas. Atsiskaičius su I. L, ji liko skolinga UAB „ILEGA“ kaip atskaitingas asmuo. Apeliantė nėra atsakovės UAB „ILEGA“ kreditorė, todėl neturi teisės kelti kompensacinio klausimo.

Šalies argumentai

13.3. Apeliantė neteisingai teigia, kad, kai I. Lenkšienė padovanojo atsakovės akcijas dukteriai D. K., neteko galios priimtas UAB „ILEGA“ akcininkų sprendimas dėl patalpų pardavimo. Toks akcininkų sprendimo negaliojimo pagrindas įstatyme nenumatytas ir šis akcininkų sprendimas dėl turto pardavimo nebuvo ginčytas ir nėra nuginčytas, taigi, jis galioja.

13.4. Baigiantis bylos nagrinėjimui pirmosios instancijos teisme apeliantė ėmė kelti imperatyvių nuostatų pažeidimo klausimą, akcininko interesų pažeidimą, todėl nebuvo pateikta nei įrodymų, nei naujų argumentų, o turto vertės klausimas iškeltas tik apeliaciniame skunde. Taip pat apeliaciniame skunde iškeltas kreditorės I. L. pretenzijų klausimas, tačiau šis asmuo actio Pauliana ieškinio neteikė ir reikalavimų atsakovui nereiškė.

13.5. Kreditorės D. K. reikalavimas nepagrįstas, nes UAB „ILEGA“ niekada nebuvo gavusi pranešimo apie tariamai esamo reikalavimo teisių į UAB „ILEGA“ perleidimą naujam kreditoriui.

13.6. UAB „ILEGA“ 2020 m. balanse apskaityta 93 311 Eur mokėtina suma, iš kurios – 93 299,99 Eur skola kreditoriui G. A. Taip pat 2021 m. gruodžio 31 d. balanse apskaitytas UAB „ILEGA“ 94 652 Eur dydžio įsipareigojimas kreditoriams, iš kurio – 93 299,99 Eur įsipareigojimas atsakovui. Būtent ši suma buvo įskaityta kaip priešpriešiniai vienarūšiai piniginiai reikalavimai, sudarant Pirkimo–pardavimo sutartį. UAB „ILEGA“ apskaitoje nėra apskaityto įsipareigojimo I. L. ir D. K., kadangi 2008–2010 metais atskaitingas asmuo I. L. gavo iš atsakovės UAB „ILEGA 3 505,85 Eur (12 105 Lt) ir bendrovės apskaitoje buvo atlikta priešpriešinių UAB „ILEGA“ ir I. L. piniginių reikalavimų įskaitymas, nes I. L. negrąžino iš UAB „ILEGA“ gautų lėšų pagal kasos išlaidų orderius. Be to, I. L. buvo atsakovės UAB „ILEGA“ darbuotoja ir nuo 2006 m. nereiškė jokių pretenzijų dėl skolos grąžinimo.

13.7. Pagrindinės atsakovės UAB „ILEGA“ nuostolingos veiklos priežastys yra sumažėjusi prekybos fotografavimo prekėmis ir paslaugomis apimtis. Dabar nuotraukos dokumentams daromos tarnybose, institucijose, daugelį prekių pirkėjai perka ir nuotraukas gamina internetu. Blogą įtaką tokiam verslui padarė ir pandeminė situacija. Iš esmės visas bendrovės įsiskolinimas buvo kreditoriui G. A., kuris įsipareigojimus skolininkės UAB „ILEGA“ kreditoriams padengė suteikęs UAB „ILEGA“ paskolą. D. K. bendrovės akcijas įgijo pagal dovanojimo sutartį iš savo motinos I. L., todėl visos bendrovės veiklos aplinkybės jai turi būti žinomos. Taip pat privalo būti žinomas atliktas UAB „ILEGA“ ir jos atskaitingos vadybininkės I. L. buhalterinis priešpriešinių reikalavimų įskaitymas bei aplinkybė apie UAB „ILEGA“ balanse apskaitomus didžiausius įsipareigojimus (atmetus einamuosius) kreditoriui G. A. Dėl to 2021 m. gruodžio 7 d. buvo priimtas UAB „ILEGA“ akcininkų sprendimas netęsti nuostolingos bendrovės veiklos. Fotoateljė už 75 000 Eur planavo pirkti D. K., tačiau reikėjo išspręsti klausimą, kaip bus sugrąžintas įsiskolinimas G. A. Apie skolas I. L. nebuvo kalbama, o buvo kalbama, jog I. L. neskolinga UAB „ILEGA“. Tai patvirtina D. K. ranka sudaryta UAB „ILEGA“ patalpų pardavimo schema ir 2021 m. lapkričio–gruodžio mėnesių el. susirašinėjimas. UAB „ILEGA“ 2021 m. gruodžio 4 d. siuntė D. K. planuoto parduoti nekilnojamojo turto registro išrašus. 2021 m. gruodžio mėn. planuotas sandoris neįvyko, nes apeliantė nepateikė atsakovui garantijų dėl atsiskaitymo. Pagal D. K. sudarytą pardavimo schemą buvo planuota atsiskaityti su bendrove ne iš karto, o atidėjus mokėjimą. Visas paminėtas aplinkybes patvirtina ir Klaipėdos rajono 2-ojo notaro biuro (kur šalys ketino 2021 m. gruodžio mėn. tvirtinti sandorį) notaro bei Nekilnojamojo turto sandorių viešosios elektroninės paslaugos (NETSVEP) sistemoje pateikti duomenys.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

14. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių teismo procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų.

15. Absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta. Skundžiame sprendime nurodytos faktinės bylos aplinkybės ir pagrindiniai teisiniai motyvai, kuriais remiantis ieškinys atmestas. Taigi, nėra pagrindo Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. sausio 30 d. sprendimo panaikinti pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas kompetentingas spręsti byloje tiek fakto, tiek teisės klausimus, turi pats ištaisyti pirmosios instancijos teisme bylos nagrinėjimo metu padarytas faktinių aplinkybių nustatymo klaidas bei nustatytus materialinės ir proceso teisės normų taikymo ir aiškinimo trūkumus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-74-421/2015).

16. Byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų. Ieškinys nėra grindžiamas aplinkybėmis dėl atsakovo G. A. skolos atsakovei UAB „ILEGA“ (ieškinio pagrindas) bei ieškinyje nėra suformuluoto reikalavimo priteisti iš atsakovo G. A. atitinkamas skolos sumas (10 126,20 Eur ir (ar) kt.) bendrovei (UAB „ILEGA“) (ieškinio dalykas). Todėl nagrinėjamoje byloje nepasisakoma dėl klausimų, ar G. A. (ir I. L.) skolino bendrovei asmenines lėšas ir kokias sumas bendrovė (ne)skolinga G. A. (ir (ar) I. L.).

Dėl teismo (ne)šališkumo ir įrodymų vertinimo taisyklių (ne)pažeidimo

17. Proceso teisės normų pažeidimų, lėmusių neteisingą bylos išsprendimą, nenustatyta. Apeliantės teiginys, kad pirmosios instancijos teismas nesuteikė replikos teisės, atmetamas kaip nepagrįstas. Teisėjų kolegija, susipažinusi su 2023 m. sausio 10 d. teismo posėdžio garso įrašu, nustatė, kad pirmosios instancijos teismas paklausė, ar ieškovė naudosis replikos teise, ir ieškovės atstovas advokatas J. G. šia teise pasinaudojo (taip pat replikos teise pasinaudojo ir atsakovo atstovas advokatas A. J.). Tai užfiksuota (įrašyta) ir 2023 m. sausio 10 d. teismo posėdžio informacinėje pažymoje.

18. Apeliantė pirmosios instancijos teisme nesinaudojo CPK 66, 68 straipsnių jai suteikta teise pareikšti teisėjui nušalinimą. Vien tik ta aplinkybė, jog apeliantė nesutinka su bylą išnagrinėjusio pirmosios instancijos teismo sprendimu, nėra pagrindas savaime abejoti šį sprendimą priėmusio teisėjo nešališkumu. Nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo procesiniais sprendimais, asmuo turi procesinę teisę įstatymo nustatyta apeliacine ir (ar) kasacine tvarka juos skųsti aukštesnės instancijos teismui, taip pat procesiniam sprendimui peržiūrėti gali pasinaudoti proceso atnaujinimo institutu, jeigu tam yra įstatyme nustatytos sąlygos. Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 3 straipsnyje nustatyta, kad niekas neturi teisės reikalauti, kad teisėjas atsiskaitytų dėl konkrečioje byloje priimto sprendimo; teisėjai, vykdydami teisingumą, veikia nešališkai ir klauso tik įstatymų; jiems negali būti daromas joks neteisėtas poveikis, kuris galėtų turėti įtakos jų sprendimams. Taigi, vien ta aplinkybė, jog bylą išnagrinėjęs teisėjas priėmė apeliantei nepalankų sprendimą, nesudaro pagrindo spręsti apie teisėjo šališkumą bei neobjektyvumą. Įrodymų, pagrindžiančių pirmosios instancijos teismo teisėjos šališkumą, apeliacinės instancijos teismui nepateikta (CPK 178 straipsnis). Taip pat teismų praktikoje pripažįstama, kad vien ta aplinkybė, jog teismai, įvertinę byloje surinktus įrodymus, padarė kitokias išvadas, nei nurodo apeliantas, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013).

19. Ar pirmosios instancijos teismas teisingai taikė materialiosios teisės normas ir jo padarytos išvados atitinka įstatymo nustatyta tvarka konstatuotas byloje reikšmingas aplinkybes ir yra pagrįstos atitinkamomis teisės normomis, bus nustatyta Lietuvos apeliacinio teismo, ištyrus ir įvertinus Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. sausio 30 d. sprendime nurodytus argumentus byloje esančių įrodymų ir šalių paaiškinimų kontekste.

Dėl naujų paaiškinimų ir įrodymų nepriėmimo

20. Teisėjų kolegija atsisako priimti Lietuvos apeliaciniame teisme 2023 m. gegužės 30 d. gautus dokumentus: 1) atsakovo G. A. pranešimą (paaiškinimą) ir antstolio 2023 m. sausio 6 d. surašytą turto aprašo kopiją dėl įsiteisėjusio teismo procesinio sprendimo pagrindu visų atsakovės UAB„ILEGA“ dokumentų perdavimo vadovei D. K.; 2) apeliantės D. K. prašymą priimti naujus rašytinius įrodymus (Klaipėdos apygardos teismo 2023 m gegužės 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. eB2‑497-730/2023 ir Klaipėdos apylinkės teismo 2023 m. kovo 10 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-524-1180/2023; 2023 m. balandžio 17 d. paskolos sutartį ir jos lydimuosius dokumentus; 2023 m. kovo 15 d. dokumentų grąžinimo aktą; kasos dokumentus ir jų priedus; atnaujintą atsakovo G. A. skolos suvestinę lentelę).

21. Pirma, pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį teismas gali naudoti duomenis iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (toliau – LITEKO), taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų. Todėl apeliantės pateikti teismo procesiniai dokumentai, susiję su nagrinėjamos bylos šalimis, Lietuvos apeliaciniam teismui de facto (faktiškai; iš tikrųjų) yra žinomi.

22. Antra, apeliacinį skundą ir atsiliepimą į apeliacinį skundą papildantys argumentai bei nauji įrodymai pateikti pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, dėl to negali būti priimami ir svarstomi (CPK 75 straipsnio 1 dalis). Civilinio proceso įstatyme šalims įtvirtinta teisė pateikti apeliacinį skundą ir atsiliepimą į jį (CPK 307, 318 straipsniai). Apeliacine tvarka nagrinėjant apeliacinį skundą nėra numatyta galimybė šalims teikti atsiliepimą į pateiktą atsiliepimą ir pan.

23. Trečia, byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų. Ieškinys nėra grindžiamas aplinkybėmis dėl atsakovo G. A. skolos atsakovei UAB „ILEGA“ bei ieškinyje nėra suformuluoto reikalavimo priteisti iš atsakovo G. A. tam tikras skolos sumas (10 126,20 Eur ir (ar) kt.) bendrovei (UAB „ILEGA“). Todėl dėl klausimų, ar G. A. skolino bendrovei asmenines lėšas ir kiek yra (nėra) skolingas atsakovei UAB „ILEGA“, nagrinėjamoje byloje nepasisakoma. Atitinkamai apeliantės pateikti UAB „ILEGA“ buhalterinės apskaitos dokumentai, atsakovo skolos suvestinė lentelė ir pan. nagrinėjamam klausimui, ar yra (nėra) būtinosios actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygos ir ar teisėtai sudaryti ginčijami sandoriai, yra nereikšmingi.

Dėl nagrinėjamai bylai reikšmingų faktinių aplinkybių

24. UAB „ILEGA“ įregistruota 1999 m. rugsėjo 29 d.; nuo 1999 m. rugsėjo 29 d. (paskyrimo (išrinkimo) data – 1999 m. rugsėjo 28 d.) iki 2022 m. vasario 8 d. (įgaliojimų pabaigos data – 2022 m. vasario 7 d.) direktoriaus pareigas ėjo atsakovas G. A. UAB „ILEGA“ akcininkų 2022 m. rugpjūčio 23 d. sprendimu nuo 2022 m. rugsėjo 1 d. direktoriaus pareigas eina D. K. Pagrindinė atsakovės veikla – fotografavimas ir vaizdo filmų gamyba.

25. UAB „ILEGA“ buvusi bendraturtė (akcininkė) I. L. 2022 m. sausio 3 d. UAB „ILEGA“ akcijų dalies dovanojimo sutartimi padovanojo dukteriai D. K. 357 vnt. UAB „ILEGA“ akcijų. Apie šio sandorio sudarymą buvo informuotas atsakovės UAB „ILEGA“ bendraturtis ir vadovas G. A. Byloje nėra ginčo dėl UAB „ILEGA“ akcijų dalies dovanojimo.

26. UAB „ILEGA“ akcininkų sąrašas pakeistas 2022 m. sausio 14 d., nurodant, kad nuo 2022 m. sausio 3 d. D. K. priklauso 357 vnt. ir nuo 1999 m. rugsėjo 29 d. G. A. – 343 vnt. UAB „ILEGA“ akcijų.

27. I. L. ir UAB „ILEGA“ 2006 m. gruodžio 27 d. sudarytos paskolos sutarties Nr. 4 pagrindu paskolos davėja perdavė paskolos gavėjos nuosavybėn 3 330,63 Eur (11 500 Lt) ir UAB „ILEGA“ įsipareigojo gautą pinigų sumą grąžinti I. L. bei sumokėti nustatyto dydžio palūkanas (toliau – Paskolos sutartis) (Paskolos sutarties 1.1, 1.2 papunkčiai). UAB „ILEGA“ 2006 m. gruodžio 26 d. kasos pajamų orderio kvite Nr. 0000779, pasirašytame buhalterės N. N. ir vadybininkės I. L., nurodyta, kad pagal paskolos sutartį iš vadybininkės I. L. priimta 3 330,63 Eur (11 500 Lt).

28. I. L.(pradinė kreditorė) ir D. K. (naujoji kreditorė) 2022 m. sausio 24 d. sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kurios pagrindu pradinė kreditorė perleido, o naujoji kreditorė priėmė 5 000 Eur reikalavimo teisę į UAB „ILEGA“, grindžiamą pradinei kreditorei negrąžinta 6 328,20 Eur dydžio skola pagal 2006 m. gruodžio 27 d. paskolos sutartį (toliau – Reikalavimo teisių perleidimo sutartis) (Reikalavimo teisių perleidimo sutarties 1.1 papunktis).

29. Iš 2023 m. gegužės 25 d. VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto kadastro ir registro išrašo nustatyta (CPK 179 straipsnio 3 dalis), kad negyvenamosios patalpos-administracinės patalpos, esančios (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro Nr. (duomenys neskelbtini): i) nuo 1999 m. gruodžio 1 d. iki 2022 m. vasario 1 d. nuosavybės teise priklausė UAB „ILEGA“ (įregistravimo pagrindas: 1999 m. lapkričio 17 d. pirkimo–pardavimo sutartis Nr. M-17432, 2002 m. gegužės 29 d. pirkimo–pardavimo sutartis Nr. NGP-2211, 2002 m. gegužės 29 d. perdavimo–priėmimo aktas Nr. NGP-2212 ir Statybos inspekcijos tarnybos 2003 m. kovo 26 d. pažyma Nr. 80); ii) nuo 2022 m. vasario 1 d. bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teise priklauso atsakovams G. ir V. A. (įregistravimo pagrindas – 2022 m. vasario 1 d. pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 427).

30. Iš UAB „ILEGA“ kreditorių susirinkimo protokolo nustatyta, kad 2021 m. gruodžio 7 d. visų akcininkų (I. L. ir G. A.) sprendimu buvo vienbalsiai nuspręsta: parduoti bendrovei nuosavybės teise priklausančias negyvenamąsias patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), registro Nr. (duomenys neskelbtini); pirkimo–pardavimo sandorį pavesta atlikti UAB „ILEGA“ vadovui G. A.

31. D. K. nekvestionuoja, kad 2021 m. lapkričio–gruodžio mėnesiais planavo pirkti UAB „ILEGA“ nekilnojamąjį turtą (negyvenamąsias patalpas-fotoateljė) už 75 000 Eur (dėl to vyko akcininkų elektroninis susirašinėjimas, D. K. buvo sudaryta nekilnojamojo turto pardavimo schema), tačiau 2021 m. gruodžio mėn. patalpų pardavimo D. K. sandoris neįvyko.

32. UAB „ILEGA“ bendraturtė D. K. bendraturčiui ir direktoriui G. A. pateikė šiuos dokumentus: i) 2022 m. sausio 13 d. prašymą pateikti bendrovės dokumentus ir sušaukti akcininkų susirinkimą; ii) 2022 m. sausio 24 d. pranešimą dėl visuotinio akcininkų susirinkimo, šaukiamo 2022 m. vasario 1 d. 8.00 val. (duomenys neskelbtini) (taip pat pateikė darbotvarkės klausimus ir dar kartą paprašė pateikti UAB „ILEGA“ dokumentus). D. K. 2022 m. sausio 31 d. pamatė, kad UAB „ILEGA“ veiklos nevykdė (fotoateljė nedirbo, patalpos buvo užrakintos). Atsakovo atstovas advokatas A. J. 2022 m sausio 31 d. el. paštu informavo apeliantę, kad G. A. nesutinka dalyvauti D. K. šaukiamame 2022 m. vasario 1 d. akcininkų susirinkime, nes nebuvo laikytasi šio susirinkimo sušaukimo tvarkos ir terminų (gavo SMS žinutę 2022 m sausio 31 d.), o prašomi dokumentai bus pateikti artimiausiu metu.

33. UAB „ILEGA“, atstovaujama direktoriaus G. A., (pardavėja) ir G. A. (pirkėjas) 2022 m. vasario 1 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. 427, kurios pagrindu pardavėja pardavė, o pirkėjas nupirko patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), su teise įstatymų nustatyta tvarka ne konkurso būdu išsinuomoti arba pirkti žemės sklypo dalį, reikalingą patalpos eksploatacijai už 93 299,99 Eur kainą. Tą pačią dieną UAB „ILEGA“, atstovaujama direktoriaus G. A., ir G. A. sudarė 2022 m. vasario 1 d. susitarimą dėl įskaitymo, kuriuo įskaitė priešpriešinius vienarūšius reikalavimus, t. y. pirkėjo mokamą pardavėjai 93 299,99 Eur kainą pagal Pirkimo–pardavimo sutartį įskaitė į skolininkės UAB „ILEGA“ skolą kreditoriui G. A. pagal UAB „ILEGA“ 2020 m. sausio 20 d. pažymą dėl įsiskolinimo G. A. ir UAB „ILEGA“ 2021 m. gruodžio 31 d. suvestinių buhalterinių apskaitos duomenų sąskaitą Nr. 256.

34. G. A. 2022 m. rugpjūčio 18 d. mokėjimo nurodymais sumokėjo (pervedė) D. K. 6 200 Eur ir I. L. 1 328,20 Eur; mokėjimo nurodymų paskirtyse nurodyta: „Akcininkas už Ilega grąžinimas“.

Dėl actio Pauliana sąlygų ir imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio

35. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktikoje pabrėžiama, kad actio Pauliana skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Šio instituto paskirtis yra kompensacinė: skolininko sudaryto sandorio pripažinimas negaliojančiu nėra pagrindinis šio ieškinio tikslas, o tik priemonė atkurti skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinti skolininką į ankstesnę turtinę padėtį, kad kreditorius galėtų patenkinti savo reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2003; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).

36. Kasacinis teismas yra išskyręs tokias būtinąsias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

37. Pagal pirmą būtinąją actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygą ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

38. Teismui aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Tai reikšminga, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

39. Nustatyta, kad Paskolos sutarties ir 2006 m. gruodžio 27 d. kasos pajamų orderio kvito Nr. 0000779 pagrindu I. L. paskolino atsakovei UAB „ILEGA“ 3 330,63 Eur (11 500 Lt) sumą, kurią UAB „ILEGA“ įsipareigojo grąžinti ir sumokėti nustatyto dydžio palūkanas (Paskolos sutarties 1.1, 1.2 papunkčiai). Reikalavimo teisių perleidimo sutarties pagrindu pradinė kreditorė I. L. perleido naujajai kreditorei D. K. 5 000 Eur dydžio reikalavimo teisę į UAB „ILEGA“, grindžiamą negrąžinta 6 328,20 Eur skolos suma pagal Paskolos sutartį.

40. Byloje nėra įrodymų ir nenustatyta, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartis įstatymų nustatyta tvarka nuginčyta ir negalioja. Taip pat nėra įrodymų, jog iki 2022 m. sausio 24 d. (iki Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo) atsakovė UAB „ILEGA“ buvo sugrąžinusi kreditorei I. L. paskolą, gautą pagal Paskolos sutartį ir 2006 m. gruodžio 26 d. kasos pajamų orderio kvitą Nr. 0000779 (CPK 178 straipsnis).

41. Vadinasi, iki 2022 m. sausio 24 d. (iki Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo) atsakovės UAB „ILEGA“ kreditorė buvo I. L. (pagal Paskolos sutartį Nr. 4 ir 2006 m. gruodžio 27 d. orderio kvitą), o nuo 2022 m. sausio 24 d. atsakovės UAB „ILEGA“ kreditorės yra dvi – I. L. ir D. K. (pagal Paskolos sutartį, 2006 m. gruodžio 27 d. kasos pajamų orderį ir Reikalavimo teisių perleidimo sutartį). Iki ginčijamų sandorių sudarymo (2022 m. vasario 1 d.), inter alia (be kita ko), iki 2022 m. vasario 7 d. UAB „ILEGA“ bankroto proceso ne teismo tvarka inicijavimo bei nagrinėjamos bylos iškėlimo (Klaipėdos apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2‑195-538/2023 ieškovės D. K. ieškinys priimtas 2022 m. kovo 17 d.) skolininkė UAB „ILEGA“ nebuvo įvykdžiusi įsipareigojimų kreditorėms D. K. ir (ar) I. L. Iš LITEKO nustatyta, kad 2023 m. gegužės 18 d. įsiteisėjusioje Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gegužės 10 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-497-730/2023, kuria atsisakyta iškelti nemokumo (bankroto) bylą atsakovei UAB „ILEGA“, konstatuota, jog atsakovės prievolės kreditorėms D. K. bei I. L. nėra įvykdytos; byloje yra pateiktas 2023 m. balandžio 17 d. kreditorės I. L. sutikimas dėl reikalavimo patenkinimo atidėjimo neribotam laikotarpiui; D. K. 2023 m. gegužės 8 d. teismo posėdžio metu paaiškino, kad sutiko, jog atsakovės UAB „ILEGA“ prievolės įvykdymas jai būtų atidėtas; ieškovas nepateikė įrodymų, pagrindžiančių, jog atsakovės 6 200 Eur ir 1 328,20 Eur skolų sumos pradelstos.

42. Bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu (2022 m. rugpjūčio 18 d.) atsakovas G. A. sumokėjo (pervedė mokėjimo nurodymais) D. K. 6 200 Eur ir I. L. 1 328,20 Eur.

43. CK 6.39 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad skolininkas be kreditoriaus sutikimo neturi teisės įvykdyti prievolę kitokiu būdu, išskyrus tą, kuris aptartas sutartyje ar įstatymuose, nepaisant įvykdymo būdo vertės. Pagal CK 6.39 straipsnio 2 dalį, jeigu kreditorius sutiko priimti prievolės įvykdymą kitokiu būdu, prievolė laikoma įvykdyta. Kasacinio teismo pažymėta, jog norėdamas įvykdyti prievolę kitokiu, nei sutarta, būdu, vadovaudamasis šalių bendradarbiavimo principu (CK 6.38 straipsnio 3 dalis), kuris yra sąžiningumo principo (CK 6.4 straipsnis, 6.38 straipsnio 1dalis) išraiška, skolininkas privalo suderinti tai su kreditoriumi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-563/2013).

44. Byloje nėra duomenų, kad kreditorė D. K. (ir (ar) I. L.) buvo sudariusi su atsakovu G. A. susitarimą, vertintiną kaip skolininkės UAB „ILEGA“ ir kreditorės (-ių) susitarimą įvykdyti prievolę kitokiu būdu (CK 6.39 straipsnis; CPK 178 straipsnis). Apeliaciniame skunde paaiškinta, kad kreditorė D. K. (ir I. L.) atsisakė kitokio skolininkės UAB „ILEGA“ prievolės įvykdymo būdo ir atsakovo vienašališkai sumokėtos skolos nepriėmė. Kadangi atsakovas po lėšų pervedimo uždarė savo banko sąskaitą, kreditorėms pervestos lėšos negalėjo būti nukreiptos atgal mokėtojui. Siekdamos sugrąžinti pinigus, D. K. (ir I. L.) nedelsdamos (2022 m rugpjūčio 19 d.) gautas pinigų sumas pervedė antstoliui S. U. Atsakovas atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad G. A. 2022 m. rugsėjo 5 d. sugrąžino antstoliui jam be pagrindo pervestą 7 661,20 Eur sumą, o kai antstolis dar kartą 2022 m. lapkričio 8 d. pervedė atsakovui pinigus, G. A. vėl 2022 m. lapkričio 10 d. pinigus sugrąžino antstoliui.

45. Taigi, atsakovė UAB „ILEGA“ nuo 2022 m. sausio 24 d. (nuo Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo) ir iki šiol yra skolinga kreditorei D. K. (pagal Paskolos sutartį, 2006 m. gruodžio 26 d. kasos pajamų orderio kvitą ir Reikalavimo teisių perleidimo sutartį), kadangi: i) skolininkės UAB „ILEGA“ prievolės įvykdymo kreditorei D. K. terminas nebuvo suėjęs (ir nėra suėjęs, nes atidėtas neribotam laikui); ii) atsakovas G. A. be kreditorės D. K. sutikimo neturėjo teisės įvykdyti prievolę kitokiu būdu, t. y. 2022 m. rugpjūčio 18 d. (bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu) atlikti bendrovės skolos pervedimą kreditorei D. K.; iii) kreditorė D. K. nesutiko priimti atsakovo G. A. 2022 m. rugpjūčio 18 d. atliktą skolininkės UAB „ILEGA“ skolos mokėjimą. Todėl teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, kad atsakovas G. A. įgijo teisę sumokėti (pervesti) kreditorei D. K. 6 200 Eur skolą be skolininkės UAB „ILEGA“ sutikimo ir atsakovui šiuos veiksmus atlikus (pervedus skolą be skolininkės sutikimo) ieškovė neteko ir neturi neabejotinos reikalavimo teisės į atsakovę UAB „ILEGA“.

46. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad yra pirma būtinoji actio Pauliana ieškinio taikymo sąlyga. Kreditorė D. K. turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (5 000 Eur + palūkanos) į atsakovę UAB „ILEGA“, atsiradusią (2022 m. sausio 24 d.) iki ginčijamų sandorių sudarymo (2022 m. vasario 1 d.).

47. Antra actio Pauliano ieškinio sąlyga aiškintina taip, kad CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas pavyzdinis, bet ne baigtinis sąrašas atvejų, kaip skolininko sudarytu sandoriu galima pažeisti kreditoriaus interesus: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017). Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

48. Teisėjų kolegijos vertinimu, yra ir antra actio Pauliano ieškinio sąlyga, nes dėl ginčijamų sandorių sudarymo pažeisti atsakovės UAB „ILEGA“ kreditorės D. K. teisės ir interesai.

49. Pirma, iki ginčijamų sandorių sudarymo ir jų sudarymo metu (2022 m. vasario 1 d.) atsakovės UAB „ILEGA“ finansinė padėtis buvo bloga: i) 2020 m. balanso duomenimis, UAB „ILEGA“ turėjo 18 772 Eur vertės turto (kurį sudarė 15 207 Eur vertės materialusis turtas), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 93 311 Eur sumą (nuosavas kapitalas buvo neigiamas (-74 539 Eur); ii) 2021 m. balanso duomenimis, UAB „ILEGA“ turėjo 17 044 Eur vertės turto (kurį sudarė 15 103 Eur vertės materialusis turtas), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 94 652 Eur sumą (nuosavas kapitalas buvo neigiamas (‑77 608 Eur); ii) 2020–2021 metų laikotarpiu UAB „ILEGA“ finansinė padėtis buvo bloga, todėl akcininkų I. L. ir G. A. 2021 m. gruodžio 7 d. sprendimu buvo nuspręsta parduoti UAB „ILEGA“ priklausiusį nekilnojamąjį turtą.

50. Antra, dėl ginčijamų sandorių sudarymo blogos finansinės būklės buvusi atsakovė UAB „ILEGA“ tapo nemoki bei nuo 2022 m. sausio 31 d. ūkinės komercinės veiklos nevykdė (ieškovė pateikė įrodymus, jog fotoateljė nedirbo, buvo užrakinta). Byloje nėra duomenų, jog po nekilnojamojo turto pardavimo G. A. šiame turte buvo vykdoma UAB „ILEGA“ ūkinė komercinė veikla ir gautos pajamos. Iki ginčijamų sandorių sudarymo UAB „ILEGA“ buvęs vadovas ir akcininkas G. A. žinojo ir suprato, kad bendrovė ilgą laiką veikia nuostolingai, tačiau bankroto proceso neinicijavo. Klaipėdos apskrities VMI 2021 m. spalio 21 d. raštu Nr. (17.17‑40) RES‑190358 ir 2021 m. lapkričio 11 d. raštu Nr. (17.17-40) RES-203243, be kita ko, paprašė pateikti paaiškinimą dėl UAB „ILEGA“ nuostolingos veiklos priežasčių bei informaciją, kieno lėšomis finansuojama bendrovės veikla. Atsakovas G. A. 2021 m. spalio 26 d. ir 2021 m. lapkričio 16 d. paaiškinimuose Klaipėdos apskrities VMI nurodė, jog UAB „ILEGA“ veikla nuostolinga, tačiau bus siekiama mokumą atkurti (mažinti veiklos sąnaudas, darbuotojų skaičių, dalį patalpų išnuomoti ir kt.).

51. Po ginčijamų sandorių sudarymo (2022 m. vasario 1 d.) atsakovės UAB „ILEGA“ bendraturtis ir buvęs vadovas G. A. sistemingai siekė atsakovės UAB „ILEGA“ bankroto proceso: pirmiausia neteisėtai inicijavo bankroto proceso ne teismo tvarka vykdymą. Byloje nustatyta, kad nemokumo administratorė UAB „Tamtamas“ 2022 m. vasario 10 d. pranešimu informavo UAB „ILEGA“ bendraturtę D. K., jog UAB „ILEGA“ akcininkų susirinkimas priėmė 2022 m. vasario 7 d. sprendimą atsakovės bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka ir pranešė apie reikalavimo ir jį pagrindžiančių įrodymų pateikimą. Iš LITEKO nustatyta, jog Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. balandžio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2‑498‑826/2022 panaikino UAB „ILEGA“ kreditorių susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl UAB „ILEGA“ bankroto proceso vykdymo ne teismo tvarka 2022 m. vasario 7 d. priimtą nutarimą bei kitus, trečiuoju–penktuoju darbotvarkės klausimais priimtus nutarimus dėl imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimo. Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. liepos 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-775-881/2022 Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. balandžio 19 d. nutartį palikto nepakeistą. Vėliau atsakovas 2022 m. rugpjūčio 22 d. nepagrįstai inicijavo atsakovei teisminį procesą. Iš LITEKO nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teisme civilinėje byloje Nr. B2‑766‑524/2022 2022 m. rugpjūčio 22 d. buvo registruotas ieškovės UAB „ILEGA“ vadovo G. A. ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „ILEGA“, kuris teismo 2022 m. spalio 25 d. nutartimi paliktas nenagrinėtas, nes ieškinys buvo pateiktas neįgalioto asmens (nuo 2022 m. vasario 8 d. G. A. neteko įgaliojimų veikti bendrovės vardu ir interesais). Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. gruodžio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1243-881/2022 Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 25 d. nutartį palikto nepakeistą. Taip pat atsakovas kaip kreditorius 2023 m. kovo 2 d. pateikė Klaipėdos apygardos teismui ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „ILEGA“, kuris teismo 2023 m. gegužės 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2‑497-730/2023 buvo netenkintas.

52. Trečia, dėl sudarytų ginčijamų sandorių pažeistos iš esmės visų UAB „ILEGA“ kreditorių teisės, nes atsakovė (pardavėja) UAB „ILEGA“ neteko vienintelio vertingo, ūkinėje komercinėje veikloje naudoto nekilnojamojo turto ir dėl sudaryto Susitarimo dėl įskaitymo negavo iš atsakovo (pirkėjo) G. A. 93 299,99 Eur sumos (parduoto turto kainos). Byloje nėra įrodymų, kad UAB „ILEGA“ turi kito likvidaus, vertingo turto ir (ar) lėšų (CPK 178 straipsnis).

53. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliante, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu atsakovas G. A. neturėjo 93 299,99 Eur reikalavimo teisės į atsakovę UAB „ILEGA“, atsakovo reikalavimo teisė yra fiktyvi, nes UAB „ILEGA“ buhalterinė apskaita buvo tvarkoma neteisingai, apgaulingai (balanse apskaitytos atsakovo skolos galimai neatitiko tikrovės).

54. Pirmiausia, nagrinėjamoje byloje nėra sprendžiami klausimai, susiję su skolininkės UAB „ILEGA“ kreditorių (G. A., D. K., I. L.) finansinių reikalavimų pagrįstumu ir teisėtumu (kas ir kokio dydžio savo asmeniniais įnašais finansavo bendrovės ūkinę komercinę veiklą), UAB „ILEGA“ tyčiniu privedimu prie nemokumo aplaidaus, neteisingo buhalterinės apskaitos tvarkymo ir atsakingų asmenų už neteisėtus veiksmus civiline atsakomybe. Pažymėtina ir tai, kad nagrinėjamoje byloje priimtas teismo procesinis sprendimas nebus kliūtis byloje dalyvaujantiems asmenims kvestionuoti skolininkės UAB „ILEGA“ atitinkamo kreditoriaus finansinio reikalavimo pagrįstumą ir dydį.

55. Antra, nagrinėjamoje byloje yra pateikti įrodymai, kuriais grindžiamas atsakovo G. A. 93 299,99 Eur dydžio reikalavimas: i) UAB „ILEGA“ 2021 m. gruodžio mėn. sąskaita Nr. 256, pasirašyta buhalterės N. N. ir direktoriaus G. A., kurioje nurodytas 2021 m. gruodžio 31 d. 93 299,99 Eur kreditas; ii) UAB „ILEGA“ 2020 m. sausio 20 d. pažyma dėl įsiskolinimo G. A.; iii) 2020 m. sausio 20 d. pažyma notaro biurui, pasirašyta buhalterės N. N. ir direktoriaus G. A., kurioje nurodyta, kad pagal bendrovės apskaitos duomenis UAB „ILEGA“ skola kreditoriui G. A. sudaro 93 299,99 Eur; iiii) atsakovas paaiškino, kad 2020 m. balanse apskaityta 93 311 Eur mokėtina suma kreditoriui G. A., o 2021 m. gruodžio 31 d. balanse apskaitytas 94 652 Eur (93 299,99 Eur skola kreditoriui G. A. + 1 352,01 Eur einamieji įsipareigojimai kitiems kreditoriams) dydžio įsipareigojimas kreditoriams. Taip pat iš LITEKO duomenų nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gegužės 10 nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-497-730/2023, kuria atsisakyta iškelti bankroto bylą atsakovei UAB „ILEGA“, konstatuota, jog 2021 m. gruodžio 31 d. atsakovės UAB „ILEGA“ įsiskolinimas atsakovui G. A. sudarė iš viso 93 299,99 Eur pagal 2021 m. gruodžio mėn. sąskaitą Nr. 256, sudarytą atsakovo ir UAB „ILEGA“ buhalterės, ir notaro biurui pateiktą 2022 m. sausio 20 d. pažymą, kurioje nurodyta, jog, UAB „ILEGA“ buhalterinės apskaitos duomenimis, atsakovės įsiskolinimas ieškovui yra 93 299,99 Eur, patvirtina, kad pateikta informacija yra teisinga.

56. Trečia, bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu apeliantei nebuvo perduoti UAB „ILEGA“ finansiniai dokumentai. Iš LITEKO nustatyta, kad Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rajono rūmų 2023 m. kovo 10 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-524-1180/2023 atsakovas G. A. įpareigotas perduoti ieškovės UAB „ILEGA“ direktorei D. K. visus ieškovės buhalterinės apskaitos dokumentus ir kitus turimus UAB „ILEGA“ dokumentus, prisijungimus prie ieškovei priklausančių elektroninio pašto dėžučių, banko sąskaitų ar kitų elektroninių paskyrų ir visus ieškovės antspaudus (įsiteisėjo 2023 m. balandžio 12 d.).

57. Pirkimo–pardavimo sutarties 6.1.1 papunktyje nurodyta, kad šalys viena kitai garantavo, jog atskleidė visą žinomą informaciją, turinčią esminę reikšmę šiai Sutarčiai sudaryti. Pirkimo–pardavimo sutarties 6.1.2 papunktyje šalys pareiškė ir garantavo, kad atliko visus veiksmus, būtinus tinkamai sudaryti Sutartį.

58. CK 2.87 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organo narys gali sudaryti sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra. Apie tokį sandorį jis privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams šio straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentuose ar įstatymuose, kuriais reglamentuojami atitinkamos teisinės formos juridiniai asmenys, aiškiai nenustatyta kita informavimo tvarka.

59. Byloje nėra įrodymų, kad UAB „ILEGA“ bendraturtis ir ėjęs vadovo pareigas G. A., kuriam akcininkų 2021 m. gruodžio 7 d. sprendimu buvo pavesta atlikti bendrovei priklausiusio turto pardavimo veiksmus, iki ginčijamų sandorių sudarymo buvo pranešęs atsakovei UAB „ILEGA“ (bendraturtei D. K.) dėl valios įsigyti (nupirkti) negyvenamąsias patalpas už 93 299,99 Eur kainą (už savo finansinio reikalavimo sumą). Apeliantė nurodo, kad nebuvo informuota apie atsakovo siekį sudaryti su UAB „ILEGA“ pirkimo–pardavimo sandorį.

60. Prievolė gali pasibaigti, kai įskaitomas priešpriešinis vienarūšis reikalavimas, kurio terminas suėjęs arba kurio terminas nenurodytas ar apibūdintas pagal reikalavimo momentą (CK 6.130 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad įskaitymas – vienašalis sandoris, jam pakanka vienos prievolės šalies pareiškimo, kuriuo apie įskaitymą pranešama kitai šaliai. Įskaitymo teisiniai padariniai atsiranda, t. y. prievolė pasibaigia, nepriklausomai nuo kitos prievolės šalies valios ir požiūrio į tokį kontrahento veiksmą, jei kitai prievolės šaliai kontrahentas praneša apie šį teisinį veiksmą ir egzistuoja CK 6.130 straipsnyje įtvirtintos įskaitymo sąlygos: pirma, prievolės šalys turi turėti viena kitai abipusių teisių ir pareigų, t. y. skolininkas kartu turi būti ir savo kreditoriaus kreditorius, o kreditorius – ir savo skolininko skolininkas; antra, šalių reikalavimai turi būti priešpriešiniai, t. y. šalys turi turėti reikalavimus viena kitai, o ne trečiajam asmeniui; trečia, šie šalių reikalavimai turi būti vienarūšiai, t. y. abiejų prievolių dalykas turi būti toks pat (pavyzdžiui, šalys viena kitai turi sumokėti pinigus, suteikti viena kitai tam tikras paslaugas ir pan.); ketvirta, abu reikalavimai turi galioti; penkta, abu reikalavimai turi būti vykdomi; šešta, abu reikalavimai turi būti apibrėžti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-9/2010; 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-18/2010; 2012 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-502/201; 2018 m. balandžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-162-1075/2018).

61. Byloje nėra įrodymų, kad atsakovas iki ginčijamų sandorių sudarymo buvo pranešęs UAB „ILEGA“ (akcininkei D. K.) apie mokėtinos už turtą 93 299,99 Eur kainos ir kreditoriaus G. A. 93 299,99 Eur finansinio reikalavimo įskaitymą (CK 6.131 straipsnio 1 dalis). Apeliantė nurodo, kad apie Susitarimo dėl įskaitymo sudarymą taip pat nežinojo (sužinojo po ginčijamų sandorių sudarymo).

62. CK 6.305 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pirkimo–pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad pirkimo–pardavimo sutartis yra dvišalė, nes abi sutarties šalys (pardavėjas ir pirkėjas) turi priešpriešines teises ir pareigas, t. y. abi šalys yra ir kreditoriai, ir skolininkai. Pardavėjas turi pareigą perduoti daiktą ir nuosavybės teisę į jį pirkėjui, o pirkėjas turi priešpriešines pareigas – priimti daiktą ir sumokėti už jį kainą; pirkėjas turi teisę reikalauti perduoti daiktą ir nuosavybės teisę į jį, o pardavėjas turi teisę reikalauti sumokėti kainą ir priimti parduodamą daiktą. Atlygintinumas yra vienas pirkimo–pardavimo sutartį kvalifikuojančių požymių, leidžiančių ją atskirti nuo dovanojimo sutarties (CK 6.305 straipsnio 1 dalis, 6.465 straipsnis).

63. Pirkimo–pardavimo sutarties 4.3 papunktyje šalys susitarė, kad daiktų kainą (93 299,99 Eur pagal Pirkimo–pardavimo sutarties 4.1 papunktį) pirkėjas įsipareigoja sumokėti pardavėjui per 10 (dešimt) dienų nuo šios Sutarties sudarymo dienos. Pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 papunktyje nurodyta, jog galutinis atsiskaitymas pagal Sutartį patvirtinamas pardavėjo pareiškimu (pakvitavimu), kuris bus neatskiriama šios Sutarties dalis; pardavėjo atstovas pareiškė ir garantavo, kad pareiškimą (pakvitavimą) apie galutinį atsiskaitymą įsipareigoja pasirašyti pats ir pateikti per 5 (penkias) dienas po galutinio atsiskaitymo. Pagal Pirkimo–pardavimo sutarties 5.3 papunktį nuosavybės teisė į daiktus pirkėjui perėjo nuo šios Sutarties pasirašymo momento.

64. Pagal CK 6.123 straipsnio 1 dalį prievolė baigiasi, kai tinkamai įvykdoma. Prievolė taip pat baigiasi, kai kreditorius vietoj reikiamo įvykdymo priima kitos rūšies įvykdymą. Prievolė gali pasibaigti, inter alia, skolininkui skolą padengus turtu, t. y. kai pagal skolos padengimo sutartį skolininkas perduoda kreditoriui savo turtą, kuris kreditoriui neįkeistas, nuosavybės teise kaip užmokestį už savo piniginę ar kitą turtinę skolą (CK 6.436 straipsnio 1 dalis).

65. Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo Susitarimą dėl įskaitymo kvalifikuoti kaip atsakovės UAB „ILEGA“ skolos (finansinio reikalavimo) kreditoriui G. A. ir parduoto daikto kainos įskaitymą, nes šalys neturėjo priešpriešinių vienarūšių reikalavimų. Šiuo atveju pirkėjas G. A. nesumokėjo pardavėjai UAB „ILEGA“ įsigytos negyvenamosios patalpos kainos ir galutinis atsiskaitymas pardavėjo pareiškimu (pakvitavimu) nepatvirtintas. Todėl skolininkės UAB „ILEGA“ prievolė sumokėti skolą kreditoriui G. A. pasibaigė jai neatlygintinai 2022 m. vasario 1 d. perdavus kreditoriaus G. A. nuosavybėn nekilnojamąjį turtą pagal Pirkimo–pardavimo sutartį, atitinkamai 2022 m. vasario 1 d. neliko kreditoriaus G. A. teisės reikalauti iš atsakovės UAB „ILEGA“ įvykdyti turtinę prievolę (sumokėti 93 299,99 Eur skolą pagal finansinės apskaitos duomenis). Todėl Susitarimas dėl įskaitymo sudarytas nepagrįstai.

66. Preziumuojama, kad kreditorės D. K. interesus pažeidusios ginčijamų sandorių šalys (atsakovai) buvo nesąžiningos, kadangi skolininkė UAB „ILEGA“ sudarė ginčijamus sandorius su fiziniu asmeniu (atsakovu G. A.), kuris buvo atsakovės UAB „ILEGA“ vadovas (CK 6.67 straipsnio 3 punktas).

67. Ieškinio actio Pauliana senaties terminas nepraleistas (CK 6.66 straipsnio 1 ir 3 dalys). Apeliaciniame skunde paaiškinta, jog gavusi iš nemokumo administratorės UAB „Tamtamas“ 2022 m. vasario 21 d. pranešimą dėl UAB „ILEGA“ bankroto proceso ne teismo tvarka inicijavimo apeliantė nedelsdama pateikė VĮ Registrų centrui prašymą pateikti bendrovės finansinius dokumentus ir duomenis apie nuosavybės teise turimą turtą. Iš gautų dokumentų apeliantė sužinojo apie atsakovės vienintelio turto perleidimą atsakovui. VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registrų duomenų bazės išrašas buvo gautas 2022 m vasario 24 d. Ieškovės D. K. ieškinys Klaipėdos apygardos teisme buvo gautas 2022 m. kovo 16 d. (priimtas 2022 m. kovo 17 d.).

68. Apibendrinusi tai, kas nurodyta pirmiau, teisėjų kolegija pripažįsta negaliojančiais ir panaikina ginčijamus sandorius, sudarytus UAB „ILEGA“ akcininkui ir buvusiam vadovui G. A. pažeidus civiliniame įstatyme įtvirtintas imperatyvias teisės normas (CK 1.80 straipsnis; 2.87 straipsnio 6 dalis; 6.130 straipsnis; 6.131 straipsnio 1 dalis), taip pat konstatavus visas ieškinio actio Pauliana sąlygas (CK 6.66 straipsnis).

Dėl restitucijos taikymo ir būdo

69. Ieškinyje nėra suformuluoto reikalavimo dėl restitucijos taikymo. Kasacinis teismas išaiškino, kad reikalavimas taikyti restituciją pripažinus sandorį negaliojančiu nėra savarankiškas, todėl atskirai gali būti nepareikštas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-570/2009; 2014 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-553/2014; 2019 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-86-969/2019, 22 punktas). Taikydamas restituciją visa nuginčytų sandorių apimtimi teismas įgyvendina jam įstatymo suteiktą teisę spręsti dėl restitucijos būdo ir apimties (CK 6.145 straipsnio 2 dalis), tai nevertintina kaip ieškinio ar ieškovės (ar kito byloje dalyvaujančio asmens) pateikto apeliacinio skundo ribų peržengimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑697‑248/2015; 2019 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-313-611/2019, 33–35 punktai).

70. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms pripažinto negaliojančiu sandorio turtinės pasekmės, nustatant, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką ji yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenustato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. CK 1.80 straipsnio 3 dalis nukreipia į restitucijos taisykles, nustatytas CK šeštosios knygos normose. Bendrosios restitucijos taikymo nuostatos, kurios, be kita ko, taikomos ir sandorių, pagal kuriuos asmuo gavo turtą, pripažinimo negaliojančiais ab initio (nuo jų sudarymo momento) atvejais, yra įtvirtintos CK 6.145–6.153 straipsniuose.

71. Restitucijos, kaip prievolinio teisinio pažeistų teisių gynimo būdo, kai ji taikoma kaip sandorio pripažinimo negaliojančiu ab initio teisinė pasekmė, esmė – šalys, gavusios tam tikrą turtą nuginčyto sandorio vykdymo metu, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (buvusią padėtį). Taikant restituciją, siekiama atkurti iki teisės pažeidimo buvusią padėtį, vadinasi, sureguliuoti situaciją taip, lyg sandoris apskritai nebūtų buvęs sudarytas. Restitucija paremta idėja, pagal kurią turi būti atkurta dėl neteisėto sandorio pažeista šalių turtinės padėties pusiausvyra, grąžinant negaliojančio sandorio pagrindu perduotą turtą natūra ar piniginiu ekvivalentu. Tai reiškia, kad, pritaikius restituciją, asmuo negali gauti mažiau, negu iš jo buvo paimta, tačiau negali gauti ir daugiau, nei turėjo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 10 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-124-706/2015; 2018 m. spalio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K‑3‑363‑421/2018 29 punktą).

72. Pagal bendrą taisyklę restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims, restitucija gali būti atliekama sumokant ekvivalentą pinigais (CK 6.146 straipsnis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad restitucijos taikymas natūra bendriausia prasme reiškia sandorių šalių įpareigojimą atlikti priešpriešinius veiksmus tiems su sandorio objektu susijusiems veiksmams, kurie buvo atlikti vykdant (vėliau negaliojančiu pripažintą) sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K‑3‑86‑969/2019, 25 punktas).

73. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nagrinėjamu atveju iki pažeidimo buvusi padėtis (galimybė UAB „ILEGA“ kreditoriams nukreipti savo reikalavimus į perleistą turtą (arba jo vertę) tiek, kiek bus būtina jų reikalavimams patenkinti) bus atkurta taikant vienašalę restituciją natūra, nes pinigai už ginčo turtą nebuvo sumokėti ir grąžinamos atsakovei UAB „ILEGA“ negyvenamosios patalpos-administracinės patalpos, esančios (duomenys neskelbtini).

Dėl bylos procesinės baigties

74. Pirmosios instancijos teismas priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, kadangi netinkamai aiškino ir taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias kreditoriaus interesų gynimą ginčijant skolininko sudarytus sandorius (actio Pauliana), bei nepagrįstai netaikė CK 1.80 straipsnio nuostatų (CPK 330 straipsnis), todėl tenkinami ieškovės D. K. apeliacinis skundas ir atsakovės UAB „ILEGA“ pareiškimas dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo. Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. sausio 30 d. sprendimas panaikinamas ir priimamas naujas sprendimas – ieškinys tenkinamas visiškai. Pripažįstami negaliojančiais nuo jų sudarymo momento atsakovų UAB „ILEGA“ ir G. A. sudaryta 2022 m. vasario 1 d. pirkimo–pardavimo sutartis bei 2022 m. vasario 1 d. susitarimas dėl įskaitymo, grąžinant atsakovei UAB „ILEGA“ nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis

75. Apeliantė prašo skirti atsakovui G. A. maksimalią 5 000 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.

76. Dalyvaujantis byloje asmuo, kuris nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį ar kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigotas atlyginti kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui šio patirtus nuostolius (CPK 95 straipsnio 1 dalis). CPK 95 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki 5 000 Eur baudą, iki 50 proc. iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui. Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką įstatyme nustatytos teisės įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K‑3‑224/2005; 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-146/2013).

77. Kreditorės D. K. pareikšto ieškinio reiklavimų pagrįstumas ir teisėtumas yra patikrinti apeliacine tvarka ir pirmosios instancijos teimo sprendimas, kuris iš esmės grindžiamas aplinkybe, jog atsakovas 2022 m. rugpjūčio 18 d. sumokėjo kreditorėms atitinkamas sumas, yra panaikintas, inter alia, teisėjų kolegijai įvertinus aplinkybes, susijusias su atsakovo nesąžiningu elgesiu – be kreditorių sutikimo atliko mokėjimus, kuriuos kreditorės atsisakė priimti. Apeliacinės instancijos teismo priimtu sprendimu yra iš esmės pašalinamos apeliantei (ir kitiems (visiems) atsakovės kreditoriams) UAB „ILEGA“ atsakovo G. A. sukeltos pasekmės. Todėl nėra pagrindo skirti atsakovui baudą, juolab kad pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose atsakovas neveikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir procesinio sprendimo priėmimą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme

78. Teismas ex officio paskirsto tik žyminį mokestį. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškinys tenkintas visiškai, todėl atsakovams bylinėjimosi išlaidos, patirtos pirmosios instancijos teisme, neatlyginamos.

79. Teisėjų kolegija nusprendžia 1 670 Eur (1 011 Eur + 659 Eur) bylinėjimosi išlaidas ieškovei priteisti iš atsakovų G. A. ir V. A.. Lietuvos apeliaciniam teismui 2023 m. gegužės 29 d. pateiktame prašyme apeliantė nurodo, kad už ieškinį sumokėjo 1 670 Eur žyminį mokestį, ir šias bylinėjimosi išlaidas prašo priteisti iš atsakovų G. A. ir V. A.. Ieškinio 58 punkte nurodyta, kad dalis ieškovei priklausančio mokėti žyminio mokesčio (659 Eur) sumokėta kaip būsimo ieškinio žyminio mokesčio užstatas, Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rajono rūmams 2022 m. vasario 25 d. pateikiant prašymą iki ieškinio pateikimo taikyti laikinąsias apsaugos priemones (priedas Nr. 32), todėl ieškovė prašė teismo įskaityti jos sumokėtą 659 Eur dydžio užstatą į ieškovės mokėtino žyminio mokesčio sumą už šio ieškinio reikalavimus. Prie ieškinio pridėtas AB „Swedbank“ 2022 m. kovo 15 d. mokėjimo nurodymas Nr. 4 patvirtina, jog ieškovė sumokėjo 1 011 Eur žyminį mokestį už ieškinį. Iš į Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rajono rūmų civilinę bylą Nr. e2-2978-941/2022 pateiktų įrodymų nustatyta, kad D. K. sumokėjo: i) 45 Eur žyminį mokestį už prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones (tai patvirtina AB „Swedbank“ 2022 m. lapkričio 25 d. mokėjimo nurodymas Nr. 1) ir ii) 659 Eur žyminio mokesčio užstatą (tai patvirtina AB „Swedbank“ 2022 m. kovo 1 d. mokėjimo nurodymas Nr. 2). Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos rajono rūmai 2022 m. kovo 2 d. nutartimi netenkino ieškovės D. K. prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio dėl Pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia (actio Pauliana) pateikimo (įsiteisėjo 2022 m. kovo 15 d.). Civilinėje byloje Nr. e2-2978-941/2022 sumokėtas 659 Eur užstatas ieškovei negrąžintas.

80. 2023 m. sausio 9 d. patikslintame prašyme ieškovė prašė priteisti iš atsakovų G. A. ir V. A. šias bylinėjimosi išlaidas: 1) 1 000 Eur ieškinio parengimo; 2) 48,55 Eur įrodymų gavimo; 3) 968 Eur dubliko parengimo; 4) 423,50 Eur atstovavimo 2022 m. rugsėjo 21 d. (10 valandų) teismo posėdyje; 5) 726 Eur už 2022 m. lapkričio 3 d. prašymo pridėti rašytinius įrodymus, atsakovo reikalavimo suvestinės analizės parengimo; 6) 968 Eur 2022 m. gruodžio 31 d. prašymo pridėti papildomus rašytinius įrodymus parengimo išlaidas. Iš viso 4 134,05 Eur. Lietuvos apeliaciniam teismui 2023 m. gegužės 29 d. pateiktame prašyme apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teisme patyrė daugiau bylinėjimosi išlaidų (5 477,05 Eur), t. y. 2023 m. sausio 9 d. patikslintame prašyme nurodytas bylinėjimosi išlaidas (4 134,05 Eur ) ir 133 Eur bei 1 210 Eur išlaidas.

81. Nustatyta, kad 133 Eur yra grindžiami AB „Swedbank“ 2022 m. rugpjūčio 25 d. mokėjimo nurodymu, nėra apeliantės sumokėta advokatui už suteiktas teisines paslaugas pirmosios instancijos teisme, o yra D. K. pervesta antstoliui kaip grąžinama atsakovui G. A. lėšų suma. Taigi, 133 Eur nėra traktuojama kaip užmokestis už advokato suteiktą pagalbą, todėl nepagrįstai įtraukta į bylinėjimosi išlaidas. Taip pat ieškovės patirtos 1 210 Eur išlaidos negali būti priteisiamos, kadangi jų dydį patvirtinantys įrodymai nebuvo pateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pirmosios instancijos teisme pabaigos. Bylinėjimosi išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas jas priteisti ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Išlaidos advokato pagalbai apmokėti turi būti pagrįstos rašytiniais įrodymais: 1) pažyma, pasirašyta advokatų kontoros finansininkės su įrašytu patvirtinimu, jog klientas su kontora visiškai atsiskaitė; pažymoje nurodytas civilinės bylos numeris, bendra suma už advokato suteiktas paslaugas, jos detalizuotos, atskirai nurodomos sumos už kiekvieną iš advokato suteiktų paslaugų sudedamųjų dalių (procesinių dokumentų parengimą, atstovavimą), nurodytas atlyginimo už ją dydis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-88-686/2017) arba ii) sąskaitomis faktūromis ir mokėjimą patvirtinančiais dokumentais.

82. Iš prie 2023 m. sausio 9 d. patikslinto prašymo pateiktų dokumentų nustatyta, kad: 1) 1 048,55 Eur bylinėjimosi išlaidos grindžiamos 2022 m. balandžio 4 d. sąskaita už teisines paslaugas Nr. J‑6/2022, kurioje nurodyta, jog 1 000 Eur sumokėta už ieškinio parengimą ir pateikimą, 48,55 Eur yra išlaidų atlyginimas už dokumentų gavimą iš VĮ Registrų centro pagal sąskaitas, numeriai: 2704680 (13,05 Eur), 3045738 (5,55 Eur), 3045741 (15,30 Eur) ir 30402798-2 (14,65 Eur), taip pat AB SEB banko 2022 m. balandžio 5 d. patvirtinimu apie lėšų (1 048,55 Eur) įskaitymą į kliento sąskaitą pagal sąskaitą Nr. J-6/2022; 2) 968 Eur bylinėjimosi išlaidos grindžiamos PVM sąskaita faktūra Nr. STR 004228, 2022 m. birželio 30 d. ataskaita ir AB „Swedbank“ 2022 m. liepos 6 d. mokėjimo nurodymu Nr. 21 (sumokėta 1 583 Eur pagal sąskaitas, numeriai: STR 004228 ir STR 004229); 3) 423,50 Eur bylinėjimosi išlaidos grindžiamos 2022 m. rugsėjo 20 d. PVM sąskaita faktūra Nr. STR 004360, 2022 m. rugsėjo 20 d. ataskaita ir minėtu AB „Swedbank“ 2022 m. liepos 6 d. mokėjimo nurodymu Nr. 21; 4) 726 Eur bylinėjimosi išlaidos grindžiamos 2022 m. lapkričio 3 d. PVM sąskaita faktūra Nr. STR 04477, 2022 m. lapkričio 3 d. ataskaita ir AB „Swedbank“ 2022 m. lapkričio 3 d. mokėjimo nurodymu Nr. 52 (sumokėta 1 210 Eur); 5) 968 Eur bylinėjimosi išlaidos grindžiamos 2022 m. gruodžio 31 d. PVM sąskaita faktūra Nr. STR 04611, 2022 m. gruodžio 31 d. ataskaita bei AB „Swedbank“ 2023 m. sausio 5 d. mokėjimo nurodymu Nr. 75.

83. Ieškovės patirtos 48,55 Eur bylinėjimosi išlaidos už dokumentų gavimą iš VĮ Registrų centro nepriteisiamos, kadangi iki bylos išnagrinėjimo iš esmės nepateiktos nei PVM sąskaitos faktūros, numeriai: 2704680, 3045738, 3045741 ir 30402798-2, ir jų apmokėjimą patvirtinantys įrodymai, nei pažyma, pasirašyta advokatų kontoros AMLEX finansininkės su įrašytu patvirtinimu apie įvykdytus mokėjimus VĮ Registrų centrui už dokumentų gavimą civilinėje byloje Nr. e2‑195‑538/2023.

84. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, priteisiamos ne didesnės, nei nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

85. Nagrinėjamoje byloje galimi priteisti maksimalūs atlygiai advokatui už ieškinio parengimą sudaro 4 198,25 Eur (1 679,30 Eur × 2,5) (Rekomendacijų 7 punktas, 8.2 papunktis), už dubliko – 2 594,85 Eur (1 729,90 Eur × 1,5) (Rekomendacijų 8.3 papunktis). Teisėjų kolegija priteisia ieškovei iš atsakovų G. A. ir V. A. 1 968 Eur bylinėjimosi išlaidas (1 000 Eur už ieškinio ir 968 Eur už dubliko parengimą ir pateikimą). Ieškovės patirtos išlaidos, susijusios su ieškinio ir dubliko parengimu ir pateikimu, neviršija nurodytų rekomenduojamų priteisti advokatui užmokesčio maksimalių dydžių, todėl 1 968 Eur bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovei iš atsakovų.

86. 2022 m. rugsėjo 20 d. ataskaitoje nurodyta, kad 423,50 Eur (3,50 val. × 100 Eur be pridėtinės vertės mokesčio) ieškovė sumokėjo advokatui už pasiruošimą bylos nagrinėjimui ir D. K. interesų atstovavimą 2022 m. rugsėjo 21 d. teismo posėdyje civilinėje byloje Nr. e2-519-538/2022. Teisėjų kolegija nusprendžia šia bylinėjimosi išlaidas (423,50 Eur) iš atsakovų nepriteisti.

87. Pirma, kasacinio teismo pažymėta, kad atskirai nepriteisiamos strategijos kūrimo ar pasirengimo atstovauti teismo posėdyje išlaidos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-156-701/2016 51 punktas).

88. Antra, iš Klaipėdos apygardos teismo informacinės pažymos civilinėje byloje Nr. e2-519-538/2022 nustatyta, kad 2022 m. rugsėjo 21 d. teismo posėdis truko 8 minutes (nuo 10.08 val. iki 10.16 val.). Rekomendacijų 8.19 papunktyje nustatyta, kad advokatui priklauso užmokestis už vieną <...> atstovavimo teisme, pasirengimo teismo ar parengiamajam posėdžiui valandą. Pagal Rekomendacijų 9 punktą teisinių paslaugų teikimo laiko suma skaičiuojama valandomis; minutėmis skaičiuojamas laikas apvalinimas: iki 30 minučių atmetama.

89. Už 2022 m. lapkričio 3 d. prašymo dėl rašytinių įrodymų (atsakovo finansinio reikalavimo suvestinės atnaujintos analizės) priėmimo parengimą ir pateikimą priteistinas maksimalus atlygis sudaro 178,05 Eur (1 780,50 Eur × 0,1) (Rekomendacijų 8.17 papunktis). Ieškovės patirtos išlaidos už 2022 m. lapkričio 3 d. prašymo parengimą sudaro 726 Eur.

90. Už 2022 m. gruodžio 31 d. prašymo priimti papildomus rašytinius įrodymus ir skirti baudą atsakovui parengimą ir pateikimą advokatui priteistinas maksimalus atlygis sudaro 719,60 Eur (1 799 Eur × 0,4) (Rekomendacijų 8.16 papunktis). Ieškovės patirtos išlaidos už 2022 m. gruodžio 31 d. prašymo parengimą sudaro 968 Eur.

91. Rekomendacijos nuostatose neribojama šalių teisė susitarti dėl advokato atlyginimo, bet šalys visada turi atsižvelgti į įstatymo nuostatą, jog teismas negalės bylą laimėjusiai šaliai priteisti daugiau, negu įtvirtinta Rekomendacijose, išskyrus išimtinius atvejus, kai, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, teisinė pagalba teikiama itin sudėtingoje byloje arba byla nagrinėjama ne vienerius metus ar kitais panašiais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-212/2009). Šiuo atveju ginčas nėra sudėtingas, todėl nėra pagrindo viršyti Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio. Ieškovė nepateikė paaiškinimų, kodėl turi būti priteistas Rekomendacijose nustatytus dydžius viršijantis užmokestis už 2022 m. lapkričio 3 d. ir 2022 m. gruodžio 31 d. prašymų parengimą.

92. Procesinio dokumento, kuriuo reaguojama į kitos šalies dokumentą, rengimas atstovavimo išlaidų atlyginimo požiūriu yra vertinamas kaip viena paslauga – atitinkamo procesinio dokumento parengimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-466-403/2018, 41 punktas). Taigi, bylos papildymas rašytiniais įrodymais atstovavimo išlaidų atlyginimo požiūriu yra vertinamas kaip viena paslauga – ieškinio ir dubliko parengimas, ir tokios išlaidos atskirai nepriteisiamos.

93. Teisėjų kolegija nusprendžia priteisti ieškovei iš atsakovų G. A. ir V. A. 178,05 Eur už 2022 m. lapkričio 3 d. prašymo priimti rašytinius įrodymus bei 719,60 Eur už 2022 m. gruodžio 31 d. prašymo priimti papildomus rašytinius įrodymus ir skirti baudą atsakovui parengimą ir pateikimą.

94. Sudėjus priteisiamas bylinėjimosi išlaidas (1 670 Eur + 1 000 Eur + 968 Eur + 178,05 Eur + 719,60 Eur), teisėjų kolegija priteisia ieškovei D. K. iš atsakovų G. A. ir V. A. lygiomis dalimis iš viso 4 535,65 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas pirmosios instancijos teisme.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

95. Apeliantės D. K. apeliacinis skundas tenkintas, todėl atsakovams G. A. ir V. A. neatlyginamos bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme.

96. Apeliantė sumokėjo 1 625 Eur žyminį mokestį už apeliacinį skundą. Tai patvirtina apeliantės pateiktas AB „Swedbank“ 2023 m. kovo 1 d. mokėjimo nurodymas Nr. 87. Šios bylinėjimosi išlaidos (1 625 Eur) priteisiama apeliantei iš atsakovų (CPK 79 straipsnis, 93 straipsnio 1 dalis).

97. Apeliantė 2023 m. gegužės 29 d. prašyme nurodo, kad patyrė iš viso 3 025,00 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro: 1) 1 936 Eur už apeliacinio skundo parengimą ir pateikimą, grindžiama PVM sąskaita faktūra Nr. STR 04760, ataskaita ir AB „Swedbank“ 2023 m. kovo 21 d. mokėjimo nurodymu Nr. 91; 2) 1 089 Eur už ieškinio parengimą ir pateikimą, grindžiama 2023 m. gegužės 30 d. PVM sąskaita faktūra Nr. STR 04980 ir AB „Swedbank“ 2023 m. gegužės 30 d. mokėjimo nurodymu Nr. 115.

98. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. birželio 16 d. gavo apeliantės pranešimą dėl klaidos ištaisymo 2023 m. gegužės 29 d. prašyme. Apeliantė nurodo, kad dėl žmogiškosios klaidos 1 089 Eur bylinėjimosi išlaidos buvo nurodytos kaip patirtos už ieškinio parengimą, nors 1 089 Eur patirtos už 2023 m. gegužės 29 d. prašymo pridėti prie bylos papildomus rašytinius įrodymus parengimą ir pateikimą.

99. Teisėjų kolegija priteisia apeliantei iš atsakovų G. A. ir V. A. lygiomis dalimis 1 936 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurios neviršija rekomenduojamo priteisti maksimalaus atlygio advokatui už apeliacinio skundo parengimą ir pateikimą (1 799 Eur × 1,7 = 3 058,30 Eur) (Rekomendacijų 8.10 papunktis), tačiau nepriteisia 1 089 Eur bylinėjimosi išlaidų, kadangi: i) apeliantės prašymas priimti papildomus įrodymus atmestas; ii) bylos papildymas rašytiniais įrodymais atstovavimo išlaidų atlyginimo požiūriu yra vertinamas kaip viena paslauga (šiuo atveju – kaip apeliacinio skundo parengimas ir pateikimas); iii) procesiniam prašymui pridėti prie bylos papildomus įrodymus nėra būtinos nei didelės laiko sąnaudos, nei specialiosios žinios, inter alia, 1 089 Eur suma, susijusi su atstovavimu bylos procese, akivaizdžiai viršija Rekomendacijų 8.17 papunktyje nustatytą 190,03 Eur dydį (1 900,30 Eur × 0,1).

100. Sudėjus atlygintinų bylinėjimosi išlaidų dydį (1 625 Eur + 1 936 Eur), teisėjų kolegija priteisia ieškovei iš atsakovų lygiomis dalimis iš viso 3 561 Eur bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

101. Galiausiai, sudėjus priteisiamas bylinėjimosi išlaidas, teisėjų kolegija nusprendžia priteisti ieškovei D. K. iš atsakovų G. A. ir V. A. lygiomis dalimis iš viso 8 096,65 Eur (4 535,65 Eur pirmosios instancijos teisme ir 3 561 Eur apeliacinės instancijos teisme) patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu, 330 ir 331 straipsniais,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. sausio 30 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą. Ieškinį patenkinti visiškai.

Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento uždarosios akcinės bendrovės „ILEGA“ ir G. A. sudarytus 2022 m. vasario 1 d. pirkimo–pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. 427, ir 2022 m. vasario 1 d. susitarimą dėl įskaitymo. Taikyti vienašalę restituciją. Grąžinti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „ILEGA“ negyvenamąsias patalpas-administracines patalpas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančias (duomenys neskelbtini).

Priteisti ieškovei D. K. (asmens kodas duomenys neskelbtini) iš atsakovų G. A. (asmens kodas duomenys neskelbtini) ir V. A. (asmens kodas duomenys neskelbtini) lygiomis dalimis 8 096,65 Eur (aštuonis tūkstančius devyniasdešimt šešis eurus ir šešiasdešimt penkis centus), t. y. po 4 048,32 Eur (keturis tūkstančius keturiasdešimt aštuonis eurus ir trisdešimt du centus) bylinėjimosi išlaidų iš kiekvieno atsakovo.

Teisėjai Danguolė MartinavičienėAntanas RudzinskasNeringa Švedienė