- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2024-03-26
- Bylos Nr.
- e2-76-618/2024
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-00374-2021-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Larisa Šimanskienė
- Atsakovas
- Fradswell Limited, Exclusiva General Inc, Vorko Corp, Progressa LLC
- Kategorijos
- 2.1.2.4.2.1.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 2.1.2.4.1.2Viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris
- 2.1.2.4.1.3Tariamas sandoris
- 2.1.2.4.1.4Apsimestinis sandoris
- 2.1.5.4Ieškinio senaties termino taikymas
- 3.2.6.1Teismo sprendimas, jo priėmimas ir išdėstymas, reikalavimai, kurie keliami teismo sprendimui
dalyvaujant ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Ūkio banko investicinė grupė“ atstovui advokatui L. S.,
trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiško reikalavimo, Vintage Holdings Limited atstovams advokatams M. I. ir V. K.,
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Ūkio banko investicinė grupė“ ieškinį atsakovėms Fradswell Limited, Progressa LLC, Exclusiva General Inc, Vorko Corp. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Vintage Holdings Limited.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ieškinio ir atsiliepimų į jį esmė
1. Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „Ūkio banko investicinė grupė“ (toliau – ir ŪBIG) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: i) pripažinti niekine ir negaliojančia 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės LUAB „ŪBIG“ ir atsakovės Fradswell Limited (toliau – ir Atsakovė 1, Fradswell); ii) pripažinti niekine ir negaliojančia 2010 m. kovo 22 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp Atsakovės 1 ir Progressa LLC (toliau – ir Atsakovė 2, Progressa); iii) pripažinti niekine ir negaliojančia 2010 m. gruodžio 30 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį tarp Atsakovės 2 ir Exclusiva General Inc (toliau – ir Atsakovė 3, Exclusiva); iv) pripažinti niekine ir negaliojančia 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp Atsakovės 3 ir Vorko Corp. (toliau – ir Atsakovė 4, Vorko); v) taikyti restituciją ir grąžinti ieškovei ginčo sutartimis perleistas reikalavimo teises į bendrovę Vintage Holdings Limited (toliau – ir Trečiasis asmuo, Vintage); vi) atnaujinti ieškinio senaties terminą, jei teismas laikytų, jog šis terminas yra praleistas. Ieškinio pagrindu nurodė aplinkybes, jog:
1.1. Ieškovė nurodė, jog su trečiuoju asmeniu nuo 2007 m. lapkričio 28 d. iki 2009 m. liepos 14 d. sudarė paskolos sutartis: 2007 m. lapkričio 28 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 2 500 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų (toliau – ir GBP); 2007 m. gruodžio 20 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 2 130 000 GBP; 2008 m. vasario 5 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 10 307 000 GBP; 2008 m. vasario 29 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 70 000 GBP; 2008 m. kovo 28 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 70 000 GBP; 2008 m. gegužės 28 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 70 000 GBP; 2008 m. liepos 25 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 20 000 GBP; 2008 m. rugpjūčio 25 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 85 000 GBP; 2008 m. rugsėjo 4 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 1 000 000 GBP; 2008 m rugsėjo 10 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 1 200 000 GBP; 2009 m. liepos 14 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 10 000 GBP. Viso ŪBIG trečiajam asmeniui anksčiau minėtomis paskolos sutartimis (toliau – ir Paskolos sutartys) paskolino 17 462 000 GBP. Ieškovė 2010 m. kovo 15 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį ir reikalavimo teises pagal Paskolos sutartis į trečiąjį asmenį perleido Atsakovei 1, atlyginimo už perleistas reikalavimo teises iš Atsakovės 1 negavo. Atsakovė 1 perleido reikalavimo teises Atsakovei 2, dar vėliau Atsakovė 2 reikalavimo teises į trečiąjį asmenį pagal Paskolos sutartis perleido Atsakovei 3 ir galiausiai Atsakovė 3 reikalavimo teises į trečiąjį asmenį pagal Paskolos sutartis perleido Atsakovei 4. Visomis minėtomis reikalavimo teisių perleidimo sutartimis ŪBIG priklausęs 17 462 000 GBP vertės turtas buvo faktiškai neatlygintinai perkeltas į ofšorinėje jurisdikcijoje įkurtą bendrovę Vorko.
1.2. Ieškovė pažymėjo, jog jos žiniomis už paskolintas lėšas trečiasis asmuo įsigijo nekilnojamąjį turtą Anglijoje, vėliau jį pelningai pardavė, dalį lėšų išvaistė ir šiuo metu yra likviduojamas. Dalis ŪBIG paskolintų lėšų šiuo metu yra areštuotos Jungtinės Karalystės banke Clydesdale bank ir šios neteisėtos schemos pagrindu gali būti išmokėtos reikalavimo teisių įgijėjai Atsakovei 4.
1.3. Ieškovė akcentavo, jog Reikalavimo teisių perleidimo sutartys yra ginčijamos kaip tariamieji (Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.86 straipsnis), apsimestiniai (CK 1.87 straipsnis), juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis), imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis) prieštaraujantys sandoriai, kuriais sukuriant išorinį atlygintino reikalavimo teisių perleidimo sandorių vaizdą buvo siekiama neatlygintinai išvesti ŪBIG turtą į tuo metu šią įmonę kontroliavusių asmenų netiesiogiai valdomas ofšorines įmones, ir taip šį ŪBIG turtą pasisavinti. Ginčijamų Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių grandinė buvo sudaryta išimtinai tarp susijusių ir tų pačių asmenų kontroliuojamų įmonių, nesukuriant realių atlygintino reikalavimo teisių perleidimo teisinių santykių, o tik siekiant apsunkinti tokiu būdu perleisto ŪBIG turto išieškojimą.
1.4. Ieškovė nurodė, jog bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: i) teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; ii) teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. ŪBIG pinigines lėšas pagal Paskolos sutartis pervedė tiesiogiai Vintage ir tretiesiems asmenims. Vintage pagal pasirašytas Paskolų sutartis įsipareigojo ŪBIG mokėti 7-8 procentų metines palūkanas, kurios turėjo būti sumokėtos kartu su paskolos grąžinimu. Nelaukdama paskolintų pinginių lėšų grąžinimo ir palūkanų sumokėjimo, ieškovė reikalavimo teise į trečiąjį asmenį perleido Atsakovei 1. Ginčijamos 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties 3.3. punkte numatyta, kad Atsakovė 1 už reikalavimo teises privalėjo sumokėti iki 2010 m. kovo 31 d., tačiau jokio realaus mokėjimo už perimtas reikalavimo teises Atsakovė 1 neatliko ir jau po 7 dienų šias teises perleido Atsakovei 2, kuri tas pačias reikalavimo teises tokiomis pačiomis sąlygomis perleido Atsakovei 3, o Atsakovė 3 lygiai tokiu pačiu būdu tas pačias reikalavimo teises perleido Atsakovei 4. Pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartis nei ieškovei, nei vėlesniems perleidėjams nebuvo realiai sumokėta jokio atlyginimo už perleidžiamas reikalavimo teises. Be to, visos Reikalavimo teisių perleidimo sutartys neturi jokios ekonominės logikos, nes pagal visas nurodytas sutartis reikalavimų kainos yra lygios patiems perleidžiamiems reikalavimams galutiniam reikalavimo teisių įgijėjui Atsakovei 4 už perleistą reikalavimą buvo leidžiama sumokėti net per penkerius metus, už tokį atidėtą mokėjimą nenumatant jokių palūkanų ar kitos kompensacijos. Visos šių sutarčių šalys tarpusavyje yra glaudžiai susijusios. nors atsakovės yra skirtingose valstybėse registruotos bendrovės, bet jas realiai kontroliuoja ir jų realiais naudos gavėjais yra su Ūkio banku ir buvusiu jo pagrindiniu akcininku R. R. bei jo seserimi O. G. labai artimai susiję asmenys. Progressa LLC, R. R. ir pati ŪBIG buvo UAB „Aloja” akcininkai, o UAB ,,Aloja“ kartu su ŪBIG ir kitomis R. R. įmonėmis, bei R. R., O. G. ir jų vaikais buvo UAB „Domus Altera“ akcininkais. Be to, Progressa kaip ir AB „Ūkio bankas“ buvo ir UAB „Investicinio turto valdymas“ (ankstesnis pavadinimas UAB „Sporto marketingas“) akcininkai. Exclusiva General Inc buvo UAB „Bioportus“ akcininkė, tuo tarpu UAB „Bioportus“ buvo ir jau prieš tai minėtos UAB „Domus Altera“ akcininkė. Kad visos aukščiau minėtos įmonės buvo kontroliuojamos O. G. yra patvirtinusi ir buvusi ŪBIG direktorė R. M. oficialiai teiktuose parodymuose Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybai. Vienintele Vorko Corp. naudos gavėja yra O. G. dukra ir R. R. dukterėčia J. G.. Minėti sandoriai sudaryti tik siekiant įforminti neatlygintiną minėtų reikalavimo teisių perkėlimą iš ŪBIG į ofšorinę bendrovę Vorko, kad šių reikalavimo teisių suteikiama ekonomine nauda galėtų naudotis ne ŪBIG (ir jos kreditoriai), o tikrieji Atsakovės 4 naudos gavėjai (R. R., O. G., J. G. ir jų šeimos nariai).
1.5. Ieškovė pažymi, kad siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.87 straipsnio 1 dalies pagrindu, reikia nustatyti du susitarimus: i) išorinį, neatspindintį tikrųjų šalių ketinimų; ii) kitą, atspindintį tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamą. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniai ar tariami sandoriai, yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Ginčijamose Reikalavimo teisių perleidimo sutartyse yra formaliai nurodyta, kad pagal jas reikalavimo teisės yra perleidžiamos atlygintinai, sumokant nurodytus užmokesčius, tačiau neegzistuoja jokie duomenys, kad kokie nors mokėjimai pagal bent vieną iš Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių būtų realiai atlikti ar bent ketinti atlikti. Ieškovės ir Atsakovės 1 pasirašytos 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties 3 straipsnyje yra nurodyta, kad 14 870 857,51 Lt kaina už perleidžiamą reikalavimą Fradswell neva yra sumokėta avansu, o 46 527 267,88 Lt kainos dalis turėjo būti sumokėta iki 2010 m. kovo 31 d. Ieškovė neturi jokių duomenų, kad minėti mokėjimai faktiškai bent iš dalies būtų atlikti. Įvertinant trečiojo asmens likvidatorių ataskaitos duomenis matyti, kad neegzistuoja jokie dokumentai, kurie patvirtintų, jog kokie nors mokėjimai būtų atlikti ir už vėlesnį minėtų reikalavimo teisių perleidimą. Nepaisant jokių realių piniginių mokėjimų už Reikalavimo teisių perleidimo sutartimis perleistas reikalavimo teises neatlikimo, ŪBIG nereiškė jokių pretenzijų reikalavimus perėmusiai Atsakovei 1 ir nereikalavo realiai sumokėti su šia bendrove sudarytos reikalavimo teisių perleidimo sutarties 3 straipsnyje nurodytų sumų (iš viso 61 398 125,39 Lt). Iki pat bankroto bylos ieškovei iškėlimo ji nesiėmė jokių kitų veiksmų, kad minėti jai turintys priklausyti mokėjimai būtų gauti (neskaičiavo palūkanų už mokėjimo vėlavimą, nesikreipė į teismą dėl skolos priteisimo, nereikalavo grąžinti reikalavimo teisių, už kurias buvo realiai neatsiskaityta ir kt.). Net 61 398 125,39 Lt turėjusi siekti perleistų reikalavimo teisių kaina yra itin didelė ir reikšminga ir jos faktinio nesumokėjimo ŪBIG negalėjo nepastebėti ar šio fakto nelaikyti svarbiu. Toks ŪBIG pasyvumas, kai už perleistas reikalavimo teises yra realiai neatsiskaitoma, sumokant nustatytą kainą, reiškia, jog tuo metu ŪBIG kontroliavusius asmenis visiškai tenkino ir atitiko jų tikrąją valią sudarant Reikalavimo teisių perleidimo sutartis. Taigi, šalia tiesiogiai išreikšto išorinio šalių susitarimo pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartis egzistavo ir vidinis (tikrasis) neteisėtas susitarimas – reikalavimo teises į Vintage perleisti neatlygintinai.
1.6. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje yra išaiškinta, kad pagal CK 1.82 straipsnį, juridinio asmens veiklos tikslui siekti pelno prieštarauja ne bet koks nepelningas sandoris, o tik toks, kuris tokiam asmeniui yra akivaizdžiai žalingas, pvz., turto perleidimas neatlygintinai, negaunant jokios komercinės naudos. Sprendžiant dėl to, ar sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir turi būti panaikintas CK 1.82 straipsnio pagrindu, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, ar prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan.; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais. Reikalavimo teisių perleidimo sutartys yra vieninga tarp susijusių asmenų sudarytų sandorių grupė, kurios vienintelis tikslas buvo neatlygintinai perkelti ŪBIG turtą (reikalavimo teises į Vintage) į ofšorinę bendrovę Vorko ir taip paslėpti minėtą ŪBIG turtą bei taip padaryti jį neprieinamą nei šiai bendrovei, nei jos kreditoriams. Pati Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių kaip vieningos sandorių grupės esmė ir tikslas buvo ŪBIG turto neatlygintinis perkėlimas į Vorko ir tai, kad ŪBIG pagal minėtas sutartis realiai negaus jokio atlyginimo ar kitokios komercinės naudos buvo akivaizdu (ir suplanuota) dar iki šių sandorių pasirašymo. Kadangi Reikalavimo teisių perleidimo sutartys buvo vieninga sandorių grandinė (iš esmės – vienas bendras sandoris), kuriame dalyvavo susiję asmenys, siekę vienintelio tikslo – neatlygintinai perkelti ŪBIG turtą į ofšorinę bendrovę Vorko, nei viena iš šių sutarčių šalių negali būti laikomi sąžiningais reikalavimo teisių įgijėjais, neva nežinojusiais, kad toks turto išvedimas iš ŪBIG pažeidžia ŪBIG teises ir jos veiklos tikslus. Pagal CK 1.82 straipsnio 2 dalį ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu minėtu pagrindu turi teisę pareikšti, be kita ko, ir pats juridinis asmuo, todėl ieškovė turi teisę reikšti šį ieškinį.
1.7. Kasacinio teismo praktikoje nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį sutarties šalių ketinimai turi svarbią reikšmę. Turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Sandoris prieštarautų gerai moralei pagal CK 1.81 straipsnio 1 dalį, jei jo šalys, sudarydamos sandori, įgyvendintų savo ketinimus veikti prieš kitus asmenis, pažeidžiant jų teises, ir tai būtų sandorio sudarymo tikslas. Reikalavimo perleidimo sutarčių tikslas buvo išimtinai nukreiptas tik į ŪBIG kreditorių teisių pažeidimą, nes 19 208 200 EUR reikalavimo teisės buvo perleistos bendrovei Vorko, ŪBIG mainais į tai realiai negavus nieko. Nustačius, kad sandorių sudarymo tikslas yra ne įgyvendinti savo teises, o veikti prieš kitus asmenis ir užkirsti kelią jiems pasinaudoti savo subjektinėmis teisėmis (pvz., kreditoriams atgauti skolą iš skolininko), todėl tokie sandoriai laikytini atitinkančiais CK 1.81 straipsnio taikymo sąlygas ir dėl to pripažintini niekiniais bei negaliojančiais.
1.8. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Reikalavimo perleidimo sutartys, atsižvelgiant į jų tikrąjį turinį, jų sudarymo tikslą ir sukeltas pasekmes, pažeidžia visas imperatyvias teisės normas: i) CK 1.5 straipsnio 1 dalį, numatantį, jog civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus; ii) CK 6.4 straipsnį, konstatuojantį, kad bet kurios prievolės šalys (kreditorius ir skolininkas) privalo elgtis sąžiningai, protingai ir teisingai tiek prievolės atsiradimo ir egzistavimo, tiek ir jos vykdymo ar pasibaigimo metu; iii) CK 6.263 straipsnio 1 dalį, įtvirtinantį bendrą bet kurio asmens pareigą laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos; iv) Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 19 straipsnio 8 dalį, reglamentuojantį, jog bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. CK 6.225 straipsnio 1 dalis reglamentuoja, kad sutartis yra absoliučiai negaliojanti (niekinė sutartis), jeigu ją sudarant buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai. Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių sudarymo tikslas buvo išvesti ŪBIG priklausantį 17 462 000 GBP vertės turtą į ofšorinėje jurisdikcijoje esančią bendrovę Vorko, taip šį turtą faktiškai pasisavinant R. R. ir jo šeimos nariams per savo kontroliuojamus juridinius asmenis, kartu buvo siekiama atimti galimybę ŪBIG panaudoti minėtą turtą atsiskaitymams su savo kreditoriais ir taip išvengti prievolių ŪBIG kreditoriams vykdymo. Vadinasi, Reikalavimo teisių perleidimo sutartys pagal jų tikslą, turinį ir sudarymo aplinkybes visiškai atitinka CK 6.225 straipsnio 1 dalyje nurodytus požymius, nes jas sudarant buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies (šiuo atveju – 17 462 000 GBP turto netekusios bankrutavusios ŪBIG ir jos kreditorių), bet ir viešieji interesai.
1.9. Teismų praktikoje nurodoma, kad vėliau sudaryti sandoriai yra pripažinto negaliojančiu sandorio padariniai. Vėlesnius sandorius sudarę asmenys negali perleisti daugiau teisių, nei jų turi, todėl kai ginčijami keli vienas po kito einantys sandoriai, nuginčijus vieną, vėliau sudaryti sandoriai gali būti nuginčyti kaip prieštaraujantys imperatyviosioms įstatymo normoms. Pripažinus pirmąjį iš ginčijamų reikalavimo teisių perleidimo sandorių (t. y. 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį tarp ŪBIG ir Fradswell) negaliojančiu, negalioja ir kitos Reikalavimo teisių perleidimo sutartys.
1.10. Tiek sandorių pripažinimo negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu, tiek restitucijos taikymo sąlyga yra ginčijamais sandoriais perleisto turto įgijėjų nesąžiningumas. Civilinėje teisėje galioja bendrasis sąžiningumo principas (CK 1.5 straipsnis), kuris, be kita ko, reiškia, kad kiekvienas asmuo yra laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Įrodinėjimo požiūriu kiekvienam asmeniui nereikia įrodinėti savo sąžiningumo, jeigu įstatymas nepreziumuoja konkretaus subjekto nesąžiningu arba kaltu, tačiau sąžiningumas gali būti nuginčytas, nes tai nuginčijamoji prezumpcija. Nagrinėjamu atveju nei vienas iš Reikalavimo teisių perleidimo sutartyse nurodytų reikalavimo teisių į Vintage įgijėjų negali būti laikomas sąžiningu, kad jų atžvilgiu nebūtų galima taikyti restitucijos, išreikalaujant minėtomis sutartimis perleistas reikalavimo teises, ar šiuos sandorius pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio pagrindu. Visi reikalavimo teisių įgijėjai / perleidėjai, negali būti laikomi sąžiningais, nes aktyviai dalyvavo neteisėtų veiksmų schemoje, kurios tikslas buvo ŪBIG lėšų pasisavinimas. Visos reikalavimų perleidimo grandinėje dalyvavusios įmonės buvo susiję tarpusavyje ir tuo pačiu susiję su ŪBIG, AB „Ūkio bankas“, jo savininku R. R., jo seserimi O. G., dukterėčia J. G., kurie ir inicijavo bei planavo nurodytų sandorių schemą. Todėl būdami kontroliuojami nurodytų asmenų, nei vienas iš reikalavimo teisių perėmėjų pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartis negali būti laikomas nežinojusiu ir negalėjusiu žinoti apie tikruosius šių sandorių tikslus ir teisines pasekmes. Pripažinus Reikalavimo teisių perleidimo sutartis negaliojančiomis turi būti pritaikyta restitucija ir neteisėtai perleistos reikalavimo teisės grąžintos ieškovei.
1.11. Ieškovė, reikšdama ieškinį nepraleido jam taikomo bendrojo 10 metų ieškinio senaties termino. Tačiau net jei laikytų, kad ieškinio senaties terminas kurioje nors ieškinio reikalavimų dalyje yra praleistas, egzistuotų pagrindas ieškinio senaties termino atnaujinimui. Ieškinys yra reiškiamas ŪBIG bankroto administratoriaus, ginant šios bankrutavusios bendrovės ir jos kreditorių interesus, tačiau Reikalavimo teisių perleidimo sutartys yra ginčijamos bendraisiais CK 1.80, 1.81, 1.82 ir 1.86 , 1.87 straipsniuose įtvirtintais sandorių negaliojimo pagrindais. Tokiais atvejais, kai įmonės bankroto administratorius įmonės vardu ginčija jos sudarytus sandorius ne reikšdamas actio Pauliana ieškinį (CK 6.66 straipsnis), o bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais, yra taikomas bendrasis 10 metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1 dalis). Remiantis Lietuvos teismų praktika, ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte bei JANĮ 64 straipsnio 1, 2 dalyse nustatytas 6 mėnesių terminas nemokumo administratoriaus kreipimuisi į teismą dėl įmonės sandorių ginčijimo taikytinas tik nemokumo administratoriaus pareigai patikrinti įmonės sandorius per paskutinius trejus metus iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau tai nėra ieškinio senaties terminas. Minėtas 6 mėnesių terminas nuo bankroto bylos iškėlimo nėra nei ieškinio senaties, nei naikinamasis terminas kreiptis į teismą ir jo praleidimas negali užkirsti kelio pareikšti ieškinį ar jį nagrinėti teisme, taip pat nėra pagrindas ieškinį atmesti. Ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos, o tokia teisė atsiranda nuo tos dienos, kai asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą, išskyrus CK ar kituose įstatymuose nustatytas išimtis iš šios taisyklės (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju bankroto byla ŪBIG buvo iškelta 2013 m. liepos 24 d. Kauno apygardos teismo nutartimi, o ši nutartis įsiteisėjo 2013 m. lapkričio 11 d. Jei teismas laikytųsi pozicijos, kad ŪBIG reikalavimui turi būti taikomas trumpesnis ieškinio senaties terminas, ar kad šis terminas šiuo metu jau yra praleistas, egzistuotų pagrindas ieškinio senaties termino atnaujinimui. ŪBIG Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių negaliojimo klausimą kėlė jau byloje dėl skolos priteisimo, į kurią pirmiausia buvo įtraukta trečiuoju asmeniu. Dalį Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių neteisėtumą ir negaliojimą patvirtinančių duomenų bei dokumentų ŪBIG gavo būtent iš minėtos civilinės bylos medžiagos jau bylos nagrinėjimo eigoje. Kadangi šie duomenys liudijo Reikalavimo perleidimo sutarčių buvimą niekinėmis ir negaliojančiomis, ŪBIG nereiškė atskiro ieškinio dėl šių sandorių panaikinimo, o pačioje byloje dėl skolos priteisimo teikė argumentus dėl šių sandorių niekinio pobūdžio bei siekė, kad teismas Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių niekinį pobūdį ir negaliojimą jau nurodytoje byloje konstatuotų ex officio (CK 1.78 straipsnis). Byloje dėl skolos priteisimo Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 5 d. nutartimi netenkino ŪBIG apeliacinio skundo, o Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. sausio 21 d. nutartimi atmetė ŪBIG kasacinį skundą, konstatuodami, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis klausimo išsprendimui ex officio nėra pakankamai pagrindų ir šių sutarčių pripažinimo negaliojančiomis klausimas galėtų būti sprendžiamas tik pareiškiant atskirą ieškinį teisme. CK 1.131 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad jeigu teismas pripažįsta, jog ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbios priežasties, pažeistoji teisė turi būti ginama, o praleistas ieškinio senaties terminas atnaujinamas. Šiuo ieškiniu ŪBIG kaip bankrutavusi bendrovė kreipiasi į teismą gindama savo kreditorių interesus. Todėl ši byla yra tiesiogiai susijusi ir su viešojo intereso užtikrinimu, o ieškinio senaties termino atnaujinimas (šiam esant praleistam) būtent ir atitiktų šį viešąjį interesą.
Atsiliepimas
2. Atsakovė Fradswell Limited atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas.
2.1. Atsakovė 1 nurodė, kad jos atžvilgiu reiškiami reikalavimai dėl 2010 m. kovo 15 d. su ieškove ir 2010 m. kovo 22 d. su Progressa sudarytų Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis ir atitinkamai restitucijos taikymo. Ieškovė nepagrindžia, kad Atsakovės 1 sudarytos Reikalavimo teisių perleidimo sutartys atitiktų tariamų sandorių požymius. Remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, tariamu ir negaliojančiu gali būti laikomi tik tokie sandoriai, kurie visiškai nėra vykdomi. Nagrinėjamu atveju Atsakovės 1 sudarytos Reikalavimo teisių perleidimo sutartys buvo faktiškai įvykdytos ir jose nurodyti reikalavimai realiai perleisti. Tą iš esmės pripažįsta ir pati ieškovė, ginčydama ne tik Atsakovės 1 sudarytas sutartis, bet ir vėlesnes tų pačių Reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp Progressa ir Exclusiva bei tarp Exclusiva ir Vorko. Ieškovė, įrodinėdama Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių tariamą pobūdį, remiasi vieninteliu argumentu, kad neva pagal šias sutartis nebuvo sumokėta už perleistas Reikalavimo teises. Tačiau nepateikė įrodymų, kad jokių mokėjimų ar kitokio atlyginimo už Reikalavimo teises nėra gavusi. Niekada nereikalavusi sumokėti nesumokėto atlyginimo už Reikalavimo teisių perleidimą, ieškovė pasirinko po daugiau kaip 11 metų ginčyti pačias Reikalavimo teisių perleidimo sutartis, remdamasi jų tariamu pobūdžiu. Net jei egzistuotų įsiskolinimas už ieškovės perleistas Reikalavimo teises, ji turėtų reikšti reikalavimą dėl šios skolos išieškojimo, o ne ginčyti faktiškai įvykusį sandorį dėl jo tariamumo.
2.2. Siekdama įrodyti apsimestinio sandorio egzistavimą, ieškovė turi įrodyti visų tokiame sandoryje dalyvavusių šalių valia sudaryti būtent apsimestinį sandorį ir susitarti dėl tikrojo sandorio turinio, kuris būtų paslėptas po kito turinio sandorio forma. Taigi, ginčydamas ieškovės ir Atsakovės 1 sudarytą 2010 m. kovo 15 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir atitinkamai Atsakovės 1 su Progressa 2010 m. kovo 22 d. sudarytą sutartį, ieškovė turi įrodyti ne tik savo, bet ir Atsakovės 1 bei Progressa valią sudaryti būtent apsimestinius sandorius. Tačiau ieškovė tokios visų nurodytų šalių valios neįrodo, ieškovė niekaip nepagrindė ir neįrodė, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartimis būtų įtvirtintas kitokio turinio susitarimas, negu nurodyta pačiose sutartyse. Ieškovė teigia, kad visos Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių šalys neva susitarė Reikalavimo teises viena kitai faktiškai perleisti neatlygintinai. Tačiau tokio susitarimo egzistavimo įrodymų byloje nėra pateikta. Net jeigu paaiškėtų, kad pagal kai kurias iš Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių šalys nėra pilnai atsiskaičiusios, tai jokiu būdu nereikštų, kad egzistavo šalių susitarimas Reikalavimo teises perleisti būtent neatlygintinai.
2.3. Ieškovė Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių tariamą prieštaravimą jos veiklos tikslams grindžia vienintele aplinkybe, jog šie sandoriai įtvirtino neatlygintinį jai priklausiusių Reikalavimo teisių perleidimą, kas pažeidė jos veiklos tikslus ir užkirto kelią jai atsiskaityti su kreditoriais. Kiekvienoje iš Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių yra aiškiai nurodyta kaina, kurią reikalavimo perėmėjas turi sumokėti šių teisių perleidėjui už perduodamas Reikalavimo teises. Reikalavimo teisių perleidimo sutartyse numatyto atlyginimo nesumokėjimas nedaro tokių sutarčių neatlygintinėmis ir nesudaro pagrindo jų laikyti prieštaraujančiomis juridinio asmens veiklos tikslams. Ieškovė neįrodė nei vieno iš Reikalavimo teisių perėmėjų nesąžiningumo, t. y. aplinkybės, kad Reikalavimo teisių perėmėjai būtų žinoję ar turėję žinoti apie tokio perleidimo tariamą prieštaravimą šių teisių perleidėjų veiklos tikslams. Galiausiai, ginčydamas visas Reikalavimo teisių perleidimo sutartis, turi įrodyti tokių sutarčių prieštaravimą ne tik jo paties, bet ir kitų Reikalavimo teisių perleidėjų veiklos tikslams.
2.4. Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių tariamą prieštaravimą viešajai tvarkai, gerai moralei ir imperatyvioms įstatymo normoms ieškovė sieja su neva šių sutarčių neteisėtu tikslu - perkelti 17 462 000 GBP vertės Reikalavimo teises į ofšorinę jurisdikciją ir taip tariamai išvengti atsiskaitymo savo kreditoriams. Argumentų, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartyse įtvirtintas atlyginimo už perleidžiamas teises dydis būtų neteisingas ar neproporcingas perleidžiamų teisių vertei, ieškovė nepateikia. Atsakovė 1 pažymi, jog Reikalavimo teisių perleidimo sutartys tiek pagal savo formą, tiek pagal turinį yra visiškai įprasti ir teisėti sandoriai, atitinkantys CK 6.101 straipsnyje įtvirtinto reikalavimo teisių perleidimo sandorio esmę. Taigi, toks sandoris yra tiesiogiai numatytas įstatyme, todėl jis savo esme negali būti neteisėtas. Ieškovė netgi neįrodinėja, kad šiuo atveju būtų egzistavę kokie nors 6.102 straipsnyje įtvirtinti atvejai, kai reikalavimų perleidimas yra draudžiamas.
3. Atsakovei Progressa LLC procesiniai dokumentai įteikti 2023 m. sausio 10 d. Atsiliepimo atsakovė nepateikė.
4. Atsakovė Exclusiva General Inc. atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė argumentus, jog:
4.1 ŪBIG Reikalavimo perleidimo sutartis ginčija remdamasis iš esmės vienu pagrindiniu argumentu, jog šiomis sutartimis perleidus Reikalavimo teises, su ŪBIG tariamai nebuvo atsiskaityta. Pažymėtina, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią ŪBIG turėjo gauti atlygį už Reikalavimo teisių perleidimą, ŪBIG sudarė ne su Atsakove 3, o su bendrove Fradswell. Atsakovė 3 nebuvo nei minėtos sutarties šalimi, nei kaip nors kitaip dalyvavo šios sutarties sudaryme ar vykdyme. Todėl neturi ir negali turėti jokių duomenų ar Fradswell atsiskaitė su ŪBIG už perimtas Reikalavimo teises. Tačiau net jei Fradswell su ŪBIG už perimtas Reikalavimo teises iš tikrųjų būtų neatsiskaitęs ar atsiskaitęs nepilnai, tai jokiu būdu nereikštų, kad pats Reikalavimo teisių perleidimo sandoris tarp ŪBIG ir Fradswell yra negaliojantis. Fradswell tariamas neatsiskaitymas su ŪBIG galėtų būti pagrindu nebent tik ŪBIG reikalavimams Fradswell atžvilgiu dėl skolos už perleistas Reikalavimo teises sumokėjimo, tačiau tai nereikštų, kad pats Reikalavimo teisių perleidimo sandoris taptų niekiniu ar negaliojančiu. Sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais pagrindus įtvirtina CK 1.80 – 1.93 straipsniai, tačiau nei juose, nei jokiuose kituose teisės aktuose nėra numatyta, kad šalies galimas neatsiskaitymas pagal dvišalį atlygintinį sandorį būtų pagrindas tokį sandorį laikyti niekiniu ir negaliojančiu. Nėra jokio pagrindo teigti, kad ŪBIG Reikalavimo teisių faktiškai būtų neperleidęs Fradswell ar kad tarp šalių būtų egzistavęs kitokio turinio susitarimas, negu Reikalavimo teisių perleidimo sutartis. Atkreiptinas dėmesys, kad nėra jokių duomenų, jog po Reikalavimo teisių perleidimo ŪBIG būtų laikiusi trečiąjį asmenį Vintage savo skolininke ir būtų bandžiusi kokiu nors būdu įgyvendinti Reikalavimo teises. ŪBIG nėra pateikusi jokių įrodymų, kad tiek iki bendrovės bankroto bylos iškėlimo, tiek po jos iškėlimo ŪBIG būtų reiškusi reikalavimus Vintage atžvilgiu dėl paskolintų lėšų pagal Paskolos sutartis sumokėjimo, reiškusi kreditorinį reikalavimą Vintage likvidatoriams dėl šios sumos ar atlikusi bet kokius kitus veiksmus, kuriais būtų pripažinusi, kad vis dar laiko Vintage savo skolininke. Vien tik faktas, kad ŪBIG šioje byloje ginčija Reikalavimo teisių perleidimą, įrodo, jog netgi pati ŪBIG pripažįsta, kad tokios teisės faktiškai buvo perleistos. Priešingu atveju, jei Reikalavimo teisės faktiškai nebūtų perleistos, ŪBIG reikalavimas dėl jų perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis apskritai neturėtų jokios prasmės. Todėl nėra jokio pagrindo ŪBIG teiginiams, kad Reikalavimo teisių perleidimas neva buvo tariamas sandoris. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformavęs nuoseklią praktiką, kad įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju. Taigi, vien tik aplinkybė, kad Reikalavimo teisių perleidimas buvo faktiškai atliktas (t. y. jų perleidimo sutartis buvo faktiškai įvykdyta), savaime reiškia, kad toks sandoris jau nebegali būti laikomas tariamuoju.
4.2 Ieškinyje nėra pateikiami jokie įrodymai, kad Reikalavimo teisės nebūtų buvusios perleistos Reikalavimo teisių perleidimo sutartimis tarp Fradswell ir Progressa, o taip pat tarp Progressa ir Atsakovės 3. Atsakovė 3 pažymi, kad ji pasirašydama 2010 m. gruodžio 30 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį su Progressa faktiškai gavo Reikalavimo teises ir neturi bei niekada neturėjo jokių duomenų, kad minėtas teises Atsakovei 3 perleidusi Progressa pati būtų šių teisių neįgijusi. Kadangi Atsakovė 3 nebuvo Reikalavimo perleidimo sutarties tarp Fradswell ir Progressa šalimi ir nedalyvavo šios sutarties vykdyme, ji neturi duomenų ar Progressa tinkamai atsiskaitė su Fradswell už perimtas Reikalavimo teises. Atsakovė 3 pagal 2010 m. gruodžio 30 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį su Progressa ne tik perėmė savo nuosavybėn Reikalavimo teises, bet ir už jas pilnai atsiskaitė. Jokių šią aplinkybę paneigiančių argumentų ŪBIG byloje nėra pateikusi. Atsakovei perimant Reikalavimo teises iš Progressa nebuvo jokių požymių, kad nurodytas Reikalavimo teisių perleidėjas šių teisių iš tikrųjų galėtų neturėti, kad pats perleidimas būtų draudžiamas, ar kad Progressa dėl kokių nors kitų priežasčių būtų negalėjusi perleisti Atsakovei 3 Reikalavimo teisių. Todėl Atsakovė 3 turi būti laikoma sąžiningai ir teisėtai įgijusiu Reikalavimo teises. Atsakovė 3 pažymi, kad ji nagrinėjamu atveju su jokiais asmenimis nesitarė dėl jokio kitokio sandorio turinio, išskyrus tą, kuris tiesiogiai išdėstytas 2010 m. gruodžio 30 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartyje su Progressa. Taigi, neegzistuoja joks kitas paslėptas sandoris, kurio taisyklės turėtų būti taikomos Reikalavimo teisių perėmimui iš Progressa Atsakovės 3 nuosavybėn. Todėl Reikalavimo teisių perleidimas Atsakovei 3 negali būti laikomas apsimestiniu.
4.3 Reikalavimo teisių perleidimo sutartys buvo sudarytos kaip atlygintiniai sandoriai, kuriais šios teisės turėjo būti perleistos už atitinkamus užmokesčius. Minėta, kad Atsakovė 3 už įgytas Reikalavimo teises tinkamai atsiskaitė. Todėl net jei Fradswell ar Progressa už Reikalavimo teises nebūtų tinkamai atsiskaitę, ši aplinkybė bet kuriuo atveju nepaneigtų Reikalavimo teises perleidusių subjektų (atitinkamai ŪBIG ir Fradswell) galimybės reikalauti sutartyse numatyto užmokesčio (t. y. išsiieškoti iš Reikalavimo teisių perėmėjų skolas, jei už šias teises jų perėmėjai nebūtų tinkamai atsiskaitę). Todėl atmestini bet kokie ŪBIG teiginiai, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartys neva įtvirtino neatlygintinį šių teisių perkėlimą iš ŪBIG į kitą bendrovę. ŪBIG nepateikė jokių įrodymų kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartyse sutartas užmokestis už šių teisių perleidimą būtų neteisingas, neatitinkantis rinkos sąlygų ar kaip nors kitaip pažeidžiantis ŪBIG bei jo kreditorių teises. ŪBIG ieškinyje Reikalavimo perleidimo sutarčių tariamą prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), ŪBIG veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis), viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis) motyvuoja iš esmės tik tuo, kad šiomis sutartimis Reikalavimo teisės tariamai buvo perleistos neatlygintinai, kas neva pažeidžia ŪBIG ir jo kreditorių teises. Tačiau ŪBIG niekaip neįrodžius, kad Reikalavimo teisės iš tikrųjų buvo perleistos neatlygintinai, kartu atmestini ir visi ŪBIG teiginiai dėl Reikalavimo perleidimo sutarčių tariamo atitikimo nurodytiems sandorių negaliojimo pagrindams.
5. Atsakovė Vorko Corp. atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą. Nurodė argumentus, jog:
5.1. Ieškinyje teigiama, kad ŪBIG kontroliavo R. R., tačiau kartu su ieškiniu nėra pateikta įrodymų, kurie patvirtintų šias aplinkybes. Vieninteliai byloje esantys duomenys apie tai, jog ŪBIG galėtų būti kontroliuojamas R. R., yra R. M., kaip įtariamosios, parodymai. Ieškinyje teigiama, kad J. G. yra R. R. dukterėčia. Šis teiginys pagrįstas vien tik „15min“ ir „Kauno diena“ naujienų portalų subjektyviais straipsniais, kurie negali būti laikomi pakankamais įrodymais objektyviai pagrįsti šias aplinkybes. Nesant objektyvių įrodymų (pvz., informacijos iš Gyventojų registro), negalima daryti išvados, kad J. G. yra R. R. dukterėčia. Ieškinyje teigiama, kad Vorko naudos gavėja buvo J. G.. Šis teiginys yra grindžiamas Vintage likvidatorių ataskaita, tačiau joje nėra nei žodžio apie tai, kad J. G. būtų Vorko naudos gavėja. Tai reiškia, kad byloje neįrodyta, jog J. G. buvo ar yra Vorko naudos gavėja. Net jeigu ir būtų įrodyta, kad J. G. yra R. R. dukterėčia, jie nebūtų laikomi artimaisiais giminaičiais, nes artimaisiais giminaičiais pripažįstami tiesiosios linijos giminaičiai iki antrojo laipsnio imtinai (tėvai ir vaikai, seneliai ir vaikaičiai) ir šoninės linijos antrojo laipsnio giminaičiai (broliai ir seserys) (CK 3.315 straipsnis). Ta aplinkybė, kad J. G. ir R. R. negali būti laikomi artimaisiais giminaičiais, reiškia, kad tarp jų sudarytuose sandoriuose negali būti preziumuojamas nesąžiningumas (CK 6.67 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Ieškinyje teigiama, kad pagal 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį Atsakovė 3 perleido Vorko. reikalavimo teises į Vintage ir už tai negavo jokio atlyginimo, tačiau nėra pateikta jokių įrodymų, kurie pagrįstų šias aplinkybes. Kadangi šioje byloje Vorko atstovauja kuratorė, ji neturi objektyvių galimybių pateikti įrodymų, kurie pagrįstų, jog Atsakovė 4 sumokėjo už reikalavimo teises į Vintage. Pažymi, kad 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties 3.1 punkte yra aiškiai nurodyta, jog Vorko už reikalavimo teises per 5 metų laikotarpį įsipareigoja dalimis sumokėti Exclusiva daugiau nei 17 mil. GBP. Taigi, buvo sudarytas atlygintinis sandoris. Byloje nėra jokių įrodymų, kad Exclusiva nebūtų gavusi atlyginimo iš Vorko ar, kad, negavusi atlyginimo, būtų prisiteisusi skolą iš Vorko, todėl, darytina išvada, kad labiau tikėtina, jog Vorko tinkamai atsiskaitė už įgytas reikalavimo teises į Vintage.
5.2. Neįrodytas Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių tariamumas (CK 1.86 straipsnis). CK 1.86 straipsnis numato, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas. Pažymi, kad kartu su ieškiniu yra pateikta ir Vintage likvidatoriaus ataskaita, kurioje nurodyta, kad šiuo metu Vorko yra reikalavimo teisių savininkas į Vintage. Taigi, tai reiškia, kad Vorko realiai įgijo reikalavimo teises į Vintage ir jomis naudojasi, todėl 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp Atsakovės 3 ir Atsakovės 4 negali būti laikoma tariama. Ieškovė nebuvo 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties tarp Exclusiva ir Vorko sandorio šalis, todėl ŪBIG net negali žinoti, kokie buvo Exclusiva ir Vorko sandorio motyvai ir tikslai. Ieškinyje neįrodyta, kad 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp Exclusiva ir Vorko yra tariamas sandoris.
5.3. Neįrodytas Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių apsimestinumas (CK 1.87 straipsnis). CK 1.87 straipsnis numato, kad, jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Apsimestinio sandorio šalys apsimestinio sandorio sudarymo fakto negali panaudoti prieš trečiuosius asmenis, kurie sąžiningai įgijo teises apsimestinio sandorio pagrindu. Teismų praktikoje išaiškinta, kad apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas. Ieškinyje teigiama, kad ŪBIG reikalavimo teises į Vintage perleido Fradswell, Fradswell perleido Progressa, Progressa perleido Exclusiva, o Exclusiva perleido Vorko, todėl visa ši Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių grandinė yra apsimestinė. Pažymi, kad net jeigu būtų nustatyta, kad visi tarpiniai sandoriai buvo apsimestiniai, tai būtų laikoma, kad tikroji šalių valia buvo ta, kad ŪBIG turimas reikalavimo teises į Vintage perleistų Vorko. Išdėstytos aplinkybės patvirtina, kad, net pritaikius apsimestinių sandorių institutą, būtų pripažinta, kad Vorko turi ginčo reikalavimo teises į Vintage.
5.4. Neįrodytas Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių prieštaravimas juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis). CK 1.82 straipsnis numato, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal teismų praktiką, sprendžiant dėl to, ar sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, ar prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan.; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais. ŪBIG, siekdama įrodyti, kad 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp Exclusiva ir Vorko prieštarauja juridinio asmens tikslams, turėjo įrodyti, kad toks sandoris prieštarauja Exclusiva steigimo dokumentų nuostatoms ar Exclusiva valdymo organų kompetencijai, tačiau tokių įrodymų nepateikė. Pažymi, kad sandoris pripažįstamas prieštaraujančiu juridinio asmens veiklos tikslams tada, kai jis yra neatlygintinis. Nagrinėjamu atveju 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties 3.1 punkte yra aiškiai nurodyta, jog Vorko už reikalavimo teises per 5 metų laikotarpį įsipareigoja dalimis sumokėti Exclusiva daugiau nei 17 mil. GBP. Taigi, buvo sudarytas atlygintinis sandoris. Be to, 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp Exclusiva ir Vorko buvo ekonomiškai naudinga Vorko, nes Vorko įgijo reikalavimo teises į Vintage, kurių dydis nuolat augo dėl Vintage atžvilgiu nuolat didėjančių mokėtinų palūkanų už gautą paskolą. ŪBIG neįrodė, kad 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp Exclusiva ir Vorko prieštarautų juridinio asmens tikslams.
5.5. Neįrodytas Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių prieštaravimas viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis) CK 1.81 straipsnio 1 dalis numato, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Teismų praktikoje išaiškinta, kad viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą. Teisingumo kriterijus yra moralės normos, kurių tikslas – užtikrinti visų visuomenės narių interesų derinimą, apsaugoti ekonomiškai ir fiziškai silpnesnių visuomenės narių interesus, užkirsti kelią piktnaudžiauti teise, todėl, vertinant sudarytus sandorius, reikia vadovautis ne tik teisės, bet ir geros moralės, kurios kriterijus yra gėrio, blogio, teisingumo, pareigos, padorumo suvokimas, normomis. Ieškinyje teigiama, kad reikalavimo teisės į Vintage buvo perleistos „R. R. šeimos narių kontroliuojamai ofšorinei įmonei Vorko, todėl tokie sandoriai turėtų būti naikinami CK 1.81 straipsnio teisiniu pagrindu. Ieškinyje nėra įrodyta, kad J. G. buvo Vorko naudos gavėja ir kad buvo R. R. artimas giminaitis. Ieškinyje visiškai nepagrįstai teigiama, kad Vorko yra „ofšorinė įmonė“. 2001 m. gruodžio 22 d. Lietuvos Respublikos finansų ministro įsakymas Nr. 344 „Dėl Tikslinių teritorijų sąrašo patvirtinimo“ numato sąrašą jurisdikcijų, kurios yra laikomos „ofšorinėmis“, tačiau Panamos Respublikos, kurioje yra įsteigta Vorko, šiame sąraše nėra, todėl ieškinio teiginiai, kad Vorko yra ofšorinė įmonė, yra nepagrįsti. Ieškinyje neįrodyta, kad 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp Exclusiva ir Vorko prieštarautų viešajai tvarkai ar gerai moralei.
5.6. Neįrodytas Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių prieštaravimas imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis). CK 1.80 straipsnio 1 dalis numato, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Teismų praktikoje išaiškinta, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. Be to, minėta, byloje nėra taikoma nesąžiningumo prezumpcija, nes nėra jokių įrodymų, kad sandoriai buvo sudaryti tarp artimųjų giminaičių. Byloje neįrodyta, kad 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp Exclusiva ir Vorko pažeistų imperatyvias įstatymo nuostatas.
6. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Vintage Holdings Limited atsiliepimu į ieškinį su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, jog:
6.1. ŪBIG kitoje Lietuvos teismuose inicijuotoje civilinėje byloje buvo pareiškusi reikalavimus trečiajam asmeniui dėl skolos, palūkanų ir delspinigių pagal Paskolos sutartis priteisimo bei teigė, jog Reikalavimo teisių perleidimo sutartys turėtų būti ex officio pripažintos negaliojančiomis ar niekinėmis. Kitoje civilinėje byloje buvo konstatuotos faktinės aplinkybės ir padarytos šiai bylai aktualios išvados, jog Reikalavimo teisių perleidimo sutartys yra galiojančios bei kad neegzistuoja pagrindai šias sutartis pripažinti negaliojančiomis ar niekinėmis. Kauno apygardos teismas, išnagrinėjęs ŪBIG reikalavimus priteisti iš trečiojo asmens skolą, palūkanas, delspinigius pagal Paskolos sutartis bei teiginius dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių, civilinėje byloje Nr. e2-227-413/2019 priimtu 2019 m. spalio 18 d. sprendimu konstatavo, kad ŪBIG neturi reikalavimo teisės į Trečiąjį asmenį dėl 31 606 043 Eur skolos, nes minėta reikalavimo teisė dar 2010 m. kovo 15 d. yra perleista naujajam kreditoriui. ŪBIG skundė Kauno apygardos teismo 2019 m. spalio 18 d. sprendimą, apeliaciniame skunde, be kita ko, teigdama, jog Reikalavimo teisių perleidimo sutartys buvo sudarytos imituojant atlygintinio reikalavimo teisių perleidimo teisinius santykius siekiant perkelti Reikalavimo teises į ofšorinę bendrovę Vorko Corp., ŪBIG mainais negaunant jokio realaus atlyginimo už perleistą turtą bei jog šios Reikalavimo teisių perleidimo sutartys yra niekinės ir negaliojančios. Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs ŪBIG apeliacinio skundo teiginius, civilinėje byloje Nr. e2A-589-881/2020 priimta 2020 m. gegužės 7 d. nutartimi konstatavo, kad ŪBIG nebeturi galiojančios reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį, nes 2010 m. kovo 15 d. savo reikalavimo teisę perleido Fradswel Limited, todėl negali reikšti byloje ieškinio dėl skolos iš trečiojo asmens priteisimo. Lietuvos apeliacinis teismas taip pat padarė išvadas, kad Reikalavimo teisiu perleidimo sutartys yra galiojančios bei kad nėra pagrindo Reikalavimo teisiu perleidimo sutartis ex officio pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis, kadangi sudarant 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir vėlesnes reikalavimo teisių perleidimo sutartis ginčo dėl jų sudarymo ir sąlygų nebuvo, trečiasis asmuo buvo informuotas apie Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių sudarymą. Civilinėje byloje Nr. e3K-3-3-969/2021 priimta 2021 m. sausio 29 d. nutartimi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, spręsdamas dėl ŪBIG reikalavimų priteisti skolą, palūkanas, delspinigius pagal Paskolos sutartis bei dėl ŪBIG teiginių apie tariamą Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių negaliojimą ir niekinį pobūdį, pritarė žemesnės instancijos teismu išvadoms, jog nėra akivaizdaus pagrindo Reikalavimo teisiu perleidimo sutartis pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis, o Trečiojo asmens teiginiai šiuo klausimu yra nepagristi ir neįrodyti. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. sausio 29 d. nutartimi konstatavo, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartys yra galiojančios bei kad ŪBIG nebeturi reikalavimo teisės pagal Paskolos sutartis į trečiąjį asmenį. Taigi, kitoje civilinėje byloje, kurioje ŪBIG reiškė reikalavimus priteisti skolą, palūkanas, delspinigius pagal Paskolos sutartis, pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai bei Lietuvos Aukščiausiasis Teismas padarė išvadas, jog analogiški ŪBIG teiginiai dėl Reikalavimo teisiu perleidimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis, kuriais grindžiami ir šioje byloje pareikšti reikalavimai, yra nepagristi bei konstatuota, kad ŪBIG ir Fradswell Limited sudarius 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ŪBIG nebeturi Reikalavimo teisiu pagal Paskolos sutartis į Trečiąjį asmenį. CPK 279 straipsnio 4 dalimi numatyta, kad teismo sprendimui įsiteisėjus, šalys ir kiti dalyvavę byloje asmenys, taip pat jų teisiu perėmėjai nebegali kitoje byloje ginčyti teismo nustatytu faktu ir teisiniu santykiu, t. y. įsiteisėjęs teismo sprendimas įgyja prejudicine galia. Pagal CPK 182 straipsnio 2 dalį, nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, jog prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims. Vadovaujantis paminėtomis CPK nuostatomis ir kasacinio teismo praktika, kitoje civilinėje byloje Kauno apygardos teismo 2019 m. spalio 18 d. sprendimu, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartimi ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. sausio 29 d. nutartimi konstatuotos faktinės aplinkybės ir padarytos išvados dėl Reikalavimo teisiu perleidimo sutarčių turi prejudicine galia šioje civilinėje byloje, kadangi paminėti teismų procesiniai sprendimai yra įsiteisėję, o kitoje civilinėje byloje dalyvavo iš esmės tie patys asmenys – trečiasis asmuo, kaip skolininkas pagal Paskolos sutartis, bei ŪBIG, kaip pradinis kreditorius pagal Paskolos sutartis. Tuo tarpu tai, kad kitoje civilinėje byloje nedalyvavo bendrovės Fradswell Limited, Progressa LLC, Exclusiva General Inc. ir Vorko Corp, nepaneigia kitoje byloje konstatuotų aplinkybių ir padarytų išvadų prejudicinės galios, kadangi šios bendrovės remiantis Reikalavimo teisių perleidimo sutartis laikytinos ŪBIG, dalyvavusio kitoje civilinėje byloje, teisių perėmėjomis ir šios bendrovės nebegali ginčyti kitoje byloje padarytų išvadų. Priešingu atveju, t. y. laikant, kad kitoje byloje priimti teismu procesiniai sprendimai neturi prejudicinės galios šioje byloje, kiltu tarpusavyje nesuderinamu teismų sprendimų priėmimo rizika, kurios ir siekiama išvengti prejudicinių faktų institutu. CPK 18 straipsniu numatyta, jog įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikoje. Ši CPK 18 straipsnio nuostata papildomai patvirtina, kad kitoje civilinėje byloje įsiteisėję Kauno apygardos teismo 2019 m. spalio 18 d. sprendimas, Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 7 d. nutartis ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. sausio 29 d. nutartis bei jais konstatuotos faktinės aplinkybės dėl Reikalavimo teisiu perleidimo sutarčių yra privalomos bei teisiškai aktualios šioje civilinėje byloje nagrinėjant ŪBIG ieškinio reikalavimus.
6.2. ŪBIG ieškinio reikalavimus dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis kaip neva apsimestinius, juridinio asmens veiklos tikslams, imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujančius sandorius, grindžia teiginiais, jog: (i) ŪBIG iš Fradswell Limited negavo jokio realaus atlyginimo už perleistas Reikalavimo teises, t. y. su ŪBIG neva nebuvo atsiskaityta pagal 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį tarp ŪBIG ir Fradswell; (ii) reikalavimo teisių perleidimo sutartimis ŪBIG priklausęs turtas (Reikalavimo teisės) buvo neatlygintinai perkeltas į ofšorinėje jurisdikcijoje įkurtą bendrovę Vorko Corp., kurią, UBIG nuomone, kontroliavo su BAB „Ūkio bankas" pagrindiniu akcininku R. R. ir jo šeimos nariais susiję asmenys. ŪBIG teiginiai yra nepagrįsti, prieštaraujantys faktinei situacijai bei pateikiami tikslingai ignoruojant kitoje civilinėje byloje, kurioje ŪBIG reiškė reikalavimus trečiajam asmeniui pagal Paskolos sutartis, surinktus įrodymus. Pirma, jungtiniams likvidatoriams trečiojo asmens likvidavimo tikslais buvo perduoti dokumentai dėl ŪBIG Reikalavimo teisių į trečiąjį asmenį perleidimo kitam asmeniui – Fradswell Limited. Trečiojo asmens jungtiniams likvidatoriams kartu su kitais trečiojo asmens veiklos dokumentais buvo perduota ŪBIG ginčijamos 2010 m. kovo 15 d. Reikalavimo teisiu perleidimo sutarties tarp ŪBIG ir Fradswell Limited kopija bei trečiajam asmeniui pateiktas 2010 m. kovo 15 d. pranešimas apie įvykusį reikalavimo teisiu perleidimą. Pažymi, kad kitos civilinės bylos nagrinėjimo Kauno apygardos teisme metu ŪBIG prašymu iš trečiojo asmens jungtinių likvidatorių buvo išreikalautas Fradswell Limited 2010 m. kovo 15 d. pranešimo apie reikalavimo teisių perleidimą originalas ir kartu su šiuo pranešimu trečiajam asmeniui pateikta 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties kopija. Trečiasis asmuo pateikė į kitą civilinę bylą šiuos išreikalautus dokumentus. ŪBIG atstovas, kitoje civilinėje byloje vykusio 2018 m. lapkričio 7 d. teismo posėdžio metu apžiūrėjęs 2010 m. kovo 15 d. pranešimo apie įvykusi reikalavimo teisiu perleidimą originalą ir su šiuo pranešimu teiktą 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisiu perleidimo sutarties kopiją, neteikė ir neišsakė jokių komentarų nei dėl šių dokumentų turinio, nei dėl šių dokumentų formos ar galiojimo. Trečiojo asmens įsitikinimu, paminėtos aplinkybės dėl 2010 m. kovo 15 d. pranešimo apie įvykusį Reikalavimo teisių perleidimą pateikimas paneigia ŪBIG šioje byloje pareikštu ieškiniu keliamas abejones dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių niekinio pobūdžio ar jų pripažinimo negaliojančiomis. Ypač atsižvelgiant į tai, kad ŪBIG ieškinyje tikslingai ignoruoja tiek minėto 2010 m. kovo 15 d. pranešimo apie Reikalavimo teisių perleidimą pateikimo faktą, tiek ir tai, kad kitoje civilinėje byloje buvo išreikalautas ir to paties ŪBIG atstovo apžiūrėtas 2010 m. kovo 15 d. pranešimo apie reikalavimo teisių perleidimą originalas. Antra, priešingai nei tvirtinama ieškinyje, galima spręsti, kad su ŪBIG buvo atsiskaityta už pagal 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisiu perleidimo sutartimi bendrovei Fradswell Limited perleistas Reikalavimo teises. Tik tokia išvada darytina atsižvelgiant į šias faktines aplinkybes ir teikiamus įrodymus: (i) kitoje civilinėje byloje Nr. e2-227-413/2019 vykusio 2019 m. rugsėjo 17 d. teismo posėdžio metu liudytoja buvo apklausiama R. M., kuri ėjo ŪBIG vadovės pareigas iki bankroto bylos šiai bendrovei iškėlimo. 2019 m. rugsėjo 17 d. teismo posėdžio metu ŪBIG vadovė R. M., atsakydama i teismo ir byloje dalyvaujančiu asmeniu klausimus, paliudijo ir patvirtino, kad ŪBIG perleido Reikalavimo teises į trečiąjį asmenį bendrovei Fradswell Limited. R. M. nurodė ir patvirtino, kad Reikalavimo teisiu perleidimo sandoris pagal 2010 m. kovo 15 d. sutartį buvo atlygintinas ir naudingas ŪBIG, t. y. kad su ŪBIG buvo atsiskaityta už bendrovei Fradswell Limited perleistas reikalavimo teises. R. M. paliudijo, kad Fradswell Limited buvo ŪBIG kreditoriumi bei kad buvo atliktas ŪBIG įsiskolinimo bendrovei Fradswell Limited ir Fradswell Limited pagal 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ŪBIG mokėtinos sumos įskaitymas, tokiu būdu Fradswell Limited atsiskaitant su ŪBIG už reikalavimo teisiu perleidimo sutartimi perleistas Reikalavimo teises. R. M. taip pat nurodė, kad 2010 m. kovo 15 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta trečiajam asmeniui prieš tai pasikonsultavus su auditoriais, o Reikalavimo teisiu perleidimo faktas buvo užfiksuotas / apskaitytas ŪBIG buhalterinėje apskaitoje; tai, kad su ŪBIG buvo atsiskaityta už pagal 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį bendrovei Fradswell Limited perleistas Reikalavimo teises, patvirtina ir paties ŪBIG elgesys. ŪBIG bankroto byla buvo iškelta Kauno apygardos teismo 2013 m. liepos 24 d. nutartimi ir 2014 m. rugsėjo 16 d. nutartimi nutarta likviduoti ŪBIG. Tačiau iki tol, kol ŪBIG kitoje civilinėje byloje pateikė 2017 m. rugpjūčio 18 d. ieškinį dėl skolos, palūkanų, delspinigių pagal Paskolų sutartis priteisimo iš trečiojo asmens (t. y. daugiau nei 4 metus) ŪBIG nesikreipė nei į trečiąjį asmenį, nei į paskirtus trečiojo asmens jungtinius likvidatorius su prašymu grąžinti skolą, sumokėti palūkanas ar delspinigius. T. y. daugiau nei ketverius metus nuo bankroto bylos iškėlimo ŪBIG nereiškė jokių reikalavimų, susijusių su Paslaugų sutartimis. Nors tuo metu galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 23 punktas bankroto administratoriui buvo numatyta pareiga imtis priemonių išieškoti skolas iš bankrutuojančios įmonės skolininkų. Tas pats pasakytina ir apie šioje byloje pareikštą ŪBIG ieškinį dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo niekinėmis ir negaliojančiomis; (iii) kitoje civilinėje byloje Kauno apygardos teismas buvo įpareigojęs ŪBIG į bylą pateikti ŪBIG debitorių sąrašą, iš kurio būtų matyti, ar trečiasis asmuo yra į šį debitorių sąrašą įtrauktas kaip ŪBIG skolininkas. Nors ŪBIG vengė vykdyti šį teismo įpareigojimą, kitoje civilinėje byloje ŪBIG debitorių sąrašą pateikė BAB „Ūkio bankas“. Iš šio ŪBIG debitorių sąrašo akivaizdžiai matyti, kad trečiasis asmuo nebuvo nurodomas ir nėra ŪBIG skolininku (debitoriumi). kas vėlgi pagrindžia, jog dėl ŪBIG su bendrove Fradswell Limited sudarytos 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties pats ŪBIG ir jo bankroto administratorius iki šios bylos inicijavimo laikė, jog nebeturi Reikalavimo teisių į trečiąjį asmenį. Paties ŪBIG ir jo bankroto administratoriaus elgesys, ŪBIG debitorių sąrašas ir ŪBIG vadovės R. M. duoti parodymai leidžia spręsti, kad ŪBIG perleido Reikalavimo teises bendrovei Fradswell Limited bei kad su ŪBIG buvo atsiskaityta pagal 2010 m. kovo 15 d. Reikalavimo teisiu perleidimo sutartį.
6.3. Apie kitas reikalavimo teisių perleidimo sutartis (t. y. 2010 m. kovo 22 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį tarp Fradswell Limited ir Progressa LLC, 2010 m. gruodžio 30 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį tarp Progressa LLC ir Exclusiva General Inc., 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį tarp Exclusiva General Inc. ir Vorko Corp.), pažymi, jog nesupranta iš kur ŪBIG žino ir teigia, kad už perleidžiamas Reikalavimo teises nebuvo atsiskaityta su kitomis Reikalavimo teises perleidusiomis bendrovėmis. Juolab, nepateikiant jokių įrodymų, galinčių patvirtinti deklaratyvius pareiškimus dėl neatsiskaitymo pagal 2010 m. kovo 22 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, 2010 m. gruodžio 30 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Nesuprantama ir nepagrįsta ŪBIG ieškinio 3.27 paragrafe nurodoma nuomonė, jog trečiasis asmuo (t. y. skolininkas pagal Paskolos sutartis) neva turėtų dokumentus, kurie patvirtintų, jog buvo atliekami mokėjimai ar atsiskaitoma kitokiu būdu pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartis. Tokiais dokumentais dėl atsiskaitymo gali disponuoti tik šių Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių šalys, t. y. pats ŪBIG, Fradswell Limited, Progressa LLC, Exclusiva General Inc. ir Vorko Corp. Nesutinka su ŪBIG teiginiu, jog trečiojo asmens likvidatoriai kartu su ieškiniu pateiktoje ataskaitoje (2014 m. kovo 19 d. pranešime) laikosi pozicijos, jog realūs atlygintinio Reikalavimo teisių perleidimo teisiniai santykiai pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartis nesusiklostė. Pažymi, kad 2014 m. kovo 19 d. pranešimas apie padėtį, nurodant, jog nėra žinoma, ar bet kuris iš šių perleidimų yra galiojantis, buvo parengti ir pateikti labai ankstyvoje trečiojo asmens likvidavimo proceso stadijoje ir pateikti kaip preliminari išvada, paremta parengiamaisiais likvidavimo darbais. Todėl nepagrįsti ir atmestini ŪBIG ieškinio teiginiai neva trečiojo asmens jungtiniai likvidatoriai laikosi pozicijos, jog Reikalavimo teisių perleidimo teisiniai santykiai nesusiklostė. ŪBIG ieškinio teiginiai, jog su ŪBIG neva nebuvo atsiskaityta pagal 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ar jog Reikalavimo teisės tariamai buvo neatlygintinai perkeltos i ofšorinėje jurisdikcijoje įkurtą bendrovę, yra neįrodyti bei prieštaraujantys šiame atsiliepime nurodytoms aplinkybėms, įrodymams.
6.4. ŪBIG neturi teisės ginčyti Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių. CK 6.109 straipsnio 4 dalimi numatyta, jog jeigu kreditorius pranešė skolininkui apie reikalavimo perleidimą, jis nebeturi teisės skolininkui ginčyti perleidimo, nors reikalavimas iš tikrųjų nebūtų perleistas ar perleidimas būtų pripažintas negaliojančiu. CK komentare aiškinant paminėtas nuostatas pažymėta, jog CK 6.109 straipsnio 4 dalimi nurodyti teisiniai padariniai, kurie atsiranda pranešus skolininkui apie reikalavimo teisės perleidimą. Tokiais atvejais pripažįstama, kad skolininkas privalo tikėti šiuo pranešimu ir vykdyti prievolę naujajam kreditoriui. Todėl nei pradinis, nei naujasis kreditorius nebegali ginčyti skolininko prievolės įvykdymo. Tokiu atveju pradinis ir naujasis kreditoriai turi reikšti reikalavimus vienas kitam ir aiškintis tarpusavyje, kuris iš jų turėjo teisę priimti įvykdymą. Minėta, jog trečiajam asmeniui buvo pateiktas 2010 m. kovo 15 d. pateiktas pranešimas apie reikalavimo teisių į trečiąjį asmenį perleidimą bendrovei Fradswell Limited, kartu pateikiant ir 2010 m. kovo 15 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties kopija, t. y. trečiajam asmeniui buvo pranešta apie reikalavimo teisių perleidimą. Todėl, vadovaujantis CK 6.109 straipsnio 4 dalies nuostatomis, spręstina, jog ŪBIG neturi teisės ginčyti 2010 m. kovo 15 d. Reikalavimo teisiu perleidimo sutarties ar juolab paskesniu Reikalavimo teisiu perleidimo sutarčių.
6.5. ŪBIG bankroto administratorius ieškinį dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių ginčijimo pareiškė praleidęs įstatyme numatytą terminą. Iki 2019 m. gruodžio 31 d. galiojusio ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte buvo nustatyta, jog bankroto administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina įmonės sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, taip pat padaręs prielaidą, kad yra tyčinio bankroto požymių, kreipiasi į bankroto bylą nagrinėjantį teismą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Šiuo atveju laikytina, kad administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Šiame punkte nurodytą 6 mėnesių terminą administratoriaus prašymu teismas gali pratęsti ne ilgesniam kaip 6 mėnesių laikotarpiui. JANĮ 64 straipsnio 1 dalies 1 ir 3 punktuose numatytos analogiškos nuostatos, jog įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie juridinio asmens sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina juridinio asmens sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir kreipiasi į teismą: 1) dėl sandorių. priešingų juridinio asmens veiklos tikslams ir galėjusių turėti įtakos tam. kad juridinis asmuo negali atsiskaityti su kreditoriais. pripažinimo negaliojančiais. kurie Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.82 straipsnyje nustatytais pagrindais galėtų būti pripažinti negaliojančiais; 3) dėl juridinio asmens sudarytų sandorių, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o juridinis asmuo apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Pagal JANĮ 64 straipsnio 2 dalį, paminėtas 6 mėnesių terminą nemokumo administratoriaus prašymu teismas gali pratęsti vieną kartą ne ilgesniam kaip 6 mėnesių laikotarpiui. Taigi, tiek anksčiau galiojusiomis Bankroto įstatymo nuostatomis, tiek JANĮ reglamentavimu yra nustatytas naikinamasis 6 mėnesiu, su galimybe pratęsti dar 6 mėnesiams, terminas juridinio asmens bankroto administratoriui pareikšti ieškinį (-ius) dėl juridinio asmens sudaryto (-u) sandorio (-iu) ginčijimo. Minėta, jog ŪBIG bankroto byla buvo iškelta Kauno apygardos teismo 2013 m. liepos 24 d. nutartimi ir 2014 m. rugsėjo 16 d. nutartimi nutarta likviduoti ŪBIG. Neabejotina, jog visus ŪBIG veiklos dokumentus, ŪBIG sudarytas sutartis ir ŪBIG buhalterinės apskaitos dokumentus bankroto administratorius turėjo gauti iki Kauno apygardos teismo 2014 m. rugsėjo 16 d. nutarties likviduoti ŪBIG priėmimo. Todėl paminėtas 6 mėnesių terminas, įvertinant galimybę jį pratęsti 6 mėnesiais, ginčyti ŪBIG su Fradswell Limited sudarytą 2010- m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį baigėsi dar 2015 m. rugsėjo 16 d. Net jei būtų vertinama, jog apie ŪBIG ir Fradswell Limited 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį sužinojo vėliau nei 2014 m. rugsėjo 16 d., neabejotina, jog apie šią sutartį ir vėlesnes Reikalavimo teisių perleidimo sutartis ŪBIG buvo žinoma vėlų vėliausiai 2018 m. spalio 25 d. Kaip konstatuota Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-227-413/2019 priimtu Kauno apygardos teismo 2019 m. spalio 18 d. sprendimu, ŪBIG 2018 m. spalio 25 d. buvo kreipęsis į teismą su ieškiniu, prašydama pripažinti niekine ir negaliojančia 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį tarp ŪBIG ir Fradswell Limited, bei 2018 m. spalio 29 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl visų Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių ginčijimo, tačiau tuo metu teiktas ŪBIG ieškinys buvo nepriimtas ŪBIG nepašalinus ieškinio trūkumų. Atsižvelgiant į šias aplinkybes, paminėtas 6 mėnesių terminas, įvertinant galimybę jį pratęsti 6 mėnesiais, ginčyti Reikalavimo teisių perleidimo sutartis baigėsi 2019 m. spalio 25 d. Tuo tarpu ŪBIG bankroto administratorius su šios bylos ieškiniu kreipėsi į teismą 2021 m. rugpjūčio 3 d., kas vienareikšmiai patvirtina, jog šioje byloje ieškinį ŪBIG bankroto administratorius pareiškė ženkliai praleidęs Bankroto įstatyme ir JANĮ numatyta terminą. Trečiojo asmens įsitikinimu, Į tai turi būti atsižvelgta sprendžiant dėl galimybės tenkinti ŪBIG ieškinį.
6.6. Trečiojo asmens likvidavimo procese yra priimti kreditoriniai reikalavimai, kurie susiję su ginčo Reikalavimo teisėmis. 2016 m. lapkričio 23 d. BAB „Ūkio Bankas“, laikantis reikalavimų pareiškimo trečiojo asmens jungtiniams likvidatoriams tvarkos, Meno saloje vykstančiame likvidavimo procese pateikė 10 697 000 GBP kreditorinį reikalavimą. Šį reikalavimą BAB „Ūkio Bankas“ grindė Jungtinės Karalystės bendrojoje teisėje pripažįstamu „žinomo gavimo“ (angl. known receipt) institutu. BAB „Ūkio Bankas“ teigė, kad iš BAB „Ūkio Bankas“ buvo pasisavintos kreditoriniame reikalavime nurodytos 1 0 697 000 GBP piniginės lėšas ir kad trečiasis asmuo šias pinigines lėšas gavo žinant, jog jos buvo neteisėtai pasisavintos iš BAB „Ūkio Bankas“. BAB „Ūkio Bankas“ nurodė, jog O. G. ir jos brolis R. R. per kitas jų kontroliuojamas bendroves (įskaitant ŪBIG) pasisavino minėtą pinigų sumą tikslu Trečiojo asmens vardu įsigyti nekilnojamąjį turtą Londone. Trečiojo asmens jungtiniai likvidatoriai išnagrinėję Meno saloje vykdomame likvidavimo procese BAB „Ūkio Bankas“ 2016 m. lapkričio 23 d. pateiktą reikalavimą, papildomai pateiktus dokumentus bei informaciją ir 2020 m. liepos mėn. Meno saloje Trečiojo asmens likvidavimo procese priėmė BAB „Ūkio Bankas“ pateiktą 10 697 000 GBP reikalavimą. Trečiojo asmens nuomone, šios aplinkybės gali būti reikšmingos sprendžiant dėl ŪBIG reikalavimų pripažinti niekinėmis ar negaliojančiomis Reikalavimo teisių perleidimo sutartis, kurios yra dėl Reikalavimo teisių pagal UBIG ir Trečiojo asmens Paskolos sutartis perleidimo. Prašo dėl ŪBIG ieškinio pagrįstumo ir tenkinimo spręsti atsižvelgiant į Trečiojo asmens nurodytas faktines aplinkybes, teisinius argumentus bei teikiamus įrodymus.
II. Teismui pateiktų paruošiamųjų dokumentų esmė
7. Dublike ieškovė nurodė argumentus, kad nei vienas iš atsakovų, o taip pat trečiasis asmuo Vintage savo atsiliepimuose į ieškinį nepateikia jokių argumentų, kurie paneigtų ieškinio argumentus dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių faktiškai neatlygintinio pobūdžio, jokių atlyginimų už jomis perleistas reikalavimo teises realaus nesumokėjimo, reikalavimo teisių perėmėjų sąsajų su skolininku Vintage ir buvusio BAB „Ūkio bankas“ pagrindinio akcininko R. R. šeima. Nei viename atsiliepime nepaneigiami faktai, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartimis R. R., jo sesers O. G. ir jų šeimos narių faktiškai kontroliuota ŪBIG neatlygintinai perleido reikalavimo teises į savo kontroliuotas bendroves ofšorinėse jurisdikcijose. Visa tai patvirtina ŪBIG ieškinyje nurodytus argumentus, kad ŪBIG ją kontroliavusių R. R. šeimos narių buvo įtraukta į ypač gerai apgalvotą neteisėtą schemą, siekiant pasisavinti jos turtą ir išvengti prievolių kreditoriams vykdymo. Trečiasis asmuo Vintage savo atsiliepime nepagrįstai teigia, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių galiojimo ir teisėtumo klausimas tariamai jau yra išspręstas teismų sprendimais, priimtais civilinėje byloje dėl skolos pagal Paskolos sutartis priteisimo iš Vintage. ŪBIG išnagrinėtoje byloje dėl skolos priteisimo buvo pareiškusi ieškinį Vintage atžvilgiu dėl Paskolos sutartimis paskolintų lėšų priteisimo ir teismai šio ŪBIG reikalavimo netenkino, remdamiesi Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi tarp ŪBIG ir Fradswell, tačiau teismai minėtoje byloje nenagrinėjo ir nesprendė pačių Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių teisėtumo ir galiojimo klausimo. Minėtoje byloje teismai rėmėsi aplinkybe, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartys buvo nenuginčytos teisme ir nebuvo ginčijamos, nes ŪBIG savo ieškinyje nebuvo suformulavusi atskiro reikalavimo dėl šių sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Atsižvelgdami į tai, teismai Byloje dėl skolos priteisimo rėmėsi reikalavimo teisių pagal Paskolos sutartis perleidimo Fradswell sandoriu kaip teisme nenuginčytu sandoriu. Nors, pirmosios instancijos teismui atmetus ŪBIG ieškinį, ŪBIG apeliaciniame ir kasaciniame skunduose rėmėsi aplinkybėmis, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartys yra niekinės ir negaliojančios ir šį faktą teismas turėtų konstatuoti ex officio, tačiau teismai atsisakė šį klausimą spręsti kaip nepatenkantį į bylos nagrinėjimo ribas ir nesant pakankamai akivaizdžių požymių, kuriais remiantis šių sutarčių niekinį pobūdį teismas ex officio galėtų konstatuoti net nenagrinėdamas pačių sutarčių turinio, jų sudarymo aplinkybių ir kitų svarbių su šiomis sutartimis susijusių aspektų. Byloje dėl skolos priteisimo galutinę nutartį priėmęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas minėtu klausimu konstatavo, kad:,,< ... > kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma. < ... > Bylą nagrinėję pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai nenustatė akivaizdžių aplinkybių, patvirtinančių < ... > sandorių niekinį pobūdį; teismai konstatavo, kad nėra akivaizdaus pagrindo reikalavimo perleidimo sandorius pripažinti niekiniais, dėl to negaliojančiais. Trečiasis asmuo, kasaciniame skunde teigdamas, kad reikalavimo perleidimo sutartys turėjo būti teismo pripažintos niekinėmis, nepagrindė, kokios faktinės aplinkybės ir įrodymai galėtų patvirtinti sutarčių niekinio pobūdžio akivaizdumą ir kokius įrodymus, jei tokių nepateikė trečiasis asmuo, turėtų surinkti ir įvertinti teismas. Kasaciniame skunde neįrodinėjama nei kokiu (kuriais) iš CK nustatytų sandorių negaliojimo pagrindų reikalavimo perleidimo sandorius teismai turėjo pripažinti negaliojančiais, nei kodėl šis (šie) pagrindas (pagrindai) teismams turėjo būti akivaizdus (-ūs). Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija neturi pagrindo konstatuoti, kad teismai, nepripažinę reikalavimo perleidimo sutarčių niekinėmis, būtų netinkamai taikę niekinius sandorius reglamentuojančias teisės normas“. Teismai konstatavo tik tai, kad byloje neegzistavo jokie duomenys, kurie Reikalavimo teisių perleidimo sutartis būtų leidę pripažinti niekiniais ir negaliojančiais sandoriais be jokio detalaus nagrinėjimo, t. y. kad tokių sutarčių niekinis pobūdis būtų akivaizdus. Bylą dėl skolos priteisimo nagrinėjusių teismų išvada, kad nepakanka duomenų teismams peržengti ieškinio reikalavimų ribas ir ex officio pripažinti Reikalavimo teisių perleidimo sutartis niekinėmis bei negaliojančiomis be tokių sutarčių galiojimo nagrinėjimo teismo posėdžiuose, negali būti prilyginta teismų konstatavimui, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartys neatitinka niekinių ir negaliojančių sandorių požymių. Pažymi, kad į bylą dėl skolos priteisimo jokiu procesiniu statusu nebuvo įtraukti nei Fradswell, nei Progressa, nei Exclusiva, nei Vorko, t. y. minėtoje byloje nedalyvavo nei vienas iš šioje byloje atsakovais patrauktų asmenų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo yra išaiškinta, kad prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, o taip pat kai tokie faktai toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis. Todėl net jei byloje dėl skolos priteisimo teismai būtų tiesiogiai sprendę ir pasisakę dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių atitikimo arba neatitikimo niekinių sandorių požymiams (to teismai nurodytoje byloje nedarė), tokios teismų išvados šiai bylai neturėtų prejudicinės galios. Vintage savo atsiliepime nepagrįstai teigia, kad ŪBIG tariamai neturi teisės ginčyti Reikalavimo perleidimo sutarčių, nes 1) Vintage yra pranešta apie reikalavimo teisių perleidimą ir dėl to ŪBIG neva nebegali ginčyti tokio perleidimo, 2) ŪBIG nemokumo administratorius Reikalavimų perleidimo sutartis ginčija praleidęs Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (JANĮ) 64 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą 6 mėnesių terminą, per kurį jis turi patikrinti juridinio asmens sandorius ir dėl jų kreiptis į teismą. Pirma, trečiasis asmuo Vintage akivaizdžiai neteisingai interpretuoja CK 6.109 straipsnio 4 dalies nuostatą, teigdamas, kad ji neva draudžia kreditoriui ginčyti reikalavimo teisės perleidimą, jei apie tokį reikalavimo perleidimą jau yra pranešta skolininkui. Pažymi, kad neegzistuoja jokia Lietuvos teismų praktika, kuri patvirtintų Vintage atsiliepimo interpretaciją. Priešingai – tiek iš paties Vintage cituojamos minėtos CK nuostatos komentaro, tiek iš šią normą taikiusios teismų praktikos matyti, kad CK 6.109 straipsnio 4 dalies norma yra aktuali tuo atveju, kai skolininkas jau yra įvykdęs prievolę naujajam kreditoriui. Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, kad Vintage nėra įvykdęs jokios prievolių dalies pagal Paskolos sutartis – jokie mokėjimai nėra atlikti nei ŪBIG, nei kitų Reikalavimo teisių perleidimo šalių naudai. Taigi, minėta CK 6.109 straipsnio 4 dalies norma šiuo atveju visiškai neaktuali. Antra, CK 6.109 straipsnio 4 dalis įtvirtina ribojimą kreditoriui reikšti reikalavimus tik skolininko, kuriam pranešta apie reikalavimo perleidimą, atžvilgiu, reikalaujant įvykdyti tokią prievolę. Tačiau nei CK 6.109 straipsnio 4 dalies nuostata, nei jokios kitos teisės normos nedraudžia kreditoriui reikšti reikalavimų naujojo kreditoriaus (ar kelių naujųjų kreditorių) atžvilgiu, ginčijant patį reikalavimo teisės perleidimą. Šiuo atveju ŪBIG ieškinį reiškia netgi ne Vintage, o kitų Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių šalių atžvilgiu. Taigi, CK 6.109 straipsnio 4 dalis tokiam reikalavimui yra apskritai netaikoma. Tuo tarpu ŪBIG nemokumo administratoriaus teisę ginčyti sandorius, kuriais ŪBIG nuosavybė buvo neatlygintinai išvesta į ofšorinėse jurisdikcijose registruotas bendroves, ar kurie bet kokiu kitu būdu pažeidžia bendrovės ir jos kreditorių teises, yra tiesiogiai įtvirtinta tiek JANĮ 64 straipsnyje, tiek atskirus sandorių negaliojimo pagrindus įtvirtinančiose teisės normose. Trečia, visiškai nepagrįsti yra Vintage atsiliepimo teiginiai, kad ŪBIG nemokumo administratorius Reikalavimų perleidimo sutartis ginčija praleidęs JANĮ 64 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą 6 mėnesių neva naikinamąjį terminą ir tai tariamai sudaro pagrindą tokį reikalavimą atmesti. Toks Vintage aiškinimas tiesiogiai prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikai. Šiuo metu galiojančiai JANĮ 64 straipsnio 1 daliai analogiška nuostata buvo įtvirtinta ir iki 2020 m. sausio 1 d. galiojusio ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8 punkte. Aiškindamas nurodytą ĮBĮ nuostatą, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad joje nustatytas 6 mėnesių terminas taikytinas tik bankroto administratoriaus pareigai patikrinti įmonės sandorius per paskutinius trejus metus iki bankroto bylos iškėlimo, tačiau tai nėra ieškinio senaties terminas; ĮBĮ straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostata nekeičia ieškinio senaties termino eigos, jos pradžios skaičiavimo taikylės; šis laikotarpis ne apibrėžia ieškinio senaties termino eigos pradžią, bet juo siekiama užtikrinti operatyvią ir sklandžią įmonės bankroto proceso eigą, sudaryti galimybę tinkamai vykdyti įstatymu administratoriui nustatytas funkcijas. Taigi šis terminas nėra nei ieškinio senaties, nei naikinamasis terminas kreiptis į teismą ir jo praleidimas negali užkirsti kelio pareikšti ieškinį ar ji nagrinėti teisme, taip pat nėra pagrindas ieškinį atmesti. Aplinkybės, kodėl ieškinys ŪBIG buvo pareikštas tik 2021 m. rugpjūčio 3 d. ir kodėl tokiu būdu nėra praleistas ieškinio senaties terminas, ŪBIG detaliai paaiškino savo ieškinyje. Šių aplinkybių nei vienas iš atsakovų ir trečiasis asmuo savo atsiliepimuose niekaip nepaneigė. Ketvirta, ŪBIG byloje Reikalavimo teisių perleidimo sutartis ginčija kaip niekinius sandorius. Vadovaujantis CK 1.78 straipsnio 1 dalimi, tokie sandoriai negalioja nepriklausomai nuo to, ar yra teismo sprendimas dėl jų pripažinimo negaliojančiais. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (CK 1.78 straipsnio 5 dalis). Taigi, Reikalavimo teisių perleidimo sutartys kaip niekiniai sandoriai negali tapti galiojančiais vien dėl to, kad reikalavimas dėl jų pripažinimo negaliojančiais nebuvo pareikštas anksčiau (nors joks šių sandorių ginčijimo senaties terminas net nėra praleistas). Be to, šiuo atveju reikalavimą dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis reiškia bankrutuojančios bendrovės nemokumo administratorius, todėl toks reikalavimas yra tiesiogiai susijęs ir su viešuoju interesu. Paneigdama Vorko atsiliepime išsakytas abejones, ŪBIG kartu su šiuo dubliku teikia 2007 m. balandžio 6 d. savo akcininkų sąrašą, iš kurio matyti, kad R. R. priklausė daugiau kaip pusė ŪBIG akcijų. Be to, iš šio sąrašo matyti, kad beveik visi kiti ŪBIG akcininkai taip pat buvo vienaip ar kitaip susiję su R. R. (pvz., jo valdytas AB „Ūkio bankas“, AB „Kauno tiekimas“, UAB „Optimalus turto valdymas“ ir kt.). Visi šie asmenys figūruoja daugelio su R. R. susijusių bendrovių akcininkų sąrašuose, buvo jų valdymo organų nariai, tarp šių asmenų buvo nuolat sudaromi įvairūs sandoriai. Taip pat kartu su šiuo dubliku teikiamas Juridinių asmenų registro išrašas12 patvirtina, kad R. R. iki 2013 m. vasario 27 d. buvo ŪBIG valdybos narys (iki 2006 m. gruodžio 27 d. ir nuo 2011 m. gruodžio 22 d. iki 2013 m. vasario 27 d. – valdybos pirmininkas), nuo 2006 m. gruodžio 27 d. iki 2011 m. gruodžio 21 d. – stebėtojų tarybos pirmininkas. Kartu su R. R. bendrovės stebėtojų taryboje buvo jo sesuo O. G. ir sūnus R. R.. Taigi, negali kilti jokių abejonių, kad ŪBIG buvo faktiškai kontroliuojamas R. R. ir jo šeimos narių. Antra, Vorko atsiliepime taip pat teigiama, kad ŪBIG tariamai neįrodo, kad J. G. yra O. G. duktė ir R. R. dukterėčia. Pagrįsdami nurodytą aplinkybę papildomai teikiame BAB „Ūkio bankas“ parengtą informaciją apie jį valdžiusių asmenų giminystės ryšius. Taip pat nurodytą informaciją patvirtina Lietuvos Respublikos Generalinės prokuratūros 2014 m. liepos 23 d. nutarimas skirti nuosavybės teisių apribojimą, kuriame tiesiogiai konstatuojami nurodytų asmenų giminystės ryšiai. Be to, nurodytame Generalinės prokuratūros nutarime be kita ko yra konstatuojama, kad J. G. yra Vintage naudos gavėja. Ikiteisminio tyrimo duomenimis, kompanijos Vintage Holdings Limited naudos gavėja yra J. G., gim. 1976 m. lapkričio 9 d.. J. G. yra įtariamosios byloje O. G. duktė. Ikiteisminio tyrimo metu O. G. įteiktas pranešimas apie įtarimą nusikalstamų veikų, numatytų BK 25 straipsnio 3 dalyje ir 184 straipsnio 2 dalyje padarymu (2 nusikalstamos veikos) Be to, pranešimas apie įtarimą organizavus didelės vertės svetimo turto iššvaistymą (BK 24 straipsnio 4 dalis ir 184 straipsnio 2 dalis) surašytas J. G. dėdei R. R., kuriam ikiteisminiame tyrime paskelbta paieška. Taigi, akivaizdu, kad tiek ŪBIG, tiek ir Vintage, į kurią Paskolos sutartimis buvo perkeltos ŪBIG priklausiusios 17 462 000 GBP piniginės lėšos, priklausė tos pačios R. R. šeimos nariams. Trečia, Vorko savo atsiliepime ginčija ŪBIG nurodytą faktą, kad J. G. buvo ne tik Vintage, bet ir pačios Vorko naudos gavėja. Tačiau tokioms abejonėms nėra pagrindo ir tą patvirtino pati J. G. savo pateiktuose dokumentuose. Pažymi, kad ŪBIG pati kreipėsi į žinomus atsakovų atstovus, siekdama išsiaiškinti ar buvo vykdomos bet kokios teisinės procedūros Vintage atžvilgiu, kurios būtų susijusios su Reikalavimo teisių perleidimo sutartimis. Šiuo pagrindu buvo gautas J. G. pareiškimas Meno salos teismui ginče pagal Exclusiva pareikštą reikalavimą. Minėtame pareiškime J. G. nurodo, kad ji yra ne tik Vintage naudos gavėja, bet taip pat ir Vorko naudos gavėja. Taigi, pati J. G. yra pripažinusi Vintage vardu Meno salos teismui pateiktuose dokumentuose, kad tiek Vintage, tiek Vorko yra tarpusavyje susijusios J. G. valdomos bendrovės. Vadinasi, nurodytos aplinkybė tik patvirtina ŪBIG jau ieškinyje išdėstytus faktus, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartimis buvo sukurta situacija, kai iš ŪBIG pagal Paskolos sutartis realiai gavusi 17 462 000 GBP lėšas, J. G. priklausanti bendrovė Vintage formaliai tapo skolinga ne ŪBIG, o kitai tos pačios J. G. kontroliuojamai bendrovei Vorko, apie kurios vykdomą kokią nors realią ūkinę komercinę veiklą apskritai nėra jokių duomenų. Kitaip tariant, dėka Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių R. R. dukterėčia J. G. iš ŪBIG pasiskolintas 17 462 000 GBP lėšas faktiškai turėjo grąžinti pačiai sau (kitai savo kontroliuojamai bendrovei Vorko). Tai sudarė sąlygas Vintage visiškai negrąžinti pasiskolintų lėšų bei kartu užkirto kelią ŪBIG reikalauti šių lėšų iš faktinės jų turėtojos Vintage. Visa tai įrodo, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartys buvo pasitelktos akivaizdžiai neteisėtam ir nesąžiningam tikslui – perkelti ŪBIG turėtas 17 462 000 GBP lėšas į R. R. šeimos narių kontroliuojamą bendrovę Vintage ir per formalių reikalavimo teisių perleidėjų grandinę užkirsti kelią ŪBIG atgauti nurodytą turtą, jį faktiškai pasisavinant R. R. šeimos nariams. Byloje nepaneigtas Reikalavimo perleidimo sutarčių niekinis pobūdis. Nei viename byloje gautame atsiliepime į ieškinį nėra paneigiamas nei vienas ŪBIG ieškinyje nurodytas Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių negaliojimo pagrindas. Pirma, nei atsakovai, nei trečiasis asmuo Vintage nepaneigė ŪBIG ieškinio argumentų, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartys atitinka tariamų sandorių požymius (CK 1.86 straipsnis). Nors atsakovai atsiliepimuose bando teigti, kad neva nėra įrodymų, jog jie už perimtas reikalavimo teises nesumokėjo, tačiau būtent patys atsakovai ir nepateikia jokių bent vieno realiai įvykusio mokėjimo už reikalavimo teises įrodymų. Pažymi, kad ŪBIG neturi jokių duomenų bent apie vieną mokėjimą, kurį būtų atlikusios Reikalavimo teisių perleisimo sutartimis perimtas reikalavimo teises įsigijusios šalys. ŪBIG tokių mokėjimų nėra gavusi. Todėl ŪBIG objektyviai neturi galimybės pateikti įrodymų apie minėtų mokėjimų neegzistavimą (t. y. ŪBIG negali pateikti mokėjimų, kurių apskritai nebuvo, dokumentų). Taigi, šiuo atveju būtent atsakovams, teigiantiems, kad jie neva mokėjo už įgytas reikalavimo teises, tenka pareiga pateikti tokius jų mokėjimus pagrindžiančius įrodymus, o ne ieškovui, neigiančiam minėtus mokėjimus, tenka pareiga įrodyti neegzistavusias aplinkybes. Teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad visuomet tam tikrą aplinkybę turi įrodinėti šalis, teigianti, kad tokia aplinkybė buvo, o ne šalis, teigianti, kad jos nebuvo. Vadinasi, nei vienam atsakovui neįrodžius jokių mokėjimų už perimtas reikalavimo teises, atlygintinių tokių teisių perleidimo teisinių santykių egzistavimas yra neįrodytas. Be to, nei vienas atsakovas niekaip nepaaiškino kokia ekonominė logika galėjo egzistuoti jiems perimant reikalavimo teises ir perleidžiant jas už analogišką sumą (papildomai netgi atidedant mokėjimus). Atsakovai apskritai neįrodė, kad bent vienas iš reikalavimo teisių perėmėjų apskritai turėjo turto ir vykdė kokią nors realią ūkinę komercinę veiklą bei turėjo galimybę sumokėti už perimtas reikalavimo teises. Antra, nei vienas iš atsakovų savo atsiliepimuose nepaneigė, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartys yra apsimestiniai sandoriai (CK 1.87 straipsnis). Minėta, kad nors Reikalavimo teisių perleidimo sutartyse ir buvo formaliai nurodyta, kad pagal jas reikalavimo teisės yra perleidžiamos atlygintinai, tačiau neegzistuoja jokie duomenys, kad bent vienas toks mokėjimas už perimtas reikalavimo teises būtų realiai atliktas ar bent ketintas atlikti. Šiuo atveju R. R. šeimos narių kontroliuota ŪBIG pasitelkė skirtingose užsienio valstybėse ir teritorijose registruotus formalius tarpininkus – Fradswell, Progressa ir Exclusiva, kad galėtų reikalavimo teises į savo kontroliuojamą Vintage perkelti į kitą savo kontroliuojamą bendrovę Vorko. Nėra jokių duomenų, kad pirmieji formalūs reikalavimo teisių perėmėjai būtų bent kiek naudojęsi šiomis teisėmis ar ketinę jas įgyvendinti. Nėra duomenų, kad šie reikalavimo teisių perėmimo tarpininkai būtų apskritai vykdę kokią nors savarankišką veiklą. Vadinasi, byloje atsakovai niekaip nepaneigė fakto, jog Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių tikslas buvo paslėpti ŪBIG turtinių reikalavimo teisių neatlygintinį perkėlimą į R. R. šeimos narių (tiesiogiai – J. G.) kontroliuojamą bendrovę Vorko, suteikiant tokiam perkėlimui išorinį atlygintinio reikalavimo teisių perleidimo vaizdą ir užkertant kelią ŪBIG kreditoriams išieškoti iš nurodytų turtinių teisių. Trečia, esant nepaneigtoms aukščiau nurodytoms aplinkybėms, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutartys buvo vieningas sandoris, siekiant išvesti turtą iš ŪBIG į ofšorinę jurisdikciją (perduodant jį Vintage) bei užkertant kelią išieškojimui iš tokio turto (reikalavimo teises perduodant J. G. kontroliuojamai Vorko), byloje yra nepaneigti ŪBIG argumentai dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių prieštaravimo ŪBIG veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis), viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis). Nėra įrodyta, kad bent vienas Reikalavimo teisių perėmėjas būtų turėjęs kokius nors kitokius tikslus, negu tik sudalyvauti šioje piniginių lėšų išvedimo iš ŪBIG schemoje ir jų paslėpime nuo ŪBIG kreditorių. Todėl nėra pagrindo bent vieną Reikalavimo teisų perleidimo sutartį vertinti atskirai ir izoliuotai nuo kitų minėtų sutarčių bei nelaikyti jos bendro lėšų išvedimo sandorio sudėtine dalimi. Vieninga tarpusavyje neatsiejamai susijusių reikalavimų perleidimo sandorių grandinė, kurios tikslas neatlygintinai išvesti iš ŪBIG ir paslėpti net 19 208 200 EUR sumą, taip faktiškai sužlugdant ŪBIG veiklą, negali būti vertinama kitaip, kaip tik sąmoningas kenkimas ŪBIG ir jos kreditorių interesams. Todėl tokis sandoriai akivaizdžiai prieštarauja ŪBIG veiklos tikslams. Tuo pačiu, byloje niekaip nepaneigta, kad tokių nesąžiningų sandorių sudarymas, siekiant perimti ŪBIG turtą ir nesuteikti jo ŪBIG kreditoriams, taip pažeidžiant jų teises, prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis). Kartu tokiu būdu yra pažeidžiamos ir imperatyvios įstatymų normos (CK 1.80 straipsnis), įtvirtintos CK 6.4 straipsnyje, CK 1.5 straipsnio 1 dalyje, CK 6.263 straipsnio 1 dalyje, ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje.
8. Triplike Atsakovė 1 nurodė, jog ieškovė dublike nepateikia naujų argumentų dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių prieštaravimo viešajai tvarkai, gerai moralei ir imperatyvioms įstatymo normoms, tik daro nuorodą į savo pasisakymus apie tai ieškinio 3.48-3.56 punktuose. Pažymi, kad net jei juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, tai nereiškia, kad bet kuris juridiniam asmeniui nuostolingas arba jo sudarytas neatlygintinis sandoris prieštarauja jo tikslams ir visais atvejais turi būti naikinamas, nes tai reikštų teisinio stabilumo nebuvimą ir paneigtų rinkos ekonomikos dėsnius.
9. Triplike Atsakovė 3 nurodė, kad ieškovė dublike nebuvo pateiktų kažkokių esminių naujų argumentų ar įrodymų. Iš principo ieškovė pakartojo ieškinyje išdėstytą poziciją, kad visi ginčijamuose sandoriuose dalyvavę asmenys yra susiję, atsakovai už perleidžiamas Reikalavimo teises neatsiskaitė ir neketino atsiskaityti. Pasak ieškovės, minėtos sutartys atitinka tariamų ir apsimestinių sandorių požymius, be to, prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei, bei imperatyvioms įstatymų normoms.
10. Triplike Atsakovė 4 nurodė, jog siekdama paneigti Vorko argumentus, ieškovė kartu su dubliku pateikė 2007 m. balandžio 6 d. ŪBIG akcininkų sąrašą, kuriame nurodyta, jog R. R. tuo metu priklausė daugiau kaip pusė ŪBIG akcijų. Pažymi, kad visos šioje byloje ginčijamos Reikalavimo teisių perleidimo sutartys buvo sudarytos 2010-2011 metais, todėl kartu su dubliku pateikti įrodymai nepatvirtina, jog R. R. tuo metu, kai buvo sudaryti ginčijami sandoriai, vis dar buvo ŪBIG savininkas. Kartu su Dubliku taip pat buvo pateikti įrodymai, kad R. R. buvo ŪBIG valdybos pirmininkas iki 2006 m. gruodžio 27 d. ir nuo 2011 m. gruodžio 22 d. iki 2013 m. vasario 27 d., tačiau, reikia pastebi, kad tuo metu, kai buvo sudarytos ginčijamos Reikalavimo teisių perleidimo sutartys, t. y. nuo 2010 m. kovo mėn. iki 2011 m. kovo mėn., R. R. nebuvo ŪBIG valdybos pirmininku. Negana to, valdybos nario ir / ar valdybos nario pirmininko pareigų užėmimas nereiškia, kad tas asmuo kontroliuoja juridinį asmenį (ABĮ 33 ir 34 straipsniai). Be to, dublike taip pat akcentuojama, kad R. R. kontroliavo ir kitus ŪBIG akcininkus, t. y. AB „Ūkio bankas“, AB „Kauno tiekimas“, UAB „Optimalus turto valdymas“ ir kt.), tačiau jokių tai patvirtinančių įrodymų nebuvo pateikta (CPK 178 straipsnis). Todėl visi dubliko argumentai, kad R. R. kontroliavo ŪBIG tuo metu, kai buvo sudaryta ginčijamos Reikalavimo teisių perleidimo sutartys, turėtų būti vertinami vien tik kaip deklaratyvūs teiginiai. Antra, Vorko savo atsiliepime nurodė, kad ieškinyje nėra jokių įrodymų, jog J. G. buvo R. R. dukterėčia. Nors kartu su dubliku buvo pateikta BAB „Ūkio bankas“ parengta pažyma, kurioje nurodyta, kad J. G. yra R. R. dukterėčia, tačiau reikia pažymėti, kad ,,dukterėčia“ nėra artimas giminaitis. Tuo tarpu nesąžiningumo prezumpcija yra taikoma tik tuo atveju, kai sandoriai yra sudaryti tarp artimų giminaičių (CK 6.67 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Trečia, Vorko savo atsiliepime nurodė, kad ieškinyje nėra jokių įrodymų, kad J. G. buvo Vorko naudos gavėja. ŪBIG kartu su dubliku pateikė J. G. pareiškimą Meno salos teismui, kuriame teigiama, kad J. G. buvo Vorko naudos gavėja. Tačiau Vorko pažymi, kad nėra aišku, pagal kokią procedūrą buvo pateiktas šis pareiškimas ir ar yra numatyta kokia nors atsakomybė Meno saloje už neteisingos informacijos pateikimą. Galų gale, reikia pažymėti, kad šiame pareiškime nėra nurodyta, jog J. G. buvo Vorko naudos gavėja būtent tuo metu, kai buvo sudarytos ginčijamos Reikalavimo teisių perleidimo sutartys. Taigi, dėl visų šių priežasčių J. G. pareiškimas Meno salos teismui turėtų būti vertintas kritiškai. Ketvirta, dublike net keletą kartų akcentuojama, kad: ,,Reikalavimo teisių perleidimo sutartys buvo pasitelktos tik kaip įrankis, leidęs R. R. šeimos nariams iš savo kontroliuotos ŪBIG neatlygintinai išvesti turtą į kitas užsienio jurisdikcijose esančias bendroves, kontroliuojamas tos pačios R. R. šeimos nariu“. Šeimos nario sąvoka yra pateikta Baudžiamojo proceso kodekso 38 straipsnyje, kuris numato, kad asmens šeimos nariais laikomi kartu su tuo asmeniu gyvenantys tėvai (įtėviai), vaikai (įvaikiai), broliai, seserys ir jų sutuoktiniai, asmens sutuoktinis arba asmuo, su kuriuo asmuo bendrai gyvena neįregistravęs santuokos, arba asmuo, su kuriuo tas asmuo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso nustatyta tvarka susitarė sudaryti santuoką, taip pat sutuoktinio tėvai, išlaikytiniai ar buvę sutuoktiniai. Taigi, akivaizdu, kad net jeigu visgi būtų pripažinta, jog J. G. yra R. R. dukterėčia, tai nereiškia, kad J. G. yra R. R. šeimos narys. Galiausiai, dublike vėl net keletą kartų akcentuojama, kad: ,,Reikalavimo teisių perleidimo sutartimis R. R., jo sesers O. G. ir jų šeimos narių faktiškai kontroliuota ŪBIG neatlygintinai perleido reikalavimo teises į savo kontroliuotas bendroves ofšorinėse jurisdikcijose.“ Vorko pažymi, kad 2001 m. gruodžio 22 d. Lietuvos Respublikos finansų ministro įsakymas Nr. 344 „Dėl Tikslinių teritorijų sąrašo patvirtinimo" numato sąrašą jurisdikcijų, kurios yra laikomos „ofšorinėmis“, tačiau Panamos Respublikos, kurioje yra įsteigta Vorko, šiame sąraše nėra. Nors šį argumentą Vorko buvo pateikusi savo atsiliepime, tačiau dublike jis nebuvo paneigtas. Byloje yra pateikta Vintage likvidatoriaus ataskaita, kurioje nurodyta, kad šiuo metu Vorko yra reikalavimo teisių savininkas į Vintage. Taigi, tai reiškia, kad Vorko realiai įgijo reikalavimo teises į Vintage, todėl 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp Exclusiva ir Vorko negali būti laikoma tariama. Antra, dublike teigiama, kad ŪBIG reikalavimo teises į Vintage perleido Fradswell, Fradswell perleido Progressa, Progressa perleido Exclusiva, o Exclusiva perleido Vorko, todėl visa ši Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių grandinė yra apsimestinė. Tačiau, reikia pažymėti, kad net jeigu būtų nustatyta, kad visi tarpiniai sandoriai buvo apsimestiniai, tai būtų laikoma, kad tikroji šalių valia buvo ta, kad ŪBIG turimas reikalavimo teises į Vintage perleistų Vorko. Trečia, nagrinėjamu atveju 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties 3.1 punkte yra aiškiai nurodyta, jog Vorko už reikalavimo teises per 5 metų laikotarpį įsipareigoja dalimis sumokėti Exclusiva daugiau nei 17 mil. GBP. Taigi, buvo sudarytas atlygintinis sandoris. Be to, 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp Exclusiva ir Vorko buvo ekonomiškai naudinga Vorko, nes Vorko įgijo reikalavimo teises į Vintage, kurių dydis nuolat augo dėl Vintage atžvilgiu nuolat didėjančių mokėtinų palūkanų už gautą paskolą. Ketvirta, tiek ieškinyje, tiek ir dublike teigiama, kad visos Reikalavimo teisių perleidimo sutartys yra apsimestinės. Nagrinėjamu atveju taip pat ginčijamų sandorių grandinėje nėra aiškiai išreikšta, jog šalys, sudarydamos sutartis, siekė ir sukūrė apsimestinius teisinius santykius, todėl nagrinėjamoje byloje neįrodyta, jog Reikalavimo teisių perleidimo sutartys yra apsimestinės.
Žemesnės instancijos teismas
11. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas ieškinį palaikė ir prašė jį tenkinti. Nurodė, kad ŪBIG bylinėjimosi išlaidų atlyginimo nereikalauja.
Šalies argumentai
12. Teismo posėdžio metu Atsakovės 1 kuratorius su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti, nurodė, kad palaiko teiktuose procesinės dokumentuose išsakytą poziciją, Fradswell bylinėjimosi išlaidų atlyginimo nereikalauja.
13. Teismo posėdžio metu Atsakovės 3 atstovas su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti, nurodė, kad palaiko teiktuose procesinės dokumentuose išsakytą poziciją, Exclusiva bylinėjimosi išlaidų atlyginimo nereikalauja.
Žemesnės instancijos teismas
14. Teismo posėdžio metu Atsakovės 4 kuratorė nurodė, kad palaiko teiktuose procesinės dokumentuose išsakytą poziciją, tačiau ieškinio patenkinimas neprieštarautų Vorko interesams, todėl iš Vorko prašo nepriteisti jokių bylinėjimosi išlaidų, bylinėjimosi išlaidų atlyginimo Vorko naudai nereikalauja.
Šalies argumentai
15. Teismo posėdžio metu Trečiojo asmens atstovas su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad yra atsakovų pusėje, todėl prašo ieškinį atmesti ir priteisti Vintage patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
ieškinys tenkintinas.
III. Teismo nustatytos bylos aplinkybės, motyvai ir išvados
Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių
16. Ieškovė trečiajam asmeniui Vintage nuo 2007 m. lapkričio 28 d. iki 2009 m. liepos 14 d. paskolino 17 462 000 GBP:
- 2007 m. lapkričio 28 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 2 500 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų (toliau – ir GBP). 2007 m. lapkričio 28 d. Vintage pateikė reikalavimą šią sumą pervesti CMS Cameron McKenna LLP ir 2007 m. lapkričio 28 d. tarptautiniu pavedimu pinigai buvo pervesti;
- 2007 m. gruodžio 20 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 2 130 000 GBP. 2007 m. gruodžio 20 d. Vintage pateikė reikalavimą šią sumą pervesti CMS Cameron McKenna ir 2007 m. gruodžio 20 d. tarptautiniu pavedimu pinigai buvo pervesti;
- 2008 m. vasario 5 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 10 307 000 GBP. 2008 m. vasario 5 d. Vintage pateikė reikalavimą šią sumą pervesti CMS Cameron McKenna, 2008 m. vasario 5 d. tarptautiniu pavedimu ŪBIG pervedė 2 11 O 000 GBP, 2008 m. vasario 5 d. kitu tarptautiniu pavedimu pervedė likusius 8 197 000 GBP;
- 2008 m. vasario 29 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 70 000 GBP ir tą pačią dieną tarptautiniu pavedimu pinigai buvo pervesti Vintage;
- 2008 m. kovo 28 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 70 000 GBP ir tą pačią dieną tarptautiniu pavedimu pinigai buvo pervesti Vintage;
- 2008 m. gegužės 28 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 70 000 GBP ir tą pačią dieną tarptautiniu pavedimu pinigai buvo pervesti Vintage;
- 2008 m. liepos 25 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 20 000 GBP ir tą pačią dieną tarptautiniu pavedimu pinigai buvo pervesti Vintage;
- 2008 m. rugpjūčio 25 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 85 000 GBP ir tą pačią dieną tarptautiniu pavedimu pinigai buvo pervesti Vintage;
- 2008 m. rugsėjo 4 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 1 000 000 GBP ir tą pačią dieną tarptautiniu pavedimu pinigai buvo pervesti Vintage;
- 2008 m rugsėjo 10 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 1 200 000 GBP ir tą pačią dieną tarptautiniu pavedimu pinigai buvo pervesti Vintage;
- 2009 m. liepos 14 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 10 000 GBP. 2009 m. liepos 14 d. Vintage pateikė reikalavimą šią sumą pervesti Mishcon de Reya Solicitors ir 2009 m. liepos 14 d. tarptautiniu pavedimu pinigai buvo pervesti.
17. Ieškovė 2010 m. kovo 15 d. sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir reikalavimo teises pagal Paskolos sutartis į Vintage Holdings Limited už 61 398 125,39 Lt perleido Šiaurės Kipre registruotai bendrovei Fradswell Limited. Šalys susitarė, jog kainos dalis, sudaranti 14 870 857,51 Lt yra Fradswell ieškovei sumokėta avansu pagal Preliminariąją sutartį, likusi kainos dalis – 46 527 267,88 Lt turi būti sumokėta iki 2010 m. kovo 31 d. (Sutarties 3.1. – 3.3. punktai). Fradswell 2010 m. kovo 22 d. reikalavimo teises į Vintage už 16 204 264,30 GBP (13 974 000 GBP pagrindinės paskolos ir 2 230 264,30 GBP palūkanų) perleido USA registruotai bendrovei Progressa LLC. Sutarties šalys susitarė, jog kaina turėjo būti sumokėta Susitarimo pasirašymo diena (Sutarties 3.2. punktas). Progressa 2010 m. gruodžio 30 d. reikalavimo teises į Vintage už 16 953 200,32 GBP (13 974 000 GBP pagrindinės paskolos ir 2 979 200,32 GBP palūkanų) pagal Paskolos sutartis perleido Didžiosios Britanijos Mergelių Salose registruotai bendrovei Exclusiva General Inc., kuri turėjo atsiskaityti su teisių perleidėja per šešis mėnesius nuo šalių Susitarimo pasirašymo dienos (Sutarties 3.2. punktas). Exclusiva 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teises į Vintage už 17 203 317,46 GBP (13 974 000 GBP pagrindinės paskolos ir 3 229 317,46 GBP palūkanų) pagal Paskolos sutartis perleido Panamoje registruotai bendrovei Vorko Corp., kuri turėjo atsiskaityti už perleistas teises per penkis metus nuo šalių Susitarimo pasirašymo dienos (Sutarties 3.2. punktas).
18. Duomenų apie atsiskaitymą pagal pirmiau minėtas reikalavimo teisių perleidimo sutartis byloje nepateikta.
Žemesnės instancijos teismas
19. Kauno apygardos teismas 2013 m. liepos 24 d. nutartimi nutarė iškelti BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ bankroto bylą, nemokumo administratore paskirti UAB „Bankroto administravimo paslaugos“.
20. Kauno apygardos teismo 2019 m. gegužės 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-4-601/2024 patvirtinta taikos sutartis, kuria, be kita ko, UAB „ŪBIG debt collection“ grąžina, o BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ perima iš jog UAB „ŪBIG debt collection“ visas reikalavimo teises, kurias BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ buvo perdavusi UAB „ŪBIG debt collection“ 2018 m. gruodžio 7 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. 2018/1207; BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ 2018 m. balandžio 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimas trečiuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta pritarti BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ reikalavimo teisių į bendrovę „Vintage Holding Limited“ perleidimui, laikytas netekusiu galios.
Dėl ieškinio senaties
21. Trečiasis asmuo įsitikinęs, jog ieškovė praleidusi JANĮ 64 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą 6 mėnesių terminą, per kurį ji turi patikrinti juridinio asmens sandorius ir dėl jų kreiptis į teismą. Ieškovė mano, jog šis terminas nėra ieškinio senaties ar naikinamasis terminas kreiptis į teismą ir jo praleidimas negali užkirsti kelio pareikšti ieškinį ar jį nagrinėti teisme, taip pat nėra pagrindas ieškinį atmesti, vien tik aplinkybė, kad ieškovė ieškinį dėl Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pareiškė praėjus daugiau kaip 6 mėnesiams nuo nemokumo bylos ieškovei iškėlimo, negali turėti jokios teisinės reikšmės tokio ieškinio reikalavimo tenkinimui. Ieškovė prašo, atnaujinti ieškinio senaties terminą, jei teismas laikys, jog šis terminas praleistas.
22. JANĮ 64 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie juridinio asmens sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina juridinio asmens sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir kreipiasi į teismą, be kita ko, dėl juridinio asmens sudarytų sandorių, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o juridinis asmuo apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana) (JANĮ 64 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Pagal JANĮ 64 straipsnio 2 dalį, šio straipsnio 1 dalyje nurodytą 6 mėnesių terminą nemokumo administratoriaus prašymu teismas gali pratęsti vieną kartą ne ilgesniam kaip 6 mėnesių laikotarpiui.
23. Teismas pažymi, kad JANĮ 64 straipsnyje nustatytas 6 mėnesių terminas taikytinas tik bankroto administratoriaus pareigai patikrinti įmonės sandorius per paskutinius trejus metus iki bankroto bylos iškėlimo, bet tai nėra ieškinio senaties terminas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punkto nuostata (iki JANĮ įsigaliojimo nustačiusi analogišką bankroto administratoriaus pareigą) nekeičia ieškinio senaties termino eigos, jos pradžios skaičiavimo taikylės. Šis laikotarpis ne apibrėžia ieškinio senaties termino eigos pradžią, bet juo siekiama užtikrinti operatyvią ir sklandžią įmonės bankroto proceso eigą, sudaryti galimybę tinkamai vykdyti įstatymu administratoriui nustatytas funkcijas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-503/2014). Taigi, šis terminas nėra nei ieškinio senaties, nei naikinamasis terminas kreiptis į teismą ir jo praleidimas negali užkirsti kelio pareikšti ieškinį ar jį nagrinėti teisme, taip pat nėra pagrindas ieškinį atmesti.
24. Paminėtina, kad ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Bendrąjį dešimties metų ieškinio senaties terminą nustato CK 1.125 straipsnio 1 dalis, o atskirų rūšių reikalavimams taikomus sutrumpintus ieškinio senaties terminus nustato CK, taip pat kiti teisės aktai. Pagal CK 1.131 straipsnio 1 dalį, ieškinio senaties termino pabaiga iki ieškinio pareiškimo yra pagrindas ieškinį atmesti. Ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai to reikalauja kita šalis (CK 1.126 straipsnio 2 dalis). Atsakovui pareiškus reikalavimą taikyti ieškinio senatį, teismas turi nustatyti, kokie materialieji įstatymai reglamentuoja ginčo santykius, inter alia (be kita ko), kuri materialioji įstatymo norma, nustatanti ieškinio senaties terminą, nagrinėjamam reikalavimui turi būti taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-363-469/2015).
25. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Šios taisyklės išimtis nustato šis kodeksas ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai. Kadangi ieškinio senaties pabaiga reiškia teisės į pažeistos teisės gynimą pabaigą, kiekvienu atveju yra svarbu nustatyti, kada šis terminas prasideda. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalyje nustatytą reikalavimą, ieškinio senaties termino eigos pradžia apibrėžiama ne objektyviu (teisės pažeidimo), o subjektyviu momentu (kada asmuo sužinojo ar turėjo sužinoti apie jo teisės pažeidimą), nes asmuo gali įgyvendinti teisę ginti savo pažeistas teises tik žinodamas, kad šios yra pažeistos; teisės pažeidimo ir sužinojimo apie jį momentas gali sutapti, bet gali ir nesutapti, t. y. asmuo apie tai gali sužinoti vėliau, tačiau pastarąją aplinkybę jis turi įrodyti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-212-403/2022 34 punktą ir jame nurodytą teismų praktiką).
26. Kasacinio teismo taip pat yra išaiškinta, kad vidinis teisės pažeidimo suvokimas tiesiogiai susijęs su pačiu asmeniu, konkreti diena, kada asmuo sužinojo apie teisės pažeidimą, nustatoma pagal to asmens nurodymą ir savo teiginiams, kada sužinojo apie teisės pažeidimą, pagrįsti ieškovas turi pateikti įrodymus (CPK 178 straipsnis). Tačiau teismas negali apsiriboti vien tik ieškovo paaiškinimu ir tais atvejais, kai atsakovas ginasi ieškinio senaties terminu, o ieškovas tvirtina, jog apie savo subjektinės teisės pažeidimą sužinojo ne paties pažeidimo dieną, teismas turi patikrinti, ar byloje nėra įrodymų, kad buvo priešingai ir jo nurodytas kokias nors aplinkybes reikia vertinti pagal kitų byloje esančių įrodymų visumą (CPK 185 straipsnis). Kai asmuo nurodo, kad apie savo teisės pažeidimą sužinojo ne pažeidimo dieną, o vėliau, teismas turi išsiaiškinti, kurią dieną rūpestingas ir apdairus asmuo, esant tokioms pačioms aplinkybėms, galėjo ir turėjo sužinoti, jog jo teisė pažeista. Taigi, subjektyvusis sužinojimo apie tam tikrą įvykį, su kuriuo ieškovas sieja savo teisių pažeidimą, momentas nustatomas kiekvienu atveju individualiai įvertinant ne tik ieškovo teiginius apie tam tikrą sužinojimo laiką ir aplinkybes, tačiau taip pat taikant protingo, rūpestingo bei atidaus asmens standartą ir tiriant, ar apie nurodomą įvykį tokį standartą atitinkantis asmuo turėjo (galėjo) sužinoti anksčiau. Nustatant šias aplinkybes taip pat būtina atsižvelgti ir į konkretaus ieškovo charakteristiką – patirtį, išsilavinimą, galimybes ir pan. (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-117-695/2019 22 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
27. Bankrutuojančios įmonės administratorius nėra ir negali būti dalyvavęs įmonei sudarant sandorius, dėl kurių teisėtumo patikrinimo administratorius ir kreipiasi į teismą, taigi ir apie šių sandorių sudarymą iki jam tampant administratoriumi informacijos neturi. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte (dabar – JANĮ 64 straipsnio 1 dalis) administratoriaus sužinojimas apie įmonės sandorius siejamas su dokumentų apie sandorių sudarymą gavimo diena (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2013; 2013 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-20/2013).
28. Nagrinėjamoje byloje ieškinys Kauno apygardos teisme buvo gautas 2021 m. rugpjūčio 6 d., priimtas 2021 m. rugsėjo 22 d. Nagrinėjamu atveju ieškovė Reikalavimo perleidimo sandorius ginčija CK 1.86 straipsnio, CK 1.87 straipsnio, CK 1.82 straipsnio, CK 1.80 straipsnio, CK 1.81 straipsnio sandorio negaliojimo pagrindais.
29. Šioje byloje sprendžiamiems reikalavimams taikomas bendrasis 10 metų ieškinio senaties terminas, kuris, teismo vertinimu, nėra praleistas dėl toliau nurodomų priežasčių.
30. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) ir byloje esančių rašytinių įrodymų nustatyta, jog Kauno apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. B2-4-601/2024 pagal ieškovės UAB „Boslita“ ir Ko pareiškimą dėl bankroto bylos UAB „Ūkio banko investicinė grupė“. Kauno apygardos teismo 2023 m. liepos 24 d. nutartimi UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2013 m. lapkričio 11 d.
31. Tais atvejais, kai įmonės bankroto administratorius teisme ginčija šios įmonės sudarytus sandorius, ieškinio senaties terminas yra skaičiuojamas nuo bankroto administratoriaus sužinojimo apie atitinkamus sandorius, o sužinojimo momentu laikomas šių sandorių dokumentų perdavimo momentas (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-406-450/2021).
32. Teismo įsitikinimu nėra praėjęs 10 metų laikotarpis nuo bankroto bylos iškėlimo ŪBIG. Tuo labiau, nėra praėjęs ir 10 metų laikotarpis nuo to momento, kai ŪBIG bankroto administratoriui buvo perduoti visi dokumentai ir jis galėjo patikrinti sandorius arba kitu būdu sužinojo apie ginčytinus sandorius. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teismas daro išvadą, jog trečiojo asmens argumentai dėl ieškinio senaties taikymo nagrinėjamoje byloje yra nepagrįsti, todėl atmestini.
Dėl tapačių reikalavimų
33. Trečiasis asmuo nurodo, jog Kauno apygardos teismo 2019 m. spalio 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-227-413/2019, Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-589-881/2020 bei Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. sausio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-3-969/2021 BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ jau pasisakė dėl ŪBIG reikalavimų reiškiamų šioje civilinėje byloje. Trečiasis asmuo pažymi, kad ŪBIG 2017 m. rugpjūčio 18 d. ieškinys Kauno apygardos teismo 2019 m. spalio 18 d. sprendimu buvo atmestas konstatavus, jog bendrovė neturi reikalavimo teisių į Vintage Holdings Limited pagal paskolos sutartis, nes reikalavimo teisės 2010 m. kovo 15 d. yra perleistos naujam kreditoriui Fradswell Limited. Trečiojo asmens vertinimu, minėtais teismų sprendimais buvo konstatuota, jog ŪBIG ir Fradswell sudarius 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ŪBIG nebeturi reikalavimo teisių pagal paskolos sutartis į trečiąjį asmenį. Taigi trečiasis asmuo mano, jog ieškovės reikalavimai jau išspręsti ir atmesti minėtais teismų sprendimais.
34. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO nustatyta, kad Kauno apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-227-413/2019 trečiasis asmuo BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ savarankišku ieškiniu prašė priteisti iš atsakovės likviduojamos Vintage Holdings Limited 31 606 043 Eur skolos, 6 proc. dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Kauno apygardos teismas 2019 m. spalio 18 d. sprendimu pasisakydamas dėl trečiojo asmens ŪBIG savarankiško ieškinio konstatavo, kad trečiasis asmuo ŪBIG neturi reikalavimo teisės į atsakovę Vintage dėl 31 606 043 Eur skolos, nes reikalavimo teisė dar 2010 m. kovo 15 d. yra perleista naujajam kreditoriui ir minėta reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra galiojanti ir nenuginčyta, todėl trečiojo asmens ieškinį Kauno apygardos teismas atmetė. Tokias išvadas teismas padarė atsižvelgdama į tai, jog tuo metu ŪBIG jau buvo perleidusi reikalavimo teises pagal paskolos sutartis kitam kreditoriui UAB „ŪBIG debt collection“, o taip pat į tai, kad Kauno apygardos teismui nagrinėjant civilinę bylą įstatymų nustatyta tvarka nebuvo nuginčyta 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių į atsakovą perleidimo sutartis, sudaryta tarp ŪBIG ir Fradswell, bei vėlesnės tos pačios reikalavimo teisės perleidimo sutartys: 2010 m. kovo 22 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp Fradswell Limited ir Progressa LLC, 2010 m. gruodžio 30 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp Progressa LLC ir Exclusiva General Inc. ir 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis tarp Exclusiva General Inc. ir Vorko Corp. Teismas padarė išvadą, jog trečiasis asmuo žinojo, jog nebeturi reikalavimo teisės į atsakovę. Lietuvos apeliacinis teismas civilinėje byloje Nr. e2A-589-881/2020 2020 m. gegužės 5 d. nutartimi, palikdamas Kauno apygardos teismo 2019 m. spalio 18 d. sprendimą nepakeistu, pasisakydamas dėl ŪBIG apeliacinio skundo, be kita ko, pažymėjo, jog pagrindo ex officio pripažinti reikalavimo teisių perleidimo sutartis niekinėmis ir negaliojančiomis, nėra, pažymėjo, jog neegzistavo akivaizdus pagrindas reikalavimo teisių perleidimo sutartis pripažinti niekinėmis ar negaliojančiomis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. sausio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-3-969/2021 konstatavo, jog kadangi reikalavimo perleidimo sutartis, pagal kurią trečiasis asmuo perleido turėtą pagal paskolos sutartis reikalavimo teisę į atsakovę naujajam kreditoriui, ir paskesnės šio reikalavimo teisės perleidimo sutartys yra nenuginčytos ir galiojančios, tai perleidęs reikalavimo teisę trečiasis asmuo nebeturi reikalavimo teisės pagal paskolos sutartis į atsakovę, o atsakovė trečiajam asmeniui nebeturi sutartinės prievolės, todėl trečiojo asmens byloje pareikštas savarankiškas reikalavimas (ieškinys) dėl skolos pagal paskolos sutartis priteisimo atsakovei teismų pagrįstai buvo netenkintas.
35. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis taip pat nustatyta, jog Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. B2-4-601/2024 2019 m. gegužės 24 d. nutartimi išsprendė taikos sutarties patvirtinimo klausimą. Šia nutartimi, be kita ko, patvirtina taikos sutarties sąlyga, kuria UAB „ŪBIG debt collection“ grąžina, o BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ perima iš jog UAB „ŪBIG debt collection“ visas reikalavimo teises, kurias BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ buvo perdavusi UAB „ŪBIG debt collection“ 2018 m. gruodžio 7 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. 2018/1207; BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ 2018 m. balandžio 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimas trečiuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta pritarti BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ reikalavimo teisių į bendrovę Vintage Holding Limited perleidimui, laikytas netekusiu galios.
36. Nagrinėjamoje byloje ieškovė pareiškė ieškinį prašydama: i) pripažinti niekine ir negaliojančia 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės ŪBIG ir atsakovės Fradswell; ii) pripažinti niekine ir negaliojančia 2010 m. kovo 22 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp atsakovių Fradswell ir Progressa; iii) pripažinti niekine ir negaliojančia 2010 m. gruodžio 30 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį tarp atsakovių Progressa ir Exclusiva; iv) pripažinti niekine ir negaliojančia 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp atsakovių Exclusiva ir Vorko; taikyti restituciją ir grąžinti ieškovei ginčo sutartis perleistas reikalavimo teises į bendrovę Vintage.
37. Teismo vertinimu trečiojo asmens nurodomos aplinkybės, jog ieškovė reiškia tapatų ir jau teismų išspręstą reikalavimą yra nepagrįstos. Trečiasis asmuo nepagrįstai teigia, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių galiojimo ir teisėtumo klausimas jau yra išspręstas teismų sprendimais. ŪBIG buvo pareiškusi ieškinį Vintage atžvilgiu dėl paskolos sutartimis paskolintų lėšų priteisimo ir teismai šio reikalavimo netenkino, teismas laikė, jog Reikalavimo teisės į bendrovei Vintage sumokėtas lėšas perleistos Reikalavimo teisių perleidimo sutartimis ir dėl šios priežasties 2019 m. spalio 18 d. sprendimu ŪBIG reikalavimo netenkino. Sutiktina su ieškove, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių teisėtumas ir galiojimas nebuvo civilinių bylų Nr. e2-227-413/2019 (Kauno apygardos teismas), Nr. 2A-589-881/2020 (Lietuvos apeliacinis teismas), Nr. e3K-3-3-969/2021 (Lietuvos Aukščiausiasis Teismas) nagrinėjimo dalyku ir nebuvo tikrinamas Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių teisėtumas. Minėtuose teismų sprendimuose nebuvo nagrinėtas Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių teisėtumo klausimas, nes nebuvo suformuluotas savarankiškas reikalavimas dėl Reikalavimo teisių perleidimo pripažinimo negaliojančiomis, teismai minėtose bylose nenagrinėjo ir nesprendė pačių Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių teisėtumo ir galiojimo klausimo. Vadinasi, Reikalavimo teisių perleidimo sutarčių galiojimo klausimas teismų nebuvo vertintas. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, jog Kauno apygardos teismo išnagrinėtoje byloje procesiniu statusu nebuvo įtraukti šioje byloje esantys atsakovės. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teismas daro išvadą, jog trečiojo asmens argumentai dėl ieškinio tapatumo jau išspręstiems reikalavimams nagrinėjamoje byloje yra nepagrįsti, todėl atmestini.
Dėl ieškovės pasirinktų teisių gynimo būdų
38. Kaip matyti iš ieškovės procesinių dokumentų, ieškovė byloje ginčijamų sandorių negaliojimą grindė skirtingais jų negaliojimo pagrindais: jog ginčijami sandoriai yra tariamieji (CK 1.86 straipsnis), jog ginčijami sandoriai yra apsimestiniai (CK 1.87 straipsnis), jog ginčijami sandoriai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis), jog sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), jog sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis).Teismo vertinimu, ieškinys byloje yra grindžiamas itin plačiais pagrindais, kurie kiekvienas turi savo įrodinėjimo dalyką ir įrodinėjimo naštos paskirstymą.
39. Antai, sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis), o ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu šiame straipsnyje numatytais pagrindais turi teisę pareikšti pats juridinis asmuo, jo steigėjas (steigėjai) arba juridinio asmens dalyvis (dalyviai) ir tik įstatymai gali nustatyti ir kitus asmenis, turinčius teisę pareikšti tokį ieškinį, arba specialius reikalavimus, kuriuos turi atitikti tą ieškinį reiškiantys asmenys (pvz., tam tikro akcijų (balsų) skaičiaus turėjimas) (CK 1.82 straipsnio 3 dalis). Šiuo atveju ieškovė prima facie aptariamų aplinkybių pagrindu laikytina turinti teisę pareikšti ieškinį CK 1.82 straipsnio pagrindu.
40. Sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu yra sutarties laisvės principo išimtis, privatinėje teisėje dominuoja dispozityvus, bet ne imperatyvus teisinio reguliavimo metodas, todėl, sprendžiant dėl sandorio negaliojimo aptariamuoju pagrindu, būtina nustatyti, ar yra toks visuomenės interesas, kuris reikalautų įsikišti į šalių privačius santykius, t. y. ar yra pakankamas pagrindas teigti, kad pamatinis visuomenės interesas reikalauja visuotinai pripažinti tokius sandorius negaliojančiais, nesiejant jo su konkrečiomis šalimis ar konkrečia situacija. Sandorio pripažinimas negaliojančiu pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo padarinių, svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas sandorį išsaugojus. CK 1.80 straipsnio 1 daliai taikyti būtina konstatuoti dviejų sąlygų visetą: kad teisės norma yra imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl abiejų šių sąlygų esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina. Imperatyvioji teisės norma CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2010 m. vasario 1 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-14/2010, kt.). Teisės norma, kurioje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, gali būti pripažįstama imperatyvia įvertinus jos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. Kita vertus, vien privalomojo teisės normos pobūdžio konstatavimas nepakankamas pripažinti, kad ją pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014. Teismų praktika. 2014, 42, p. 65-77).
41. Viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.81 straipsnio 1 dalis). Viešąją tvarką įtvirtina imperatyviosios teisės normos. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo sampratą). Kasacinio teismo praktikoje išaiškintas šios teisės normos turinys: įstatyme neatskleistas formuluotės viešoji tvarka ar gera moralė turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2006 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2008 m. gruodžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-617/2008; kt.). Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai iš tiesų turi labai svarbią reikšmę. Remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekimą. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2003 m. sausio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-62).
42. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad simuliacija, t. y. apsimestiniais ar tariamais sandoriais, dažniausiai siekiama apeiti įstatymą arba trečiųjų asmenų, konkrečiai kreditorių, teises. Simuliacija yra sutarties šalių bendras melas trečiųjų asmenų atžvilgiu. Melas simuliacijos atveju gali būti skirtingo intensyvumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 6 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-3-15-701/2015). Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 26 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2013).
43. Situacijoms, kai siekdami vienokių ar kitokių tikslų asmenys simuliuoja sandorio sudarymą, t. y. atlieka veiksmus, formaliai atitinkančius sandorio formą, realiai nesiekdami sandorio prigimtį atitinkančio teisinio tikslo, reguliuoti skirtas tariamojo sandorio institutas. Pagal CK 1.86 straipsnio 1 dalį tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2003). Taigi tariamasis sandoris neturi esminio valios elemento – siekio sukurti tam tikras civilines teises ir pareigas. Tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi jokių realių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2005; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Šalių siekiamas sandorio tikslas, iš šio sandorio kylančios pasekmės parodo, kokį tikrąjį sandorį šalys sudarė. Ne sandorio pavadinimas ir forma, o jo turinys lemia konkretaus sandorio rūšį ir tikrojo šalių sudaryto sandorio nustatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016).
44. Taigi, sprendžiant dėl šalių valios trūkumų sudaryto sandorio kvalifikavimo, svarbu vadovautis tiek CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis, tiek kasacinio teismo praktikoje suformuluotomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis ir nustatyti tikruosius šalių ketinimus, kurių šalys siekė sudarydamos ginčijamą sandorį. Kasacinis teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-302-969/2015).
45. Teismo vertinimu, aptariamų sandorių negaliojimo pagrindų ieškinio atveju sprendžiant dėl ginčijamų sandorių teisėtumo pirmiausia turi būti nustatyti tikrieji šalių ketinimai, tiek analizuojant atskirus ginčo šalių sandorius, tiek analizuojant jų visumą. Tik nustačius tikruosius šalių ketinimus yra atskleidžiamas tikrasis sandorių turinys.
46. Teismas, įvertinęs ieškovės argumentus, pirmiausia atkreipia dėmesį, kad ieškovė itin akcentavo ginčijamų sandorių pasekmes, t. y. galiausiai po sandorių virtinės atsakovei Vorko perleistas reikalavimo teises į bendrovę Vintage. Vis tik, šiuo atveju sandorių pasekmės tėra vienas iš vertinimo elementų.
47. Bylos duomenimis nustatyta ir ginčo dėl to nėra, kad ieškovė su trečiuoju asmeniu Vintage nuo 2007 m. lapkričio 28 d. iki 2009 m. liepos 14 d. sudarė paskolos sutartis, kuriais: 2007 m. lapkričio 28 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 2 500 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų (toliau – ir GBP); 2007 m. gruodžio 20 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 2 130 000 GBP; 2008 m. vasario 5 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 10 307 000 GBP; 2008 m. vasario 29 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 70 000 GBP; 2008 m. kovo 28 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 70 000 GBP; 2008 m. gegužės 28 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 70 000 GBP; 2008 m. liepos 25 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 20 000 GBP; 2008 m. rugpjūčio 25 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 85 000 GBP; 2008 m. rugsėjo 4 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 1 000 000 GBP; 2008 m rugsėjo 10 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 1 200 000 GBP; 2009 m. liepos 14 d. paskolos sutartimi ŪBIG trečiajam asmeniui paskolino 10 000 GBP. Viso ŪBIG trečiajam asmeniui anksčiau minėtomis paskolos sutartimis paskolino 17 462 000 GBP.
48. Taip pat ginčo nėra ir dėl to, jog ieškovė 2010 m. kovo 15 d. sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir reikalavimo teises pagal Paskolos sutartis į Vintage perleido bendrovei Fradswell, kuri 2010 m. kovo 22 d. reikalavimo teises perleido Progressa. Dar vėliau, 2010 m. gruodžio 30 d. Progressa reikalavimo teises į Vintage pagal Paskolos sutartis perleido Exclusiva, o pastaroji 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teises į Vintage pagal Paskolos sutartis perleido Vorko.
49. Taigi šiuo atveju turi būti atliekama teisinė sandorių kvalifikacija ir pagal ją nustatyta, ar šalys laikėsi ABĮ ir kituose įstatymuose nustatytos tvarkos bei ar išorinė sandorio išraiška atitinka vidinę šalių valią, ir galiausiai, ar jų vidinė valia (t. y. tikrieji ketinimai) neprieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei. Toliau teismas išsamiau pasisako nurodytais aspektais.
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.86 straipsnio pagrindu (tariamas sandoris)
50. Ieškovė nurodo, kad visos Reikalavimo teisių perleidimo sutartys buvo sudarytos šalims nesiekiant sukurti jokių realių atlygintino reikalavimo teisių perleidimo teisinių santykių, šiomis sutartimis buvo siekiama tik sudaryti formalų pagrindą ieškovės reikalavimo teisių Vintage atžvilgiu perkėlimui į su buvusiu AB „Ūkio banko“ pagrindiniu akcininku R. R. tiesiogiai susijusių asmenų kontroliuojamą ofšorinę bendrovę Vorko, ŪBIG mainais negaunant jokio realaus atlyginimo už perleistą turtą.
51. Atsakovės, atsikirsdamos į pareikštus reikalavimus, be kita ko, nurodė, jog, ieškovė remiasi tik vienu argumentu, jog už perleistas reikalavimo teises nebuvo sumokėta, tačiau nepateikė įrodymų, jog atlyginimo už perleistas reikalavimo teises nėra gavusi; trečiasis asmuo nurodė, jog už perleistas reikalavimo teises su ieškove buvo atsiskaityta ir tai patvirtino kitoje byloje apklausta buvusi ŪBIG vadovė R. M..
52. Civilinės teisės doktrinoje ir CK išskiriami niekiniai ir nuginčijami sandoriai (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Sandoris yra niekinis, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu, be to, šalys negali niekinio sandorio patvirtinti (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Niekiniu sandoris gali būti laikomas tik tada, kai yra įstatymų nustatyti pagrindai. Niekinė sutartis arba absoliučiai negaliojanti sutartis yra tuomet, jeigu ją sudarant buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai (CK 6.225 straipsnio 1 dalis).
53. Vadovaujantis CK 1.86 straipsnio 1 dalimi, tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. To paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tokiems sandoriams taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos sandorio negaliojimo pasekmės dėl restitucijos taikymo. Toks tariamojo sandorio teisinių pasekmių reglamentavimas suponuoja šiuo teisiniu pagrindu pripažinto negaliojančiu sandorio niekinį pobūdį.
54. Sandoris yra niekinis, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu, t. y. sutarčių teisėje niekinis sutarties pobūdis reiškia jos absoliutų negaliojimą ir sukelia įstatyme nustatytas niekinio sandorio pasekmes (CK 6.225 straipsnio 1, 2 dalys, 6.227 straipsnio 2 dalis). Absoliutaus sutarties negaliojimo konstatavimas, kaip ir bendrai niekinio sandorio atveju, turi retroaktyvų efektą – paneigiamos teisinės pasekmės, kurių šalys siekė sudarydamos sutartį. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad sandorio pripažinimas niekiniu iš esmės reiškia konstatavimą, kad jis de jure (teisiškai) neegzistuoja (CK 1.78 straipsnio 1 dalis). Nuginčijamo sandorio atveju tam, kad sandoris būtų pripažintas negaliojančiu, būtinas teismo sprendimas (CK 1.78 straipsnio 2 dalis). Nuginčijama sutartis (santykinai negaliojanti sutartis) yra tuomet, jeigu ją sudarant viena šalis veikė sąžiningai ir pripažinti sutartį negaliojančia būtina tik dėl to, kad būtų apginti sąžiningos šalies privatūs interesai (CK 6.225 straipsnio 3 dalis).
55. Taigi, priešingai nei nuginčijamas sandoris, niekinis sandoris negalioja, nepaisant to, ar yra teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu, todėl akivaizdu, kad JANĮ nebūtina atskirai įtvirtinti nemokumo administratoriaus teisės reikšti reikalavimą dėl sandorių pripažinimo niekiniais. Be to, pagal CK 1.78 straipsnio 5 dalį reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva). Tai reiškia, kad nepaisant nemokumo administratoriaus pareikštų reikalavimų, teismas, nustatęs pagrindą sandorį pripažinti niekiniu, tai padaro savo iniciatyva.
56. Kasacinio teismo jurisprudencijoje ne kartą pažymėta, kad įrodinėjimas civiliniame procese turi savo specifiką – nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų faktų buvimą tik tada, kai dėl jų egzistavimo absoliučiai nėra abejonių; išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-304/2008; 2009 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-101/2009). Įrodymų pakankamumas civiliniame procese grindžiamas vadinamąja tikėtinumo taisykle (tikimybių pusiausvyros principu). Vadovavimasis tikimybių pusiausvyros principu teismui priimant procesinį sprendimą negali būti prilygintas teismo procesinio sprendimo pagrindimui prielaidomis, nes tai draudžia proceso įstatymai.
57. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad, ieškovui prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006). Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008).
58. Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė paskolino Vintage 17 462 000 GBP. Paskolų sutartimis trečiasis asmuo įsipareigojo ieškovei mokėti 7-8 procentų metines palūkanas, kurios turėjo būti sumokėtos kartu su paskolos grąžinimu. Paskutine paskolos sutartimi, kuri buvo sudaryta 2009 m. liepos 14 d., Vintage įsipareigojo grąžinti paskolą ir sumokėti palūkanas ieškovei iki 2010 m. liepos 14 d. (paskolos sutarties 2.2 punktas). Ieškovė 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo perleidimo sutartimi reikalavimo teises į Vintage perleido Fradswell. Iš 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties tarp ieškovės iš Fradswell nustatyta, jog 3.1 punktu šalys susitarė, kad naujasis kreditorius įsipareigojo sumokėti kreditoriui kainą, sudarančią 61 398 125,39 litų; 3.2 punktu numatyt, jog kainos dalis 14 870 857,51 litų yra naujojo kreditoriaus sumokėta avansu pagal Preliminariąją sutartį; 3.3 punkte numatyta, kad Fradswell už reikalavimo teises privalėjo sumokėti iki 2010 m. kovo 31 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį pasirašė tuometinė ieškovės direktorė R. M. ir Fradswell įgaliotas atstovas L. A.. Byloje esantys duomenys patvirtina, jog Fradswell 2010 m. kovo 22 d. reikalavimo teises perleido Progressa, pastaroji 2010 m. gruodžio 30 d. reikalavimo teises perleido Exclusiva. ir galiausiai Exclusiva 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teises perleido Vorko.
59. Visos sandorių šalys ir Vintage buvo labai glaudžiai susiję tarpusavyje ir kontroliuojami tų pačių asmenų. Ieškovė buvo susijusi su BAB „Ūkio bankas“, ieškovė buvo kontroliuojama R. R. ir jo sesers O. G.. Šias aplinkybes patvirtina BAB „Ūkio banko“ viešai skelbiamos finansinės ataskaitos, Lietuvos banko kredito įstaigų priežiūros departamento 2008 m. gruodžio 12 d. inspektavimo aktas (toliau – ir Inspektavimo aktas). AB „Ūkio bankas“ viešose finansinėse ataskaitose nurodyta, jog O. G. buvo AB „Ūkio bankas“ stebėtojų tarybos narė ir akcininkė, o R. R. kontroliuojantis akcininkas. Teismo vertinimu atsakovės ir trečiasis asmuo buvo susijusios, ofšorinės įmonės. Iš Vintage 2014 m. kovo 19 d. apskaičiuotosios esamosios padėties likvidatoriaus ataskaitos nustatyta, jog Fradswell skolinga Vintage 43 000 GBP. Inspektavimo akte taip pat pažymėta, jog AB „Ūkio bankas“ nepateikė dokumentų, kuriais remiantis buvo atliekami mokėjimai į Fradswell. Iš 2002 m. rugpjūčio 31 d., 2010 m. kovo 15 d. UAB „Aloja“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavusių akcininkų sąrašo nustatyta, jog Progressa, R. R. ir ŪBIG buvo UAB „Aloja“ akcininkais. Progressa taip pat buvo pagrindinė UAB „Sporto markertingas“ (vėlesnis pavadinimas UAB „Investicinio turto valdymas“) akcininke, kurios vieninteliu akcininku vėliau tapo R. R. kontroliuojamas AB „Ūkio bankas“ (UAB „Sporto marketingas“ 2009 m. liepos 27 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkime dalyvaujančių akcininkų sąrašas patvirtina, jog Progressa valdė 99,96 proc. akcijų). Inspektavimo akte nurodoma, kad Progressa dalyvavo, kai ŪBIG gavo lėšas iš AB „Ūkio banko“, pervedė 180 000 Lt Progressa, kuri 170 000 Lt pervedė su AB „Ūkio banku“ susijusiai UAB „Optimalus turto valdymas“. Taigi, Progressa dalyvavo kaip tarpininkė pervedinėjant lėšas tarp R. R. ir O. G. kontroliuojamų įmonių. Exclusiva buvo kontroliuojanti UAB „Bioportus“ akcininkė, turėjo beveik 67 proc. akcijų, kiti UAB „Bioportus“ akcininkai buvo UAB „Asocijuoto turto valdymas“, AB Pramprojektas, UAB „Businessline“, Balkan Investment Bank AD B. L.. UAB „Asocijuoto turto valdymas“ ir AB Pramporojektas buvo registruoti tuo pačiu adresu kaip ir AB Ūkio bankas bei ŪBIG. Inspektavimo akte nurodyta, kad UAB „Asocijuoto turto valdymas“ buvo susijusi su AB „Ūkio banku“ įmonė. UAB „Asocijuoto turto valdymas“, ŪBIG, AB Pramporojektas, UAB „Bioportus“ buvo bendrovės UAB „Aloja“ akcininkai. Vorko naudos gavėja buvo O. G. dukra ir R. R. dukterėčia J. G.. Šias aplinkybes patvirtina Vintage likvidatoriai savo ataskaitoje nurodę, kad vienintelis Vintage akcininkas buvo Targus Holdings Limited, o įmonę Targus Holdings Limited kontroliavo J. G. pagal pasitikėjimo deklaraciją. J. G. yra Vintage galutinė naudos gavėja nurodyta ir Vintage likvidatorių ataskaitos įsiskolinimų bendrovei lentelėje. Teismo įsitikinimu, kadangi Vorko kontroliuojančiu asmeniu buvo J. G., o Vorko buvo vienintelė Vintage akcininkė, darytina išvada, kad J. G. kontroliavo ir Vintage. Teismo vertinimu, visos reikalavimo teisių perleidimo sutarčių šalys tarpusavyje glaudžiai susijusios ir tai patvirtina reikalavimo perleidimo sutarčių tariamumą. Pažymėtina, jog tada, kai Vintage likvidatoriai perėmė šio skolininko valdymą, turtą ir dokumentus bei išanalizavo sandorius, jie savo parengtoje pirmiau minėtoje ataskaitoje pažymėjo, kad pinigines lėšas pagal paskolų sutartis Vintage gavo iš ŪBIG, o vėlesni reikalavimo teisių perleidimo sandoriai galimai jiems kėlė pagrįstų abejonių dėl jų tikrumo, nes ataskaitoje nurodė: „nežinoma, ar kuris nors toks perleidimas yra galiojantis“. Vintage likvidatorių duomenys patvirtina, jog neegzistuoja jokie dokumentai, kurie patvirtintų, jog kokie nors mokėjimai būtų atlikti ir už vėlesnį minėtų reikalavimo teisių perleidimą.
60. Byloje nėra pateikta duomenų, kad Fradswell ieškovei būtų sumokėjusi už perimtas reikalavimo teises kaip tai buvo numatyta padaryti iki 2010 m. kovo 31 d. Priešingai, bylos duomenys patvirtina, jog jau 2010 m. kovo 22 d., t. y. iki atsiskaitymo su ieškove datos (2010 m. kovo 31 d.) reikalavimo teises į Vintage Fradswell perleido Progressa. Byloje taip pat nepateikta įrodymų apie tai, jog už kurį nors iš pirmiau minėtų reikalavimų perleidimų būtų atsiskaityta su ieškovei, arba su kuria nors iš atsakovių. Atsakovė Vorko minėtoje sandorių grandinėje tapo galutine reikalavimo teisių į Vintage įgijėja, kuriai pagal 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties 3.2 punktą už perleistą reikalavimą sumokėti buvo nustatytas 5 metų terminas, nenumatant palūkanų, kitos kompensacijos.
61. Sutiktina su trečiojo asmens argumentais, jog Kauno apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-227-413/2019 liudytoja apklausta buvusi ieškovės direktorė R. M. patvirtino, jog su ieškove pagal 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį su Fradswell buvo atsiskaityta. Visgi liudytojos R. M. parodymų nepakanka faktui nustatyti, jog pagal 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį su Fradswell buvo atsiskaityta, kadangi, teismo vertinimu, ši liudytoja suinteresuota.
62. Teismui perklausius trečiojo asmens pateiktą įrodymą – Kauno apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-227-413/2019 2019 m. rugsėjo 17 d. teismo posėdžio garso įrašą – iš tiesų nustatyta, jog R. M., atsakydama į klausimus, patvirtino, kad ieškovė perleido Reikalavimo teises į trečiąjį asmenį bendrovei Fradswell. Taip pat R. M. nurodė ir patvirtino, kad Reikalavimo teisių perleidimo sandoris pagal 2010 m. kovo 15 d. sutartį buvo atlygintinas ir naudingas ieškovei, t. y. kad su ieškove buvo atsiskaityta už bendrovei Fradswell perleistas reikalavimo teises. R. M. paliudijo, kad Fradswell buvo ieškovės kreditore, kad buvo atliktas ieškovės įsiskolinimo bendrovei Fradswell ir Fradswell pagal 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ieškovei mokėtinos sumos įskaitymas, tokiu būdu Fradswell atsiskaitant su ieškove už reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleistas Reikalavimo teises. Taip pat paliudijo, kad 2010 m. kovo 15 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta trečiajam asmeniui prieš tai pasikonsultavus su auditoriais, o Reikalavimo teisių perleidimo faktas buvo užfiksuotas / apskaitytas ieškovės buhalterinėje apskaitoje. Į kai kuriuos teismo, proceso dalyvių klausimus liudytoja R. M. atsisakė atsakyti, kadangi tuo metu vyko ikiteisminis tyrimas, kuriame R. M. buvo pripažinta įtariamąja.
63. Teismas pažymi, kad nesivadovauja šios liudytojos parodymais. Pirmiausiai dėl to, jog būtent R. M., būdama ieškovės direktore, pasirašė Reikalavimo perleidimo sutartį su Fradswell. Taigi liudytoja R. M. suinteresuota pateisinti savo galimai neteisėtus veiksmus. Antra, byloje nėra pateikta jokių įrodymų apie tai, kad ieškovės kreditoriumi buvo Fradswell ir, kad tai fiksuota ieškovės buhalteriniuose dokumentuose. Byloje nesant duomenų apie realiai įvykdytą įskaitymą, teismas neturi pagrindo sutikti su trečiojo asmens argumentais, kad pagal reikalavimo perleidimo sutartį buvo atsiskaityta. Priešingai, reikalavimo perleidimo sutartyje su Fradswell buvo numatytas atsiskaitymas, kuris turėjo būti atliktas iki 2010 m. kovo 31 d., tačiau duomenų apie įvykdytą susitarimą nepateikta, dar daugiau, reikalavimą Fradswell 2010 m. kovo 22 d. perleido Progressa.
64. Trečiasis asmuo taip pat nurodo, jog ieškovės elgesys patvirtina, kad su ja buvo atsiskaityta: ieškovė nesikreipė į trečiąjį asmenį dėl skolos grąžinimo; ieškovės debitorių sąraše nebuvo nurodomas trečiasis asmuo.
65. Minėtoje Kauno apygardos teisme nagrinėjamoje BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ bankroto byloje esantys duomenys patvirtina, jog 2018 m. spalio 25 d. tarp UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ ir UAB „ŪBIG debt colection“ buvo sudaryta preliminarioji sutartis dėl reikalavimo teisės perleidimo, kurios pagrindu šalys susitarė, kad pradinis kreditorius ŪBIG įsipareigoja sudaryti pagrindinę reikalavimo perleidimo sutartį, kuria parduos reikalavimo teisę į Vintage paskolų, palūkanų ir susijusių sumų sumokėjimą. Minėta, jog Kauno apygardos teismas 2019 m. gegužės 24 d. nutartimi išsprendė taikos sutarties patvirtinimo klausimą. Šia nutartimi, be kita ko, patvirtina taikos sutarties sąlyga, kuria UAB „ŪBIG debt collection“ grąžina, o BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ perima iš jog UAB „ŪBIG debt collection“ visas reikalavimo teises, kurias BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ buvo perdavusi UAB „ŪBIG debt collection“ 2018 m. gruodžio 7 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi Nr. 2018/1207; BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ 2018 m. balandžio 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimas trečiuoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo nutarta pritarti BUAB „Ūkio banko investicinė grupė“ reikalavimo teisių į bendrovę „Vintage Holding Limited“ perleidimui, laikytas netekusiu galios.
66. Vertinant ginčijamas reikalavimo teisių perleidimo sutartis, pažymėtina, jog nors Fradswell, Progressa, Exclusiva ir Vorko yra skirtingose valstybėse registruotos bendrovės, tačiau reikalavimo perleidimų sutarčių tekstai praktiškai identiški, identiška reikalavimo teisių perleidimo sutarčių numeracija. Reikalavimo teisių perleidimo sandorių (ne)teisėtumo kontekste taip pat atkreiptinas dėmesys į tai, jog atsakovėms Fradswell ir Exclusiva nesulaukus termino per kurį turėjo atsiskaityti už perleistas teises ir nesant duomenų apie atsiskaitymą juos perleisdavo reikalavimo teises kitiems perėmėjams.
67. Atsižvelgęs į išdėstytas aplinkybes, teismas konstatuoja, jog byloje esantys duomenys patvirtina, kad minėtų sandorių tikslas buvo ne ekonominės naudos gavimas, o įforminant atlygintinus sandorius dėl akių, taip pagrindžiant minėtos reikalavimo teisės (t. y. turto) išvedimą iš ieškovės į su R. R. susijusių asmenų kontroliuojamą įmonę Vorko. Faktas, jog nė vienas iš Reikalavimo teisių perėmėjų net nebandė realiai įgyvendinti perimtų teisių, o už perleistas Reikalavimo teises nebuvo mokama, o dėl sudarytos reikalavimo teisių perleidimo sutarčių grandinės ieškovė šiuo metu net neturi galimybės tiesiogiai pareikšti reikalavimų šių lėšų gavėjai Vintage.
68. Esant išdėstytam teismas nusprendžia, jog reikalavimo perleidimo sutartys, sudarytos tarp ŪBIG ir Fradswell, tarp Fradswell ir Progressa, tarp Progressa ir Exclusiva bei tarp Exclusiva ir Vorko yra tariami sandoriai.
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.87 straipsnio pagrindu (apsimestinis sandoris)
69. Ieškovė nurodo, jog Reikalavimo teisių perleidimo sutartys atitinka apsimestinio sandorio požymius, t. y. šiuo atveju šalia tiesiogiai išreikšto išorinio šalių susitarimo pagal reikalavimo teisių perleidimo sutartis egzistavo ir vidinis (tikrasis) neteisėtas susitarimas – reikalavimo teises į Vintage perleisti neatlygintinai. Atsakovės nurodo, kad ieškovė niekaip neįrodo, kad sudarytos reikalavimo teisių perleidimo sutartys galėtų būti laikomos apsimestiniais sandoriais.
70. Šalis, siekdama apginti savo teises CK 1.87 straipsnio pagrindu ir norinti remtis dengiamuoju sandoriu, turi įrodyti jo egzistavimą ir tikrąją šalių valią. Tam, kad sandoris būtų pripažintas apsimestiniu, ieškovas privalo įrodyti kitą, apsimestiniu sandoriu dengiamą sandorį, kuris formaliai paslepia sandorį, kurio pasekmių realiai siekė šalys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-85-695/2017, 41 punktas).
71. Reikalavimo perleidimas (cesija) yra sutartis, kuria kreditorius (cedentas) perleidžia trečiajam asmeniui (cesionarijui) savo reikalavimo teisę reikalauti iš skolininko įvykdyti prievolę.
72. Ieškovė įrodinėja, jog reikalavimų perleidimo šalys susitarė reikalavimo teises perleisti viena kitai neatlygintinai, kad tai apsimestinio sandorio požymis. Teismas pažymi, jog tam, jog būtų galima įrodyti apsimestinio sandorio egzistavimą, turi būti įrodyta visų tokiame sandoryje dalyvavusių šalių valia sudaryti būtent apsimestinį sandorį ir susitarti dėl tikrojo sandorio turinio, kuris būtų paslėptas po kito turinio sandorio forma. Taigi, ginčydama reikalavimo teisių perleidimo sutartis, ieškovė turi įrodyti ne tik savo, bet ir atsakovų valią sudaryti būtent apsimestinius sandorius. Teismo vertinimu, ieškovė tokios visų atsakovų valios neįrodo.
73. Byloje esantys duomenys nepatvirtina, jog egzistavo šalių susitarimas reikalavimo teises perleisti išimtinai neatlygintinai. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarčių šalys susitarė sudaryti būtent neatlygintinius šių teisių perleidimo viena kitai sandorius. Reikalavimo teisės perleidimo sutartys buvo atlygintinos.
74. Esant išdėstytam teismas nusprendžia, jog ieškovės teiginiai apie reikalavimo teisių sutarčių apsimestinį pobūdį atmestini kaip nepagrįsti.
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu (juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris)
75. Ieškovė prašo Reikalavimų perleidimo sutartis pripažinti negaliojančiais CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, t. y. kaip prieštaraujančią įmonės veiklos tikslams.
76. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.
77. Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad, šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (lot. favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011).
78. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (t. y. pagal CK 1.82 straipsnį), būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams (akivaizdus ginčijamų sandorių nenaudingumas); trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).
79. Ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Nors paprastai privataus juridinio asmens tikslas yra pelno siekimas, visgi net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017). Be to, CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Kaip nurodoma kasacinio teismo praktikoje, ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo. Jei sandorius, kaip prieštaraujančius juridinio asmens teisnumui, būtų leidžiama ginčyti vien dėl to, kad jie tiesiog komerciškai nenaudingi, rinkose kiltų didelis ekonominis nestabilumas ir netikrumas, nes bet kokie vienai šaliai komerciškai nenaudingi sandoriai galėtų būti ginčijami. Tokiu atveju svarbus civilinės teisės tikslas – užtikrinti sąžiningą ir teisėtą civilinę apyvartą – nebūtų pasiektas, nes būtų sudarytos kliūtys pačiai civilinei apyvartai, kaip tokiai. Taigi, jeigu tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012), arba kai yra nustatoma, taip pat kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žinojo arba turėjo žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis; sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi, nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas <...> savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).
80. Taigi sandoris gali būti pripažintas prieštaraujančiu juridinio asmens tikslams, kai 1) jis akivaizdžiai nenaudingas ir žalingas įmonei ir 2) apie šią žalą buvo žinoma sandorio šalims, kurios sudarydamos sandorį veikė nesąžiningai. Nenaudingumas ir žala juridiniam asmeniui atsispindi vertinant ne tik konkretaus sandorio rezultatus, bet ir juridinio asmens turtinę padėtį, juridinio asmens vykdomą veiklą, kitus su ginčijamu sandoriu susijusius sandorius ir juridinio asmens veiksmus, galinčius atskleisti ginčijamo sandorio sudarymo tikslus ir aplinkybes. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi objektyvūs veiksniai, tokie, kaip, pavyzdžiui, sandorio šalių giminystės ryšiai, juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė, bendra veikla ir vykdomi bendri projektai, ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).
81. Juridinio asmens turtinė padėtis priklauso nuo vykdomos veiklos pobūdžio, rinkos svyravimų ir kitų svarbių aplinkybių, galinčių daugiausia lemti didelius juridinio asmens finansinius sunkumus, nepriklausomai nuo sudaryto sandorio, tačiau, ginčijant sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra svarbu įrodyti ne tik prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams, kurių vienas pagrindinių yra tęsti savo veiklą, bet ir sandorio šalių norėjimą pasinaudoti esama padėtimi, veikiant prieš juridinio asmens interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).
82. Kaip pažymėta pirmiau, ginčijant sandorį CK 1.82 straipsnio pagrindu, reikalavimą pareiškusiam asmeniui būtina įrodyti kitos tokio sandorio šalies nesąžiningumą. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai). CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija ginčams dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu netaikoma. Pažymėtina, kad CK 6.67 straipsnyje nustatytos aplinkybės negali tapti išankstiniu teisiniu vertinimu, lemiančiu įrodinėjimo naštos paskirstymą, kai sprendžiamas klausimas dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui, tačiau jos gali būti taikomos kaip sąžiningumo vertinimo matas, įrodinėjant kitos sandorio šalies nesąžiningumą (taikant sąžiningumo prezumpciją) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).
83. Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post (po veiksmo) – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, sutarties kontrahento bankroto situaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).
84. Ieškovė nurodo, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartys prieštaravimo ieškovo veiklos tikslams. Nurodytą pagrindą grindžia aplinkybe, jog reikalavimo perleidimo sandoriai įtvirtino neatlygintinį ieškovei priklausiusių reikalavimo teisių perleidimą, kas pažeidė ieškovės veiklos tikslus ir užkirto kelią jam atsiskaityti su kreditoriais.
85. Remiantis bylos duomenimis, kad reikalavimo perleidimo sutartyse aiškiai nurodyta kaina, kurią naujasis kreditorius, t. y. reikalavimo teisės perėmėjas turi sumokėti teisių perleidėjui už perleidžiamas reikalavimo teises, sutarčių pagrindu reikalavimo perleidėjai įgijo teisę reikalauti sutartyse sutarto nustatyto atlyginimo sumokėjimo. Reikalavimo teisių perleidimo sutartyse sutartas atlyginimas už perleistas reikalavimo teises, duomenų, kad pagal kurią nors reikalavimo perleidimo sutartį būtų sumokėta – nėra, tačiau toks sutartyse nurodyto atlygio nesumokėjimas savaime nedaro tokių sutarčių neatlygintinėmis ir nesudaro pagrindo jų laikyti prieštaraujančiomis juridinio asmens veiklos tikslams.
86. Nagrinėjamu atveju taip pat nepateikta duomenų apie tai, kad reikalavimo teisių perėmėjai būtų žinoję apie perleidimų prieštaravimą juridinio asmens veiklos tikslams. Byloje pateikti ieškovės įstatai, kurie juridinių asmenų registre įregistruoti 2008 m. kovo 28 d. Ieškovės įstatų 2.1 punktu nurodyta, kad bendrovės veiklos tikslas – pelno siekimas, vykdant ūkinę komercinę veiklą. Kitų atsakovių įstatų byloje nėra, ieškovė neįrodinėjo, jog atsakovių steigimo dokumentų nuostatoms ar valdymo organų kompetencijai prieštarauja, kuris nors iš nurodytų reikalavimo teisių perleidimo sandorių. Pažymėtina, kad 2010 m. kovo 15 d. sudaryta reikalavimo perleidimo sutartimi su Fradswell, ieškovei 3.1 punktu buvo numatytas atlygis. Taigi laikyti, jog reikalavimo perleidimo sutartys prieštaravo ieškovės veiklos tikslams, nėra pagrindo.
87. Esant išdėstytoms aplinkybės, teismas konstatuoja, jog nagrinėjamu atveju ieškovė nepagrindė ieškinio CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindo.
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.81 straipsnio pagrindu (viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris)
88. Ieškovė prašo pripažinti Reikalavimo teisės perleidimo sutartis negaliojančiais CK 1.81 straipsnio pagrindu, kaip prieštaraujančias gerai moralei.
89. CK 1.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad įstatyme neatskleistas formuluotės „viešoji tvarka“ ar „gera moralė“ turinys; jis yra įvairialypis ir sietinas ne tik su atliekamais veiksmais, bet ir su tikslais bei veiksmų pasekmėmis. Viešoji tvarka apima pagrindinius principus, kuriais grindžiama valstybės teisinė sistema, o principai įtvirtinti Lietuvos Respublikos Konstitucijoje ir kituose teisės aktuose. Sandorio turinys geros moralės požiūriu vertintinas pagal moralės vertybių (gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo) sampratą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-30/2006; 2014 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-26/2014; 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015).
90. Nagrinėjant civilines bylas dėl sutarčių pripažinimo negaliojančiomis pagal CK 1.81 straipsnį, sutarties šalių ketinimai turi labai svarbią reikšmę. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, remiantis CK 1.81 straipsniu, turi būti įrodyta, kad pagrindinis ir vienintelis sutarties šalių ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam viešajai tvarkai ar gerai moralei, pasiekti. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-689-695/2015; 2018 m. kovo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-122-969/2018 72 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
91. Nagrinėjamu atveju ieškovė pareikštą reikalavimą grindžia aplinkybėmis, jog reikalavimo perleidimo sutarčių tikslas buvo nukreiptas tik į ŪBIG kreditorių teisių pažeidimą, užkertant kelią jiems įgyvendinti savo reikalavimus į ŪBIG, nes reikalavimo teisės buvo perleistos bendrovei Vorko, ŪBIG mainais į tai realiai negavus nieko.
92. Remiantis bylos duomenimis nustatyta, jog reikalavimo teisių perleidimo sutartys tiesiogiai įtvirtino reikalavimo teisių perleidėjų teisę gauti atlyginimą už perleidžiamas teises. Ieškovė nepateikė argumentų, kad šio atlyginimo dydis būtų neteisingas ar neproporcingas perleidžiamų teisių vertei. Šalių neatsiskaitymas pagal reikalavimo teisių perleidimo sutartis gali lemti tik neįvykdytų skolinių įsipareigojimų tarp šalių egzistavimą, o ne būti pagrindu pačias reikalavimo teisių perleidimo sutartis pripažinti neatlygintinėmis. Byloje nėra duomenų, kad pagrindinis ir vienintelis šalių, sudariusių ginčijamus sandorius, ketinimas buvo skirtas tikslui, priešingam gerai moralei, pasiekti.
93. Nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodė atsakovų ketinimų, sudarant ginčo sandorius, priešingų gerai moralei. Taigi, nenustačius, kad atsakovų ketinimas buvo nukreiptas į tikslo, priešingo gerai moralei, pasiekimą, ir Sandorius ginčijančiai ieškovei neįrodžius tokių atsakovų ketinimų, kuris nėra akivaizdūs ir priešingas gerai moralei, teismas prieina išvadą, jog nėra teisinio pagrindo pripažinti ginčijamus sandorius prieštaraujančiais gerai moralei pagal sukeliamas teisines pasekmes (CPK 178 straipsnis).
94. Esant išdėstytoms aplinkybėms teismas konstatuoja, jog ieškovės reikalavimas Reikalavimo teisių perleidimo sutartis pripažinti prieštaraujančiomis viešajai tvarkai ir gerai moralei bei imperatyvioms įstatymo normoms atmestinas kaip nepagrįstas.
Dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu (imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris)
95. Ieškovė nurodo, kad reikalavimo perleidimo sutartys prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis), pažeidžia imperatyvias teises normas (CK 1.5 straipsnio 1 dalį, 6.4 straipsnį, CK 6.263 straipsnio 1 dalį, Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalį).
96. CK 1.5 straipsnio 1 dalis taip pat numato, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. CK 6.225 straipsnio 1 dalimi, sutartis yra absoliučiai negaliojanti (niekinė sutartis), jeigu ją sudarant buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai. CK 6.263 straipsnio 1 dalis įtvirtina bendrą bet kurio asmens pareigą laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos. CK 6.4 straipsniu, bet kurios prievolės šalys (kreditorius ir skolininkas) privalo elgtis sąžiningai, protingai ir teisingai tiek prievolės atsiradimo ir egzistavimo, tiek ir jos vykdymo ar pasibaigimo metu.
97. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja Lietuvos Respublikos darbo kodekso, CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei lydimųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (straipsnio 1–6 dalys) ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja juridinio asmens valdymo organus veikti išimtinai šio asmens interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jo, kaip rinkos dalyvio, veiklą.
98. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-684/2019, 17 punktas ir jame nurodyta ankstesnė kasacinio teismo praktika).
99. Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai pabrėžiama, kad sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra dvejopa: siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, kartu nepažeidžiant civilinių teisinių santykių stabilumo ir teisinio tikrumo įgytų civilinių teisių atžvilgiu. Kadangi sandorio pripažinimas negaliojančiu CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu yra sutarties laisvės principo išimtis, privatinėje teisėje dominuojant dispozityviam, bet ne imperatyviam teisinio reguliavimo metodui, tai sandorio pripažinimas negaliojančiu pateisinamas, kai interesas, kurį siekiama apginti nuo neigiamų sandorio sudarymo padarinių, yra svarbesnis už tą, kuris būtų apgintas išsaugant sandorį. CK 1.80 straipsnio 1 dalies taikymas sietinas su šių dviejų būtinųjų sąlygų konstatavimu – kad teisės norma yra imperatyvi ir kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas. Sprendžiant dėl šių sąlygų buvimo, esminę reikšmę turi ne lingvistinė normos išraiška, o interesas, kurio apsaugą ji užtikrina. Imperatyvioji teisės norma CK 1.80 straipsnio prasme yra tokia, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta. Teisės norma, kurioje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, gali būti pripažįstama imperatyvia įvertinus jos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. Kita vertus, vien privalomojo teisės normos pobūdžio konstatavimas nepakankamas pripažinti, kad ją pažeidžiantis sandoris yra niekinis, jeigu privaloma taisyklė saugo tik privačius civilinės apyvartos dalyvių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2014; 2019 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-41-969/2019, 35 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
100. Teismai, pripažindami sandorius negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, procesiniame sprendime turi nurodyti ne tik CK 1.80 straipsnį, bet ir konkrečią imperatyviąją įstatymo normą, kuriai sandoriai prieštarauja, nes, to nepadarius, teismų procesiniai sprendimai būtų nepakankamai pagrįsti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-492/2012; 2020 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-421/2020).
101. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad nustatant, ar teisės norma yra imperatyvi, svarbus lingvistinis normos aiškinimas – jeigu vartojami žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., tai darytina išvada, jog teisės norma yra imperatyvi. Jeigu teisės normoje nėra aiškiai išreikšto imperatyvo, sprendžiant dėl normos imperatyvumo, vadovaujamasi civilinės teisės normų aiškinimo principais: atsižvelgiama į tam tikros teisės normos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. (CK 1.9 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008). Imperatyvioji yra tokia teisės norma, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-263/2005; 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-14/2010; 2023 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-307-701/2023).
102. Ieškovė reikalavimo teisių perleidimo sutarčių prieštaravimą imperatyvioms įstatymo normoms grindžia tuo, jog sutartys turėjo neteisėtą tikslą – reikalavimo teisių perkėlimą į ofšorinę jurisdikciją tokiu būdu išvengiant atsiskaitymo su kreditoriais. Minėta, jog reikalavimo teisių perleidimo sutartimis už perleidžiamas reikalavimo teises į Vintage buvo įsipareigojama atsilyginti. Nagrinėjamu atveju nėra įtvirtinto imperatyvaus reikalavimo, draudžiančio šiuo konkrečiu atveju šalims sudaryti reikalavimo teisių perleidimo sutartis dėl reikalavimo teisių į Vintage. Aplinkybė, kad atsakovai galimai netinkamai vykdė savo sutartinius įsipareigojimus, t. y. atsilyginti už perleistas reikalavimo teises, bylą nagrinėjančia teismui nesudaro pagrindo konstatuoti, kad ginčo sandoriai prieštarauja imperatyvioms teisės normoms.
103. Esant nurodytoms aplinkybėms ieškovės reikalavimas Reikalavimo teisių perleidimo sutartis pripažinti prieštaraujančiomis imperatyvioms įstatymo normoms atmestinas kaip nepagrįstas.
Dėl restitucijos taikymo
104. Ieškovė prašo taikyti restituciją ir reikalavimo teisės į Vintage Holdings Limited pagal Paskolos sutartis grąžinti ieškovei.
105. CK 1.80 straipsnyje nustatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių (2 dalis). Restitucijos taisykles nustato CK šeštosios knygos normos (3 dalis). Turtas, buvęs pripažinto negaliojančiu sandorio dalyku, negali būti išreikalaujamas iš jį sąžiningai įgijusio trečiojo asmens, išskyrus CK 4.96 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse numatytus atvejus (4 dalis).
106. Pripažinus Reikalavimo teisių perleidimo sutartis negaliojančiomis CK 1.86 straipsnio pagrindu, turi būti pritaikyta restitucija ir neteisėtai perleistos reikalavimo teisės grąžintos ieškovei (CK 1.86 straipsnio 2 dalis).
107. Nustatyta, jog už reikalavimo teises nebuvo sumokėta, todėl taikytina vienašalė restitucija.
108. Šiuo metu reikalavimo teisės priklauso Vorko, kuri jas gavo iš Atsakovės 3, Atsakovė 3 reikalavimo teises gavo iš Atsakovės 2, Atsakovė 2 reikalavimo teises gavo Atsakovės 1, Atsakovė 1 reikalavimo teises gavo iš ieškovės. Patenkinus ieškinį reikalavimą ir panaikinus Reikalavimo teisių perleidimo sandorius, reikalavimo teisės iš atsakovės Vorko grąžintinos ieškovei.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
109. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys).
110. Ieškovė ir atsakovės nepateikė duomenų apie patirtas išlaidas, nurodė, jog neprašo bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.
111. Trečiasis asmuo dalyvavo byloje kaip trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, atsakovų pusėje. Ieškinį tenkinus, trečiajam asmeniui bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 268, 270 straipsniais, teismas
nusprendžia:
ieškinį tenkinti.
Pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento 2010 m. kovo 15 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Ūkio banko investicinė grupė“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), adresas (duomenys neskelbtini), ir Fradswell Limited, adresas (duomenys neskelbtini).
Pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento 2010 m. kovo 22 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp Fradswell Limited, adresas (duomenys neskelbtini), ir Progressa LLC, adresas (duomenys neskelbtini).
Pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento 2010 m. gruodžio 30 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp Progressa LLC, (duomenys neskelbtini), ir Exclusiva General Inc., adresas (duomenys neskelbtini).
Pripažinti niekine ir negaliojančia nuo sudarymo momento 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp Exclusiva General Inc., adresas (duomenys neskelbtini), ir Vorko Corp. (duomenys neskelbtini).
Taikyti vienašalę restituciją ir grąžinti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Ūkio banko investicinė grupė“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), 2011 m. kovo 31 d. reikalavimo perleidimo sutartimi atsakovei Vorko Corp., (duomenys neskelbtini), perleistas reikalavimo teises į Vintage Holdings Limited, 000289V, (duomenys neskelbtini), pagal bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Ūkio banko investicinė grupė“ trečiajam asmeniui Vintage Holdings Limited 2007 m. lapkričio 28 d. paskolos sutartimi paskolintus 2 500 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų; 2007 m. gruodžio 20 d. paskolos sutartimi paskolintus 2 130 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų; 2008 m. vasario 5 d. paskolos sutartimi paskolintus 10 307 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų; 2008 m. vasario 29 d. paskolos sutartimi paskolintus 70 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų; 2008 m. kovo 28 d. paskolos sutartimi paskolintus 70 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų; 2008 m. gegužės 28 d. paskolos sutartimi paskolintus 70 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų; 2008 m. liepos 25 d. paskolos sutartimi paskolintus 20 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų; 2008 m. rugpjūčio 25 d. paskolos sutartimi paskolintus 85 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų; 2008 m. rugsėjo 4 d. paskolos sutartimi paskolintus 1 000 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų; 2008 m rugsėjo 10 d. paskolos sutartimi paskolintus 1 200 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų; 2009 m. liepos 14 d. paskolos sutartimi paskolintus 10 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų, iš viso 17 462 000 Didžiosios Britanijos svarų sterlingų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.