Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

2026-06-25 · Civilinė byla Nr. e2-454-577/2026

Originalas LITEKO ↗

Bylos eiga

  1. eB2-1706-864/2026Nutartis · 2026-03-09Vilniaus apygardos teismas
  2. eB2-1792-864/2026Nutartis · 2026-03-31Vilniaus apygardos teismas
  3. Pirmoji instancijaNutartis · 2026-06-25Lietuvos apeliacinis teismas
  4. Pirmoji instancijaNutartis · 2026-08-20Lietuvos apeliacinis teismas
  5. Pirmoji instancijaNutartis · 2026-08-20Lietuvos apeliacinis teismas
  6. Pirmoji instancijaNutartis · 2026-08-20Lietuvos apeliacinis teismas
  7. KasacijaNutartis · 2026-10-26Lietuvos Aukščiausiasis Teismas
Teismas
Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas
Nutartis
Data
2026-06-25
Bylos Nr.
e2-454-577/2026
Teisminio proceso Nr.
2-55-3-00892-2025-3
Bylos rūšis
civilinė byla
Instancija
Apeliacinė instancija
Teisėjai
Dalia Kačinskienė, Jadvyga Mardosevič, Rūta Latvelė
Pareiškėjas
A. R.
Atsakovas
"Stabilus Srautas"
Kategorijos
Civilinė byla Nr. e2-454-577/2026 Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00892-2025-3 Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.5.1 (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMASN U T A R T I S LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2026 m. birželio 25 d. Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Rūtos Latvelės ir Jadvygos Mardosevič (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo A. R. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2026 m. balandžio 16 d. nutarties, priimtos išnagrinėjus pareiškėjo A. R. finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Stabilus srautas“ bankroto byloje.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. lapkričio 17 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Stabilus srautas“ (toliau – ir bendrovė arba atsakovė) iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Angorela“ (toliau – nemokumo administratorė), nutartis įsiteisėjo 2025 m. lapkričio 26 d.

Vilniaus apygardos teismo 2026 m. vasario 18 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų, kurių nemokumo administratorė neginčijo, sąrašas.

Šalies argumentai

Kreditoriai UAB „NK ventures“, UAB „Kulionių investicijos“, UAB „Prior Test Group“, E. D., D. B., M. D., Č. S., D. Z. (toliau – ir kreditoriai) pateikė atskirąjį skundą dėl 2026 m. vasario 18 d. nutarties dalies, įskaitant nutarties dalį, kuria patvirtintas kreditoriaus A. R. antrosios eilės 256 000 Eur finansinis reikalavimas, tenkinamas pirmuoju etapu. Kreditoriai prašė netvirtinti minėto finansinio reikalavimo, nurodė, kad A. R. neprašė patvirtinti jo finansinio reikalavimo, todėl nemokumo administratorė neturėjo teisės tokio reikalavimo pateikti teismui tvirtinti. Be to, A. R. rašte dėl informacijos pateikimo nurodytos 2024 m. balandžio 2 d. ir 2024 m. gruodžio 3 d. reikalavimo perleidimo sutartys neįrodo, kad bendrovė turi įsipareigojimų, kylančių iš susitarimų. Dokumentai, pagrindžiantys sutartyse paminėtas skolas, nepateikti. Kreditoriai pažymėjo, kad A. R. yra V. M. verslo partneris.

Žemesnės instancijos teismas

Vilniaus apygardos teismas 2026 m. kovo 3 d. nutartimi panaikino 2026 m. vasario 18 d. nutarties dalį dėl ginčijamų finansinių reikalavimų patvirtinimo ir šių reikalavimų patvirtinimo klausimus išskyrė nagrinėti į atskiras civilines bylas. Pareiškėjo A. R. finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimas išnagrinėtas civilinėje byloje Nr. eB2-1791-864/2026.

Atsiliepimas

Pareiškėjas A. R. pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė patvirtinti jo 256 000 Eur finansinį reikalavimą. Pareiškėjas reikalavimą grindė šiais argumentais ir įrodymais:

5.1. 2021 m. rugsėjo 9 d. Estijoje registruota bendrovė „Dao Gp OÜ“, A. R. ir trečioji įmonė sudarė preliminariąją žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią A. R. sumokėjo „Dao Gp OÜ“ 6 000 Eur avansą. Kadangi preliminarioji sutartis buvo nutraukta, „Dao Gp OÜ“ turėjo prievolę grąžinti gautą avansą. 2024 m. gruodžio 23 d. UAB „Stabilus srautas“, „Dao Gp OÜ“ ir A. R. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, kuria A. R. 6 000 Eur finansinis reikalavimas į „Dao Gp OÜ“ perleistas UAB „Stabilus srautas“ už 6 000 Eur kainą. Pareiškėjo teigimu, remiantis šia sutartimi, UAB „Stabilus srautas“ skolinga A. R. 6 000 Eur.

5.3. 2020 m. spalio 14 d. A. R. ir Labdaros ir paramos fondas „Dao Labdaros fondas“ (toliau – Fondas) sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią A. R. pardavė sutartyje nurodytas akcijas, o Fondas įsipareigojo sumokėti 250 000 Eur kainą. 2024 m. balandžio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartimi A. R. turimą finansinį reikalavimą į Fondą perleido UAB „Stabilus srautas“ už 250 000 Eur. Pareiškėjo teigimu, remiantis minėta sutartimi, UAB „Stabilus srautas“ skolinga A. R. 250 000 Eur. Abi reikalavimo perleidimo sutartys yra trišalės.

Šalies argumentai

5.4. Pareiškėjas teigė, kad jis 2025 m. gruodžio 8 d. elektroniniu paštu pateikė nemokumo administratorei finansinį reikalavimą ir jį pagrindžiančius dokumentus.

Atsiliepimas

Nemokumo administratorė atsiliepime nurodė, kad ji tinkamai įvertino pareiškėjo pareikštą reikalavimą ir pagrįstai perdavė jį tvirtinti atsakovės bankroto bylą nagrinėjančiam teismui, šio reikalavimo patvirtinimui egzistuoja įstatyme numatytos sąlygos.

Kreditoriai prašė A. R. finansinio reikalavimo netvirtinti.

Žemesnės instancijos teismas

Vilniaus apygardos teismas 2026 m. kovo 30 d. nutartimi pasiūlė A. R. pateikti papildomus įrodymus, pagrindžiančius jo reikalavimo teisės į atsakovę egzistavimą (įskaitant pirminius dokumentus, iš kurių kildinamos reikalavimo teisės į bendrovę). Per teismo nustatytą terminą A. R. papildomų įrodymų nepateikė.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2026 m. balandžio 16 d. nutartimi patvirtino pareiškėjo A. R. 6 000 Eur antrosios eilės finansinį reikalavimą, tenkinamą pirmuoju etapu, bankrutuojančios UAB (toliau – BUAB) „Stabilus srautas“ bankroto byloje.

Teismas atmetė kreditorių teiginį, kad byloje nėra pareiškėjo A. R. prašymo patvirtinti jo finansinį reikalavimą. Teismas konstatavo, kad pareiškėjas, nurodydamas nemokumo administratorei skolos sumą bei ją pagrįsdamas pridedamais rašytiniais įrodymais, išreiškė valią, jog jo finansinio reikalavimo klausimą svarstytų nemokumo administratorė bei pateiktų jį tvirtinti teismui.

Teismas sutiko su nemokumo administratorės pozicija, kad vien aplinkybė, jog sandorius sudarė susiję asmenys, savaime nesudaro pagrindo juos pripažinti negaliojančiais.

Teismas, įvertinęs 2020 m. spalio 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5.1 papunkčio formuluotę, padarė išvadą, kad sutarties įsigaliojimą turėjo nulemti dviejų sąlygų, t. y. sutarties pasirašymo ir notarinio patvirtinimo, sutaptis. Pareiškėjas ir per teismo nustatytą papildomą terminą nepateikė įrodymų, kad sutartis buvo patvirtinta notaro.

Teismas nurodė, kad Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.74 straipsnio 1 dalyje pateikiamas nebaigtinis sąrašas sandorių, kuriems yra privaloma notarinė forma. Šio straipsnio 1 dalies 3 punkte įvardytos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį.

Kadangi buvo parduodamos užsienio valstybėje registruotos bendrovės akcijos, tačiau A. R. duomenų apie kitokį toje valstybėje galiojantį šio sandorio teisinį reglamentavimą nepateikė, teismas padarė išvadą, jog jis nepaneigė imperatyvaus įstatymo reikalavimo ir sutarties šalių susitarimo dėl privalomo sutarties patvirtinimo notarine tvarka.

Pripažinęs, kad sutartis neįsigaliojo ir Fondas nuosavybės teisių į akcijas neįgijo, teismas konstatavo, jog pareiškėjas neįgijo teisės reikalauti sumokėti 250 000 Eur už parduotas akcijas. Kadangi galima perleisti tik galiojančią reikalavimo teisę, teismas padarė išvadą, kad ši A. R. finansinio reikalavimo dalis neįrodyta.

Teismas pažymėjo, kad pareiškėjas nebuvo preliminariosios sutarties šalis, todėl iš jo reikalauti šios sutarties sudarymą ir (ar) nutraukimą patvirtinančių įrodymų nėra pagrindo. Teismas konstatavo, kad byloje esantis 2021 m. lapkričio 17 d. 6 000 Eur mokėjimo nurodymas įrodo pareiškėjo reikalavimo teisę į „Dao Gp OÜ“. 2024 m. gruodžio 23 d. reikalavimo perleidimo sutartimi „Dao Gp OÜ“ skolą perėmė atsakovė, o pareiškėjas sutiko perkelti skolą. Iš atsakovės banko sąskaitos išrašo teismas nustatė, kad bendrovė pareiškėjui nuo 2024 d. gruodžio 23 d. neatliko mokėjimų pagal minėtą reikalavimo perleidimo sutartį, todėl padarė išvadą, jog BUAB „Stabilus srautas“ skolinga pareiškėjui 6 000 Eur. Teismas patvirtino šį pareiškėjo finansinį reikalavimą.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Pareiškėjas A. R. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2026 m. balandžio 16 d. nutarties (atskirojo skundo rezoliucinėje dalyje klaidingai nurodyta apskųstos nutarties data – 2026 m. vasario 18 d.) dalį, kuria nebuvo patvirtintas A. R. 250 000 Eur finansinis reikalavimas, ir įtraukti pareiškėją į kreditorių sąrašą su 256 000 Eur finansiniu reikalavimu, grąžinti pareiškėjui už atskirąjį skundą sumokėtą 57 Eur žyminį mokestį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Žemesnės instancijos teismas

Teismas bankroto bylose turi būti aktyvus ir, nesant byloje pakankamai duomenų išvadai dėl kreditoriaus reikalavimo pagrįstumo, imtis priemonių reikšmingoms kreditoriaus reikalavimo patvirtinimui aplinkybėms išaiškinti.

Nemokumo administratorė nustatė, kad BUAB „Stabilus srautas“ apskaitoje yra įregistruotas 250 000 Eur įsipareigojimas pareiškėjui, šį įsipareigojimą pagrindžia sudarytos sutartys. Nemokumo administratorė sutinka, kad būtų patvirtintas pareiškėjo finansinis reikalavimas. Įrodymų, paneigiančių pareiškėjo finansinį reikalavimą, nėra.

Pareiškėjas pažymi, kad 2024 m. balandžio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartyje Nr. SS24/0402 nurodyta, jog skolininkas (Fondas) patvirtina finansinio reikalavimo pareiškėjui egzistavimą ir sutinka su jo perleidimu. Sutarties sudarymo metu finansinis reikalavimas galiojo ir visos sandorio šalys jį laikė galiojančiu. Sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, jos esmę, tikslą ir pan. Pasak pareiškėjo, iš 2020 m. spalio 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties akivaizdu, kad šalių tikslas – akcijų pirkimas–pardavimas. Pagal sutarties 3.1 papunktį, nuosavybės teisė į akcijas perėjo nuo sutarties pasirašymo.

Kadangi perleistos užsienio juridinio asmens akcijos, sandoriui nėra taikomos Lietuvos Respublikos teisės aktų nuostatos, reglamentuojančios sutarties formą. Pasirašius sutartį, paaiškėjo, kad notaro patvirtinimas tokiam sandoriui nėra reikalingas, todėl šalys laikė, jog nuosavybės teisės į akcijas perėjo nuo sutarties pasirašymo momento, atitinkamai atsirado pirkėjo prievolė atsiskaityti už įsigytas akcijas bei pardavėjo (pareiškėjo) teisė reikalauti sumokėti akcijų kainą.

Šalies argumentai

Pareiškėjo teigimu, su atskiruoju skundu pateikti išrašai iš Liuksemburgo juridinių asmenų registro patvirtina, kad iki akcijų perleidimo sandorio sudarymo „Dao Am S.ar.l.“ bendrovės akcininkai buvo V. M. (4 168 akcijos), E. Č. (4 166 akcijos) ir A. R. (4 166 akcijos), o po akcijų perleidimo – A. R. (3 125 akcijos), V. M. (3 125 akcijos), E. Č. (3 125 akcijos) ir Fondas (3 125 akcijos). Pareiškėjas pažymi, kad buvo sudaryti keli sandoriai dėl „Dao Am S.ar.l.“ bendrovės akcijų perleidimo: 1) 2020 m. rugsėjo 21 d. V. M. perleido Fondui 1 043 akcijas, 2) 2020 m. spalio 14 d. E. Č. perleido Fondui 1 041 akcijas; 3) 2020 m. spalio 14 d. A. R. perleido Fondui 1 041 akcijas. Pagal šiuos sandorius Fondas įgijo 3 125 „Dao Am S.ar.l.“ bendrovės akcijų. Tai atsispindi 2020 m. lapkričio 23 d. išraše.

2021 m. sausio 11 d. „Dao Am S.ar.l.“ akcininkų sprendimas patvirtina, kad Fondas įgyvendina savo, kaip „Dao Am S.ar.l.“ akcininko, teises, dalyvauja akcininkų susirinkimuose. Tai pagrindžia, kad akcijų pardavimo sandoris įvyko, akcijų nuosavybės teisė perėjo Fondui, todėl pastarajam kilo prievolė atsiskaityti už įsigytas akcijas.

Atsiliepimas

BUAB „Stabilus srautas“ nemokumo administratorė atsiliepime į pareiškėjo atskirąjį skundą nurodė sutinkanti, kad skundas būtų patenkintas, o skundžiama nutartis – panaikinta. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

Byloje esantys rašytiniai įrodymai patvirtina šalių valią akcijų pirkimo–pardavimo sandorį laikyti įvykusiu – akcijų pirkėjas įregistruotas registre, disponuoja įgytomis teisėmis, todėl nėra pagrindo padaryti išvadą apie akcijų pirkimo–pardavimo sutarties neįsigaliojimą. Pareiškėjo 250 000 Eur finansinis reikalavimas buvo įtrauktas į atsakovės apskaitą, ginčo dėl jo tarp skolininko ir kreditoriaus nebuvo. Skolininkas pripažino prievolės egzistavimą, tinkamą kreditoriaus priešpriešinių prievolių įvykdymą.

Atsiliepimas

Kilus abejonių dėl sutarties, turėjo būti nustatyti sutarties šalių tikrieji ketinimai, šalių elgesys po sutarties sudarymo. Atsiliepime į atskirąjį skundą pažymėta, kad, tariantis dėl Liuksemburge registruoto juridinio asmens dalyvio teisių perleidimo, šalys galėjo neįvertinti minėtoje valstybėje galiojančio teisinio reguliavimo ir jo ypatumų. Su skundu pateikti oficialūs išrašai iš Liuksemburgo juridinių asmenų registro patvirtina, kad akcijų pirkėjas buvo įregistruotas, jis naudojosi akcininkui suteikiamomis teisėmis ir priėmė su bendrovės valdymu susijusius sprendimus. Šios aplinkybės patvirtina faktinį akcijų pirkimo–pardavimo sutarties galiojimą ir vykdymą. Akcijų pirkėjas faktiškai įgyvendina akcininko teises, todėl paneigus akcijų pardavėjo teisę reikalauti kainos sumokėjimo būtų sukurta teisei priešinga situacija.

Teisinių santykių, iš kurių kildinama ginčijama pareiškėjo reikalavimo teisė, šalys tarpusavio prievoles laikė galiojančiomis. Tai galėjo lemti pareiškėjo su skundu pateiktų įrodymų nepateikimą pirmosios instancijos teismui. Šie įrodymai patvirtina, kad pareiškėjas turi įgijęs reikalavimo teisę į atsakovę, ji pagrįstai apskaityta, o sandoriai, kurių pagrindu tokia reikalavimo teisė įgyta, šalių faktiškai vykdomi ir galiojantys. Atsakovės nuomone, pareiškėjas tinkamai pagrindė 250 000 Eur reikalavimo teisę, įrodė skundžiamos nutarties nepagrįstumą.

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikra (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK)) 320 straipsnio 1 dalis, 329 straipsnis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

Dėl naujų įrodymų priėmimo

Apeliantas su atskiruoju skundu pateikė naujus įrodymus: 2020 m. gegužės 27 d. išrašą iš Liuksemburgo prekybos ir įmonių registro, kuriame yra informacija, kad bendrovės „Dao AM S.ar.l.“ akcininkai buvo V. M. (4 168 akcijos), E. Č. (4 166 akcijos) ir A. R. (4 166 akcijos); 2020 m. lapkričio 23 d. išrašą iš Liuksemburgo prekybos ir įmonių registro, kuriame yra duomenys, kad minėtos Liuksemburge registruotos bendrovės akcininkai – A. R. (3 125 akcijos), V. M. (3 125 akcijos), E. Č. (3 125 akcijos) ir Fondas (3 125 akcijos). Apeliantas taip pat pateikė ištraukas iš 2020 m. rugsėjo 21 d. V. M. (pardavėjo) su Fondu (pirkėju) ir 2020 m. spalio 14 d. E. Č. (pardavėjo) su Fondu (pirkėju) sudarytų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių, kuriomis susitarta perleisti „Dao AM S.ar.l.“ akcijų dalis (atitinkamai 1 043 ir 1 041 vnt.); 2021 m. sausio 11 d. „Dao AM S.ar.l.“ akcininkų sprendimą (su vertimu).

Apeliantas nurodo, kad papildomų įrodymų būtinybė iškilo teismui priėmus 2026 m. balandžio 16 d. nutartį, teigia, jog apskųsta nutartis priimta rašytinio proceso tvarka, todėl apeliantas neturėjo galimybės pateikti papildomų paaiškinimų ar dokumentų, pagrįsti savo poziciją teismo posėdžio metu iškilusiais klausimais.

Naujų įrodymų priėmimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl pateiktų naujų įrodymų priėmimo, apeliacinės instancijos teismas patikrina: 1) ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; 2) ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; 3) ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; 4) ar nepiktnaudžiaujama įrodymų vėlesnio pateikimo apeliacinės instancijos teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 33 punktas; 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-371-701/2021, 10 punktas).

Teisėjų kolegija, siekdama užtikrinti byloje dalyvaujančių asmenų procesinių teisių tinkamą įgyvendinimą, 2026 m. gegužės 28 d. nutartimi atidėjo bylos nagrinėjimą ir byloje dalyvaujantiems asmenims pasiūlė pateikti nuomonę dėl apelianto pateiktų naujų įrodymų priėmimo poreikio ir dėl jų vertinimo, tačiau nei nustatytu terminu, nei iki paskirto bylos nagrinėjimo teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka 2026 m. birželio 18 d. byloje dalyvaujančių asmenų nuomonės nebuvo pareikštos.

Pažymėtina, kad pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog nesurinkta pakankamai duomenų apie A. R. reikalavimo susidarymo aplinkybes, t. y. pirminių dokumentų, iš kurių kilo reikalavimo teisės į atsakovę, taip pat nėra duomenų, ar atsakovė nėra atsiskaičiusi su kreditoriumi, 2026 m. kovo 30 d. nutartimi pasiūlė apeliantui pateikti papildomus įrodymus, pagrindžiančius jo reikalavimo teises į bendrovę. Byloje nėra duomenų, kad ši nutartis buvo įteikta apeliantui. Nors byloje dalyvaujantys asmenys turi pareigą domėtis bylos eiga, nurodyta aplinkybė galėjo turėti įtakos apelianto procesinių teisių įgyvendinimui. Įvertinusi susiklosčiusią situaciją, t. y. tai, kad pirmosios instancijos teismas nutarė informuoti apeliantą apie poreikį papildomai pagrįsti pareikštą reikalavimą, tačiau apie suteiktą galimybę jam nepranešė, taip pat atsižvelgdama į tai, jog su atskiruoju skundu pateikti įrodymai gali turėti reikšmės sprendžiant ginčą, dalyvaujantys asmenys apie pateiktus įrodymus buvo informuoti, jiems sudaryta galimybė išreikšti nuomonę dėl jų vertinimo, teisėjų kolegija nutaria priimti apelianto su atskiruoju skundu pateiktus įrodymus.

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių

Pagal 2020 m. gegužės 27 d. išrašo iš Liuksemburgo prekybos ir įmonių registro duomenis bendrovės „Dao AM S.ar.l.“ akcininkai 2020 m. gegužės 27 d. buvo V. M. (4 168 akcijos), E. Č. (4 166 akcijos) ir A. R. (4 166 akcijos);

Į bylą pateikta 2020 m. spalio 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią A. R. parduoda Fondui 1 041 „Dao AM S.a.r.l.“ (ribotos atsakomybės bendrovės, registruotos Liuksemburgo kunigaikštystėje) akciją už 250 000 Eur (pirkimo kainą) (sutarties 1–2 punktai). Pirkimo kainą Fondas įsipareigojo sumokėti A. R. ne vėliau kaip per trejus metus nuo sutarties pasirašymo dienos (sutarties 3.1 papunktis). Šalys susitarė, kad nuosavybės teisė į akcijas pereina nuo sutarties pasirašymo dienos (sutarties 3.2 papunktis). Taip pat sutartyje numatyta, kad „sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo tarp šalių ir notarinio patvirtinimo momento“ (sutarties 5.1 papunktis). Sutartį pasirašė akcijų pardavėjas A. R. ir pirkėjo Fondo direktorius V. M..

2020 m. lapkričio 23 d. išraše iš Liuksemburgo prekybos ir įmonių registro nurodyta, kad minėtos Liuksemburge registruotos bendrovės akcininkai – A. R. (3 125 akcijos), V. M. (3 125 akcijos), E. Č. (3 125 akcijos) ir Fondas (3 125 akcijos).

2024 m. balandžio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartimi A. R. (kreditorius), Fondas (skolininkas) ir UAB „Stabilus srautas“ (naujasis kreditorius), atsižvelgdami į tai, kad 2020 m. spalio 14 d. kreditorius ir skolininkas sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (pagrindinę sutartį), pagal kurią skolininkas yra skolingas kreditoriui 250 000 Eur (toliau sutartyje – skola), susitarė, jog A. R. perleidžia naujajam kreditoriui UAB „Stabilus srautas“ reikalavimo teises į skolą, kylančias iš pagrindinės sutarties (sutarties 11 papunktis). Skolininkas patvirtino, kad reikalavimo teisės yra galiojančios ir jis neprieštarauja reikalavimo teisių perleidimui (sutarties 1.3 papunktis). Už reikalavimo teises naujasis kreditorius įsipareigojo sumokėti kreditoriui (A. R.) 250 000 Eur iki 2024 m. gruodžio 31 d. (sutarties 2.1–2.2 papunkčiai). Šią sutartį UAB „Stabilus srautas“ bei Fondo vardu pasirašė V. M..

Dėl apelianto finansinio reikalavimo pagrįstumo

Kreditorių reikalavimų pateikimo ir tvirtinimo tvarka reglamentuojama Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 41–42 straipsniuose. JANĮ 42 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Lietuvos teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra juridinio asmens bankroto byloje pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į likviduojamą dėl bankroto juridinį asmenį, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialųjį teisinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2012; 2021 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-96-823/2021, 48 punktas; Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1527-241/2020, 13 punktas).

Tais atvejais, kai dėl konkrečių kreditorių reikalavimų kyla ginčas, teismas tokių kreditorių reikalavimų tvirtinimo klausimą nagrinėja pagal bendrąsias ginčo teisenos taisykles ir atlieka išsamų įrodymų tyrimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1004-934/2023, 18 punktas; 2023 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1106-910/2023, 24 punktas). Reikšmingos byloje aplinkybės nustatomos ir įvertinamos vadovaujantis CPK įtvirtintomis įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklėmis ir jų aiškinimo bei taikymo klausimais suformuota kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013; 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013).

Teismas kreditoriaus reikalavimą tvirtina tik tokiu atveju, jeigu iš byloje esančių duomenų galima išvada, kad šis pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-369/2009). Neįrodyto reikalavimo patvirtinimas neatitiktų bankroto proceso tikslų bei pažeistų kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių, pagrindusių savo reikalavimus ir turinčių teisėtą interesą į savo reikalavimo patenkinimą kuo didesne apimtimi, teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-435-910/2022, 21 punktas). Ar reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas bankrutuojančiai įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012; 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014).

Nagrinėjamu atveju pripažinęs, kad 2020 m. spalio 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nėra įsigaliojusi, t. y. Fondas nuosavybės teisės į akcijas neįgijo, pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog apeliantas neįgijo ir reikalavimo teisės į Fondą sumokėti jam už parduotas akcijas 250 000 Eur. Kadangi galima perleisti tik galiojančią reikalavimo teisę, teismas šią apelianto finansinio reikalavimo dalį laikė neįrodyta. Teismas tokią išvadą padarė įvertinęs akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 5.1 papunktį, numatantį, kad sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo ir notarinio patvirtinimo momento, faktą, jog nepateikti įrodymai apie tai, kad sutartis buvo patvirtinta notaro, CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto nuostatas bei tai, jog apeliantas duomenų apie kitokį teisinį reguliavimą užsienio valstybėje nepateikė. Teismo vertinimu, apeliantas nepaneigė imperatyvaus įstatymo reikalavimo ir sutarties šalių susitarimo, kuriuo sutarties įsigaliojimui numatytas privalomas patvirtinimas notarine tvarka.

Taigi, pirmosios instancijos teismas laikė, kad akcijų perleidimo sutartis negalioja (neįsigaliojo) tiek dėl neatitikimo imperatyviems įstatymo reikalavimams, tiek dėl neįgyvendintų sutarties sąlygų (reikalavimų jos formai).

CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas. Sutarčių aiškinimo klausimais kasacinio teismo praktika yra nuosekli ir išplėtota. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.193 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas subjektyvaus sutarties aiškinimo metodo prioritetas: aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-223-1075/2020, 45 punktas). Įstatymu teismas įpareigotas patikrinti, ar pažodinis sutarties tekstas atitinka tikruosius sutarties šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2013).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra konstatavęs, kad savo elgesiu (konkliudentiniais veiksmais) šalys gali pakeisti raštu sudarytos sutarties turinį, jeigu tai atitinka jų ketinimus. Siekdamos, kad toks elgesys nebūtų įvertintas kaip rašytinės sutarties pakeitimas, šalys gali įtraukti į sutartį jos pakeitimą ribojančią išlygą, t. y. susitarti, kad rašytinė sutartis gali būti pakeista, papildyta ar nutraukta tik raštu (CK 6.183 straipsnio 1 dalis). Tačiau net ir tada viena sutarties šalis dėl savo elgesio gali prarasti teisę remtis tokia sutarties išlyga, jeigu kita sutarties šalis atitinkamai veikė, remdamasi pirmosios elgesiu (CK 6.183 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-552/2012).

Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo nepritarti apskųstoje nutartyje padarytai išvadai, kad 2020 m. spalio 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi šalys jos įsigaliojimą susiejo su notariniu sutarties patvirtinimo faktu, tačiau apelianto su atskiruoju skundu pateikti nauji įrodymai (išrašai iš Liuksemburgo prekybos ir įmonių registro) paneigia kitą teismo padarytą išvadą, kad Fondas neįgijo nuosavybės teisės į akcijas.

2020 m. gegužės 27 d. bei 2020 m. lapkričio 23 d. išrašuose iš Liuksemburgo prekybos ir įmonių registro atsispindi bendrovės „Dao AM S.ar.l.“ akcininkų bei jų turimų akcijų kiekio pasikeitimai, iš esmės atitinkantys pateiktoje apelianto su Fondu, taip pat kitų akcininkų su Fondu (pateiktos ištraukos iš šių sutarčių) sutartyse nurodytus duomenis. Iš apelianto pateiktų įrodymų matyti, kad jam priklausiusių „Dao AM S.ar.l.“ akcijų kiekis sumažėjo 1 041 vnt., o Fondas buvo registruotas 3 125 akcijų savininku (pagal pateiktų Fondo sutarčių su E. Č. ir V. M. ištraukas, šie asmenys Fondui perleido atitinkamai 1 041 ir 1 043 vnt. akcijų). Be to, apeliantas pateikė įrodymus, patvirtinančius, kad Fondas įgyvendino savo, kaip „Dao AM S.ar.l.“ akcininko teises, dalyvavo priimant 2021 m. sausio 11 d. akcininkų sprendimus, šį dokumentą pasirašė tiek apeliantas, tiek Fondo atstovas.

Byloje nėra kvestionuojamas 2020 m. spalio 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties autentiškumas, t. y., kad būtent į bylą pateiktos sutarties pagrindu atlikti pakeitimai užsienio valstybės registre. Taigi, nustatytos faktinės aplinkybės sudaro pagrindą padaryti išvadą, kad esminis sutarties tikslas buvo „Dao AM S.ar.l.“ akcijų perleidimas (įsigijimas), kuris faktiškai buvo pasiektas (įgyvendintas). Dėl klaidingai nustatytos aplinkybės, kad Fondas nuosavybės teisės į akcijas neįgijo, pirmosios instancijos teismo išvada, jog apeliantas neįgijo ir reikalavimo teisės į Fondą sumokėti jam už parduotas akcijas, taip pat nelaikytina pagrįsta.

Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas neturėjo pakankamai duomenų, kad būtų galima konstatuoti sutarties neįsigaliojimą ir jos formos neatitikimą (prieštaravimą) imperatyvioms įstatymo nuostatoms.

Teismas rėmėsi CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktu, kuriame nustatyta, kad notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį.

CK 1.37 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartinėms prievolėms taikoma prievolės šalių susitarimu pasirinkta teisė. Toks šalių susitarimas gali būti numatytas pagal šalių sudarytos sutarties sąlygas arba gali būti nustatomas pagal faktines bylos aplinkybes. Šalys savo susitarimu gali pasirinkti tam tikros valstybės teisę, kuri bus taikoma visai sutarčiai arba atskirai jos daliai ar atskiroms dalims. Nagrinėjamu atveju 2020 m. spalio 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 6.2 papunktyje nustatyta, kad šiais sutarčiai, jos aiškinimui ir visoms iš šios sutarties atsirandančioms teisėms bei pareigoms taikoma Lietuvos Respublikos teisė. Tačiau pagal šio straipsnio 3 dalies nuostatas, aplinkybė, kad šalys susitarimu pasirinko sutarčiai taikytiną užsienio teisę, nėra pagrindas atsisakyti taikyti Lietuvos Respublikos ar kitos valstybės imperatyvias teisės normas, kurių šalys savo susitarimu negali pakeisti ar jų atsisakyti.

CK 1.56 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad vertybiniams popieriams taikoma jų išleidimo (išdavimo) vietos valstybės teisė. Minėta, kad nurodyta sutartimi susitarta perleisti Liuksemburge registruotos bendrovės „Dao AM S.ar.l.“ akcijas, todėl, sprendžiant dėl šios bendrovės akcijų perleidimo, dalyvių pasikeitimo, akcijų suteikiamų teisių bei pareigų įgijimo sąlygų (momento ir kt.), taikytini ne Lietuvos, bet užsienio valstybės, kurioje ir buvo išleisti vertybiniai popieriai (ginčo akcijos), teisės aktų reikalavimai.

CPK 808 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad Lietuvos Respublikos tarptautinių sutarčių ar įstatymų numatytais atvejais užsienio teisę taiko, aiškina bei jos turinį nustato teismas savo iniciatyva (lot. ex officio). Jeigu užsienio teisės taikymą numato šalių susitarimas, tai visus įrodymus, susijusius su taikomos užsienio teisės normų turiniu, pagal tos teisės oficialų aiškinimą, jos taikymo praktiką ir doktriną atitinkamoje užsienio valstybėje pateikia ginčo šalis, kuri remiasi užsienio teise. Šalies prašymu teismas gali padėti jai surinkti informaciją apie taikytiną užsienio teisę (CPK 808 straipsnio 2 dalis). Pagal šio straipsnio 3 dalį, jeigu teismui ar šaliai, kuri remiasi užsienio teise, nepavyksta įvykdyti šio straipsnio 1 ir 2 dalyse numatytos pareigos, taikoma Lietuvos Respublikos teisė.

Šiuo atveju informacija apie taikytiną užsienio teisę nebuvo išreikalauta ar pateikta, tačiau, minėta, buvo pateikti oficialūs rašytiniai įrodymai, patvirtinantys bendrovės „Dao AM S.ar.l.“ akcininkų bei jų turimų akcijų skaičių pasikeitimus, atitinkančius apelianto su Fondu (kitų akcininkų su Fondu) sutartyse nurodytus duomenis. Pažymėtina, kad byloje nebuvo pareikšti ir nagrinėjami reikalavimai dėl sandorio (2020 m. spalio 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties) pripažinimo negaliojančiu, nebuvo kvestionuojamas šios sutarties autentiškumas, apeliantui nebuvo pasiūlyta pateikti įrodymų apie užsienio teisę, todėl, nesant akivaizdaus pagrindo, pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo padaryti išvados dėl sutarties neįsigaliojimo dėl prieštaravimo imperatyviai įstatymo nuostatai (privalomo sutarties notarinio patvirtinimo).

Apelianto, Fondo ir UAB „Stabilus srautas“ 2024 m. balandžio 2 d. reikalavimo perleidimo sutartis nagrinėjamoje byloje nėra ginčijama, be to, nemokumo administratorės teigimu, bendrovės prievolė apeliantui buvo įtraukta į bendrovės apskaitą. Nustatytų aplinkybių bei išdėstytų argumentų visuma sudaro pagrindą padaryti išvadą, kad apeliantas įgijo reikalavimo teisę į bendrovę.

Dėl procesinės bylos baigties

Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas šioje nutartyje išdėstytus argumentus ir motyvus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nenustatęs bylai reikšmingų aplinkybių, padarė nepagrįstą išvadą, jog 2020 m. spalio 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nėra įsigaliojusi, t. y. kad Fondas nuosavybės teisės į akcijas neįgijo, todėl ir apeliantas neįgijo reikalavimo teisės į Fondą sumokėti jam už parduotas akcijas 250 000 Eur, o taip pat teisės perleisti minėtą reikalavimą. Tai lėmė iš dalies nepagrįsto procesinio sprendimo priėmimą. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo nutartis keistina - jos dalis, kuria netenkintas apelianto prašymas patvirtinti 250 000 Eur finansinį reikalavimą bendrovės bankroto byloje, naikintina ir šis klausimas išsprendžiamas iš esmės, papildomai patvirtinant apelianto antrosios eilės 250 000 Eur finansinį reikalavimą BUAB „Stabilus srautas“ bankroto byloje.

Vadovaujantis CPK 87 straipsnio 1 dalies 1 punktu, apeliantui grąžinamas jo už atskirąjį skundą sumokėtas žyminis mokestis.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2026 m. balandžio 16 d. nutartį pakeisti – panaikinti nutarties dalį, kuria netenkintas pareiškėjo A. R. prašymas patvirtinti 250 000 Eur finansinį reikalavimą bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Stabilus srautas“ bankroto byloje ir šį klausimą išspręsti iš esmės. Patvirtinti pareiškėjo A. R. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) antrosios eilės 250 000 Eur finansinį reikalavimą, tenkinamą pirmuoju etapu, atsakovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Stabilus srautas“ (juridinio asmens kodas 305196189) bankroto byloje. Kitą nutarties dalį palikti nepakeistą. Grąžinti apeliantui A. R. 57 Eur (penkiasdešimt septynis eurus) už atskirąjį skundą sumokėto žyminio mokesčio (2026 m. balandžio 23 d. mokėjimo nurodymas Nr. 102, akcinė bendrovė „Swedbank“).

Teisėjos Dalia KačinskienėRūta LatvelėJadvyga Mardosevič