- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2023-01-31
- Bylos Nr.
- e2A-138-661/2023
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-17959-2019-2
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Vaclovas Paulikas, Alvydas Barkauskas (pran.), Rūta Petkuvienė
- Ieškovas
- D. D.
- Atsakovas
- A. A. L.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Alvydo Barkausko, teisėjų Vaclovo Pauliko ir Rūtos Petkuvienės, kolegijos posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo D. D. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. rugsėjo 30 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo D. D. patikslintą ieškinį atsakovui A. A. L. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Agluosta“, atstovaujama nemokumo administratoriaus mažosios bendrijos „Alba Prima“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Byloje tarp šalių kilo ginčas dėl ieškovo D. D. pareikšto reikalavimo, teisės netiesioginio ieškinio pagrindu reikalauti 38 281,75 Eur žalos iš trečiojo asmens BUAB „Agluosta“ buvusio vadovo atsakovo A. A. L., reikalaujant šią žalą priteisti BUAB „Agluosta“ naudai.
Šalies argumentai
2. Ieškovas D. D. kreipėsi į teismą su netiesioginiu ieškiniu, kurį vėliau galutinai patikslinęs prašė: iš atsakovo A. A. L. priteisti 38 281,75 Eur skolos, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo bankrutavusios uždarosios akcinė bendrovės (toliau – BUAB) „Agluosta“ naudai ir iš atsakovo A. A. L. priteisti bylinėjimosi išlaidas ieškovo naudai.
3. Ieškovas ieškinį grindė tuo, kad UAB „Agluosta“ įsteigta 1998 m. kovo 20 d., jos vienintelis tikslas – nuosavo arba nuomojamo nekilnojamojo turto nuoma ir eksploatavimas. Bendrovė eksploatavo vienintelį nekilnojamąjį turtą – Lietuvos Respublikai priklausančiame žemės sklype, adresu (duomenys neskelbtini), Vilniuje, esančius ir nuosavybės teise įmonei „Egzotika“ priklausančius statinius. Ieškovas paliko UAB „Agluosta“ nuomojamoje aikštelėje saugoti jam nuosavybės teise priklausantį automobilį BMW X5, kurį pavogė iš 2016 m. spalio 6 į 7 d. Ieškovui Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gruodžio 11 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2245-820/2017 iš UAB „Agluosta“ priteista 18 000 Eur nuostolių atlyginimo, 5 procentai procesinių palūkanų bei 2 079,31 Eur bylinėjimosi išlaidų, teismo sprendimas įsiteisėjo 2018 m. lapkričio 20 d. Minėto sprendimo pagrindu ieškovas yra kreditorius BUAB „Agluosta“ bankroto byloje.
Šalies argumentai
4. UAB „Agluosta“ vadovavęs atsakovas A. A. L., 2018 m. gruodžio 3 d. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Agluosta“, bankroto byla iškelta Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 8 d. nutartimi, civilinėje byloje Nr. B2-477-467/2019 (dabartinis civilinės bylos Nr. B2-195-861/2022). Tačiau tiek iš 2016 m. įmonės balanso, tiek iš atliktų veiksmų akivaizdu, kad jau ieškovo automobilio vagystės dieną UAB „Agluosta“ atitiko bankrutuojančios įmonės statusą ir direktorius privalėjo kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Automobilio vagystės dieną UAB „Agluosta“ turėjo piniginių lėšų banke ir kasoje 20 657,22 Eur, todėl nedelsiant sustabdžius UAB „Agluosta“ veiklą ir kreipiantis dėl bankroto bylos iškėlimo, ieškovo reikalavimas būtų buvęs patenkintas didžiąja dalimi. Vadovaujant atsakovui UAB „Agluosta“, pastarajai jau veikiant nuostolingai, ieškovo reikalavimo atlyginti nuostolius nepripažinimas ar pasirinkimas tęsti nuostolingą veiklą negali būti vertinami kaip paprastas neatsargumas, susijęs su ūkinės komercinės veiklos rizika.
Atsiliepimas
5. Atsakovas atsiliepime į ieškinį su ieškiniu nesutiko, prašė jo netenkinti ir priteisti iš ieškovo atsakovo naudai bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad UAB „Agluosta“ vienintelė veikla buvo automobilių parkavimo vietų nuomos paslaugos autotransporto aikštelėje, esančioje adresu (duomenys neskelbtini), Vilnius; jas teikė iki 2018 m. gruodžio 31 d. Aikštelę išnuomojo iš įmonės „Egzotika“, pagrindiniai įmonės kreditoriai buvo aikštelės nuomotojas įmonė „Egzotika“, komunalinių paslaugų teikėjai ir darbuotojai. Su visais įmonės kreditoriais atsiskaitė laiku iš reguliariai gaunamų pajamų. UAB „Agluosta“ nuolat disponavo nepanaudotu lėšų likučiu, suformavo privalomuosius ir papildomus rezervus, kurie, atsakovo duomenimis, 2016 m. pradžioje siekė 16 281 Eur, o pabaigoje – 9 129 Eur. Atsakovas taip pat nurodė, kad tarp ieškovo ir UAB „Agluosta“ nuo 2016 m. pabaigos vyko teisinis ginčas dėl UAB „Agluosta“ atsakomybės už ieškovo nurodomą žalą. Atsižvelgiant į tai, iki galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo ieškovo reikalavimas dėl 18 000 Eur nuostolių atlyginimo negalėjo būti įtrauktas (o ir nebuvo įtrauktas) į UAB „Agluosta“ pradelstus įsipareigojimus ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies prasme. Teigė, jog dividendai išmokėti Akcinių bendrovių aktų nustatyta tvarka už 2015 metų veiklos rezultatus, pagrindas – 2016 m. balandžio 28 d. vienintelio akcininko sprendimas, priimtas tvirtinant metinę finansinę atskaitomybę už 2015 metus. Be to, iš patvirtintų 6 000 Eur dividendų išskaitė ir pravedė į biudžetą 15 proc. pajamų mokestį. Atsakovas paaiškino, jog turto arešto metu įmonė toliau gavo reguliarias pajamas iš nuomos paslaugų, jas kaupė teismo pritaikytų areštų apimtyje, o nepatekusios į arešto mastą, naudojo atsiskaitant su darbuotojais ir mokant kitus privalomus mokėjimus. UAB „Agluosta“ ir įmonė „Egzotika“ 2017 m. gruodžio 22 d. sudarė papildomą susitarimą prie 2017 m. nuomos sutarties, susitardami, kad įmonės įsiskolinimas už nuomą yra atidedamas iki 2018 m. liepos mėnesio. Kadangi sukaupė sumą, viršijančią arešto mastą, 2018 m. liepos 3 d. nuomotojui sumokėjo 8 000 Eur sumą, padengė 7 mėnesių nuomos mokesčio įsiskolinimą. Nuo 2018 m. liepos 3 d. iki 2018 m. lapkričio 14 d. nuomotojui iš viso padengė 15 289,87 Eur skolos, t. y. įvykdytas 2017 m. gruodžio 22 d. susitarimas bei apmokėta dalis pradelstų nuompinigių už 2018 m. Nesant pilnai padengtam įsiskolinimui, nuomotojas 2018 m. spalio 15 d. kreipėsi į teismą dėl 14 860,08 Eur skolos priteisimo, o teismui patenkinus kreditoriaus pareiškimą, teismo išduoto vykdomojo dokumento pagrindu antstolis V. Č. iš įmonės banko sąskaitos 2018 m. lapkričio 26 d. nurašė 10 130,11 Eur sumą. 2018 m. lapkričio 5 d. pranešimu įmonė informavo apie nuomos sutarties nutraukimą nuo 2018 m. gruodžio 31 d. Tai, jog UAB „Agluosta“ nuomos sutartis sudaryta su akcininku, nepagrindžia kreditorių teisių pažeidimų, sandorio šalių nesąžiningumo ar netinkamo elgesio ir neturi reikšmės bendrovės mokumui. Nei ieškovas, nei bankroto administratorius (UAB „Votumas“), perėmęs visą dokumentaciją ir patikrinęs sandorius, nenustatė netinkamų UAB „Agluosta“ ar jos akcininko veiksmų, sandorių neginčijo. Akcininko sprendimas negelbėti nemokios įmonės yra normalus verslo logika paremtas sprendimas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. rugsėjo 30 d. sprendimu ieškinys atmestas, iš ieškovo D. D. atsakovui A. A. L. priteista 6 098,40 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš ieškovo D. D. valstybei priteista 10,22 Eur pašto išlaidų.
7. Teismas nurodė, kad šiame ginče taikytinas ginčo laikotarpiui aktualus Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (galiojęs nuo 2001 m. liepos 1 d. iki 2020 m. sausio 1 d.), taip pat Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – CK). Sprendimu ieškinys atmestas nustačius, jog nėra A. A. L., kaip buvusio Bendrovės vadovo, civilinės atsakomybės sąlygų. Teismas taip pat sprendė, kad ieškovas nagrinėjamu atveju turi teisę reikšti netiesioginį ieškinį.
8. Pirmosios instancijos teismas ištyrė įmonės banko sąskaitos išrašus, iš kurių matyti, kad laikotarpiu nuo 2016 m. gruodžio 1 d. iki 2019 m. vasario 1 d. BUAB „Agluosta“ atsiskaitomojoje sąskaitoje Nr. (duomenys neskelbtini), esančioje AB SEB banke atliktos grynųjų pinigų įnešimo operacijos bei atlikti pavedimai pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių ribose, t. y. atlikti mokėjimo pavedimai VMI, Sodrai, įmonei „Egzotika“. Remiantis išrašo teikiama informacija, pradinis likutis 2016 m. vasario 1 d. sudarė 22 944,26 Eur, išlaidos 130 824,79 Eur, įplaukos 108 379,52 Eur, o galutinis likutis 2019 m. vasario 1 d. sudarė 498,99 Eur. Teismas, siekdamas išanalizuoti atsakovo, kaip įmonės vadovo, finansinius veiksmus, atliktus pavedimus bei kitas pinigines įplaukas banko sąskaitoje ir ryšį su įmonės nemokumu esant atsakovo civilinei atsakomybei, įvertino po datos, kuri pagal ieškovą laikytina žalos atsiradimo momentu, t. y. 2016 m. spalio 7 d.
9. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad byloje esantys duomenys patvirtina, kad po 2016 m. spalio 7 d., kuomet ieškovo D. D. transporto priemonė buvo pavogta iš UAB „Agluosta“ disponuojamos parkavimo aikštelės, tarp UAB „Agluosta“ ir R. L. įmonės „Egzotika“ sudarytas 2017 m. gruodžio 22 d. susitarimas dėl pradelstų prievolių atidėjimo. Teismas sprendė, kad nėra jokių įrodymų, kad šio sandorio sudarymo metu būtų pažeisti kitų asmenų interesai, sandoris yra galiojantis, nenuginčytas. Kitų sandorių, kurie būtų žalingi UAB „Agluosta“ mokumui, lėmę nuostolingą bendrovės veiklą, byloje nėra, priešingų duomenų nepateikė ir bylos šalys. Teismas vertino ir byloje pateiktus BUAB „Agluosta“ finansinės atskaitomybės dokumentus už 2015-2018 m., kuriuose fiksuota: 2016 m. balandžio 14 d. Nr. 15 balansas, ataskaitinis laikotarpis 2015 m. – nuosavo kapitalo su įsipareigojimais finansiniais metais 27 492 Eur, praėjusiais 25 473 Eur, mokėtinos sumos finansiniais metais 8 315 Eur, praėjusiais 3 031 Eur; 2) 2015 m. balandžio 14 d. pelno (nuostolių) ataskaita balandžio 15 d. Nr. 15, ataskaitinis laikotarpis 2015 m. – grynasis pelnas (nuostoliai) finansiniais metais 2 735 Eur, praėjusiais 7 189 Eur; 3) 2017 m. balandžio 29 d. balansas Nr. 16, ataskaitinis laikotarpis 2016 m. – fiksuoti rezervai 9 129 Eur finansiniais metais, 16 281 Eur praėjusiais, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų finansiniais metais 13 276 Eur, praėjusiais 27 492 Eur; 4) 2017 m. balandžio 29 d. pelno (nuostolių) ataskaita Nr. 16, ataskaitinis laikotarpis 2016 m. – grynasis pelnas (nuostoliai) -7 148 Eur finansiniais metais, praėjusiais 2 735 Eur; 5) 2018 m. balandžio 29 d. balansas Nr. 17, ataskaitinis laikotarpis 2017 m. – nuosavo kapitalo su įsipareigojimais 21 047 Eur finansiniais metais, 13 276 Eur praėjusiais; 6) 2018 m. balandžio 29 d. pelno (nuostolių) ataskaita Nr. 17 d., ataskaitinis laikotarpis 2017 m. – grynasis pelnas (nuostoliai) -6 113 Eur, praėjusiais metais -7 148 Eur; 7) 2018 m. gruodžio 31 d. balansas 2019 m. sausio 22 d., ataskaitinis laikotarpis 2018 m. – fiksuoti rezervai -30 937 Eur finansiniais metais, o 3 016 Eur praėjusiais, nuosavo kapitalo su įsipareigojimais 14 771 Eur finansiniais metais, 21 047 Eur praėjusiais; 8) 2018 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaita 2019 m. sausio 22 d., ataskaitinis laikotarpis 2018 m. – grynasis pelnas (nuostoliai) finansiniais metais -32 773 Eur, praėjusiais finansiniais metais - 6 113 Eur.
10. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad į bylą pateikti BUAB „Agluosta“ finansinės atskaitomybės dokumentai, įrodymai apie bedrovės sąskaitoje bei kasoje sukauptas lėšas, duomenys apie bendrovės kreditorius patvirtina, kad nuo 2016 m. spalio 1 d. iki 2018 m. lapkričio 20 d. bendrovė neturėjo pradelstų įsiskolinimų, kurių suma viršytų 50 procentų turto vertės. BUAB „Agluosta“ nemokumo momentas atsirado 2018 m. lapkričio 20 d., kuomet įsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo pripažinta daugiau nei 20 000 Eur įmonės prievolė ieškovui. Nes, kaip reglamentavo IBĮ 2 straipsnio 8 dalis, nemokumas – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų ir pradelsti įmonės įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Šiuo atveju teismui konstatavus UAB „Agluosta“ daugiau nei 20 000 Eur dydžio prievolę ieškovui, UAB „Agluosta“ pradelsti įmonės įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, kas lėmė, kad įmonė tapo nemoki tik nuo 2018 m. lapkričio 20 d., kuomet bendrovės įsipareigojimas atlyginti žalą tapo įtrauktinas į bendrovės pradelstų įsipareigojimų apskaitą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
11. Ieškovas D. D. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. rugsėjo 30 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo patikslintą ieškinį patenkinti visiškai. Ieškovas nurodo šiuos argumentus:
11.1. 2016 m. spalio 7 d. UAB „Agluosta“ tam, kad būtų moki pagal ĮBĮ nuostatas, privalėjo turėti ne mažiau, kaip 36 000 Eur turto, tačiau vienintelis UAB „Agluosta“ turtas buvo 20 657,22 Eur piniginės lėšos ir 2 500 Eur balansinė transporto priemonės vertė (bankroto procese realizuota už trigubai mažesnę sumą). Apelianto manymu 2016 m. spalio 7 d. UAB „Agluosta“ tapo faktiškai nemoki.
11.2. Nagrinėjamu atveju atsakovo A. A. L. sprendimai, priimti vadovaujant UAB „Agluosta“, pastarajai jau veikiant nuostolingai, pasirinkti nepripažinti ieškovo reikalavimo atlyginti nuostolius, ar, juo labiau, tęsti nuostolingą veiklą, negali būti vertinami kaip paprastas neatsargumas, susijęs su ūkinės komercinės veiklos rizika. Jei atsakovas būtų kreipęsis į teismą dėl bankroto bylos UAB „Agluosta“ iškėlimo nedelsiant, 2016 m. spalio 7 ar bent 10 dieną, o ne 10 dieną atlikęs 10 840 Eur (dividendų ir nuomos pagrindu) į susijusio asmens – sūnaus įmonės sąskaitą) mokėjimą ir visą laiką vykdęs nuostolingą veiklą, naudingą išimtinai tik galutiniam UAB „Agluosta“ naudos gavėjui atsakovo sūnui, UAB „Agluosta“ kreditorių finansiniai reikalavimai galėjo būti patenkinti itin didele apimtimi. Atsakovui to nepadarius – vien tik UAB „Agluosta“ finansinis reikalavimas ieškovo atžvilgiu nuo 2016 m. spalio 7 d. padidėjo iki 20 613,57 Eur, o bendrai visų kreditorių – iki 44 535,32 Eur (Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis c. b. Nr. B2-477- 467/2019).
11.3. Tokiu atveju nuo 2016 m. spalio 8 d. iki 2019 m. gruodžio 4 d. (pareiškimo dėl UAB „Agluosta“ bankroto bylos iškėlimo gavimo teisme diena) UAB „Agluotsa“ finansiniai reikalavimai dėl nesikreipimo į teismą padidėjo ne mažiau, nei 26 535,32 (44 535,32 – 18 000) Eur net neįskaičius dalies ieškovo reikalavimo, susidariusio 2016-10-07. Visi šie reikalavimai nekvestionuotinai susidarė atsakovui priėmus sprendimą nesikreipti dėl bankroto bylos iškėlimo ir bylinėtis su ieškovu.
11.4. Pirmosios instancijos teismas visiškai neanalizavo apelianto prašymo „dėl reikalavimo patikslinimo civilinėje byloje“, bei jo argumentų apskritai neaptarė ir dėl jų nepasisakė. Kaip pavyzdį apeliantas nurodo Šiaulių apygardos teismo nutarties dalį, kurioje nurodyta, jog po automobilio vagystės, per keletą dienų iš BUAB „Agluostos“ sąskaitos buvo atliekami nedinamiški (įmonei visiškai nebūdingi) pavedimai, kurių suma 10 840 eurų. Vien ši suma de facto galėtų sudaryti tiesioginę žalą apeliantui ir/ar kitiems UAB „Agluosta“ kreditoriams, tačiau teismas dėl tokių argumentų nepasisakė.
12. Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovo pusėje, Bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Agluosta“, atstovaujama nemokumo administratoriaus mažosios bendrijos „Alba Prima“ prašė ieškovo (apelianto) skundą patenkinti.
Atsiliepimas
13. Atsakovas A. A. L. atsiliepime į apeliacinį skundą su juo nesutiko ir prašė atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovas nurodė šiuos argumentus:
Žemesnės instancijos teismas
13.1. Atsakovo vertinimu, pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ginčo ribas – pagal ieškovo netiesioginiu ieškiniu aiškiai suformuluotą reikalavimą atlyginti žalą visiems Bendrovės kreditoriams.
13.2. Ieškovas (apeliantas) nepareiškė ieškinio dėl jam tariamai tiesiogiai sukeltų nuostolių atlyginimo, taip pat nereiškė reikalavimų dėl Bendrovės sandorių pripažinimo negaliojančiais. Apelianto pareikšto netiesioginio ieškinio pagrindas paremtas išimtinai savo interesais sukurta interpretacija apie apelianto atžvilgiu atliktus neva nesąžiningus ir neteisėtus veiksmus, tačiau apeliantas nepagrįstai ignoruoja byloje nustatytus faktus apie tai, kad Bendrovė iki 2018 m. lapkričio mėn. tapdama nemoki, apelianto prašymo taikyto turto arešto ribose, vykdė savo įsipareigojimus visiems kreditoriams, įskaitant Valstybės biudžetui. Skundžiamu sprendimu pagrįstai nuspręsta, kad ieškovo ir Bendrovės teisminio ginčo laikotarpiu Bendrovė neatliko jokių neteisėtų veiksmų, nesudarė ir neįvykdė sandorių, kurie būtų pripažinti negaliojančiais.
13.3. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad BUAB „Agluosta“ nemokumo momentas atsirado 2018 m. lapkričio 20 d., kuomet įsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo pripažinta daugiau nei 20 000 Eur įmonės prievolė ieškovui. Nes, kaip reglamentavo IBĮ 2 straipsnio 8 dalis, nemokumas – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų ir pradelsti įmonės įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.
13.4. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad Šiaulių apygardos teismas nutartyje pasisakė dėl žalos atsiradimo momento, tačiau ne dėl UAB „Agluosta“ nemokumo momento. Teismas pagrįstai atmetė ieškovo argumentą, kad prejudiciniu faktu nagrinėjamojoje byloje galėjo būti laikomas BUAB „Agluosta“ nemokumo momentas 2016 m. spalio 7 d.
Šalies argumentai
13.5. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad jo reikalavimas dėl žalos atlyginimo turėjo būti įtrauktas į Bendrovės balansą nuo 2016 m. spalio 7 d. ir atsakovas elgėsi neteisėtai, nes turėjo vertinti ieškovo reikalavimą kaip pradelstą.
13.6. Motyvuotai paneigus ieškovo versiją apie Bendrovės prievolės atlyginti ieškovo nuostolius įtraukimo į Bendrovės pradelstų įsipareigojimų balansą nuo 2016 m. spalio 7 d., pirmosios instancijos teismas pagrįstai nesutiko su ieškovo pozicija apie tai, kad Bendrovė 2016 m. spalio 7 d. tapo faktiškai nemoki. Apeliacinio skundo teiginiai apie Bendrovės akivaizdų faktinį nemokumą 2016 m. spalio 7 d. nepaneigia pirmosios instancijos teismo vertinimo bei byloje esančių įrodymų apie Bendrovės turtinę padėtį.
13.7. Į bylą pateikti Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, taip pat rašytiniai įrodymai apie Bendrovės sąskaitoje ir kasoje sukauptas lėšas, duomenys apie Bendrovės kreditorius, patvirtina, kad nuo 2016 m. spalio 1 d. iki 2018 m. lapkričio 20 d. Bendrovė pagal ĮBĮ 2 str. 8 d. neturėjo pradelstų įsipareigojimų, kurių suma viršytų 50 proc. turto vertės. Visą šį laikotarpį Bendrovė vykdė ūkinę veiklą, gavo pajamas, laiku atsiskaitė su visais kreditoriais, išskyrus įmonę „Egzotika“, iš kurios buvo nuomojama aikštelė, naudojama Bendrovės ūkinei veiklai vykdyti. Įsiskolinimas įmonei „Egzotika“ atsirado ne dėl nepakankamų pajamų arba lėšų trūkumo, bet dėl ieškovo iniciatyva Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. spalio 31 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-44013-141/2016 taikyto arešto 15 000 Eur lėšoms. Ginčo su ieškovu laikotarpiu Bendrovė neturėjo pradelstų skolų nei darbuotojams, nei valstybės biudžetams, taip pat sukaupė antstolio areštuotą 15 000 Eur lėšų sumą.
13.8. Bendrovės pajamos 2018 m. sausio – spalio mėn. sudarė 58 730,53 Eur ir viršijo sąnaudas. Bendrovė laikotarpiu nuo 2018 m. liepos mėn. iki 2018 mėn. lapkričio mėn. gavo 29 584,99 Eur, o piniginių lėšų Bendrovės sąskaitoje ir kasoje suma 2018 m. spalio 30 d. buvo 22 968, 22 Eur. Tai reiškia, kad Bendrovei laimėjus ginčą prieš ieškovą ir teismui nepripažinus Bendrovės pareigos atlyginti ieškovo nuostolius, Bendrovė turėtų pakankamai lėšų atsiskaityti su kreditoriais, dėl kurių reikalavimų nebuvo ginčų, ir toliau tęsti ūkinę veiklą.
13.9. Nagrinėjamu atveju, atsakovas, veikdamas Bendrovės interesais turėjo fiduciarinę pareigą nesutikti su ieškovo pretenzijomis Bendrovei dėl žalos atlyginimo ir gintis nuo jų įstatymų nustatyta tvarka. Po ieškovo pretenzijų pareiškimo atsakovo atlikti veiksmai nebuvo niekaip nukreipti prieš ieškovą, bet atlikti vykdant Bendrovės vadovo lojalumo, sąžiningumo, protingumo pareigas. Tai, kad ieškovas 2016 m. spalio 10 d. sužinojo patyręs nuostolių, nereiškia, kad tuo pat metu (žalos atsiradimo dieną) UAB „Agluosta“ įgijo įsipareigojimą šią žalą atlyginti. Byloje nustatyta, kad Bendrovė nuo pat žalos atsiradimo momento nepripažino, kad yra atsakinga už ieškovo žalą, aktyviai gynėsi nuo jai pareikštų reikalavimų, skundė pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliacine tvarka, ginčijo tiek patį reikalavimą, tiek jo dydį, teikė įrodymus, turėjo pagrindą tikėtis, kad pavogtas automobilis gali būti surastas ar bus nustatyti kaltininkai, juolab, kad dėl vagystės buvo vykdomas ikiteisminis tyrimas.
13.10. Vertinant ieškovo teiginius apie Bendrovės faktinį nemokumą nuo 2016 m. spalio 7 d. svarbu ir tai, kad priešingai nei teigia apeliantas, tęsdama ūkinę veiklą Bendrovė nepablogino turtinės padėties, Bendrovės įsipareigojimai atitiko reguliariai gaunamas pajamas, laiku atsiskaityta su visais kreditoriais: darbuotojais ir valstybe.
13.11. Dividendai išmokėti vykdant galiojantį akcininko sprendimą, kuris Bendrovei buvo privalomas ir galėjo būti įvykdytas. 2016 m. spalio 10 d. mokėjimu 6000 Eur sumai akcininkui išmokėti 5100 Eur dividendai ir VMI 900 Eur pelno mokestis. Tai padaryta ne dėl ieškovo pretenzijų Bendrovei, bet vykdant akcininko dar 2016 m. balandžio 28 d. sprendimą, priimtą tvirtinant Bendrovės veiklos rezultatus 2015 metais. Ieškovas nepagrįstai atsakomybę už, jo nuomone, ,,neteisėtą sandorį“ dėl dividendų priskaitymo ir išmokėjimo priskiria atsakovui.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
14. Pagal CPK 320 straipsnio 1 dalies normą bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliaciniame skunde negalima kelti reikalavimų, kurie nebuvo pareikšti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme (CPK 312 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas turi teisę peržengti apeliacinio skundo ribas tik tuo atveju, jeigu to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.
15. Apeliantas įrodinėja, kad BUAB „Agluosta“ faktiškai tapo nemoki 2016 m. spalio 7 d. Tai apelianto nuomone seka iš Šiaulių apygardos teismo 2020 m. spalio 12 d. nutarties c. b. Nr. e2A-528- 368/2020 motyvų 20 p.
16. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl CPK 182 straipsnio 2 punkto aiškinimo ir taikymo, yra suformulavęs tokias pagrindines taisykles: prejudiciniais faktais laikytinos kitoje byloje įsiteisėjusiu teismo sprendimu nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems byloje asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose. Tik nustačius visas nurodytas sąlygas, yra pagrindas kitoje civilinėje (administracinėje) byloje nustatytas aplinkybes pripažinti prejudiciniais faktais (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 13 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-84-421/2019 39 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Teismas, siekdamas nagrinėjamoje byloje vadovautis kitoje byloje nustatytais prejudiciniais faktais, įrodymų vertinimo procese turi analizuoti, koks yra prejudicinio fakto turinys ir kokia jo reikšmė nagrinėjamoje byloje pareikštam reikalavimui, jo tinkamam išsprendimui (tenkinimui ar atmetimui) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-223-969/2021, 50 punktas).
17. Tais atvejais, kai nėra pakankamo pagrindo aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, pripažinti prejudiciniais faktais pagal CPK 182 straipsnio 2 punktą, teismo sprendimas vertintinas kaip rašytinis įrodymas, jo įrodomoji reikšmė bylos faktų konstatavimui vertintina kartu su kitais šioje byloje surinktais įrodymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-284/2013; 2013 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482/2013).
18. Iš Liteko (CPK 179 str. 3 d.) duomenų matyti, kad Vilniaus apygardos teismas 2019 m. sausio 8 d. nutartimi UAB „Agluosta“ iškėlė bankroto bylą. Nutartyje teismas nurodė, kad 2017 m. pabaigoje UAB „Agluosta“ fiksavo turto 21 047 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 15 313 Eur, bendrovė metus baigė nuostolingai bei iš pateikto kreditorių sąrašo nustatė, jog 2018 m. gruodžio 1 d. UAB „Agluosta“ skolinga 22 381,32 Eur.
19. Šiaulių apygardos teismo 2020 m. spalio 12 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-528-368/2020, nurodyta, kad ieškovui žala atsirado 2016 m. spalio 7 d., kad UAB „Agluosta“ vadovas galimai jau 2015 m. turėjo pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, kadangi UAB „Agluosta“ dirbo nuostolingai, tačiau šios pareigos neįvykdė. Šiaulių apygardos teismas teigė, jog turi būti atidžiai vertinami ir analizuojami vadovo veiksmai, sandoriai, atlikti iškart po žalos atsiradimo ieškovui momento (2016 m. spalio 7 d.), atkreipiant dėmesį į tai, kad sandoriai sudaryti tarp tėvo ir sūnaus. Taipogi įvertinti bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus nuo 2015 m., abejonių kėlė įmonės mokumas 2018 m. liepos 1 d.
20. Kolegijos nuomone, visų pirma, Šiaulių apygardos teismo 2020 m. spalio 12 d. nutartis, kuria panaikintas Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. sausio 31 d. sprendimas, neturi prejudicinės galios, nes byla pirmosios instancijos teismui grąžinta nagrinėti iš naujo. Šios nutarties motyvuojamojoje dalyje dėl bylos procesinės baigties pasakyta, kad pirmosios instancijos teismas klaidingai nusprendęs dėl žalos atsiradimo ieškovui momento ir nenustatinėdamas atsakovo atsakomybės taikymo pagrindo, neatskleidė bylos esmės, pažeidė pareigą bylą išnagrinėti visapusiškai ir objektyviai bei įvykdyti teisingumą. Dėl šios priežasties pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikintas ir byla perduota tam pačiam pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
21. Kitas svarbus aspektas yra tas, kad Šiaulių apygardos teismo 2020 m. spalio 12 d. nutarties 20 p. nebuvo nustatytas Bendrovės nemokumo momentas.
22. Šioje byloje yra sprendžiamas klausimas, ar atsakovas turėjo pareigą iki galutinio teismo sprendimo priėmimo įtraukti ieškovo pareikštą reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo į pradelstus ir vykdytinus Bendrovės įsipareigojimus ĮBĮ prasme. Be to, tarp ieškovo ir Bendrovės vyko ginčas ne tik dėl atsakomybės sąlygų, bet ir dėl sutarties pobūdžio ir Bendrovės įsipareigojimų, nes ieškovas laikė, kad Bendrovė jam teikė transporto priemonės pasaugą, o Bendrovė laikė, kad su ieškovu sudarė aikštelės parkavimo vietos nuomos sutartį. Kadangi šioje byloje yra kitokios faktinės aplinkybės bei iš esmės skirtinga teisinė situacija, šioje byloje Šiaulių apygardos teismo 2020 m. spalio 12 d. nutartis neturi precedento galios. Bendrovės nemokumas nustatomas ne pagal CK 6.66 str. taikymo sąlygas, o vadovaujantis ginčo įvykio metu galiojančiomis bankroto teisės normomis, t. y. ĮBĮ bei jo normas aiškinančia teismų praktika.
Dėl nemokumo momento
23. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad, nesant kitų ĮBĮ įtvirtintų bankroto bylos iškėlimo pagrindų, atsiradusių anksčiau nei nemokumas, bendrovės vadovo pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo kyla, kai bendrovė pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus yra nemoki. Bendrovės vadovas gali įvertinti, kad bendrovė negali atsiskaityti su kreditoriais ir anksčiau, nei atsiranda pagrindas pripažinti įmonę nemokia pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtintus kriterijus, tačiau vertinant pareigos atsiradimo momentą taikytina ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-416-469/2015).
24. Įmonės nemokumas – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad bendrovės nemokumui konstatuoti būtina nustatyti įstatyme reikalaujamą kriterijų – pradelstus bendrovės įsipareigojimus (skolas, neatliktus darbus ir kt.), kurių suma viršytų pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Aplinkybė, kada bendrovės būsena pasiekė ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatytą nemokumo kriterijų, gali būti įrodinėjama ne vien bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentais, bet ir kitomis įrodinėjimo priemonėmis, pavyzdžiui, pirminiais apskaitos dokumentais, patvirtinančiais ūkines operacijas, bendrovės sudarytomis sutartimis ir duomenimis apie jų vykdymą, ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2014; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-1075/2018).
25. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad BUAB „Agluosta“ nemokumo momentas atsirado 2018 m. lapkričio 20 d., kuomet įsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo pripažinta daugiau nei 20 000 Eur įmonės prievolė ieškovui. Nes, kaip reglamentavo IBĮ 2 straipsnio 8 dalis, nemokumas – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų ir pradelsti įmonės įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.
26. Apeliantas nepagrįstai nurodo, kad jo reikalavimas dėl žalos atlyginimo turėjo būti įtrauktas į Bendrovės balansą nuo 2016 m. spalio 7 d. ir atsakovas elgėsi neteisėtai, nes turėjo vertinti ieškovo reikalavimą kaip pradelstą.
27. Byloje nėra duomenų, kad įmonė nuo 2015 m. visiškai nevykdė veiklos ir nebeturėjo intereso tęsti įmonės veiklos, arba įmonės pradelsti įsipareigojimai 2015-2016 m. buvo ženklūs, viršijantys įmonės turtą ar jo dalį. Analizuojamu atveju byloje nepateikta objektyvių duomenų, kad atsakovas veikė priešingai įmonės interesams, kad atsakovas akivaizdžiai ignoravo vadovui taikomus įmonės valdymo standartus ar neveikė pagal rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Faktas, kad iki UAB „Agluosta“ bankroto bylos iškėlimo susidarė skolos kreditoriams, savaime neįrodo įmonės nemokumo žalos atsiradimo metu (2016 m. spalio 7 d.), ar net anksčiau, t. y. ūkinės veiklos nuostolingumas savaime nereiškia bendrovės nemokumo. Įmonės veikloje neišvengiamai atsiranda mokėtinų mokesčių tiek valstybės biudžetui, tiek verslo partneriams, tiekėjams ir pan.
28. Pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo Bendrovės turtinę padėtį (skundžiamo sprendimo 59 – 60 p.), kurių pagrindu pateikė išsamią ir pagrįstą Bendrovės turtinės padėties bei finansinės atskaitomybės dokumentų analizę už laikotarpį nuo 2016 m. gruodžio 1 d. iki 2019 m. vasario 1 d. Į bylą pateikti Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai, taip pat rašytiniai įrodymai apie Bendrovės sąskaitoje ir kasoje sukauptas lėšas, duomenys apie Bendrovės kreditorius, patvirtina, kad nuo 2016 m. spalio 1 d. iki 2018 m. lapkričio 20 d. Bendrovė pagal ĮBĮ 2 str. 8 d. neturėjo pradelstų įsipareigojimų, kurių suma viršytų 50 proc. turto vertės. Per visą šį laikotarpį Bendrovė vykdė ūkinę veiklą, gavo pajamas, laiku atsiskaitė su visais kreditoriais, išskyrus įmonę „Egzotika“, iš kurios buvo nuomojama aikštelė, naudojama Bendrovės ūkinei veiklai vykdyti. Įsiskolinimas įmonei „Egzotika“ atsirado ne dėl nepakankamų pajamų arba lėšų trūkumo, bet dėl ieškovo iniciatyva Vilniaus miesto apylinkės teismo 2016 m. spalio 31 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-44013-141/2016 taikyto arešto 15 000 Eur lėšoms. Ginčo su ieškovu laikotarpiu Bendrovė neturėjo pradelstų skolų nei darbuotojams, nei valstybės biudžetams, taip pat sukaupė antstolio areštuotą 15 000 Eur lėšų sumą.
29. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 30 d. Įmonių bankroto ir restruktūrizavimo procedūrų pradžią reglamentuojančių teisės normų taikymo Lietuvos teismų praktikoje apžvalgoje Nr. AC-41, 3.2.1., b p., dėl Įmonės pradelstų įsipareigojimų vertės nustatymo nurodyta, kad tuo atveju, kai nuo ginčijamo įsipareigojimo pripažinimo priklauso įmonės mokumo (nemokumo) nustatymas, tokio įsipareigojimo pagrįstumas turi būti nustatomas visiškai patikimai. Tokį patikimumą garantuoja teismo procesinis sprendimas, kuriuo pripažįstamas kreditoriaus reikalavimo pagrįstumas. Kai įmonės mokumas (nemokumas) priklauso nuo vieno ar kelių ginčijamų įsipareigojimų pripažinimo, bankroto bylos iškėlimo klausimą sprendžiantis teismas negali konstatuoti, kad įmonė yra nemoki, todėl turi atsisakyti kelti bankroto bylą ir nukreipti šalis individualiame teismo procese išspręsti jų ginčijamus santykius.
30. Šiame kontekste pažymėtina, kad teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog tuomet, kai skolininkas ginčija ieškovo (ieškovų) pareiškime dėl bankroto bylos jam iškėlimo nurodytas skolas, šios skolos neįskaičiuojamos į bendrą pradelstų įsipareigojimų masę, o apie įmonės (ne) mokumą sprendžiama pagal kitus byloje esančius duomenis. Tai reiškia, kad nagrinėjamu atveju atsakovei ginčijant ieškovių pareiškime dėl bankroto bylos jai iškėlimo nurodytas skolas ieškovėms, reikia nustatyti, ar įmonės skolos, neįskaitant ginčijamų skolų dydžio, viršija pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės (žr. pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. liepos 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 2-859/2009, Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje bylos Nr. 2-529-178/2015,e Nr. e2-362-381/2017, Nr. e2A-214-464/2021 ).
31. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo, kad BUAB „Agluosta“ nemokumo momentas atsirado 2018 m. lapkričio 20 d., kuomet įsiteisėjusiu teismo sprendimu buvo pripažinta daugiau nei 20 000 Eur įmonės prievolė ieškovui., t. y. Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. gruodžio 11 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2245- 820/2017, kuriuo ieškovui iš Bendrovės priteista 18 000 Eur žalos, 5 proc. procesinių palūkanų bei 2 079,31 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimas, įsiteisėjo 2018 m. lapkričio 20 d., kai Vilniaus apygardos teismas nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-1444-912/2018 atmetė Bendrovės apeliacinį skundą.
32. Tokiu atveju, kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir nustatė, kad pagal ĮBĮ 2 str. 8 d. Bendrovės įsipareigojimas atlyginti Ieškovui žalą tapo įtrauktinas į Bendrovės pradelstų įsipareigojimų apskaitą nuo 2018 m. lapkričio 20 d.
Dėl veiksmų teisėtumo
33. Apeliantas (ieškovas) prašo priteisti žalos atlyginimą iš UAB „Agluosta“ buvusio vadovo (atsakovo) už jo fiduciarinių pareigų pažeidimą. Ieškovas įrodinėja, kad atsakovas, eidamas vadovo pareigas, netinkamai disponavo bendrovės turtu, sudarinėjo sandorius, siekdamas tyčia išvengti atsiskaitymo su kreditoriais, įskaitant ir ieškovą. Ieškovas D. D. nurodė, kad atsakovo, kaip buvusio UAB „Agluosta“ vadovo, neteisėti veiksmai pasireiškia iš esmės neišsaugojus bendrovės lėšų jas panaudojant ne pagal paskirtį, žala – UAB „Agluosta“ netektas turtas, iš kurio būtų atsiskaičiusi su kreditoriais, o priežastinis ryšys tiesioginis, kadangi bendrovės vadovui veikus pagal įstatymus, bendrovė nebūtų patyrusi žalos, būtų išsaugojusi turtą, kurios būtų panaudotos bendrovės kreditorių finansiniams reikalavimas dengti.
34. Pagal CK 2.87 straipsnio, nustatančio juridinio asmens valdymo organų narių pareigas, 7 dalį, juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.
35. CK 2.87 straipsnyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys), ir kt. Šie veiklos principai įpareigoja bendrovės valdymo organus veikti išimtinai bendrovės interesais, t. y. užtikrinti stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio, veiklą. Lietuvos teismų praktikoje CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens organų narių pareigos įvardijamos kaip fiduciarinės, t. y. pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo grįstos pareigos (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-259/2013).
36. Taigi, administracijos vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad aplinkybė, ar įmonės administracijos vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011).
37. Valdymo organų narių fiduciarinių pareigų apimtis kasacinio teismo praktikoje aiškinama taip, kad, įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovų pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų, t. y. dalyvių, interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti. Tai, kad tiesioginių prievolinių santykių tarp bendrovės vadovo ir kreditoriaus nėra, o fiduciarinės pareigos atsiranda pablogėjus įmonės finansinei būklei, suponuoja, kad vadovo atsakomybė atsiranda tik tuo atveju, kai bendrovė nebepajėgi pati patenkinti kreditoriaus reikalavimų. Tai reiškia, kad bendrovės vadovo, kaip ir jos dalyvio, atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (CK 6.245 straipsnio 5 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2013).
38. Kaip jau yra konstatuota šioje byloje BUAB „Agluosta“ nemokumo momentas atsirado 2018 m. lapkričio 20 d., t. y. kai teismas pripažino, kad BUAB „Agluosta“ atsakinga už ieškovui kilusią žalą. Pirmiausia, būtina nustatyti neteisėtus veiksmus, kurių nenustačius deliktinės atsakomybės taikymo procesas pasibaigia. Veiksmų neteisėtumas gali būti suprantamas kaip sutartyje ar įstatymuose nustatytos prievolės nevykdymas ar netinkamas vykdymas, įstatymo reikalavimų nepaisymas, taip pat ir bendro pobūdžio pareigos elgtis rūpestingai pažeidimas (CK 6.246 straipsnio 1 dalis).
39. Teismas, spręsdamas dėl atsakovo civilinės atsakomybės, pagrįstai konstatavo, kad ginčo atveju nenustatyta, kad atsakovas elgėsi neteisėtai. Visų pirma, kaip teismas akcentavo, UAB „Agluosta“ mokėjimų neteisėtumo ir laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimo klausimą, kurių pagrindu ieškovas dalinai kildina žalos atsiradimą, patikrino Vilniaus apygardos prokuratūros 2-asis baudžiamojo persekiojimo skyrius – atsakovo neteisėtų veiksmų nenustatyta, tuo pagrindu ikiteisminis tyrimas nutrauktas bei skundas atmestas. Ieškovas argumentavo, kad atsakovas atliko mokėjimus, sudarė sandorius, kurie laikytini neteisėtais, t. y. išmokėjo įmonei „Egzotika“ dividendus, taip pat nesąžiningai elgėsi pripažindamas teisme skolą dėl mokėto mokesčio už aikštelės nuomą įmonei „Egzotika“ ir pan. Analizuojant UAB „Agluosta“ atliktus mokėjimus, sutartis bei jų neteisėtumą nuo žalos atsiradimo dienos, nustatyti šie esminiai momentai: 1) 2016 m. spalio 10 d. R. L. sumokėta 5 100 Eur suma dividendų; 2) 2017 m. lapkričio 21 d. įmonei „Egzotika“ pervesta 1 800 Eur už patalpų nuomą; 3) 2017 m. gruodžio 11 d. įmonei „Egzotika“ pervesta 900 Eur už nuomą; 4) 2017 m. gruodžio 22 d. UAB „Agluosta“ ir įmonė „Egzotika“ susitarė atidėti 12 000 Eur nuompinigių įsiskolinimą, mokant po 2 000 Eur, atsižvelgiant į UAB „Agluosta“ taikytą areštą; 5) 2018 m. lapkričio 14 d. įmonei „Egzotika“ pervesta 782,26 Eur už nuomą; 6) 2018 m. lapkričio 26 d. antstolis V. Č. nurašė 10 130,11 Eur; 7) Antstolis R. V. nurašė iš viso 2 930,77 Eur. Iš to, kas paminėta, spręstina, kad dar nesant įsiteisėjusio 2017 m. gruodžio 11 d. sprendimo, UAB „Agluosta“ turėjo kreditorinį reikalavimą faktiškai tik įmonei „Egzotika“, kuris buvo galiojantis ir nepasibaigęs (CK 6.38 straipsnis). 2018 m. gruodžio 1 d. be įmonės „Egzotika“ ir ieškovo pateiktų vykdomųjų dokumentų, BUAB „Agluosta“ neturėjo kitų kreditorių, kurie turėtų pirmenybę prieš kitus kreditorius, o tai paneigia ieškovo teiginius, susijusius su atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo tvarkos pažeidimu.
40. Nors ieškovas kaip vieną iš argumentų nurodė, kad 2017 m. gruodžio 22 d. susitarimas sudarytas specialiai siekiant pabloginti įmonės veiklą, tačiau atkreiptinas dėmesys į tai, kad ieškovas 2017 m. gruodžio 22 d. susitarimo dėl nuomos sutarties vykdymo su nuomotoju, kuriuo atidėtas 12 000 Eur nuompinigių įsiskolinimo mokėjimas už 2017 metus iki 2018 metų liepos mėnesio, kaip tariamojo ar apsimestinio sandorio neginčijo ir nereiškė reikalavimo dėl jo pripažinimo negaliojančiu, tačiau siekdamas prisiteisti iš atsakovo žalos atlyginimą kaip vienu iš argumentu rėmėsi įmonių susitarimo, mokėjimų, fiktyvumu.
41. Priešingai, nei nurodo apeliantas, byloje nustatyta, kad atsakovas dėl bankroto bylos UAB „Agluosta“ iškėlimo kreipėsi 2018 m. gruodžio 4 d., t. y. per 2 savaites nuo bendrovės nemokumo atsiradimo, o apie bendrovės nemokumą akcininkas informuotas dar 2018 m. lapkričio 26 d., o akcininko sprendimas nesiimti priemonių įmonės mokumui atkurti priimtas 2018 m. gruodžio 3 d. Šios nustatytos aplinkybės suponuoja, kad atsakovas nepraleido IBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytų terminų, o bendrovei tapus nemokiai, nedelsiant ėmėsi aktyvių veiksmų ir savalaikiai kreipėsi dėl bankroto bylos iškėlimo.
Dėl bylos baigties
42. Apibendrinus tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė visas reikšmingas šiai bylai faktines aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė ginčo santykį reglamentuojančias teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Atsižvelgus į tai, nėra pagrindo tenkinti apeliacinį skundą ir naikinti ar keisti pirmosios instancijos teismo sprendimą.
43. Kiti apeliacinio skundo argumentai iš esmės nėra teisiškai reikšmingi ir nesudaro pagrindo panaikinti skundžiamą teismo sprendimą, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako. Pažymėtina, jog teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo visiems motyvams ar esminei jų daliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008-03-14 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010-06-01 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010-03-16 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
44. Atmetus apeliacinį skundą iš ieškovo atsakovui priteistinos bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme (CPK 93, 98 str). Atsakovas pateikė įrodymus, kad jis apeliacinės instancijos teisme patyrė 847 Eur bylinėjimosi išlaidų. Šią sumą teismas pripažįsta pagrįsta, todėl iš ieškovo priteisia atsakovui.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 326 str. 1 d. 1 p., teisėjų kolegija
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. rugsėjo 30 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovui A. A. L. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovo D. D. (a. k. (duomenys neskelbtini) 847 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.