- Teismas
- Klaipėdos apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-04-28
- Bylos Nr.
- e2A-358-642/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-10-3-00203-2020-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Žvinklytė, Larisa Šimanskienė, Giedrė Seselskytė
- Atsakovas
- A. K., J. K.
- Ieškovas
- H. B.
- Trečiasis asmuo
- uždaroji akcinė bendrovė „duomenys neskelbtini“, „(duomenys neskelbtini) B.V.“
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Giedrės Seselskytės, Larisos Šimanskienės ir Danutės Žvinklytės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų A. K. ir J. K. apeliacinį skundą dėl Plungės apylinkės teismo Palangos rūmų 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo H. B. (H. B.) ieškinį atsakovams A. K., J. K., trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „duomenys neskelbtini“, trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais „(duomenys neskelbtini) B.V.“ dėl opciono sutarties vykdymo, pagal atsakovės J. K. priešieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir trečiojo asmens „(duomenys neskelbtini) B.V.“ pareikštus savarankiškus reikalavimus dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas H. B. su patikslintu ieškiniu kreipėsi į teismą, prašydamas: 1.1. priteisti iš atsakovų A. K. ir J. K. (toliau – atsakovai, atsakovas, atsakovė) ieškovui H. B. uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – trečiasis asmuo) 1 530 paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, o iš ieškovo atsakovams priteisti 15 000 Eur; 1.2. priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Reikalavimo pagrindu ieškovas nurodė aplinkybes, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis) ieškovas pardavė atsakovui 90 paprastųjų vardinių materialiųjų trečiojo asmens „(duomenys neskelbtini) B.V.“ akcijų, sudarančių 90 procentų trečiojo asmens įstatinio kapitalo. 2018 m. rugpjūčio 6 d. ieškovas ir atsakovas sudarė „Susitarimą tarp dviejų šalių“ (toliau – Sutartis), susitardami, kad laikotarpiu nuo 2018 m. rugpjūčio 6 d. iki 2019 m. rugpjūčio 6 d. ieškovas bet kuriuo metu turės teisę nusipirkti trečiojo asmens akcijas iš atsakovo, jos sudarys 90 procentų visų trečiojo asmens akcijų. Šalys susitarė, kad tokias akcijas ieškovas galės įsigyti už 15 000 Eur sumą, neatsižvelgiant į tai, kokia tuo metu būtų tikroji akcijų vertė. 2019 m. balandžio 28 d. ieškovas išreiškė savo pageidavimą pasinaudoti jam sutartimi suteikta teise ir išpirkti trečiojo asmens akcijas. 2019 m. birželio 3 d. atsakovas elektroniniu laišku nurodė, kad „Aš esu A. K., bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ savininkas (100 procentų bendrovės akcijų) neketinu parduoti įmonės „(duomenys neskelbtini)“ akcijas“. Ieškovas nurodė, kad sutartis buvo sudaryta tą pačią dieną kaip ir akcijų pirkimo–pardavimo sutartis tarp trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais ir atsakovo dėl trečiojo asmens akcijų, sudarančių tuo metu 90 procentų trečiojo asmens įstatinio kapitalo. Sutartį ir akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pasirašė tie patys asmenys – ieškovas ir atsakovas. Nors sutartis nėra išsami (nenurodytas įmonės kodas, įmonės adresas ir kt.), tiek sutartis, tiek akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra tarpusavyje susijusios, buvo pasirašytos būtent dėl trečiojo asmens ir būtent dėl to paties kiekio (90 procentų) akcijų perleidimo. Šalių sudaryta sutartis turėtų būti kvalifikuojama kaip opciono sutartis, kurios Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – CPK) nenumato. Šalys sudarė sutartį dėl ieškovo galimybės turėti reikalavimo teisę, o reikalavimo teisė reiškia ne galimybę sudaryti ateityje pirkimo–pardavimo sutartį, o teisę pagal reikalavimą įpareigoti pardavėją parduoti sutartyje numatytas akcijas numatyta kaina, t. y. reikalauti sutartį vykdyti natūra. Ieškovas nurodo, kad atsakovas į bylą yra pateikęs įrodymus, jog yra sudaręs santuoką su atsakove, ir kad trečiojo asmens akcijos, kurias ieškovas prašo priteisti, buvo įsigytos atsakovų santuokos metu. Akcijos šiuo metu yra apskaitytos atsakovo vardu, pažymint, kad jo valdomoms akcijoms taikomas bendrosios jungtinės nuosavybės teisinis režimas. Ieškovas vertina, kad atsakovai 90 procentų trečiojo asmens akcijų valdo neteisėtai.
Atsiliepimas
3. Atsakovas atsiliepimu į ieškovo pateiktą ieškinį prašė ieškovo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti iš ieškovo atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo, kad trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais yra Nyderlanduose registruotas juridinis asmuo, o ieškovas yra fizinis asmuo. Tai, kad ieškovas 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje yra nurodytas kaip pardavėjo trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais direktorius ir atstovas – nedaro jo tapačiu juridiniam asmeniui, todėl ieškovo argumentai apie tai, jog tuo pačiu metu, tie patys asmenys sudarė kelis susitarimus dėl to paties dalyko, teisine prasme yra nepagrįsti ir prieštaraujantis Lietuvos Respublikos teisiniam reglamentavimui. Atsakovas, žinodamas, jog norint parduoti daugiau kaip 25 procentus akcijų, yra reikalinga sudaryti notarinį sandorį, suprato, jog, pasirašydamas sutartį su ieškovu, realiai pasirašo tik „pirmumo“ garantą, jei per metus jis apsispręstų akcijas pardavinėti. Pažymima, kad sutartyje yra įtvirtintos išskirtinai tik ieškovo teisės ir pareigos (teisė pirkti arba nepirkti akcijas bei pareiga sumokėti 15 000 Eur). Sutartyje nėra sulygta ir aptarta jokių atsakovo teisių ir pareigų (nėra nei pareigos parduoti akcijas, nei teisės reikalauti pirkti akcijas), be to, nėra numatyta jokių sankcijų šaliai, kuri nevykdo susitarimo, t. y. 2018 m. rugpjūčio 6 d. Sutartis neatitinka opciono sutarties esminių sąlygų, nes joje nėra įtvirtinta jokių atsakovo sutartinių prievolių. Nurodo, kad tarp bylos šalių buvo sudarytas neatlygintinis susitarimas, kuriuo buvo įtvirtintos išskirtinai tik ieškovo teisės ir pareigos, bet nesulygtos jokios atsakovo sutartinės prievolės, jokio atlygio dėl sudarytos sutarties atsakovas iš ieškovo nėra gavęs, kaip ir nėra atsakovo įsipareigojimo akcijas parduoti. Nurodo, kad iš atsakovo yra reikalaujama konkretus skaičius akcijų vienetų, o ne tai, kas buvo nurodyta 2018 m. rugpjūčio 6 d. sutartyje. Ieškovas nenurodo, kokiu teisiniu pagrindu iš atsakovo yra reikalaujama priteisti 1 530 vienetų akcijų, kurių realybėje nėra, o ne 90 procentų akcijų pagal realų įmonės akcijų kiekį. Atsakovas nurodo, kad ieškovas, žinodamas, kad nuosavybės teisės į 90 procentų akcijų gali būti perleidžiamos tik laisva valia ir tik notariniu sandoriu, savo nepagrįstu ieškiniu siekia „apeiti“ imperatyvų teisinį reglamentavimą, numatantį ne tik sandorio formą, bet ir savininko laisvą apsisprendimą. Atsakovas nurodė, kad nuo 2003 m. rugsėjo 8 d. yra sudaręs santuoką su atsakove ir 2018 m. rugpjūčio 6 d. įsigytos 90 procentų trečiojo asmens akcijos, nepriklausomai nuo to, jog registruotos atsakovo vardu, buvo įgytos santuokoje ir šiam turtui yra taikomas bendros jungtinės nuosavybės teisinis režimas. Atsakovas nurodo, kad atsakovė (jo sutuoktinė) nėra 2018 m. rugpjūčio 6 d. „susitarimo“ su ieškovu šalis, apie šio „susitarimo“ sudarymą jai nėra žinoma ir būsimas teismo sprendimas gali turėti tiesioginės įtakos jo sutuoktinės teisėms ir teisėtiems interesams, nes gali būti nukreiptas į jos daliai tenkančios nuosavybės praradimą.
4. Trečiasis asmuo UAB „(duomenys neskelbtini)“ atsiliepimu į ieškovo ieškinį teismo prašė ieškinio netenkinti. Atsiliepime trečiasis asmuo nurodė, kad ieškovas ir trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais nėra tie patys asmenys, Sutartimi atsakovas neįsipareigojo parduoti akcijų, o ieškovas neįgijo teisės bet kuriuo metu iš atsakovo išpirkti tas pačias 90 procentų trečiojo asmens akcijų už Sutartyje fiksuotą sumą – 15 000 Eur. Trečiasis asmuo mano, kad ieškovo nurodomos faktinės aplinkybės nepagrindžia ieškinio dalyko, ieškovas neįrodė ieškinio pagrindo kaip ieškinio elemento, sudarančio pagrindą reikalauti priteisti jo naudai trečiojo asmens akcijas. Nurodė, kad „sutartis“ negali būti laikoma opciono sutartimi, kadangi ieškovas, kaip sutarties šalis, nėra įvykdęs tokiai sutarčiai būtinos sąlygos – sumokėti atlyginimą (premiją) už sudarytą „pasirinkimo“ (opciono) sandorį, taip pat ieškovo įvardyta opciono sutartimi atsakovas nėra prisiėmęs įsipareigojimo parduoti akcijas. Be to, pagal nacionalinės teisės jurisprudenciją, jeigu parduodama daugiau kaip 25 procentai akcijų, pirkimo–pardavimo sandoris privalo būti notarinės formos.
Šalies argumentai
5. Atsakovė J. K. pateikė priešieškinį, prašydama 2018 m. rugpjūčio 6 d. sandorį, sudarytą tarp ieškovo ir atsakovo, pripažinti negaliojančiu nuo jo sudarymo momento, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. 2018 m. rugpjūčio 6 d. notariniu pirkimo–pardavimo sandoriu atsakovas, panaudodamas atsakovų šeimos pinigus, įsigijo iš trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais 90 procentų trečiojo asmens akcijų. Šiam veiksmui atlikti atskiro rašytinio sutikimo ar įgaliojimo atsakovė atsakovui nesuteikė. Apie atskirus atsakovo galimus, esamus ar būsimus susitarimus su fizinius asmeniu – ieškovu, ji nebuvo informuota. Sutikimo įsipareigoti parduoti 90 procentų akcijų jokia forma atsakovui nedavė ne tik dėl to, kad tai iš esmės prieštarautų šeimos ir jos interesams, bet ir dėl to, kad paprasčiausiai jai apie tokio sandorio sudarymo galimybę ar faktą nebuvo atskleista, pranešta ir apie sudarytą ar sudaromą opciono sandorį jai nebuvo žinoma. Apie opciono sandorio sudarymą sužinojo tik iš atsakovo kalbų telefonu 2020 metų pavasarį. Akivaizdu, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. sudaryta sutartis tarp ieškovo ir atsakovo, kuriuo yra susitarta perleisti ir jai priklausančias akcijas, neturint jos pritarimo ir jos neinformuojant – prieštarauja įstatymo imperatyvui dėl bendro sutuoktinių turto disponavimo (CK 3.92 straipsnio 4 dalis) ir yra niekinis nuo jo sudarymo momento.
Atsiliepimas
6. Ieškovas atsiliepimu į atsakovės priešieškinį teismo prašė atmesti atsakovės priešieškinį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad visus klausimus visuomet derino tik su verslo partneriu atsakovu, o apie tai, kad atsakovas yra vedęs ir kad jo turimoms trečiojo asmens akcijoms gali būti taikomas specifinis sutuoktinių jungtinės nuosavybės teisinis režimas, sužinojo tik prasidėjus šios bylos nagrinėjimui. Atsakovė neįrodė, kad buvo davusi atsakovui (sutuoktiniui) savo sutikimą ar įgaliojimą atsiskaityti pagal 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį turtu, kurį ji laiko bendromis lėšomis. Pažymi, kad priešingai nei nurodo atsakovė, šiuo atveju yra taikoma ne bendrosios jungtinės nuosavybės sutuoktinių nuosavybės prezumpcija, o prezumpcija, kad ginčo akcijos priklauso atsakovui asmeninės nuosavybės teise. Ieškovas remiasi CK 3.88 straipsnio 3 dalimi ir nurodo, kad jis ieškinyje yra pateikęs VĮ Juridinių asmenų registro išrašą apie trečiąjį asmenį, iš kurio matyti, kad šiuo metu vieninteliu bendrovės akcininku yra įregistruotas atsakovas ir, esant tokiai situacijai, atsakovei tenka pareiga įrodyti, jog ginčo akcijos priklauso jai bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Pagal bylos duomenis, tikėtina, kad atsakovė apie 2018 m. rugpjūčio 6 d. atsakovo ir ieškovo sutartį žinojo ir jam pritarė. Tai patvirtina atsakovės veiksmai, nes ji niekada nedalyvavo jokiuose pasitarimuose ar derybose su ieškovu ir pritardavo visiems sandoriams, kuriuos sudaryti atsakovas įsipareigodavo. Atsakovas, sudarydamas minėtą sutartį, nenurodė, kad akcijos yra įsigyjamos kaip bendras jo ir atsakovės turtas, sutartyje pažymėta, kad nuosavybės teisė pereina būtent tik „pirkėjui“, t. y. tik atsakovui, ir kad sutartis sudaroma jo naudai. Ieškovas nurodo, kad pagal atsakovo ir ieškovo 2018 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą opciono sutartį ieškovas įsipareigojo sumokėti beveik 7 kartus didesnę sumą, t. y. 15 000 Eur, ir tai akivaizdu, kad sandorio galiojimas niekaip nepažeistų atsakovės interesų.
7. Trečiasis asmuo pateikė savarankiškus reikalavimus, prašydamas įtraukti „(duomenys neskelbtini) B.V.“ trečiuoju asmeniu, pareiškiančiu savarankiškus reikalavimus, pripažinti 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, patvirtintą Vilniaus miesto 19-ojo notarų biuro, negaliojančia ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovų trečiajam asmeniui su savarankiškais reikalavimais 1 530 trečiojo asmens paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų, o iš trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais atsakovams – 975 Eur, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turėtų būti pripažinta negaliojančia, sudaryta dėl apgaulės – atsakovo veiksmų, nutylint aplinkybes apie savo santuokos faktą ir apie tai, kad jo įsigytam turtui taikomas bendrosios jungtinės nuosavybės teisės režimas, o tai suklaidino trečiąjį asmenį su savarankiškais reikalavimais dėl esminės sandorio aplinkybės – sandorio šalies – ir lėmė ydingą trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais valios sudaryti sandorį susiformavimą. Atsakovas, žinodamas, kad pirkėjo įsipareigojimas parduoti įsigyjamas trečiojo asmens akcijas ieškovui ateityje yra būtina sąlyga, kad trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais parduotų trečiojo asmens akcijas pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, taip pat žinodamas, kad akcijas pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įsigyja bendrosios jungtinės nuosavybės teise ir kad opciono sutarčiai sudaryti yra reikalingas atsakovės sutikimas, pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo ir opciono sutartis tokio sutikimo galbūt neturėdamas, siekdamas taip suklaidinti trečiąjį asmenį su savarankiškais reikalavimais dėl esminės sandorio aplinkybes, t. y. neva opciono sutartimi trečiojo asmens akcijų įgijėjas prisiėmė įsipareigojimą parduoti trečiojo asmens akcijas ateityje ieškovui pagal jo pareikalavimą ir ieškovas galės pareikalauti tokias akcijas jam parduoti.
Atsiliepimas
8. Atsakovas atsiliepimu į trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais savarankiškus reikalavimus teismo prašė trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais savarankiškus reikalavimus atmesti kaip nepagrįstus, trečiąjį asmenį su savarankiškais reikalavimais pašalinti iš proceso, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodė, kad būsimas teismo sprendimas byloje niekaip nepadarys įtakos trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais teisėms ir pareigoms. Trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais nenurodė, kaip 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandoris pažeidžia jo, kaip akcijų pardavėjo, teises. Atsakovas atkreipia dėmesį, kad trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais 2018 m. lapkričio 8 d. buvo išregistruotas iš Nyderlandų prekybos rūmų Verslo registro kaip likviduotas. Atsakovas atkreipia dėmesį, kad trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais nėra 2018 m. rugpjūčio 6 d. sutarties su ieškovu šalis, todėl teisiškai yra nesuprantami trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais nuogąstavimai, kad atsakovo nesąžiningas elgesys, 2018 m. rugpjūčio 6 d. sudarant sutartį su ieškovu, pažeidžia trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais teises, atsiradusias jam iš 2018 m. rugpjūčio 6 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sandorio, tokia apimtimi, kad tai daro 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sandorį neteisėtu.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
9. Plungės apylinkės teismo Palangos rūmų 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimu patikslinto ieškinio reikalavimai patenkinti. Teismas nusprendė priteisti ieškovui H. B. iš atsakovų A. K. ir J. K. 1 530 UAB „(duomenys neskelbtini)“, iš ieškovo H. B. priteisti atsakovams A. K. ir J. K. 15 000 Eur. Atsakovės J. K. priešieškinio reikalavimus ir trečiojo asmens „(duomenys neskelbtini) B.V.“ savarankiškus reikalavimus teismas atmetė.
10. Teismas pažymėjo, kad šalių sudarytos opciono sutarties Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas nenumato, tačiau įstatymai nenumato draudimo šalims sudaryti opciono sutartį, todėl šalys galėjo sudaryti tokią sutartį ir pagal savo turinį ji atitinka opciono sutarties esmę.
11. Teismas atmetė atsakovo argumentus, kad jam nesuprantamas 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimo tekstas, kad jam buvo neaiški susitarimo sudarymo priežastis ir tikslas. Pažymėjo, kad atsakovas yra verslininkas, kuriam keliami didesni supratimo, atidumo ir sąžiningumo reikalavimai. Aplinkybę, kad šalys ketino sudaryti būtent opciono sutartį, įrodo ir ieškovo susirašinėjimas su teisininke. Teisininkei buvo žinoma apie šalių ketinamą pasirašyti susitarimą dėl „(duomenys neskelbtini) B. V.“ akcijų atpirkimo teisės, tai iš esmės ir atitinka ieškovo ir atsakovo pasirašytą opciono sutartį.
12. Atsakovo atsikirtimą, kad ieškovo ginčijamas susitarimas negali būti laikomas opciono sutartimi, nes ieškovas nesumokėjo atsakovui už tokios sutarties sudarymą atlyginimo ar premijos, teismas vertino nepagrįstu ir nepaneigiančiu susitarimo sudarymo fakto ir jo esmės, atitinkančios opciono sutarties esmę. Teismas vertino, kad šalių sudarytas susitarimas turi atlygintinumo požymių dėl sąlygos, pagal kurią ieškovas už perleistas akcijas turėtų atsakovui sumokėti 15 000 Eur, be to, teismo manymu, opciono sutartis netampa savaime niekine ir negaliojančia, jei už jos sudarymą nebuvo sumokėtas papildomas atlygis.
13. Teismas padarė išvadą, kad atsakovas negalėjo nesuprasti sutarties sąlygų ir kad sudarytas susitarimas neatitinka susitarimo šalių valios. Šalys sudarė sutartį dėl ieškovo galimybės turėti reikalavimo teisę, t. y. reikalauti sutartį vykdyti natūra. Šalių sudarytos opciono sutartyje numatyta sąlyga, pirkėjas pagal reikalavimą turi teisę bet kada iki sutartyje nurodyto termino reikalauti, kad pardavėjas parduotų jam visas akcijas, o pardavėjas, pirkėjui pareikalavus, privalo parduoti akcijas pagal sutartyje nustatytą akcijų pardavimo kainą už 15 000 Eur. Susitarime šalys numatė ir teisės reikalauti parduoti akcijas terminą iki 2019 m. rugpjūčio 6 d.
14. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad šalys sutartyje nesusitarė ir nedetalizavo akcijų perleidimo pagrindo, tačiau akivaizdu, kad anksčiau sudarę ne vieną akcijų perleidimo sutartį, kurių viena (ginčijama trečiojo asmens „(duomenys neskelbtini) B. V.“) sudaryta tą pačią dieną, kaip ir ginčijamas susitarimas, suprato ir žinojo, kokia tvarka bus vykdomas susitarimas dėl akcijų perleidimo, jei ieškovas per susitarime nustatytą terminą pareikalautų akcijų perleidimo. Teismas nurodė, kad tuo pačiu metu sudarytas ginčijamas susitarimas dėl tų pačių akcijų sudaro pagrindą išvadai, kad susitarimas (opciono sutartis) ir sudarytas dėl jų atpirkimo.
15. Teismas pažymėjo, kad nors ginčo šalys skirtingai teisiškai kvalifikuoja sutarties rūšį, tačiau teismui nekelia abejonių, kad ieškovas su atsakovu sudarė opciono sutartį, ir tai, kad atsakovas šią aplinkybę neigia, sutarties esmės nepakeičia ir sudarymo fakto nepaneigia. Pažymima, kad opciono sutartis yra rizikos sutartis, kadangi šalys iš anksto susitaria dėl fiksuotos akcijų kainos, kai akcijų vertė nuolat kinta, todėl tikėtina, kad atsakovo neigimas sudarius su ieškovu opciono sutartį ar prašymas ją laikyti niekine ir nesukeliančia pasekmių gali būti susijęs ir su susitarime nurodyta akcijų kaina.
16. Teismas akcentavo, kad tam, jog būtų nuspręsta, ar atsakovas turi pareigą įvykdyti 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą, būtina išnagrinėti atsakovės priešieškinio reikalavimą dėl šio susitarimo teisėtumo CK 3.92 straipsnio 4 dalies pagrindu.
17. Dėl atsakovės (J. K.) priešieškinio reikalavimų teismas nurodė, kad, teismui nustačius, jog atsakovas, sudarydamas opciono sutartį, nebuvo sąžiningas su ieškovu, pačiam atsakovui kyla atsakomybė ir jos pasekmės dėl sudaryto sandorio sutuoktinei – šios bylos atsakovei, tačiau tokiu atveju pasekmės negali kilti ieškovui – asmeniui, su kuriuo nesąžiningai pasielgta.
18. Teismas pažymėjo, kad, pagal atsakovo elgesį, įvertinus aplinkybes, kad anksčiau – 2015 metais ir 2017 metais – atsakovas, sudarydamas sandorius dėl jungtinės nuosavybės turto (UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų), turėjo sutuoktinės – atsakovės – įgaliojimus, įrodo, kad jis žino ir supranta sandorių dėl bendrosios jungtinės nuosavybės objekto sudarymo reikalavimus ir ypatumus.
19. Dėl priešieškinio reikalavimų pagrįstumo, teismo vertinimu, svarbu ir pačios atsakovės elgesys, ir priešieškinio reikalavimo pareiškimo motyvai. Atsakovė nurodė, kad jos sutuoktinio – atsakovo – ir ieškovo 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą dėl akcijų perleidimo ginčija todėl, kad susitarimas pažeidžia jos, kaip sutuoktinės, teises ir teisėtus interesus, tačiau kartu nurodė, kad ji net nežino šios sutarties turinio ir negali sukonkretinti, kuri susitarimo sąlyga pažeidžia jos teises.
20. Teismas pažymėjo, kad aplinkybė, jog ieškovas žinojo apie atsakovų santuoką, nesudaro pagrindo prezumpcijai, kad susitarimo objektas – akcijos – automatiškai tampa bendrosios jungtinės nuosavybės turtu.
21. Teismas pagrįstu laikė atsakovo argumentą, kad akcijos pagal ginčijamą susitarimą turėjo būti perleistos pagal notaro patvirtintą sandorį, nes tokią akcijų perleidimo sandorio formą numato įstatymas (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Opciono sutartis yra ketinimų sutartis, jos realizavimas yra sandorio sudarymas, tačiau ši aplinkybė neatleidžia atsakovo nuo pareigos sąžiningai elgtis, atskleidžiant visus susitarimo sudarymo ypatumus ir šiuo atveju atskleidžiant, kad perleidžiamos akcijos turi bendrosios jungtinės nuosavybės turto statusą.
22. Teismas nurodė, kad ieškovo ir atsakovo sudaryto susitarimo (opciono) pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų teisėtų lūkesčių, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo principų įgyvendinimui. Teismas vertino, jog atsakovė galbūt apie ginčijamą susitarimą žinojo, iki šios bylos iškėlimo jo neginčijo ir reikalavimą dėl jo nuginčijimo CK 3.92 straipsnio 4 dalies pagrindu pateikė tik iškėlus bylą teisme dėl opciono sutarties vykdymo natūra.
23. Teismas priėjo prie išvados, kad bylos aplinkybės, šalių elgesys atskleidžia, kad atsakovas, sudarydamas susitarimą su ieškovu dėl akcijų perleidimo ateityje, suvokė, jog susitarimo objektu esantis turtas – akcijos – yra bendrosios jungtinės nuosavybės statuso turtas, tačiau jas, tikėtina, sąmoningai įsipareigojo perleisti ateityje, nesilaikydamas CK 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatų, kartu suvokdamas galimybę tą faktą ateityje panaudoti, siekiant nevykdyti susitarimo, jei ieškovas pareikalautų akcijų perleidimo. Atsakovo nesąžiningas elgesys negali sudaryti sąlygų pripažinti ginčijamą susitarimą negaliojančiu, todėl priešieškinio reikalavimai atmestini.
24. Dėl trečiojo asmens („(duomenys neskelbtini) B. V.“) savarankiškų reikalavimų, ginčijant 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų perleidimo sutartį CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu, teismas pažymėjo, kad trečiasis asmuo savarankišku reikalavimu ginčija akcijų perleidimo sutartį CK 1.91 straipsnio 1 dalies pagrindu, nes jas įgydamas ieškovas neatskleidė, kad jos įgyjamos bendrosios jungtinės nuosavybės teise su sutuoktine.
25. Pažymima, kad įstatymas nenumato reikalavimo turėti sutuoktinio sutikimą ar pavedimą įgyjant turtą – akcijas, todėl, teismo vertinimu, dėl šios aplinkybės nėra teisinio pagrindo trečiojo asmens ginčijamą sandorį nuginčyti. Be to, teismas nurodė, kad netenkinant atsakovės priešieškinio ir nustačius, kad atsakovas privalo įvykdyti ieškovo ir atsakovo susitarimą, išnyksta pagrindas analizuoti trečiojo asmens ginčijamo sandorio sudarymo aplinkybes, šio sandorio ydingumą, nes iš esmės sandoris pagal turinį ir formą vertintinas teisėtu ir galiojančiu.
26. Teismas atkreipė dėmesį, kad teismui jau pasisakius dėl ieškovo ginčijamo susitarimo galiojimo ir jo vykdymo natūra, netenkinus atsakovės priešieškinio dėl šio susitarimo nuginčijimo CK 3.92 straipsnio 4 dalies pagrindu, nenustačius imperatyvių 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų perleidimo sandorio negaliojimo pagrindų, nėra teisinio ir faktinio pagrindo tenkinti trečiojo asmens savarankišką reikalavimą dėl sutarties nuginčijimo.
27. Teismas nurodė, kad labiau tikėtina, jog atsakovas sąmoningai neatskleidė ieškovui informacijos, jog ginčijamo susitarimo objektu esančios akcijos yra bendroji jungtinė atsakovų nuosavybė, kad atsakovas neturi sutuoktinės įgalinimų dėl sudaromo susitarimo pasirašymo, galbūt siekdamas šią aplinkybę panaudoti prieš ieškovą ateityje tuo atveju, jei jis per susitarimo nustatytą terminą pareikalautų akcijų perleidimo. Teismo vertinimu, taip pat tikėtina, kad atsakovė žinojo apie savo sutuoktinio atsakovo ketinimus, o atsakovas šį faktą nesąžiningai pavartojo prieš ieškovą, siekdamas nevykdyti susitarimo dėl akcijų perleidimo ieškovui pareikalavus.
28. Teismas padarė išvadą, kad ieškovo reikalavimas kaip pagrįstas ir įrodytas yra tenkinamas, visiškai netenkinant priešieškinio ir trečiojo asmens savarankiškų reikalavimų, kaip leistinomis įrodinėjimo priemonėmis nepagrįstų ir neįrodytų.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
29. Apeliaciniu skundu atsakovai A. K. ir J. K. (toliau – apeliantai) prašo pakeisti Plungės apylinkės teismo Palangos rūmų 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-103-588/2021 – ieškovo ieškinį atmesti, o atsakovės priešieškinį tenkinti. Pagrindiniai apeliacinio skundo argumentai:
29.1. Apeliantai nurodo, kad ieškiniu nėra pateiktas joks teisinis pagrindas, kuriuo vadovaujantis ieškovas kalba apie opciono, kurio nacionalinė teisė nereglamentuoja. Šalys dėl opciono sutarties sudarymo niekada nesitarė ir nesusitarė. Tik, gavęs ieškinį, atsakovas sužinojo apie tariamai sudarytą opciono sandorį.
29.2. Bylos nagrinėjimo metu teismui ieškovas pats nurodė, kad ieškovas, sudarant 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą, vadovavosi Lietuvoje galiojančia teise, t. y. ta teise, kuri opciono sandorio nenumato, nereglamentuoja ir nereguliuoja. Teismui buvo atskleista, kad ieškovas pripažįsta, jog opciono sandoris – tai atlygintinas sandoris, tačiau už 2018 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą (ieškovo teigimu) opciono sandorį ieškovas atsakovui nieko nesumokėjo.
29.3. Apeliantų teigimu, opciono sutartis nebuvo sudaryta, nes atsakovas už tokio sandorio sudarymą nieko neįgijo: nei piniginės premijos, nei pareigos parduoti akcijas, nei baudinių sankcijų, nei teisės reikalauti iš ieškovo, kad pastarasis akcijas išpirktų.
29.4. Pažymima, kad teismas skundžiamame sprendime nenurodė, koks teisės aktas apibrėžia opciono sutarties esmę.
29.5. Apeliantai nurodo, kad su ieškovu tarėsi tik dėl garantijų ieškovui suteikimo dėl pirmumo teisės pirkti akcijas. Būtent dėl to, kad buvo sutarta tik dėl ieškovo garantijų dėl pirmumo teisės, nebuvo nustatyta nei pareiga akcijas parduoti, nei baudinės sankcijos, jei atsakovas apsispręstų akcijų nepardavinėti. Teismas šių atsakovo argumentų nevertino ir dėl jų nepasisakė. Teismas klaidingai nurodo, kad atsakovas teismui neva teigė, jog jam nesuprantamas susitarimo tekstas, neaiški susitarimo sudarymo priežastis ir tikslas.
29.6. Apeliantai pažymi, kad ieškovas ieškiniu reikalauja įpareigoti atsakovą elgtis ne pagal 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą, o pripažinti sandorį įvykusiu, t. y. priteisti ieškovui akcijas, o atsakovui iš ieškovo – 15 000 Eur kainą. T. y. iš esmės reikalaujama teismo pripažinti nuosavybės teisių perėjimą ne notarinės sutarties pagrindu, bet sutartimi ir jos forma, kurios Lietuvos Respublikos teisė nereglamentuoja.
29.7. Pažymima, kad dėl netinkamai kvalifikuoto sutartinio teisinio santykio (sutarties pobūdžio nenustatymo), teismas netinkamai pritaikė įstatymo normas, reglamentuojančias priteisimą natūra. Apeliantų manymu, priteisimas akcijų natūra šiame teisiniame santykyje yra negalimas nei pagal opciono sutartį, nei pagal 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą.
29.8. Apeliantai akcentuoja, kad ieškovas 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarime nurodytos sumos ieškovui nėra sumokėjęs, vadinasi, reikalauti įvykdyti sandorį natūra ar kad teismas pripažintų sandorį įvykusiu – aplinkybių nėra. Tačiau teismas dėl šio fakto nepasisakė.
29.9. Apeliantai nurodo, kad nebuvo atskleista atsakovo opciono sutartimi prisiimtų įsipareigojimų esmė ir jų įvykdymo sąlygos, t. y., ar ieškovas opciono sutartimi įgijo reikalavimo teisę įsigyti su sąlyga, jeigu jos bus parduodamos sutartyje numatytu laikotarpiu, ar bet kada ieškovui pareikalavus sutartyje nurodytu laikotarpiu. Teismas neanalizavo ir neatskleidė šių bylai reikšmingų aplinkybių, dėl to laikytina, kad sprendimas yra neteisėtas, nepagrįstas ir naikintinas.
29.10. Pažymima, kad atsakovas nepardavinėjo akcijų ir susitarimu nebuvo įtvirtinta atsakovo prievolė – įsipareigojimas parduoti akcijas ieškovui pagal jo reikalavimą.
29.11. Teismas nesivadovavo įrodymais ar konkrečiomis įstatymų numatytomis nuostatomis ir sisteminiu vertinimu, o išvadas argumentavo prielaidomis. Tokiu būdu teismas pažeidė įstatymų numatytas nuostatas, draudžiančias sprendimą grįsti prielaidomis.
29.12. Teismas, nepagrįstai sprendime konstatavęs opciono teisinius santykius tik vienai šio sandorio šaliai – atsakovui, skundžiamu sprendimu taikė pirkimo–pardavimo sandorio institutą ir šį institutą reglamentuojančių teisės normų Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisės aiškinimo ir taikymo praktiką.
29.13. Apeliantų manymu, teismas netinkamai aiškino ir taikė CK 3.92 straipsnio 4 dalį ir šis veiksmas buvo sąlygotas įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimu.
Atsiliepimas
30. Atsiliepimu į apeliacinį skundą ieškovas prašo apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimą palikti nepakeistą. Pagrindiniai atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai:
30.1. Ieškovas pažymi, kad nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme atsakovas niekada neteigė, kad negavo reikalavimo parduoti akcijas pagal opciono sutartį, taigi šias aplinkybes pripažino. Atsakovas tik tvirtino, kad skirtingai supranta opciono sutarties prasmę ir būtent dėl to neturi pareigos akcijas perleisti ieškovui, tačiau viso proceso metu ginčo tarp šalių dėl to, kad reikalavimas pagal opciono sutartį atsakovui buvo pateiktas, pateiktas laiku ir atsakovo gautas – niekada nebuvo.
Šalies argumentai
30.2. Pažymima, kad ieškovas yra aiškiai nurodęs tiek pradiniame, tiek patikslintame ieškinyje savo ieškinio faktinį pagrindą – nurodė ir pateikė opciono sutartį, išdėstė šios sutarties sudarymo aplinkybes, pateikė įrodymus ir nurodė faktus, kuriais remiasi įrodinėdamas savo reikalavimą.
30.3. Ieškovas nurodo, kad tiek pradiniame, tiek patikslintame ieškinyje aiškiai nurodė ir teisinį savo reikalavimo pagrindimą, kuris šioje byloje yra daugiau nei akivaizdus – tai CK 6.156 straipsnio 1 dalis (sutarčių laisvės principas) ir CK 6.189 straipsnio 1 dalis (teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią).
Žemesnės instancijos teismas
30.4. Pirmosios instancijos teismas ne tik nustatė tikruosius šalių ketinimus, bet ir apibrėžė opciono sandorio esmę, išskyrė pagrindinius tokio sandorio bruožus, logiškai pagrįsdamas ir atsižvelgdamas tiek į sutarties šalių ketinimus sudarant opciono sutartį, tiek ir į pačios opciono sutarties turinį.
30.5. Ieškovas atkreipia teismo dėmesį, kad tai, jog opciono sutarties sudarymo metu atsakovui už opciono sutarties sudarymą nebuvo sumokėti pinigai (būtent šią aplinkybę ieškovas teismo posėdžio metu patvirtino ir dėl to ginčo nėra), nereiškia, kad sudaryta opciono sutartis yra neatlygintinė. Pačioje sutartyje yra numatyta, kad H. B. turi teisę nusipirkti 90 proc. bendrovės akcijų iš A. K. už 15 000 Eur. Taigi atlyginimo sumokėjimas yra priklausomas nuo ieškovo sprendimo įsigyti akcijas, taip pat nuo to, kad toks sandoris ateityje įvyks. Todėl teismas visiškai pagrįstai konstatavo, kad opciono sutartis turi atlygintinumo požymių.
Šalies argumentai
30.6. Ieškovas nurodo, kad, atsižvelgiant į opciono sutarties sudarymo aplinkybes ir tikslą, atlygintinumu laikytinas pats 90 proc. bendrovės akcijų perleidimas atsakovams pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį už jų nominalią vertę, kadangi abi šias sutartis siejo bendra valia – perleisti akcijas A. K. su sąlyga, kad ieškovas galės tas perleistas akcijas iš jo atpirkti. Po šių sandorių sudarymo atsakovai gavo akcijas, įgijo galimybę vienasmeniškai valdyti įmonę, gauti iš įmonės dividendus, tai taip pat neabejotinai laikytina atlyginimu už opciono sutarties sudarymą.
30.7. Ieškovas pritaria teismo pozicijai, kad atlygintinumo klausimas apskritai šiuo atveju nėra svarbus, nes opciono sutartis netampa savaime niekine ar negaliojančia, ir negali būti laikoma nesudaryta, jei už jos sudarymą nebuvo sumokėtas papildomas atlygis. Neatlygintinos opciono sutarties sudarymas neprieštarautų jokioms imperatyvioms Lietuvos teisės normoms, todėl tokia sutartis (lygiai taip pat kaip ir atlygintinė opciono sutartis) būtų laikoma teisėta, galiojanti ir įpareigojanti šalis. Ginčo dėl atlyginimo mokėjimo už opciono sutarties sudarymą šioje byloje apskritai nebuvo.
30.8. Ieškovas pažymi, kad tai, jog Lietuvos Respublikos įstatymai nustato reikalavimą atskirus sandorius sudaryti notarine forma, jokiu būdu nereiškia, kad teismas neturi teisės priteisti tokio sandorio dalyko vienai iš ginčo šalių.
30.9. Pažymima, kad ieškovas, pareikšdamas reikalavimą šioje byloje dėl akcijų jam priteisimo natūra, jokiu būdu nesiekia apeiti CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto reikalavimų. Priešingai – būtent ieškovas prašė advokatų kontoros „(duomenys neskelbtini)“ teisininkų parengti dokumentus, kuriuos reikia pasirašyti, siekiant įgyvendinti šalių susitarimą pagal opciono sutartį dėl akcijų perleidimo.
30.10. Ieškovas neprašė teismo pripažinti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sandorį įvykusiu, kaip teigia atsakovai apeliaciniame skunde, o prašė priteisti jam akcijas, į kurias teisę jis įgijo pagal opciono sutartį. Ieškovas neprivalo, kaip teigia atsakovai, būti sumokėjęs opciono sutartyje nurodytą 15 000 Eur sumą atsakovams ir įrodinėti, kad sandorį įvykdė, be to, patys atsakovai aiškiai išreiškė savo atsisakymą perleisti ieškovui bendrovės akcijas.
30.11. Ieškovas pažymi, kad tai, jog teismas nevertino bylos aplinkybių taip, kaip to norėtų atsakovai, nereiškia, kad teismo sprendimas yra be motyvų ar kad bylos esmė nebuvo atskleista. Tuo labiau, kad, kaip jau minėta, pirmosios instancijos teismas iš tikrųjų atsakė į visus atsakovų apeliaciniame skunde keliamus klausimus ir savo išvadas pakankamai išsamiai motyvavo, o apeliantai savo apeliaciniame skunde jų nepaneigė.
30.12. Ieškovas atkreipia dėmesį, kad apeliantai, teigdami, jog pirmosios instancijos teismas neva „nesivadovavo įrodymais ar konkrečiomis įstatyminėmis nuostatomis ir sisteminiu vertinimu, o išvadas argumentavo tik prielaidomis, grįsdamas išvadas“, nenurodo, kuriais konkrečiai byloje esančiais įrodymais teismas neva nesivadovavo, kurio įstatymo teismas nepritaikė ir koks gi turėjo būti sisteminis taikomų teisės aktų aiškinimas.
30.13. Pažymima, kad apeliantai tik nurodo, jog teismas negalėjo remtis kasacinio teismo praktika pirkimo–pardavimo sutartyse, tačiau nenurodo, kaip šios praktikos taikymas lėmė neteisingą CK 3.92 straipsnio 4 dalies pritaikymą. Teismas skundžiamame sprendime išsamiai motyvavo, kodėl priešieškinis negali būti tenkinamas CK 3.92 straipsnio 4 dalies pagrindu. Be to, apeliantai nebando įrodyti, kad atsakovas A. K., sudarydamas opciono sutartį, elgėsi sąžiningai, kad ketino vykdyti sudarytą opciono sutartį ar kad sutuoktinė apie opciono sutartį nežinojo ir negalėjo žinoti.
Atsiliepimas
30.14. Ieškovas nurodo, kad tiek savo atsiliepime į priešieškinį, tiek kituose procesiniuose dokumentuose yra išsamiai išdėstęs, kodėl šiuo atveju, priešingai nei nurodo atsakovė, gali būti taikoma ne bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės prezumpcija, o prezumpcija, kad ginčo akcijos priklauso A. K. asmeninės nuosavybės teise. Pažymima, kad net atsakovo A. K. atsiskaitymas pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartį turtu, kuris galėtų būti vertinamas kaip bendroji sutuoktinių nuosavybė (reikalavimo teise pagal ankstesnius akcijų pirkimo–pardavimo sandorius su trečiuoju asmeniu) negali paneigti įstatymų numatytos prezumpcijos, nes bendras turtas gali būti panaudotas įsigyjant ir asmeninę nuosavybę, tai tikėtina, šiuo atveju ir buvo, kadangi atsakovas A. K. yra registruotas VĮ Registrų centre kaip vienintelis įmonės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados
Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės
31. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies teisėtumą bei pagrįstumą analizuodamas apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
32. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.
33. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria tenkintas ieškovo ieškinys dėl opciono sutarties vykdymo, atsakovės priešieškinis dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimo kvalifikavimo
34. Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. notarinės akcijų pirkimo– pardavimo sutarties pagrindu (toliau – akcijų pirkimo–pardavimo sutartis) įmonė „(duomenys neskelbtini) B.V.“ pardavė atsakovui A. K. 90 paprastųjų vardinių materialiųjų trečiojo asmens UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, sudarančių 90 proc. bendrovės įstatinio kapitalo.
35. Tą pačią dieną, t. y. 2018 m. rugpjūčio 6 d., ieškovas ir atsakovas sudarė „Susitarimą tarp dviejų šalių“, kuriuo susitarė, kad laikotarpiu nuo 2018 m. rugpjūčio 6 d. iki 2019 m. rugpjūčio 6 d. ieškovas turės teisę nusipirkti 90 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų iš atsakovo už 15 000 Eur, neatsižvelgiant į tai, kokia tuo metu būtų tikroji UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų vertė.
36. Nagrinėjamu atveju apeliantai iš esmės laikosi pozicijos, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ieškovo su atsakovu sudarytą 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą kvalifikavo kaip opciono sutartį, nes, apeliantų teigimu, minėta sutartimi A. K. buvo tik įsipareigojęs leisti H. B. pirmumo teise atsipirkti akcijas metų laikotarpiu, jeigu atsakovas jas pardavinėtų, tačiau atsakovas jų nepardavinėjo. Be to, apeliantų teigimu, teismas nenustatė esminės sąlygos, ar tariama opciono sutartis buvo atlygintina, o sprendimas priteisti akcijas natūra pažeidžia įstatymo imperatyvą – akcijų pirkimo–pardavimo sutartį privalomai įforminti notarine tvarka. Tuo tarpu ieškovas laikosi pozicijos, kad jo ieškinio reikalavimas dėl opciono sutarties vykdymo natūra yra ne tik faktiškai pagrįstas, bet ir teisiškai įmanomas įvykdyti.
37. Ieškinio reikalavimai turi būti formuluojami taip, kad jų patenkinimo atveju esant būtinybei priverstinai vykdyti ieškovui palankų teismo sprendimą, toks teismo sprendimo vykdymas būtų apskritai įmanomas pagal civilinio proceso įstatymą. Materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013). Šiuo atveju galimybė priverstinai vykdyti ginčo opciono sutartį tiesiogiai priklauso nuo 2018 m. rugpjūčio 6 d. ieškovo ir atsakovo sudaryto susitarimo teisinės kvalifikacijos.
38. CK 6.154 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Sutarties sąlygas šalys nustato savo nuožiūra, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos. Šalys turi teisę sudaryti sutartį, turinčią kelių rūšių sutarčių elementų. Tokiai sutarčiai taikomos atskirų rūšių sutartis reglamentuojančios normos, jeigu ko kita nenumato šalių susitarimas arba tai neprieštarauja pačios sutarties esmei (CK 6.156 straipsnio 1, 3, 4 dalys). Sutarties elementai, kurių pakanka sutarties galiojimui, yra veiksnių šalių susitarimas, o įstatymų nustatytais atvejais – ir sutarties forma (CK 6.159 straipsnis). Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis).
39. Nagrinėjamoje byloje tarp šalių nėra ginčo, kad opciono sutartis nėra reglamentuota Lietuvos Respublikos nacionalinėje teisėje kaip atskira sutarties rūšis, tačiau, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, CK 6.156 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sutarčių laisvės principas, numatantis, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jei tai neprieštarauja įstatymams, neužkerta kelio šalims sudaryti tokią sutartį. 2018 m. rugpjūčio 6 d. ginčo sutartimi ieškovas ir atsakovas susitarė, kad laikotarpiu nuo 2018 m. rugpjūčio 6 d. iki 2019 m. rugpjūčio 6 d. ieškovas bet kuriuo metu turės teisę nusipirkti 90 procentų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų iš atsakovo. Susitarta, kad akcijas ieškovas galės įsigyti už 15 000 Eur sumą, neatsižvelgiant į tai, kokia tuo metu būtų tikroji trečiojo asmens akcijų vertė.
40. Teisės doktrinoje opciono sutartis yra suprantama kaip akcininkų sutarties šaliai suteikta teisė (bet jokiu būdu ne pareiga) ateityje pirkti arba parduoti bendrovės akcijas, o tuo tarpu kitai opciono šaliai atsiranda prievolė parduoti arba nupirkti bendrovės akcijas pagal opciono sutartyje numatytas sąlygas ir tvarką. Tokia opciono sutarties teisinė konstrukcija, kai šalys ateityje pasilieka teisę (pareigą) sudaryti akcijų perleidimo sandorį, primena preliminariosios sutarties institutą.
41. Preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį (CK 6.165 straipsnio 1 dalis). Kasacinio teismo praktika, aiškinanti materialiosios teisės normas, reglamentuojančias preliminariosios sutarties institutą, yra pakankamai išplėtota. Joje konstatuota, kad preliminarioji sutartis – tai ikisutartinių santykių stadijoje sudaromas organizacinio pobūdžio susitarimas dėl kitos sutarties sudarymo ateityje; tai nėra susitarimas dėl konkrečių veiksmų (turinčių tam tikrą vertę savaime arba tokių, kuriais perduodama tam tikra vertybė) atlikimo; vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006; 2010 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-82/2010; 2017 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-695/2017, 15 punktas). Paprastai preliminariosios sutartys sudaromos, kai civilinių santykių dalyviai dėl kokių nors priežasčių, pavyzdžiui: tam tikro reikalingo leidimo neturėjimo, subjektinės teisės į daiktą neturėjimo, nepakankamo daikto parengimo parduoti ar jo nesuformavimo kaip atskiro civilinės apyvartos objekto ir pan., gali nuspręsti pagrindinės sutarties nesudaryti iš karto, o numatyti, kad ją sudarys ateityje. Nustačius, kad šalys susitarimu siekė tik susitarti dėl tokios sutarties sudarymo ateityje, nėra pagrindo tokio susitarimo kvalifikuoti kaip pagrindinės sutarties ir reikalauti įvykdyti jį natūra, nes tai prieštarautų šalių valiai ir pažeistų sutarties laisvės principą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-599-378/2015).
42. Pagrindinė preliminariosios sutarties sąlyga, skirianti ją nuo pagrindinės sutarties, – aiškiai išreikštas ar akivaizdžiai (aiškiai) numanomas šalių įsipareigojimas ateityje sudaryti pagrindinę sutartį. Iš CK 6.165 straipsnyje įtvirtintos preliminariosios sutarties sampratos matyti, kad iš šios sutarties kylančios prievolės dalykas yra asmenų veiksmai, kuriais siekiama sudaryti pagrindinę sutartį. Tuo tarpu pagrindinėje sutartyje prievolės dalykas yra veiksmai, kurie arba patys turi vertybės reikšmę (pvz., atlygintinų profesionalo paslaugų teikimo sutartyje), arba veiksmai, kuriais objektas – vertybė – yra perduodamas kitai šaliai (parduodama, mainoma, dovanojama ir pan.). Preliminariosios sutarties atveju nėra prievolės objekto kaip tos turtinės vertybės, dėl kurios šalys sudaro pagrindinę sutartį. Tai – organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai. Tokia sutartimi nė viena iš šalių neįgyja turtinės naudos, kas yra būdinga pagrindinėms sutartims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006). Kasacinis teismas, aiškindamas preliminariosios sutarties nuostatas ir spręsdamas dėl sudarytos sutarties pripažinimo pagrindine sutartimi, yra nurodęs, kad kiekvienu atveju reikia įvertinti, kokiomis aplinkybėmis buvo sudaryta sutartis, ar jau buvo iki galo suformuotas objektas, dėl kurio sudaryta sutartis, ar dar turėjo būti atliekami darbai, ar sutarties sąlygos aiškios ir apibrėžė tik organizacinius ar ir faktiškus tvarkomojo pobūdžio veiksmus, kokius veiksmus įsipareigojo atlikti sutarties šalys ir kas faktiškai buvo atlikta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-434-695/2018, 45 punktas).
43. Pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje pagrįstai rėmėsi kasacinio teismo suformuluotomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, pagal kurias, aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos, atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 straipsnio 1–5 dalys). Be to, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, aiškinant sutarties sąlygas būtina atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220/2011; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-421/2013; 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-702/2013; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/2019, 79 punktas; kt.).
44. Taigi kiekviena sutartis yra individuali ir turi būti vertinama tik įsigilinus į konkrečios sutarties turinį, sudarymo aplinkybes ir kitas teisiškai reikšmingas aplinkybes. Nacionalinėje teismų praktikoje nėra suformuluotų universalių teisės aiškinimo taisyklių dėl opciono sutarčių teisinio kvalifikavimo, nes tokia sutartis nėra būdinga Lietuvos nacionalinei teisei.
45. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nors formaliai 2018 m. rugpjūčio 6 d. ieškovo ir atsakovo sudarytas susitarimas neatitinka visų preliminariajai sutarčiai keliamų reikalavimų, tačiau, sistemiškai įvertinusi ginčo sutarties dalyką, šalių sutartą sutarties vykdymo tvarką, atstovų paaiškinimus pirmosios instancijos teismo posėdžių metu, prieinama prie vienareikšmės išvados, kad ginčo sutartimi buvo susitarta dėl galimybės ateityje sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. 2018 m. rugpjūčio 6 d. ginčo sutartimi šalys nesusitarė nei dėl konkrečių turtinių vertybių perdavimo, nei dėl nematerialaus pobūdžio veiksmų atlikimo, tai leistų teismui tokią sutartį vertinti kaip pagrindinę. Ginčo opciono sutartis apibrėžė tik organizacinius ir faktiškus tvarkomojo pobūdžio veiksmus. Dėl to apeliacinės instancijos teismas ginčo sutartį kvalifikuoja kaip preliminarų susitarimą dėl akcijų perleidimo ateityje (CK 6.165 straipsnis), kurio reikalauti įvykdyti natūra teisiškai nėra įmanoma. 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimas turi preliminariajai sutarčiai būdingų bruožų (sutarties sąlygos, kuriose nurodyti organizaciniai veiksmai ir pagal kurias sutarties objektas yra pagrindinės sutarties dėl 90 procentų UAB „(duomenys neskelbtini)“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sudarymas).
46. Pažymėtina, kad šiuo atveju ieškovas nereiškia reikalavimo įpareigoti atsakovą elgtis pagal 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą (suteikiant ieškovui teisę pirkti), o prašo pagal 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą priteisti ieškovui akcijas, o atsakovui iš ieškovo 15 000 Eur kainą, t. y. ginčo sutartį vykdyti natūra. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, ieškovo ieškinio reikalavimas dėl įpareigojimo natūra vykdyti opciono sutartį atmestinas kaip faktiškai nepagrįstas ir teisiškai neįmanomas įvykdyti.
47. Be to, sutiktina su apeliantų argumentais, jog, kaip reglamentuoja Lietuvos Respublikos ketvirtosios knygos nuostatos, daikto savininko nuosavybės teisė yra absoliuti ir tik daikto savininkas laisvu savo apsisprendimu gali nuspręsti dėl daikto valdymo, naudojimo ar disponavimo juo. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 4.47 straipsnis, reglamentuojantis nuosavybės įgijimo pagrindus, patį pirmą pagrindą nurodo – sandorius. Sutarčių teisės normos reglamentuoja esminį – sutarties laisvės – principą, kuris suponuoja taisyklę, kad iš niekieno negali būti reikalaujama prievarta sudaryti sandorį. Kiekvienas sandoris privalo būti sudarytas laisvu šalių apsisprendimu teisės aktų nustatyta tvarka. Sistemiškai aiškinant ir taikant Lietuvos Respublikos Konstitucijos (23 straipsnis) ir Lietuvos Respublikos civilinio kodekso nuostatas yra akivaizdu, kad tik savininkas ir tik laisvu savo apsisprendimu gali nuspręsti sudaryti teisės aktų nustatytos formos sandorį, kuriuo savininkas perleidžia visas ar tik dalį savo nuosavybės teisių į konkrečią nuosavybę. Nagrinėjamu atveju, atsakovui atsisakant vykdyti 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą, ieškovui negali būti suteikiama galimybė prieš akcijų savininko valią, pažeidžiant sutarties laisvės ir nuosavybės neliečiamumo principus, reikalauti teismo priteisti ieškovui asmens nuosavybę.
48. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad nuo 2018 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso pakeitimai, numatantys privalomą notarinę sandorių formą. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą, notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kai parduodama 25 proc. ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 Eur. Sandorio formos nesilaikymas daro tokį sandorį negaliojančiu (CK 1.93 straipsnio 3 dalis) ir jam taikomos šios pasekmės (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). Uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartys gali būti sudaromos paprastąja rašytine forma tik tuo atveju, kai parduodama iki 25 procentų uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra mažesnė kaip 14 500 Eur.
49. Taigi tą pačią dieną po 2018 m. rugpjūčio 6 d. notarinės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties su trečiuoju asmeniu sudarymo ieškovas ir atsakovas sudarė 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą, kuriuo ieškovas H. B. ir atsakovas A. K. sutarė, kad ieškovas nuo 2018 m. rugpjūčio 6 d. iki 2019 m. rugpjūčio 6 d. turi teisę nusipirkti 90 proc. akcijų iš A. K. už 15 000 Eur. Tiek atsakovas A. K., tiek ieškovas H. B., būdami verslininkai, turėdami patirties sudarant sutartis, žinodami, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi būti notarinės formos, sudarydami tokį teisine prasme nekvalifikuotą susitarimą, patys prisiėmė riziką, kad netipinių sutarčių atveju, neaptarus kurių nors svarbių klausimų ir iškilus ginčui, sutartis gali būti kvalifikuojama visai kitaip, nei įsivaizdavo ją pasirašančios šalys, o tai kartu gali lemti ir esminius skirtumus tarp lūkesčių sudarant sutartį ir rezultato ją vykdant.
50. Nors apeliantai apeliaciniame skunde teigia, kad šalys 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimu susitarė tik dėl garantijų ieškovui, t. y. jog teisę nusipirkti akcijas ieškovas turės, jei A. K. akcijas pardavinės, tačiau tokie atsakovo argumentai nėra įtikinantys ir vertinami kritiškai. Pažymėtina, kad akcininkų pirmumo teisė įsigyti uždarosios akcinės bendrovės akcijų reglamentuota Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas (toliau – ABĮ) 47 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai (ABĮ 47 straipsnio 2 dalis). Taigi sudaryti 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą tik tam, kad ieškovui būtų garantuojama pirmumo teisė pirkti parduodamas akcijas, nebuvo teisinio pagrindo, nes tokia akcininko teisė ir taip yra įtvirtinta ABĮ.
51. Teisėjų kolegija pažymi ir tai, kad Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.193 straipsnio, nustatančio sutarčių aiškinimo taisykles, 4 punkte nustatyta, kad kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Kaip žinoma iš šios bylos aplinkybių, atsakovui buvo pasiūlyta pasirašyti jau parengtą sutartį. Atitinkamai besiruošdamas teisiškai įforminti sutartinius santykius su atsakovu, ieškovas turėjo galimybę pasinaudoti teisine pagalba ir pasirinkti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso reglamentuotą teisinį instrumentą, tuo tarpu atsakovas pasirinkimo galimybės neturėjo ir, tikėtina, kad opciono sutartis kaip sutarties rūšis jam nebuvo žinoma. Atsakovas patvirtino, kad su ieškovu apie opciono sutartį nebuvo kalbėję, tuo labiau, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarime opcionas net nėra minimas, todėl, teismo vertinimu, atsakovas neturėjo pagrindo ir galimybės manyti, kad jis su ieškovu sudaro Lietuvos Respublikos civiliniame kodekse nereglamentuotą opciono sutartį.
52. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aplinkybę, kad šalys sudarė preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, įrodo ir byloje pateiktas ieškovo susirašinėjimas su teisininke. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas patvirtino, kad jis prašė advokatų kontoros „(duomenys neskelbtini)“ teisininkų parengti dokumentus, kuriuos reikia pasirašyti, siekiant įgyvendinti 2018 m. rugpjūčio 6 d. šalių susitarimą dėl akcijų perleidimo. Iš susirašinėjimo su teisininkų įmonės „(duomenys neskelbtini)“ teisininke matyti, kad teisininkė ruošėsi parengti akcijų perleidimo sutartį, t. y. pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal, jos žiniomis, ieškovo su atsakovu pasirašytą 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą dėl ieškovo 90 procentų akcijų pirkimo iš atsakovo už 15 000 Eur. Šios aplinkybės patvirtina, kad pagal 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą (kuris apeliacinės instancijos teismo vertinamas kaip preliminarioji sutartis) buvo planuojama sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir apie ieškovo su atsakovo ketinimus, valią, susitarimo sąlygas dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo žinojo ir kiti asmenys.
53. Vadovaudamasis tuo, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad tarp ieškovo H. B. ir atsakovo A. K. sudarytas 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimas yra preliminarioji sutartis, ieškovo H. B. reikalavimas yra atmestinas. Todėl konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai tenkino ieškovo reikalavimą priteisti ieškovui H. B. iš atsakovų A. K. ir J. K. 1 530 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, iš ieškovo H. B. priteisti atsakovams A. K. ir J. K. 15 000 Eur.
Dėl atsakovės (J. K.) priešieškinio reikalavimų
54. Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatyti ypatingi reikalavimai sandoriams, susijusiems su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandoriams dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimu ar teisių į juos suvaržymu. Tokius sandorius turi teisę sudaryti tik abu sutuoktiniai, perleidžiantys bendrą turtą, arba vienas sutuoktinis, turėdamas kito įgaliojimą. Aiškinant šių teisės normų taikymą, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pabrėžiama, kad toks įstatyme įtvirtintas reguliavimas suponuoja papildomas pareigas pirkimo–pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui, pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (CK 6.163 straipsnio 4 dalis).
55. Teisėjų kolegija pažymi, kad, kaip jau minėta nutartyje, preliminarioji pirkimo–pardavimo sutartis savo esme yra organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai. Preliminariosios sutarties objektas yra būsima pagrindinė sutartis, tačiau toks objektas negali būti pripažintas civilinių teisių objektu turtinių teisių požiūriu. Tai pagrindinis preliminariosios sutarties skiriamasis požymis nuo pagrindinės sutarties, nes pagrindinėje sutartyje objektas – turtinė vertybė, dėl kurios šalys sudaro sutartį, visuomet egzistuoja. Pagrindinėje sutartyje jos šalys arba viena iš šalių visuomet turi ir subjektinę teisę į tokį objektą arba ši teisė sukuriama fikcijos (ateities vizijos) būdu (pvz., būsimo daikto pirkimo–pardavimo sutarties atveju). Taigi preliminarioji sutartis yra sutartis dėl kitos (pagrindinės) sutarties sudarymo, t. y. sutartis, iš kurios kyla šalių prievolė joje aptartomis sąlygomis sudaryti pagrindinę sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-382/2006).
56. Apeliacinės instancijos teismui 2018 m. rugpjūčio 6 d. šalių susitarimą pripažinus kaip preliminarią akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, ši sutartis pagal teisinę reikšmę ir savo esmę nėra sutartis dėl turto, turtinių teisių disponavimo ar jų suvaržymo, todėl jai netaikytinas CK 3.92 straipsnio 4 dalyje numatytas reikalavimas tokią sutartį sudaryti abiem sutuoktiniams. Pažymėtina, kad preliminarioji sutartis gali būti sudaryta laikantis CK 3.92 straipsnio 4 dalies reikalavimų, bet ji gali būti sudaryta ir vieno sutuoktinio, o šią sutartį įvykdyti (sudaryti pagrindinę sutartį) trukdančios priežastys pašalinamos iki pagrindinės sutarties sudarymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-269/2014). Tokį aiškinimą patvirtina ir Tarptautinės teisės unifikavimo instituto (UNIDROIT) parengtų Komercinių sutarčių principų 3.3 straipsnis, kuriame nustatyta, kad vien faktas, jog sutarties sudarymo metu prisiimtų įsipareigojimų įvykdymas buvo neįmanomas ar šalis negalėjo disponuoti turtu, dėl kurio sudaryta sutartis, neturi įtakos sutarties galiojimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 11 d. sutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-366/2008).
57. Atsižvelgdama į anksčiau nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, kad preliminariosios sutarties prieštaravimo imperatyviai įstatymo normai, numatytai CK 3.92 straipsnio 4 dalyje, nėra nustatyta. Be to, teisėjų kolegija pastebi, kad pagrindinė sutartis vykdant preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį nebuvo sudaryta, todėl pagrindo spręsti, jog nurodyta sutartimi buvo pažeistos atsakovės teisės ar teisėti interesai, nėra.
58. Pažymėtina ir tai, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovo ir atsakovo sudaryto susitarimo pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų teisėtų lūkesčių, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo principų įgyvendinimui, įvertinus aplinkybę, kad atsakovė galbūt apie ginčijamą susitarimą žinojo, iki šios bylos iškėlimo jo neginčijo ir reikalavimą dėl jo nuginčijimo CK 3.92 straipsnio 4 dalies pagrindu pateikė tik iškėlus bylą teisme dėl opciono sutarties vykdymo natūra. Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovai net nebando įrodyti, kad sutuoktinė J. K. apie 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą nežinojo ir negalėjo žinoti.
59. Nagrinėjamu atveju svarbu paminėti ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-2013, kurioje konstatuota, jog „pareiga atskleisti perleidžiamų vertybinių popierių priklausomybę tenka pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi. Vien tai, kad pirkėjas galbūt žinojo, jog pardavėjas yra vedęs, nereiškia, kad šis laikomas tinkamai įvykdęs pareigą atskleisti reikšmingas sandorio sudarymo aplinkybes“, be to, „vien faktas, jog pirkėjas galbūt žinojo apie pardavėjo santuoką, nagrinėjamu atveju nėra pakankamas spręsti, kad pirkėjas žinojo apie jų priklausomybę sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis, kartu ir konstatuoti jo nesąžiningumą.“
60. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pagrįsta laikytina ir teismo išvada, kad priešieškinis negali būti tenkinamas ir dėl pačios atsakovės J. K. veiksmų. Kaip teisingai nurodyta skundžiamame sprendime, dėl priešieškinio reikalavimų pagrįstumo svarbu ir pačios atsakovės elgesys, ir priešieškinio reikalavimo pareiškimo motyvai. Atsakovė nurodė, kad jos sutuoktinio – atsakovo – ir ieškovo 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą dėl akcijų perleidimo ginčija todėl, kad susitarimas pažeidžia, jos, kaip sutuoktinės, teises ir teisėtus interesus, tačiau kartu nurodė, kad ji net nežino šios sutarties turinio ir negali sukonkretinti, kuri susitarimo sąlyga pažeidžia jos teises.
61. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į anksčiau nurodytas aplinkybes, mano, kad apeliantų nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo panaikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl atsisakymo tenkinti atsakovės priešieškinį, todėl ši dalis paliekama nepakeista, o apeliacinis skundas dėl šios dalies atmetamas.
Dėl procesinės bylos baigties
62. Įvertinusi visus apeliacinio skundo argumentus, teisėjų kolegija daro išvadą, jog kiti skundo argumentai teisinės reikšmės teisingam bylos išnagrinėjimui neturi. Pažymėtina, jog teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis Nr. 3K-3-107/2010; ir kt.).
63. Esant anksčiau išdėstytoms aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo ginčo materialųjį teisinį santykį, dėl to nepagrįstai 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą kvalifikavo kaip opciono sutartį ir nusprendė ieškinį tenkinti.
64. Šių argumentų pagrindu pirmosios instancijos teismo sprendimas pakeičiamas, t. y. sprendimo dalis dėl ieškinio patenkinimo yra naikintina ir dėl tos dalies priimtinas naujas sprendimas – ieškinys atmestinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Kita sprendimo dalis paliktina nepakeista.
Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme
65. CPK 93 straipsnio 5 dalyje numatyta, kad, jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą.
66. Apeliacinės instancijos teisėjų kolegija, nusprendusi pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą, t. y. dalį sprendimo panaikinti ir dėl tos dalies priimti naują sprendimą, o kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą, perskirsto ir pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas.
67. Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas H. B. patyrė 5 587,20 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme. Ieškovo ieškinį atmetus, ieškovo patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos, išskyrus už atsiliepimo į priešieškinį (kuris teismo netenkintas) parengimą. Dėl prašymo priteisti bylinėjimosi išlaidas sąskaitoje faktūroje nėra detalizuota, kokia yra patirtų išlaidų suma už atsiliepimo į priešieškinį surašymą, todėl apeliacinės instancijos teismas vadovaujasi Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau – Rekomendacijos). Pagal Rekomendacijų 7, 8, 8.2. punktus, už advokato teikiamą teisinę paslaugą – atsiliepimo į priešieškinį parengimą – rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio dydis yra 3 496,25 (apskaičiuojamas taikant nustatytą koeficientą – 2,5 ir Lietuvos statistikos departamento skelbiamą užpraėjusio ketvirčio vidutinį mėnesinį bruto darbo užmokestį šalies ūkyje (be individualių įmonių) – 1 398,50 Eur (2020 m. II ketvirtis). Teisėjų kolegija atsižvelgia į tai, kad bendrą prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų sumą – 5 587,20 Eur, be atsiliepimo į priešieškinį parengimą, sudaro ir išlaidos už kitas paslaugas: ieškinio su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones parengimas, atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimas, ieškovo nuomonės dėl trečiojo asmens dalyvavimo civilinėje byloje parengimas, ieškovo prašymas dėl trečiojo asmens įtraukimo, prašymo dėl atsakovo ir trečiojo asmens dalyvavimo pripažinimo būtinu parengimas, įrodymų pridėjimas ir papildomų įrodymų išreikalavimo parengimas, patikslinto ieškinio parengimas, nuomonės dėl atsakovo pareikštų prašymų parengimas ir dalyvavimas 2020 m. liepos 29 d., 2020 m. spalio 15 d., 2021 m. birželio 9 d. ir 2021 m. rugsėjo 8 d., 2021 m. rugsėjo 15 d., 2021 m. rugsėjo 22 d., 2021 m. lapkričio 15 d. ir 2021 m. gruodžio 1 d. teismo posėdžiuose. Esant šioms aplinkybėms, atsižvelgdamas į bylos sudėtingumą, atsiliepimo į priešieškinį apimtį, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, vadovaudamasis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad už atsiliepimo už priešieškinį parengimą galima bylinėjimosi išlaidų suma – 800 Eur. Atsižvelgiant į tai, kad priešieškinis atmetamas, iš priešieškinį pareiškusios J. K. ieškovui H. B. priteistina 800 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų už atsiliepimo į priešieškinį parengimą.
68. Kaip matyti iš bylos medžiagos, atsakovas A. K. patyrė 1 500 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro: teisinio santykio ir dokumentų analizė – 200 Eur, konsultacijų ir išvadų dėl teisinio santykio esmės teikimas atsakovui – 100 Eur, atsiliepimo į ieškinį parengimas ir surašymas – 500 Eur, atsiliepimo į savarankiškus reikalavimus parengimas ir surašymas – 500 Eur, atstovavimas teismo posėdžiuose – 200 Eur. Ieškinį atmetus, atsakovui A. K. iš ieškovo priteistina 900 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš trečiojo asmens, pareiškusio savarankiškus reikalavimus, „(duomenys neskelbtini) B.V.“ priteistina 500 Eur ieškovo patirtų bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į savarankiškus reikalavimus parengimą, surašymą ir dalį bylinėjimosi išlaidų už atstovavimą teismo posėdžiuose – 100 Eur, t. y. iš viso – 600 Eur.
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
69. Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovai A. K. ir J. K. patyrė 2 025 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme, kurias sudaro 525 Eur žyminis mokestis, 1 500 Eur už apeliacinio skundo parengimą.
70. Atsakovų apeliacinį skundą patenkinus iš dalies, t. y. patenkinus atsakovų reikalavimą atmesti ieškinį ir netenkinus reikalavimo patenkinti priešieškinį, atsakovų skundas tenkintinas 50 procentų, todėl atsakovams iš ieškovo priteistina 1 013 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų už apeliacinio skundo parengimą ir žyminio mokesčio sumokėjimą.
71. Remiantis bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas apeliacinės instancijos teisme patyrė 2 420 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimą į apeliacinį skundą.
72. Atmetus 50 procentų atsakovų apeliacinio skundo reikalavimų, ieškovui iš atsakovų A. K. ir J. K. lygiomis dalimis priteistina po 605 Eur bylinėjimosi išlaidų (iš viso 1 210 Eur), patirtų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą.
73. Atlikus tarpusavio įskaitymą, ieškovui iš atsakovų A. K. ir J. K. priteistina lygiomis dalimis po 98,50 Eur bylinėjimosi išlaidų ((1 210 Eur – 1 013 Eur) : 2), patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimą pakeisti, t. y. panaikinti sprendimo dalį, kuria ieškovo ieškinys tenkintas, priteista ieškovui H. B. (H. B.) iš atsakovų A. K. ir J. K. 1 530 uždarosios akcinės bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, iš ieškovo H. B. priteista atsakovams A. K. ir J. K. 15 000 Eur. Dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškovo H. B. ieškinį atmesti.
Priteisti iš atsakovės J. K. ieškovui H. B. 800 Eur (aštuonis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų už atsiliepimo į priešieškinį parengimą pirmosios instancijos teisme.
Priteisti iš ieškovo H. B. atsakovui A. K. 900 Eur (devynis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme.
Priteisti iš trečiojo asmens, pareiškusio savarankiškus reikalavimus, „(duomenys neskelbtini) B.V.“ atsakovui A. K. 600 Eur (šešis šimtus eurų) bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme.
Likusią sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovui H. B. iš atsakovų A. K. ir J. K. lygiomis dalimis po 98,50 Eur (devyniasdešimt aštuonis eurus penkiasdešimt centų) bylinėjimosi išlaidų ((1 210 Eur – 1 013 Eur) : 2), t. y. iš viso – 197 Eur (vieną šimtą devyniasdešimt septynis eurus), patirtų apeliacinės instancijos teisme.