Klaipėdos apylinkės teismo sprendimas

Šalies argumentai

ieškovas H. B. (toliau – ieškovas) patikslintu ieškiniu prašo: (1) priteisti iš atsakovų A. K. ir J. K. (toliau – atsakovai, atsakovas, atsakovė) ieškovo naudai 1 530 UAB „(duomenys neskelbtini)“ (toliau – trečiasis asmuo) paprastųjų vardinių nematerialių akcijų, o iš ieškovo atsakovų naudai 15 000,00 Eur; (2) priteisti iš ieškovo naudai iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas pagal iki bylos išnagrinėjimo teismui pateiktus dokumentus. Patikslintame ieškinyje nurodė, 2018 m. rugpjūčio 6 d. Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pagrindu (toliau Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis) (duomenys neskelbtini) įsteigta įmonė „G. H. B.V.“ (toliau – trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais) ieškovas pardavė atsakovui 90 paprastųjų vardinių materialių trečiojo asmens akcijų, sudarančių 90 procentų trečiojo asmens įstatinio kapitalo. 2018 m. rugpjūčio 6 d. ieškovas ir atsakovas sudarė „Susitarimą tarp dviejų šalių“ (toliau – Sutartis), kuria susitarė, kad laikotarpiu nuo 2018 m. rugpjūčio 6 d. iki 2019 m. rugpjūčio 6 d. ieškovas bet kuriuo metu turės teisę nusipirkti tos pačio trečiojo asmens akcijas iš atsakovų, kurios sudarys 90 procentų visų trečiojo asmens akcijų. Šalys susitarė, kad tokias akcijas ieškovas galės įsigyti už 15 000,00 Eur sumą, neatsižvelgiant į tai, kokia tuo metu būtų tikroji trečiojo asmens akcijų vertė. 2019 m. balandžio 28 d. ieškovas parašė elektroninį laiką, kuriame išreiškė savo pageidavimą pasinaudoti jam sutartimi suteikta teise ir išpirkti trečiojo asmens akcijas. 2019 m. birželio 3 d. atsakovas parašė elektroninį laišką, kuriame nurodė, kad „Aš esu A. K., bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ savininkas (100 procentų bendrovės akcijų) neketinu parduoti įmonės „(duomenys neskelbtini)“ akcijas“. Ieškovas tą pačią dieną nurodė išsiųstame elektroniniame laiške, kad toks atsakovo atsakymas neatitinka to, dėl ko šalys susitarė, o kitą dieną (2019 m. birželio 4 d.) dar kartą paprašė atsiųsti trečiojo asmens finansinę būklę patvirtinančius dokumentus ir atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovas ir atsakovas yra sudarę sutartį, sutartis yra galiojanti ir ieškovas turi teisę pareikalauti 90 procentų trečiojo asmens akcijų. Atsakovai neatsiuntė jokių trečiojo asmens dokumentų, nepaaiškino savo atsisakymo vykdyti sutartį motyvuotų ir visiškai atsisakė toliau bendradarbiauti su ieškovu. Nurodo, kad sutartis buvo sudaryta tą pačią dieną, kaip ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais ir atsakovo dėl trečiojo asmens akcijų, sudarančių tuo metu 90 procentų trečiojo asmens įstatinio kapitalo. Sutartį ir Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį pasirašė tie patys asmenys – ieškovas ir atsakovas. Galiausiai trečiojo asmens ir sutartyje minimos įmonės pavadinimas yra tas pats – „(duomenys neskelbtini)“. Daro išvadą, kad tie patys asmenys tuo pačiu metu pasirašė kelias sutartis dėl bendrovės tuo pačiu pavadinimu ir to paties kiekio akcijų perleidimo. Teigia, kad nors sutartis nėra išsami (nenurodytas įmonės kodas, įmonės adresas ir kt.), tiek sutartis, tiek akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra tarpusavyje susijusios ir buvo pasirašytos būtent dėl trečiojo asmens ir būtent dėl to paties kiekio (90 procentų) akcijų perleidimo, kurį tą pačią dieną atsakovai įsigijo iš (duomenys neskelbtini) įmonės pagal atsakovo ir trečiojo asmens su savarankiškais reikalavimais pasirašytą sutartį. Sutartis buvo pasirašyta tik dėl to, kad tuo pačiu metu tų pačių asmenų buvo pasirašyta kita – akcijų pirkimo-pardavimo sutartis – dėl to pačio trečiojo asmens akcijų, kadangi, priešingu atveju, niekas sutartis su atsakovu, kuris neturėjo 90 procentų trečiojo asmens akcijų, nepasirašinėtų. Nurodo, kad aukščiau minėtos sutarties pasirašymo aplinkybės taip pat patvirtina, kad sutarties tikslas buvo užtikrinti, kad nors trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais perleido atsakovams 90 procentų trečiojo asmens akcijų pagal akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ieškovas ateityje turės galimybę, bet kuriuo metu iš atsakovų išpirkti tas pačias 90 procentų trečiojo asmens akcijų už sutartyje fiksuotą sumą – 15 000,00 Eur. Nurodo, kad sutartyje numatyta, jog šalys susitaria, kad ieškovas turės teisę „nusipirkti 90% „(duomenys neskelbtini)“ akcijų iš atsakovo A. K. nuo 2018-08-06 iki 2019-08-06 už €15000.- (penkiolika tūkstančių eurų) nesvarbu, kokia būtų bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ vertė“. Ieškovas aiškina, kad šis sutartyje išdėstytas susitarimas dėl ieškovo galimybės įsigyti trečiojo asmens akcijas ir atsižvelgiant ne tik į lingvistinį ir sisteminį sutarties nuostatų aiškinimą, bet ir į sutarties sudarymo aplinkybes ir sutarties tikslą, šalių sudaryta sutartis turėtų būti kvalifikuojama kaip opciono sutartis, kurios Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas (toliau – CPK) nenumato. Šalims sutartyje susitarus, kad 90 procentų trečiojo asmens akcijų perleidimas ateityje už 15 000,00 Eur bus mokama „nesvarbu kokia būtų bendrovės „(duomenys neskelbtini)“ vertė“, tokia sutartis vadinama rizikos sutartimi, kas yra būdinga opciono sutartims. Šalys sudarė sutartį dėl ieškovo galimybės turėti reikalavimo teisę, o reikalavimo teisė reiškia ne galimybę sudaryti ateityje pirkimo-pardavimo sutartį, o teisę pagal reikalavimą įpareigoti pardavėją parduoti sutartyje numatytas akcijas numatyta kaina, t. y. reikalauti sutartį vykdyti natūra. Nurodo, kad tie patys asmenys tuo pačiu metu pasirašė kelias sutartis dėl to paties trečiojo asmens tokio paties kiekio (90 procentų) akcijų aiškiai patvirtina, kad ginčas tarp šalių yra ne ikisutartinis, o sutartinis. Ieškovas nurodo, kad atsakovas į bylą yra pateikęs įrodymus, jog yra sudaręs santuoką su atsakove ir kad trečiojo asmens akcijos, kurias ieškovas prašo priteisti, buvo įsigytos atsakovų santuokos metu. Akcijos šiuo metu yra apskaitytos atsakovo vardu, pažymint, kad jo valdomoms akcijoms taikomas bendrosios jungtinės nuosavybės teisinis rėžimas. Neginčija, kad sutartimi atsakovas prisiėmė įsipareigojimus, susijusius su 90 procentų trečiojo asmens akcijų, kurios jam priklauso nuosavybes teise, todėl sutartį atsakovas turėjo teisę sudaryti. Galimai ginčo akcijos taip pat priklauso nuosavybes teise ir atsakovei ir minėta sutartis taip pat saisto ir atsakovę. Nors sutartis yra pasirašyta tik ieškovo ir atsakovo, CK 3.92 straipsnio 3 dalis nustato, kad preziumuojama, jog sutuoktinis sandorius sudaro, kai yra kito sutuoktinio sutikimas, išskyrus atvejus, kai sandoriui sudaryti reikalingas rašytinis kito sutuoktinio sutikimas. Nurodo, kad atsižvelgiant į tai, jog ieškovas įgyvendino savo reikalavimo teisę įgyti trečiojo asmens akcijas sutartyje nustatyta tvarka tinkamai apie tai informuodamas atsakovą, o atsakovai savo sutartinės pareigos perleisti trečiojo asmens akcijas ieškovui neįvykdė, ieškovas turi teisę reikalauti įvykdyti sutartinę prievolę natūra perleidžiant ieškovui 90 procentų trečiojo asmens akcijų, kas šiai dienai sudaro 1 530 trečiojo asmens paprastųjų vardinių nematerialių akcijų ir tuo pačiu iš ieškovo priteistina sutartyje numatyta suma už trečiojo asmens akcijas – 15 000,00 Eur. Nurodo, kad atsakovas 2020 m. vasario 26 d. priėmė vienintelio akcininko sprendimą dėl trečiojo asmens įstatinio kapitalo sumažinimo, kuris iš VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registro duomenų, buvo registruotas registre 2020 m. kovo 2 d.. Minėtame vienintelio akcininko sprendime nurodoma, kad trečiojo asmens įstatinį kapitalą ketinama mažinti nuo 42 500,00 Eur iki 2 500,00 Eur, t. y. net 17 kartų iki minimalaus leidžiamo pagal įstatymą įstatinio kapitalo dydžio. Sprendime aiškiai nurodytas tokio mažinimo tikslas – siekiant vieninteliam akcininkui išmokėti trečiojo asmens lėšų. Ieškovas neabejoja, kad kiekvienos bendrovės akcijų vertė visų pirma priklauso nuo bendrovės turimo turto, taigi tokie atsakovų veiksmai mažinant trečiojo asmens įstatinį kapitalą ir išmokant sau pinigines lėšas aiškiai nulems reikšmingą ir tiesioginį priverstinių pagal šį ieškinį trečiojo asmens akcijų vertės sumažėjimą, t. y. ginčo objekto nuvertėjimą. Pažymi, kad trečiasis asmuo nėra didelė įmonė – viešais Socialinio draudimo fondo valdybos duomenimis, įmonėje yra tik 2 darbuotojai, todėl toks lėšų išmokėjimas gali būti reikšmingas įmonės vertei, kadangi sumažės trečiojo asmens nuosavas kapitalas. Taip pat pažymi, kad šių veiksmų buvo imtasi po to, kai ieškovas išreiškė pageidavimą atgauti trečiojo asmens akcijas. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 52 straipsnio 6 dalį, sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant akcininkams išmokėti bendrovės lėšų, gali būti priimtas tik eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime ir tik tada, kai yra patvirtintas metinių finansinių ataskaitų rinkinys. Šiuo atveju minėtu 2020 m. vasario 26 d. akcininko sprendimu buvo patvirtintas ir 2019 metų trečiojo asmens finansinė atskaitomybė, kuri negalėjo būti patvirtinta anksčiau (ir, atitinkamai, įstatinis kapitalas negalėjo būti mažinamas), kadangi metai nebuvo pasibaigę. Taigi, buvo imtasi veiksmų mažinant trečiojo asmens įstatinį kapitalą tik po ieškovo pranešimo apie norą įgyvendinti savo teises pagal sutartį į trečiojo asmens akcijas, bet ir pirmai progai pasitaikius – patvirtinus pirmą finansinę atskaitomybę po ieškovo prašymo. Mano, kad tokiais veiksmais yra siekiama vengti savo sutartinių įsipareigojimų vykdymo ir dirbtinai mažinti trečiojo asmens akcijų vertę. Ieškovas vertina, kad atsakovai 90 procentų trečiojo asmens akcijų valdo neteisėtai – remiantis sutarties nuostatomis jau nuo 2019 m. balandžio 29 d., t. y. dienos, kai ieškovas išreiškė pageidavimą šias trečiojo asmens akcijas perimti, atsakovai turėjo susilaikyti nuo bet kokių savo, kaip 90 procentų trečiojo asmens akcijų savininkų, teisių įgyvendinimo ir imtis veiksmų įforminant šių akcijų perleidimą ieškovui, kaip tai numato sutartis ir nepaisant to, atsakovai jau daugiau nei metus neribotai gali naudotis visomis šių akcijų savininko teisėmis, nors tokių teisių turėti negali.