Klaipėdos apygardos teismo sprendimas

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Erikos Misiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Irmos Čuchraj, Almanto Padvelskio,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka civilinėje byloje, iškeltoje pagal ieškovo H. B. (H. B.) ieškinį atsakovams A. K., J. K., trečiasis asmuo UAB „Amberfruta“, trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, „Goldfruit Holding B. V.“, dėl opciono sutarties vykdymo, pagal atsakovės J. K. priešieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir trečiojo asmens „Goldfruit Holding B. V.“ pareikštus savarankiškus reikalavimus dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, išnagrinėjo atsakovų J. K. ir A. K. apeliacinį skundą dėl Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Ieškovas prašė priteisti iš atsakovų A. K. ir J. K. ieškovui 1 530 paprastųjų vardinių nematerialiųjų UAB „Amberfruta“ akcijų, o iš ieškovo atsakovams – 15 000 Eur atlyginimo, taip pat bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

II. Pirmosios instancijos teismo procesinių sprendimų esmė

22. Šios nutarties 77 punkte teisėjų kolegija konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje buvo pareikštas ne tik ieškovo reikalavimas, kuriuo jis prašė priteisti iš atsakovo UAB „Amberfruta“ akcijas, bet ir atsakovės J. K. priešieškinis ieškovui ir atsakovui A. K., kuriuo ji ginčijo šalių sudarytą susitarimą kaip sudarytą pažeidžiant CK 3.92 straipsnio 4 dalies reikalavimus.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

Apeliacinis skundas tenkintinas.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados

Dėl apeliacinio skundo nagrinėjimo ribų ir ginčo esmės

31. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies teisėtumą bei pagrįstumą analizuodamas apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).

32. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.

33. CPK 362 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kasacinio teismo nutartyje išdėstyti išaiškinimai yra privalomi teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą. Kasacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, kad kasacinio teismo nutartyje išdėstytų išaiškinimų teisinė galia pagal CPK 362 straipsnio 2 dalį reiškia privalomumą žemesnės instancijos teismui atsižvelgti į byloje ginčo santykiams taikytinos teisės išaiškinimus, materialiosios ir (ar) proceso teisės normų prasmės atskleidimą. Kartu tokioje nutartyje pateikti kasacinio teismo išaiškinimai paprastai apibrėžia bylos nagrinėjimo iš naujo ribas.

34. Lietuvos kasacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties 82 punkte teisėjų kolegija pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmestas trečiojo asmens „Goldfruit Holding B. V.“ savarankiškas reikalavimas, nebuvo skundžiama apeliacine tvarka, dėl šio reikalavimo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis įsiteisėjo (CPK 279 straipsnio 1 dalis). Bylos pagal atsakovų apeliacinį skundą nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudarė šalių argumentai, susiję su ieškinio ir priešieškinio tinkamu išnagrinėjimu. Dėl to teisėjų kolegija nusprendžia, kad šiuo atveju yra pagrindas panaikinti visą apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą, kuriuo buvo pasisakyta dėl ieškinio ir priešieškinio reikalavimų, bylos dalis dėl trečiojo asmens savarankiško reikalavimo nepateko į apeliacijos ribas, ir bylą grąžinti šiam teismui nagrinėti iš naujo, nustatant ir įvertinant visas reikšmingas ginčui tinkamai išspręsti aplinkybes, susijusias su ieškiniu ir priešieškiniu.

35. Lietuvos kasacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties 69, 77 , 79 punktuose yra apibrėžtos bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos, todėl apeliacinės instancijos teisme pasisakytina, ar ieškovas, prašydamas jam priteisti bendrovės akcijas, o atsakovui – šioje sutartyje nustatytą akcijų kainą, iš esmės pasirinko tinkamą savo teisių gynimo būdą, nes opciono sutarties vykdymas šiuo atveju reiškia galimybę prašyti teismo priteisti bendrovės akcijas natūra, jeigu atsakovas pagal ieškovo pareikalavimą, išreikštą per susitarime nustatytą terminą, šių akcijų neperleidžia.

36. Apeliacinės instancijos teisme pasisakytina dėl CK 3.92 straipsnio 4 dalies normos taikymo, dėl įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo pagal priešieškinį ir dėl atsakovo, kaip turtinės teisės į akcijas perleidėjo, pareigos pranešti ieškovui apie savo sutuoktinės teises į akcijas ir jo sąžiningumo ikisutartiniuose santykiuose.

Faktinės bylos aplinkybės

37. 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi Nyderlanduose įsteigta įmonė „Goldfruit Holding B. V.“, byloje dalyvaujanti kaip trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, pardavė atsakovui A. K. 90 paprastųjų vardinių materialiųjų UAB „Amberfruta“ akcijų, sudarančių 90 procentų šio trečiojo asmens įstatinio kapitalo.

39. Ieškovas 2019 m. balandžio 28 d. išreiškė pageidavimą pasinaudoti sutartyje nustatyta teise ir išpirkti trečiojo asmens UAB „Amberfruta“ akcijas. Tačiau atsakovas 2019 m. birželio 3 d. elektroniniu laišku nurodė, kad jis neketina parduoti šios bendrovės akcijų.

41. Atsakovo (A. K.) sutuoktinė atsakovė (J. K.) 2022 m. spalio 14 d. pateiktu priešieškiniu ginčija ieškovo ir atsakovo susitarimą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 3.92 straipsnio 4 dalies pagrindu, nes sandoris sudarytas nesant jos sutikimo, pritarimo ir jos neinformavus apie ketinimą dėl bendrosios jungtinės nuosavybės – akcijų pardavimo ieškovui pagal ieškovo ginčijamą susitarimą.

43. Atsakovams esant santuokoje, 2015 m. spalio 16 d. buvo įsteigta UAB „Amberfruta“.

44. 2015 m. lapkričio 18 d. 51 proc. UAB „Amberfruta“ akcijų buvo parduota trečiajam asmeniui „Goldfruit Holding B. V.“.

45. 2017 m. liepos 19 d. atsakovas A. K. ir J. K. atstovas pardavė trečiajam asmeniui „Goldfruit Holding B. V.“ 49 vnt. UAB „Amberfruta“ akcijų.

46. Šiems dviem sandoriams sudaryti atsakovė J. K. buvo davusi notariškai patvirtintus 2015 m. lapkričio 17 d. ir 2017 m. liepos 17 d. įgaliojimus sutuoktiniui, t. y. sudaryti sandorius dėl UAB ,,Amberfruta“ akcijų, įskaitant ir opciono (rašytinė elektroninės bylos medžiaga, I tomas, b. l. 111–112, pateikti el. byloje 2020 m. gegužės 18 d.).

Dėl ieškovo teisių gynimo būdo

48. Lietuvos kasacinis teismas 2023 m. kovo 8 d. nutartyje atsakė į apelianto nurodytus motyvus ir 53 punkte konstatavo, kad teisės doktrinoje opciono sutartis yra suprantama kaip sutarties šalies įsigyta teisė (bet jokiu būdu ne pareiga) ateityje pirkti ar parduoti bendrovės akcijas ar kitą turtą, o kita opciono sutarties šalis prisiima pareigą pirkti ar parduoti bendrovės sutartą kiekį turto pagal opciono sutartyje nustatytas sąlygas ir tvarką, t. y. opciono sutartį įvykdyti natūra.

49. Paminėtos nutarties 74 punkte konstatuota, kad nagrinėjamu atveju šalys sudarė paprastą rašytinį susitarimą dėl opciono įsigijimo. Toks susitarimas laikytinas neturinčiu formos trūkumų, todėl, esant opciono sutarties šalies prašymui, teismas turi priteisti tokio sandorio dalyką iš kitos šalies. Aplinkybė, kad ieškovas, įgyvendindamas savo reikalavimo teisę pagal opciono sutartį (pranešdamas apie tai atsakovui elektroniniu laišku), pasiūlė akcijų perleidimą įforminti kaip notarinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, patvirtina siekį patį akcijų perleidimo sandorį sudaryti taip, kaip nustatyta Lietuvos Respublikos įstatyme.

50. Šios nutarties 69 punkte teisėjų kolegija konstatavo, kad šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė opcioną ir susitarimą dėl opciono reglamentuojančias teisės normas, CK 6.165 ir 6.193 straipsnių nuostatas, nenustatė opciono sandorio ir preliminaraus susitarimo esminių skirtumų, todėl nepagrįstai kvalifikavo šalių sandorį kaip preliminarų susitarimą dėl akcijų perleidimo ateityje. Šalių sudarytas susitarimo dėl opciono įsigijimo turinys ir sąlygos neatitinka preliminariosios sutarties požymių (žr. nutarties 55–58 punktus). Apeliacinės instancijos teismas neįvertino, kad tokia sutartimi šalys susitarė ne dėl ketinimo ateityje sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, o dėl turtinės teisės įsigijimo. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės ir pats pripažino, jog 2018 m. rugpjūčio 6 d. ieškovo ir atsakovo susitarimas neatitinka esminių preliminariajai sutarčiai keliamų reikalavimų, tačiau priėjo prie sutarties nuostatomis nepagrįstos išvados, jog teisiškai neįmanoma reikalauti tokį sandorį įvykdyti natūra. Šalių sudarytas susitarimas dėl opciono įsigijimo šiuo atveju kvalifikuotinas kaip pagrindinė sutartis, kurią galima reikalauti priverstinai įvykdyti natūra, o teismas turi tokią teisę ginti. Dėl to manytina, kad ieškovas, prašydamas jam priteisti bendrovės akcijas, o atsakovui – šioje sutartyje nustatytą akcijų kainą, iš esmės pasirinko tinkamą savo teisių gynimo būdą, nes opciono sutarties vykdymas šiuo atveju reiškia galimybę prašyti teismo priteisti bendrovės akcijas natūra, jeigu atsakovas pagal ieškovo pareikalavimą, išreikštą per susitarime nustatytą terminą, šių akcijų neperleidžia.

51. Įvertinus paminėtus Lietuvos kasacinio teismo išaiškinimus dėl priešieškinio, darytina išvada, jog ieškovas pasirinko netinkamą savo teisių gynimo būdą, dėl atsakovo pareigos įvykdyti 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimą būtina išnagrinėti atsakovės priešieškinio reikalavimą dėl šio susitarimo teisėtumo CK 3.92 straipsnio 4 dalies pagrindu.

52. Lietuvos kasacinio teismo nutartyje konstatuota, kad, esant opciono sutarties šalies prašymui, teismas turi priteisti tokio sandorio dalyką. Nutarties 45, 59.1 punktuose išaiškinta, kad opciono sandoris yra sutartis dėl teisės ateityje įsigyti akcijas, o ne sutartis dėl paties turto (akcijų) pirkimo ir pardavimo, tačiau, šioje byloje įvertinus atsakovės teiktus įrodymus, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atmetė atsakovės J. K. 2022 m. spalio 14 d. pateiktą priešieškinį ieškovui ir atsakovui A. K., kuriuo ji ginčijo šalių sudarytą susitarimą kaip sudarytą pažeidžiant CK 3.92 straipsnio 4 dalies reikalavimus.

Dėl CK 3.92 straipsnio 4 dalies normos taikymo ir dėl įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo pagal priešieškinį

53. Lietuvos kasacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties 77 punkte konstatuota, kad nagrinėjamoje byloje buvo pareikštas ne tik ieškovo reikalavimas, kuriuo jis prašė priteisti iš atsakovo UAB „Amberfruta“ akcijas, bet ir atsakovės J. K. priešieškinis ieškovui ir atsakovui A. K., kuriuo ji ginčijo šalių sudarytą susitarimą kaip sudarytą pažeidžiant CK 3.92 straipsnio 4 dalies reikalavimus. Pirmosios instancijos teismas šį reikalavimą atmetė nurodydamas, kad atsakovas, sudarydamas opciono sutartį, nebuvo sąžiningas ieškovo atžvilgiu, todėl jam kyla atsakomybė ir jos pasekmės dėl sudaryto sandorio sutuoktinei. Teismas laikė, kad tikėtina, kad atsakovė žinojo apie sutuoktinio ketinimus, o atsakovas nesąžiningai šį faktą panaudojo prieš ieškovą, siekdamas nevykdyti susitarimo dėl akcijų perleidimo ieškovui pareikalavus. Dėl to kartu su atsakovu pateiktame apeliaciniame skunde J. K. kėlė klausimą ne tik dėl CK 3.92 straipsnio 4 dalies normos taikymo, bet ir dėl įrodymų vertinimo taisyklių pažeidimo, nurodydama, kad teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, visapusiškai neištyrė ginčui spręsti reikšmingų aplinkybių, kurias, pagal kasacinio teismo praktiką, būtina ištirti. Kasacinio teismo praktikoje dėl asmenų elgesio pirkimo–pardavimo santykiuose nurodoma, kad pirkėjas privalo prieš sudarydamas sutartį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui, todėl teismas turėjo pasisakyti, kaip ieškovas įvykdė šią įstatymo nuostatą. Be to, pirmosios instancijos teismas turėjo pagrįsti savo išvadą, o ne laikyti ją tikėtina (apeliacinio skundo 56–61 punktai).

54. Byloje įrodyta, kad, atsakovams esant santuokoje, 2015 m. spalio 16 d. buvo įsteigta UAB „Amberfruta“.

55. 2015 m. lapkričio 18 d. sutartimi 51 proc. UAB „Amberfruta“ akcijų buvo parduota trečiajam asmeniui „Goldfruit Holding B. V.“, kuriam atstovavo ieškovas. 2020 m. gegužės 18 d. į elektroninę bylą pteikta 2015 m. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis patvirtina, jog nuo UAB „Amberfruta“ įsteigimo momento įmonė ir jos akcijos buvo sutuoktinių bendroji jungtinė nuosavybė. Nuo įmonės įsteigimo atsakovo sutuoktinė dalyvavo sandoriuose dėl akcijų perleidimo, suteikdama atsakovui įgalinimus veikti jos vardu. Šios sutarties 1 punkte buvo nurodyta, kad atsakovas ir jo sutuoktinė J. K. parduoda trečiajam asmeniui „Goldfruit Holding B. V.“ akcijas, todėl darytina išvada, kad ši aplinkybė ieškovui buvo žinoma nuo 2015 m. lapkričio 18 d.

56. Be to, 2017-07-19 sutartis dėl 49 vnt. UAB „Amberfruta“ pirkimo–pardavimo sudaryta ir pasirašyta A. K., veikiančio savo vardu ir atstovaujant J. K. (2020 m. gegužės 14 d. į elektroninę bylą pateiktas priedas), „Goldfruit Holding B. V.“ taip pat atstovavo ieškovas.

57. Be to, byloje nustatyta, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. atsakovas 90 procentų akcijų įsigijo iš bendrų sutuoktinių lėšų ir ši aplinkybė įrodyta 2018 m. rugpjūčio 6 d. įskaitymo aktu, kuriuo įskaityta 975 Eur suma buvo įmonės „Goldfruit Holding B. V.“ skola sutuoktiniams Andriui ir J. K. pagal 2017 m. liepos 19 d. sutartį, kai sutuoktiniai pardavė 49 vnt. UAB „Amberfruta“ akcijų Olandijos įmonei (įskaitymo aktas pateiktas 2020 m. gegužės 14 d. į elektroninę bylą).

58. Remiantis paminėtais įrodymais darytina išvada, kad ieškovui buvo žinoma, kad atsakovas turi sutuoktinę ir kad bendrą turtą jie valdo bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Taigi trečiojo asmens savarankiškame reikalavime pagrįstai nurodoma, kad 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimas, kuriuo nustatyta galimybė ieškovui ateityje įsigyti 90 proc. UAB „Amberfruta“ akcijų, sudarytas neturint sutuoktinės pritarimo ir jos neinformavus, todėl jis kaip prieštaraujantis imperatyviosioms teisės normoms dėl bendro sutuoktinių turto disponavimo (CK 3.92 straipsnio 4 dalis) yra niekinis nuo jo sudarymo momento.

59. CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatyti ypatingi reikalavimai sandoriams, susijusiems su bendrąja jungtine sutuoktinių nuosavybe esančio nekilnojamojo daikto ar daiktinių teisių į jį disponavimu ar jų suvaržymu, taip pat sandoriams dėl bendros įmonės perleidimo ar teisių į ją suvaržymo bei vertybinių popierių, kurie yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, perleidimu ar teisių į juos suvaržymu. Tokius sandorius turi teisę sudaryti tik abu sutuoktiniai, perleidžiantys bendrą turtą, arba vienas sutuoktinis, turėdamas kito įgaliojimą. Aiškinant šią teisės normų taikymą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pabrėžiama, kad toks įstatyme įtvirtintas reguliavimas suponuoja papildomas pareigas pirkimo–pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui, pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (LR CK 6.163 str. 4 d.). Jeigu turtas, nurodytas LR CK 3.92 straipsnio 4 dalyje, priklauso sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybė teise ir yra perleistas vieno iš jų, neturint antrojo sutuoktinio įgaliojimo, toks sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu, nepaisant kitos sandorio šalies sąžiningumo. Įstatyme taip pat nustatyta šios taisyklės išimtis: tokiu atveju, kai vienas ar abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų, pripažinti sandorį negaliojančiu galima tik tada, kai kita sandorio šalis yra nesąžininga (LR CK 3.96 str. 2 d.).

60. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2006-10-16 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-558/2006; 2013-01-18 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-138/2013 dėl nurodytų teisės normų aiškinimo ir taikymo formuoja praktiką, kad vieno ar abiejų sutuoktinių apgaule, sudarant sandorius dėl jiems bendrąja jungtine nuosavybe priklausančio turto, pripažįstami tokie veiksmai, kuriais siekiama suklaidinti kitą sandorio šalį dėl esminių sudaromo sandorio aplinkybių, apgaule taip pat laikomas ir sąmoningas reikšmingų sandorio aplinkybių nepranešimas, jeigu, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, apie jas turėjo būti pranešta kitai šaliai (LR CK 1.91 str. 5 d.). Sprendžiant, ar, sudarant pagal LR CK 3.96 straipsnio 2 dalį ginčijamą sandorį, buvo panaudota vieno ar abiejų sutuoktinių apgaulė, būtina įvertinti šalių elgesį ikisutartinių santykių metu, sudarant sandorį, taip pat vėliau. Pardavėjas turi pranešti pirkėjui apie trečiųjų asmenų teises į parduodamą turtą, pretenzijas bei teisinius ginčus dėl jų, ar jo teisė disponuoti šiuo turtu neapribota ir kt. reikšmingą informaciją. Jei po sandorio sudarymo pirkėjas ginčija reikšmingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumą, pardavėjas privalo įrodyti, kad ji buvo atskleista tinkamai (LR CK 6.321 str. 1, 3, 5 d.).

61. Be to, aiškinant šių teisės normų taikymą Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pabrėžiama, kad toks įstatyme įtvirtintas reguliavimas suponuoja papildomas pareigas pirkimo–pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui, pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (LR CK 6.163 str. 4 d.). Jeigu turtas, nurodytas LR CK 3.92 straipsnio 4 dalyje, priklauso sutuoktiniams bendrosios jungtinės nuosavybė teise ir yra perleistas vieno iš jų, neturint antrojo sutuoktinio įgaliojimo, toks sandoris gali būti pripažįstamas negaliojančiu, nepaisant kitos sandorio šalies sąžiningumo. Įstatyme taip pat nustatyta šios taisyklės išimtis: tokiu atveju, kai vienas ar abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų, pripažinti sandorį negaliojančiu galima tik tada, kai kita sandorio šalis yra nesąžininga (LR CK 3.96 str. 2 d.).

62. Pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria atmestas trečiojo asmens „Goldfruit Holding B. V.“ savarankiškas reikalavimas, nebuvo skundžiama apeliacine tvarka, dėl šio reikalavimo pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis įsiteisėjo (CPK 279 straipsnio 1 dalis), todėl 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi Nyderlanduose įsteigta įmonė „Goldfruit Holding B. V.“, byloje dalyvaujanti kaip trečiasis asmuo, pareiškiantis savarankiškus reikalavimus, pardavė atsakovui A. K. 90 paprastųjų vardinių materialiųjų UAB „Amberfruta“ akcijų, sudarančių 90 procentų šio trečiojo asmens įstatinio kapitalo.

63. Lietuvos kasacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties 79 punkte teisėjų kolegija konstatavo, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. spalio 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-250-943/2021, aiškindamas CK 3.92 straipsnio 4 dalį, yra nurodęs, kad sandorius dėl bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės, perleidimo ar teisių į juos suvaržymo turi teisę sudaryti tik abu sutuoktiniai, perleidžiantys bendrą turtą, arba vienas sutuoktinis, turėdamas kito įgaliojimą. Toks reguliavimas suponuoja papildomas pareigas pirkimo–pardavimo sutarties šalims: pirkėjui – pareigą prieš sudarant sandorį išsiaiškinti, kokia nuosavybės teisės forma perleidžiamas turtas priklauso pardavėjui; pardavėjui – pareigą atskleisti šią informaciją (CK 6.163 straipsnio 4 dalis). Sandoris dėl turto, kuris perleistas vieno iš jų, neturint antrojo sutuoktinio įgaliojimo, gali būti pripažįstamas negaliojančiu, nepaisant kitos sandorio šalies sąžiningumo. Tokiu atveju, kai vienas ar abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų, pripažinti sandorį negaliojančiu galima tik tada, kai kita sandorio šalis yra nesąžininga (CK 3.96 straipsnio 2 dalis). Sprendžiant, ar, sudarant pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį ginčijamą sandorį, buvo panaudota vieno ar abiejų sutuoktinių apgaulė, būtina įvertinti šalių elgesį ikisutartinių santykių metu, sudarant sandorį, taip pat vėliau. Pardavėjas turi pranešti pirkėjui apie trečiųjų asmenų teises į parduodamą turtą, pretenzijas bei teisinius ginčus dėl jų, ar jo teisė disponuoti šiuo turtu neapribota, ir kitą reikšmingą informaciją. Jei po sandorio sudarymo pirkėjas ginčija reikšmingos sandoriui informacijos atskleidimo tinkamumą, pardavėjas privalo įrodyti, kad ji buvo atskleista tinkamai. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pareiga nurodyti perleidžiamų vertybinių popierių nuosavybę tenka pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi.

64. Byloje nustatyta, kad ieškovas per savo įmonę „Goldfruit Holding B. V.“ su atsakovu A. K. dėl UAB ,,Amberfruta“ akcijų sudarinėjo sandorius nuo 2015 m. lapkričio mėnesio, šie sandoriai buvo sudaromi lietuvių ir anglų kalbomis, buvo nurodoma, jog A. K. atstovauja ir savo sutuoktinei, keleto sandorių dėl vienos įmonės akcijų sudarymas, įsiskolinimo įskaitymas leidžia padaryti išvadą, jog šalis siejo verslo santykiai, ieškinys įrodo, jog ieškovą domino išimtinai UAB ,,Amberfruta“ akcijos, todėl, įvertinus šios bylos įrodymus, teiktus du J. K. įgaliojimus, jų išviešinimą ieškovui, nėra pagrindo sutikti su ieškovo pozicija, jog A. K. buvo nesąžiningas su ieškovu ikisutartiniuose santykiuose, ir padaryti išvados, kad ieškovas buvo sąžiningas.

65. Paminėta, jog kasacinis teismas išaiškino, kad pareiga nurodyti perleidžiamų vertybinių popierių nuosavybę tenka pardavėjui, nepriklausomai nuo to, ar pirkėjas konkrečiai to teiraujasi. Šioje byloje 2015 m. lapkričio 18 d. sutartimi 51 proc. UAB „Amberfruta“ akcijų buvo parduota trečiajam asmeniui „Goldfruit Holding B. V.“, 2017 m. liepos 19 d. sutartimi 49 vnt. UAB „Amberfruta“ akcijų buvo parduota „Goldfruit Holding B. V.“. Šiuose sandoriuose buvo nurodyta A. K. bendra su J. K. akcijų nuosavybės teisė. 2018 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje Nyderlanduose įsteigta įmonė „Goldfruit Holding B. V.“ buvo pardavėja ir pardavė atsakovui A. K. 90 paprastųjų vardinių materialiųjų UAB „Amberfruta“, todėl A. K., būdamas pirkėjas, neturėjo pareigos nurodyti, jog šį turtą perka bendrosios jungtinės nuosavybės teise su J. K. Nurodytų bylos aplinkybių kontekste, atsižvelgdama į šioje nutartyje aptartą teisinį reguliavimą bei jį aiškinančią kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ir 2018 m. rugpjūčio 6 d. sutartyje užfiksuotas faktas, jog UAB „Amberfruta“ atsakovas A. K. įsigyja bendrojon nuosavybėn su J. K. Šiai aplinkybei konstatuoti pakankamas įrodymas yra 2018 m. rugpjūčio 6 d. įskaitymo aktas, kuriuo įskaityta 975 Eur suma buvo įmonės „Goldfruit Holding B. V.“ skola sutuoktiniams Andriui ir J. K. pagal 2017 m. liepos 19 d. sutartį, kai sutuoktiniai pardavė 49 vnt. UAB „Amberfruta“ akcijų Olandijos įmonei (įskaitymo aktas pateiktas 2020 m. gegužės 14 d. į elektroninę bylą).

66. Paminėtais įrodymais nuginčytas ieškovo atsiliepimo į priešieškinį motyvas, jog apie tai, kad turimoms UAB „Amberfruta“ akcijoms gali būti taikomas specifinis sutuoktinių jungtinės nuosavybės teisinis režimas, ieškovas sužinojo tik prasidėjus šios bylos nagrinėjimui.

67. Ieškovas nepagrįstai remiasi Juridinių asmenų registro išrašu apie UAB „Amberfruta“, iš kurio matyti, kad šiuo metu kaip vienintelis bendrovės akcininkas yra įregistruotas atsakovas A. K. Esant tokiai situacijai, būtent atsakovei tenka pareiga įrodyti, kad ginčo akcijos priklauso jai bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Įvertinu šį ieškovo motyvą darytina išvada, kad teisinė registracija atlikta tik vieno iš sutuoktinių vardu (CK 3.88 straipsnio 1 dalies 1 punktas), akcijų teisinis statusas nesikeičia, t. y. UAB „Amberfruta“ išsaugo bendrosios jungtinės sutuoktinių nuosavybės teisinį statusą.

69. Pagal nuoseklią kasacinio teismo praktiką dėl įrodinėjimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo, faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių leistinų įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010; 2012 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-296/2012; kt.). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-585/2012; 2013 m. sausio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013 ir kt.). Įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-316/2010; kt.).

70. Lietuvos kasacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties 81 punkte konstatavus, kad apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai kvalifikavo šalių susitarimą kaip preliminariąją sutartį, įvertinus trečiojo asmens pateiktus įrodymus, yra pagrindas pripažinti ginčo sandorį negaliojančiu, tačiau ne nuo sudarymo momento, kaip priešieškinyje nurodo J. K.

71. J. K. prašo ginčo sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.80 str. 1 d. pagrindu, kaip prieštaraujančią imperatyviosioms įstatymo normoms, o šiuo atveju konkrečiai – CK 3.92 str. 4 d., nes sudarant sandorį ji nedalyvavo ir nebuvo duotas jos rašytinis sutikimas, minėto sandorio ji nepatvirtino (CK 3.92 str. 6 d.), todėl ginčija sudarytą sandorį (CK 3.96 str.). Teismas atkreipia dėmesį į tai, kad, pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką, ieškovės nurodoma CK 1.80 straipsnio 1 dalis dėl sandorio negaliojimo yra bendroji norma, o nagrinėjamu atveju ginčijamo sandorio pripažinimą negaliojančiu reglamentuoja ir specialioji norma – CK 3.96 straipsnis, todėl jos tarpusavyje veikia kaip bendroji ir specialioji norma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-138/2013), todėl turi būti taikoma specialioji norma, o ne bendroji. Pagal CK 3.96 straipsnio 2 dalį sandoriai, kuriems sudaryti buvo būtinas rašytinis kito sutuoktinio sutikimas arba kurie galėjo būti sudaryti tik abiejų sutuoktinių (šio kodekso 3.92 straipsnio 4 dalis), gali būti pripažinti negaliojančiais, nesvarbu, kita sandorio šalis yra sąžininga ar nesąžininga, išskyrus atvejus, kai vienas arba abu sutuoktiniai sudarydami sandorį panaudojo apgaulę arba kai jie valstybės registrus tvarkančioms ar kitoms institucijoms ar pareigūnams suteikė neteisingų duomenų.

72. Lietuvos Respublikos CK 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatas pažeidžiantis sandoris nėra niekinis, tačiau yra nuginčijamas sandoris. Remiantis Lietuvos Respublikos CK 1.78 straipsnio 1 dalimi, niekiniu laikomas sandoris, kuris, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Be to, šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. Kadangi pagal nurodytas Lietuvos Respublikos CK nuostatas sandoris, sudarytas pažeidžiant Lietuvos Respublikos CK 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatas, ne tik kad gali būti patvirtintas, bet ir negalioja tik tuo atveju, jei yra teismo sprendimas jį pripažinti negaliojančiu, tai toks sandoris nelaikytinas niekiniu, o yra nuginčijamas sandoris, t. y. gali būti pripažintas negaliojančiu tik atsakovei įrodžius tam tikras sandorio pripažinimui negaliojančiu reikšmingas aplinkybes, todėl ginčo sandoris pripažintinas negaliojančiu nuo šio sprendimo įsiteisėjimo.

73. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes ir vertino byloje esančius įrodymus, pritaikė materialinės teisės normas, todėl skundžiamo sprendimo dalys, kuriomis buvo tenkintas ieškovo H. B. ieškinys ir atmestas J. K. priešieškinis pagal Lietuvos kasacinio teismo 2023 m kovo 8 d. nutarties išaiškinimą šioje byloje, panaikintinos ir priimtinas naujas sprendimas, juo ieškinys atmestinas, o J. K. priešieškinis tenkintinas iš dalies ir 2018 m. rugpjūčio 6 d. susitarimas pripažintinas negaliojančiu nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos (CPK 326 straipsnio 1 dalies 2 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme

74. Pagal CPK 93 straipsnio 1, 2 dalyse įtvirtintas bendrąsias bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisykles šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą; jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai atmestų ieškinio reikalavimo daliai.

75. Pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą, pakeistinas bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, paskirstymas (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

76. Atsakovas A. K. patyrė 1 539 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro: teisinio santykio ir dokumentų analizė – 200 Eur, konsultacijų ir išvadų dėl teisinio santykio esmės teikimas atsakovui – 100 Eur, atsiliepimo į ieškinį parengimas ir surašymas – 500 Eur, atsiliepimo į savarankiškus reikalavimus parengimas ir surašymas – 500 Eur, atstovavimas teismo posėdžiuose – 200 Eur; už atskirojo skundo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymą – 39 Eur žyminis mokestis. Atsakovė J. K. sumokėjo 151 Eur žyminio mokesčio už priešieškinio pareiškimą.

77. Atmetus ieškinį ir tenkinus priešieškinį, iš ieškovo priteistina 1 539 Eur bylinėjimosi išlaidų A. K. ir 151 Eur J. K.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasacinės instancijos teisme

78. Kasaciniam teismui nusprendus panaikinti apeliacinės instancijos teismo procesinį sprendimą ir bylą grąžinti šiam teismui nagrinėti iš naujo, šalių bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas paliktinas spręsti šiam teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 96 straipsniai).

79. Byloje nėra įrodymų dėl atsakovų patirtų bylinėjimosi išlaidų, turėtų ruošiant atsiliepimą į ieškovo kasacinį skundą.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

80. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

81. Atsakovai A. K. ir J. K. patyrė 2 025 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme, kurias sudaro 525 Eur žyminis mokestis už apeliacinį skundą ir 1 500 Eur išlaidos už apeliacinio skundo parengimą, todėl, tenkinus jų apeliacinį skundą, šios išlaidos priteistinos iš ieškovo. Atsakovės priešieškinis tenkintinas iš dalies – tenkintina jo dalis dėl sandorio negaliojimo momento nustatymo, todėl šis konstatavimas nesudaro pagrindo priteisti bylinėjimosi išlaidas pagal paminėtas proporcijas, nes priešieškinio tenkinimas iš dalies yra susijęs su teisės normų taikymu. Teisės normų teisingas pritaikymas yra priskirtas teismo kompetencijai.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 324–331 straipsniais, teisėjų kolegija

nusprendžia:

Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimo dalis, kuriomis tenkintas ieškinys ir atmestas atsakovės J. K. priešieškinis, panaikinti ir ieškinį atmesti. Atsakovės J. K. priešieškinį tenkinti ir pripažinti negaliojančia nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo datos 2018 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą sutartį, kurią ieškovas įvardija kaip opciono sandorį, sudarytą tarp ieškovo H. B. (H. B.) ir A. K.

Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimo dalį, kuria iš atsakovų A. K. ir J. K. priteista po 2 922,10 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovui H. B., panaikinti.

Kitą Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 20 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Iš ieškovo H. B. priteisti A. K. 1 539 Eur bylinėjimosi išlaidų ir J. K. 151 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.

Iš ieškovo H. B. priteisti atsakovams A. K. ir J. K. po 1 012,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Sprendimas įsigalioja nuo jo priėmimo dienos.