Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Giedrės Čėsnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Neringos Švedienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo R. T. ir trečiojo asmens A. S. apeliacinius skundus dėl Šiaulių apygardos teismo 2024 m. spalio 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,Translana“ ieškinį atsakovams R. T., Estijoje registruotam juridiniam asmeniui Osauhing CTC Power OU, tretiesiems asmenims A. S., V. D. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacijos ribų

33. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribos yra apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis).

34. Atsakovas R. T. nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, priteisdamas iš jo žalos atlyginimą, neįvertino ir nenustatė šiam klausimui išspręsti reikšmingų faktinių ir teisinių aspektų, faktiškai neatskleidė bylos esmės, ši sprendimo dalis yra be motyvų, tai pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas. Apeliantas kaip nemotyvuotą vertina ir pirmosios instancijos teismo sprendimą dėl senaties termino akcininkės sprendimui ginčyti atnaujinimo, taip pat teismo išvadą, kad akcijas įsigijusi atsakovė Osauhing CTC Power OU realiai nesiekė vykdyti akcininkės teisių. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį apelianto nurodomais aspektais, konstatuoja, kad šiuo atveju pirmosios instancijos teismas savo išvadas pagrindė pakankamai, o teismo motyvų neišsamumas nėra pagrindas tokį sprendimą naikinti dėl absoliutaus negaliojimo pagrindo (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas).

35. Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė ir kitų CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat nenustatė aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

36. Atsižvelgiant į pateiktų apeliacinių skundų ribas, nagrinėjamos bylos apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo patenkinti ieškovės reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais dviem skirtingais pagrindais ir taikyta restitucija, akcininko sprendimas pripažintas negaliojančiu, atnaujinus senaties terminą šiam reikalavimui pareikšti, taip pat konstatuota R. T. civilinė atsakomybė ir bendrovei iš jo priteistas 46 166,47 Eur dydžio žalos atlyginimas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

37. Byloje nustatyta, kad atsakovė Osauhing CTC Power Ou iš atsakovo R. T. penkiais sandoriais įsigijo 100 procentų bendrovės akcijų (iš viso 1 560 vnt.). Akcijų perleidimo sutartys sudarytos 2021 m. sausio 4 d., 2021 m. sausio 22 d., 2021 m. vasario 15 d., 2021 m. kovo 5 d. ir 2021 m. kovo 30 d., kiekviena iš jų dėl 312 vnt. vardinių paprastųjų akcijų perleidimo. Į bylą pateikti penki tomis pačiomis datomis išrašyti Osauhing CTC Power Ou grynųjų pinigų išdavimo orderiai, pagal kuriuos atsakovui R. T. penkis kartus išmokėta po 1 000 Eur, jų gavimą R. T. orderiuose yra patvirtinęs parašais.

38. Vienintelės bendrovės akcininkės Osauhing CTC Power Ou, atstovaujamos A. S., 2021 m. kovo 31 d. sprendimu nutarta atleisti iš pareigų bendrovės direktorių R. T. ir bendrovės direktoriumi paskirti A. S.

39. JAR duomenimis LUAB ,,Translana“ vadovas nuo bendrovės įregistravimo 2014 m. vasario 25 d. iki 2021 m. kovo 31 d. buvo atsakovas R. T., nuo 2021 m. kovo 31 d. iki 2021 m. rugpjūčio 9 d. – trečiasis asmuo A. S.

40. JAR duomenys apie bendrovės akcininko pasikeitimą įregistruoti pagal įgalioto asmens V. D. 2021 m. balandžio 16 d. prašymą. Prašyme visų akcijų netekimo data nurodyta 2021 m. sausio 4 d. Duomenys apie bendrovės vadovo pasikeitimą JAR įregistruoti pagal to paties įgalioto asmens V. D. 2021 m. balandžio 29 d. prašymą. Prašyme R. T., kaip direktoriaus, įgaliojimų pasibaigimo data nurodyta 2021 m. kovo 31 d. Įgaliojimą bendrovės vardu pasirašyti ir teikti dokumentus JAR V. D. 2021 m. kovo 30 d. išdavė R. T., kaip tuometis direktorius.

41. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – Sodra) duomenimis, R. T. draudimo pabaigos data bendrovėje 2021 m. balandžio 8 d.

42. Į bylą pateiktas 2021 m. kovo 31 d. LUAB ,,Translana“ grynųjų pinigų perdavimo–priėmimo aktas, kuriame nurodyta, kad atsakovas R. T. perdavė trečiajam asmeniui A. S. 6 520 Eur, aktas pasirašytas abiejų asmenų. Atskiru 2021 m. kovo 31 d. LUAB ,,Translana“ pagrindinių priemonių perdavimo–priėmimo aktu atsakovas R. T. perdavė trečiajam asmeniui A. S. bendrovės turtą: kavos aparatą, monitorių, siuvimo mašiną, automobilinį šaldytuvą. Tos pačios dienos antspaudo perdavimo–priėmimo aktu atsakovas R. T. perdavė A.S. bendrovės antspaudą.

43. Bylos duomenimis 2021 m. balandžio 6 d. buhalterinę apskaitą tvarkanti UAB ,,Ceroline“ perdavė LUAB ,,Translana“ buhalterinės apskaitos dokumentus atsakovui R. T. 2021 m. gegužės 1 d. prašymu atsakovas R. T. LUAB ,,Translana“ vardu kreipėsi į UAB ,,Ceroline“, prašydamas nuo 2021 m. birželio 1 d. nutraukti buhalterinės apskaitos paslaugų sutartį.

44. Akcinė bendrovė (toliau – AB) ,,Šiaulių bankas“ pateikė informaciją, kad A. S. nesikreipė į banką dėl LUAB ,,Translana“ vardu atidarytos sąskaitos valdymo – neturėjo prieigos prie sąskaitos, o R. T. bendrovės vardu atidarytą sąskaitą galėjo valdyti iki 2021 m. rugsėjo 8 d.

45. 2021 m. birželio 10 d. bendrovės kreditorė VMI kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-384-856/2021 bendrovei iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2021 m. rugpjūčio 2 d. Šiaulių apygardos teismo 2021 m. spalio 4 d. nutartimi bendrovės bankroto byloje buvo patvirtinti 46 166,47 Eur dydžio kreditorių finansiniai reikalavimai. Šiaulių apygardos teismo 2021 m. gruodžio 1 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2021 m. gruodžio 9 d., bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

46. 2021 m. rugpjūčio 20 d. Šiaulių apylinkės teismo nutarimu R. T. nubaustas pagal Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 120 straipsnio 1 dalį už pareigos inicijuoti bankrotą nemokiai LUAB ,,Translana“ neįvykdymą.

47. Šiaulių apylinkės teismas 2022 m. gegužės 23 d. sprendimu priteisė ieškovei BUAB „Translana“ iš atsakovo R. T. 8 268,77 žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą – 8 268,77 Eur, nuo bylos iškėlimo teisme dienos – 2022 m. vasario 17 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, konstatuodamas, kad žala (atsiradę ir (ar) padidėję kreditorių finansiniai reikalavimai) susidarė, nes R. T., būdamas bendrovės vadovu, neįvykdė pareigos inicijuoti nemokumo procesą nuo 2020 m. sausio 1 d. nemokiai bendrovei.

Dėl nemokumo administratorės teisės ginčyti akcijų perleidimo sutartį

48. R. T. apeliaciniame skunde akcentuoja, kad nemokumo administratorės ginčijamos akcijų perleidimo sutartys nėra bendrovės sudaryti sandoriai, jas sudarė bendrovės buvęs akcininkas atsakovas R. T. su naujuoju akcininku Osauhing CTC Power OU dėl bendrovės akcijų, kaip savo asmeninio turto, pardavimo. Pažymėdamas, kad pagal JANĮ 59 straipsnio 6 dalį nemokumo administratorius tikrina nemokios bendrovės (o ne jos akcininkų) sudarytus sandorius ir sprendžia dėl kreipimosi į teismą dėl jų pripažinimo negaliojančiais, apeliantas kvestionuoja nemokumo administratorės teisę ginčyti akcijų perleidimo sutartis. Teisėjų kolegija su tuo nesutinka dėl toliau nurodomų motyvų.

49. CPK 5 straipsnio 1 dalyje nurodyta kiekvieno suinteresuoto asmens teisė įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą tam, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama teisė arba įstatymo saugomas interesas. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje AB „If draudimas“ v. Vilniaus miesto savivaldybė ir kt., bylos Nr. 3K-3-252/2009). Asmuo neturi teisės kreiptis į teismą prašydamas apginti ne savo, o kito asmens teisę, nes tai reikštų neleistiną įsikišimą į kito asmens laisvės sritį. Asmens pateiktas ieškinys, nesusijęs su jo subjektinių teisių gynimu, teismuose nenagrinėtinas (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), išskyrus aiškiai įstatymuose nustatytus atvejus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje K. J. v. Lietuvos Respublikos generalinis prokuroras, bylos Nr. 3K-7-414/2014).

50. Nemokumo administratoriui, be kitų JANĮ 66 straipsnyje numatytų funkcijų, yra priskirtos funkcijos ginti visų kreditorių, taip pat juridinio asmens teises ir teisėtus interesus, imtis priemonių skoloms išieškoti iš juridinio asmens skolininkų; ginčyti nepagrįstus kreditorių reikalavimus; atstovauti juridiniam asmeniui teisme (JANĮ 66 straipsnio dalies 3, 8, 9, 10 punktai). Ieškinio bankrutuojančios įmonės vardu ir interesais pareiškimas yra viena iš bankrutuojančios įmonės nemokumo administratoriaus pareigų. Kol bankrutuojantis juridinis asmuo dar egzistuoja (nėra likviduotas ir išregistruotas iš JAR) kaip civilinių santykių subjektas, visų kreditorių interesus gina bankroto administratorius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-313/2017). Kreditorių interesai ginami, be kita ko, ginant ir bankrutuojančios bendrovės interesus. Atsižvelgiant į juridinio asmens nemokumo administratoriui įstatymu suteiktas teises bei nustatytas pareigas, vertintinas ir jo suinteresuotumas kreiptis į teismą.

51. JANĮ 64 straipsnis, reglamentuojantis sandorių ginčijimą bankroto proceso metu, pagal normos tikslus atitinka pirmiau galiojusio Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punktą, dėl to šioje byloje aktualu remtis šią normą aiškinančia teismų praktika.

52. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sprendžiant dėl bankroto administratoriaus suinteresuotumo kreiptis į teismą turi būti vertinama, kokiu pagrindu prašoma įmonės vadovų ar dalyvių sandorį, sprendimą, pripažinti negaliojančiais, kokius materialinius teisinius padarinius bankroto administratoriaus reikalavimų tenkinimas sukels bankrutuojančiai įmonei ar jos kreditoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2016 m. kovo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-151-469/2016).

53. Nagrinėjamu atveju akcijų perleidimo sandoriai, o taip pat ir naujosios akcininkės sprendimas dėl bendrovės vadovo, ginčijami siekiant atkurti iki jų sudarymo buvusią faktinę padėtį – sugrąžinti teisinį bendrovės akcininko, o išvestiniu reikalavimu – ir vadovo, statusą atsakovui R. T., nes šių reikalavimų patenkinimas, be kita kito, reikštų, kad jis turi įstatyme nustatytas pareigas, kurių neįvykdžius jam kyla atsakomybė atlyginti tuo padarytą žalą.

54. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl nemokumo administratorės teisės reikšti ieškinį, visiškai pagrįstai rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. kovo 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-151-469/2016, kurioje, vertinant iš esmės analogišką faktinę ir teisinę situaciją, konstatuota, kad nemokumo administratorius turi teisę ginčyti akcijų perleidimo sandorius, taip pat akcininko sprendimą dėl vadovų pakeitimo.

55. Pažymėtina, kad pagal Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 33 straipsnio 4 dalį, teismai, priimdami sprendimus atitinkamų kategorijų bylose, yra saistomi savo pačių sukurtų, o žemesnės instancijos teismai – ir aukštesnės instancijos teismų sukurtų teisės aiškinimo taisyklių, suformuluotų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas įstatymų nustatyta tvarka užtikrina vienodos teismų praktikos formavimą (CPK 4 straipsnis). Teisėjų kolegija sprendžia, kad šiuo atveju pagrindo nesivadovauti kasacinio teismo praktika, kurios ratio decidendi (argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas) aptariamu klausimu iš esmės sutampa su nagrinėjama byla, priešingai nei teigia apeliantas, nėra.

Dėl akcijų perleidimo sandorių negaliojimo

56. Ieškovė R. T. ir Osauhing CTC Power OU sudarytas akcijų perleidimo sutartis ginčijo CK 1.86 straipsnyje (tariamo sandorio negaliojimas) ir CK 1.93 straipsnyje (sandorio negaliojimas dėl įstatymų reikalaujamos sandorių formos nesilaikymo) numatytais pagrindais. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu konstatavo esant sąlygas pripažinti akcijų perleidimo sutartis negaliojančiomis ir CK 1.86 straipsnio, ir CK 1.93 straipsnio pagrindu. Apeliantams ginčijant šias pirmosios instancijos teismo išvadas, teisėjų kolegija toliau pasisakys dėl nemokumo administratorės ginčijamų sandorių (ne)galiojimo abiem nurodytais aspektais.

Dėl akcijų perleidimo sandorių tariamumo

57. CK 1.86 straipsnis nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Tokiems sandoriams taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos – kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių.

58. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi kasacinio teismo praktika, kurioje nurodyta, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, jog šalys sudarė sutartį, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių. Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi trūkumų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti jokių teisinių padarinių ir tą gerai žino. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-266-1075/2022 37 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju, turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi realių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018). Tačiau teisėjų kolegija pritaria apeliantams, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai įvertino šioje byloje nustatytas faktines aplinkybes ir dėl to padarė klaidingas išvadas, spręsdamas dėl bendrovės akcijų perleidimo tariamumo.

59. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad kasacinio teismo praktikoje pažymėta, jog bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-219/2020, 32 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

60. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinės procesinės įrodinėjimo taisyklės, pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Ieškovui prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006).

61. Teisėjų kolegijos vertinimu, nėra teisinga teigti, kad šalys, jau sudarydamos akcijų perleidimo sutartis, neketino sukurti teisinių santykių, kurių pagrindu jos būtų įgijusios (praradusios) tam tikras teises ir pareigas, tokios aplinkybės ieškovė šioje byloje neįrodė (CPK 178 straipsnis). Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad akcijų perleidimo sandoriai yra realiai įvykdyti. Atsakovė Osauhing CTC Power OU, nuosavybės teise įgijusi LUAB „Translana“ akcijas, turėjo pareigą sumokėti už akcijas jų pardavėjui atsakovui R. T. 5 000 Eur, aplinkybę, kad tai buvo padaryta, patvirtina į bylą pateikti grynųjų pinigų išdavimo kvitai. Atsakovas R. T. pasitraukė iš LUAB „Translana“ akcininkų, bendrovės akcijas perleisdamas atsakovei Osauhing CTC Power OU (JAR duomenys patvirtina, kad toks juridinis faktas įregistruotas 2021 m. balandžio 16 d.). Atsakovas R. T. perdavė naujajam LUAB „Translana“ vadovui trečiajam asmeniui A. S. bendrovei priklausančias pinigines lėšas, akte nurodytą materialųjį turtą bei bendrovės antspaudą. Nė vienas iš jų neneigia tokį perdavimą realiai įvykus. Nurodytų faktinių aplinkybių visuma leidžia teisėjų kolegijai daryti išvadą, kad atsakovams šioje byloje pavyko įrodyti, jog ginčo sutartys buvo realiai įvykdytos. Kadangi akcijų perleidimo sandoriai buvo įvykdyti, jie negali būti laikomi tariamais, turinčiais paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi realių padarinių.

62. Aktyviai bylos nagrinėjime dalyvavęs trečiasis asmuo, tuometis Osauhing CTC Power OU savininkas ir vadovas A. S. patvirtino turėjęs tikslą įsigyti bendrovės akcijas (nurodė, kad jam buvo reikalinga įmonė Lietuvoje), teigė ginčijamomis sutartimis būtent tai ir padaręs, taigi, prisiėmė ir su tuo susijusius jam tenkančius padarinius – įsipareigojimus, kurių bylos nagrinėjimo metu iš esmės neneigė, jų galimą tinkamą nevykdymą motyvuodamas kitomis, su akcijų perėmimu nesusijusiomis priežastimis. Ši aplinkybė, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamoje byloje yra ypač reikšminga, sprendžiant dėl sutarties šalių tikrosios valios, sudarant ginčo sandorius. Nurodyta aplinkybė lemia ir išvadą, kad nagrinėjamos bylos ratio decidendi iš esmės skiriasi nuo Lietuvos apeliacinio teismo nagrinėtos civilinės bylos Nr. e2A-1085-450/2022, kurioje priimta 2022 m. gruodžio 21 d. nutartimi rėmėsi pirmosios instancijos teismas, grįsdamas savo išvadas. Skirtingai nei šioje byloje, nurodytoje byloje teismui kilo abejonių dėl naujojo bendrovės savininko (akcininko) ir vadovo realaus egzistavimo (galimai sandorio šalis realiai neegzistuoja) ir atitinkamai sandorio realumo, o šiuo atveju trečiasis asmuo pats pripažįsta, kad jam priklausanti ir jo vadovaujama Estijos įmonė įsigijo bendrovės akcijas ir, aktyviai dalyvaudamas procese, nuosekliai teigia, jog akcijų perleidimo sutartys buvo teisėtos, o sandoriai realūs. Taigi, pirmosios instancijos teismui remtis nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo praktika šiuo atveju pagrindo nebuvo.

63. Dėl nurodytų priežasčių apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai akcijų perleidimo sandorius pripažino tariamais ir negaliojančiais CK 1.86 straipsnio pagrindu – aptartos aplinkybės (sandorių realus įvykdymas ir byloje nustatyta jų šalių valia bei tikslai, sandorius sudarant) yra pakankamos paneigti priešingą pirmosios instancijos teismo išvadą. Teisėjų kolegija pažymi, kad tai, jog akcijas įsigijusi atsakovė Osauhing CTC Power OU vėliau faktiškai nebevykdė akcininkės teisių ir pareigų ir (ar) trečiasis asmuo A. S. nevykdė savo, kaip naujojo bendrovės vadovo pareigų, išvados, kad akcijos perleistos realiai, nepaneigia ir aptariamu klausimu šioje byloje nustatytų faktinių aplinkybių visumos kontekste nelemia kitokio akcijų perleidimo sutarčių (ne)galiojimo CK 1.86 straipsnio pagrindu teisinio vertinimo.

Dėl akcijų perleidimo sandorio atitikimo įstatymo nustatytos formos reikalavimams

64. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad LUAB ,,Translana“ akcijos perleistos nesilaikant įstatymo numatytos notarinės formos, todėl atsakovų sudarytus sandorius pripažino negaliojančiais ir CK 1.93 straipsnio pagrindu.

66. Sandoriai sudaromi žodžiu, raštu (paprasta arba notarine forma) arba konkliudentiniais veiksmais (CK 1.71 straipsnio 1 dalis). CK 1.73 straipsnyje išvardyti sandoriai, kurie turi būti sudaryti paprasta rašytine forma, o CK 1.74 straipsnyje – sandoriai, kurie turi būti sudaryti notarine forma, taip pat nurodyta, kad tokia forma turi būti sudaromi ir kiti sandoriai, kuriems CK nustato privalomą notarinę formą. Pagal CK 1.93 straipsnio 1 dalį įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį tik tuo atveju, kada toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose. To paties straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį.

67. Pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą, sandoriai dėl uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo, kai parduodama 25 procentai ir daugiau tokios bendrovės akcijų arba akcijų kaina yra didesnė kaip 14 500 Eur, turi būti sudaromi notarine forma.

68. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sprendžiant klausimą, ar viena po kitos sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kuriomis atskirai perleistų akcijų skaičius procentine išraiška neviršija įstatyme imperatyviai nustatyto reikalavimo dėl notarinės tokių sandorių formos, laikytinos vientisu sandoriu, <...> turi būti nustatytas tikslas pirmojo sandorio sudarymo metu įsigyti visas (net ir vėlesnėmis sutartimis) perleidžiamas akcijas, tačiau šalių sandorio objektą (perleidžiamas akcijas) išskaidant į kelias skirtingas akcijų perleidimo sutartis turint tikslą išvengti notarinės formos reikalavimų. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-250-943/2021 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

69. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis atsakovas R. T. perleido Osauhing CTC Power OU 100 proc. bendrovės akcijų, kiekviena atskira sutartimi – po 20 proc. akcijų. Sutartys sudarytos trijų mėnesių laikotarpiu (nuo 2021 m. sausio 4 d. iki 2021 m. kovo 30 d.), identiškomis sąlygomis. R. T. bendrovės direktoriaus pareigas paliko iš karto po visų akcijų perleidimo. Paskutinės sutarties sudarymo dieną (2021 m. kovo 30 d.) R. T. išdavė įgaliojimą V. D. teikti bendrovės vardu duomenis JAR. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad V. D., teikdamas prašymą JAR dėl bendrovės vadovų pasikeitimo, nurodė, jog visų akcijų netekimo data – 2021 m. sausio 4 d., t. y. būtent pirmojo akcijų perleidimo sandorio data. Pats A. S. aiškino, kad akcijas įsigijo, nes jam buvo reikalinga įmonė Lietuvoje. Šiame kontekste akcijų perleidimo sutartis pasirašiusių R. T. ir A. S. argumentai, kad jie atskiras sutartis sudarė dėl didesnių galimybių susigrąžinti avansą pagal sudarytą sandorį ir dėl to, jog R. T. vis reikėjo pinigų (jis vis siūlydavo jas įsigyti), teisėjų kolegijos, vertinančios byloje nustatytų aplinkybių visumą, neįtikina. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje teisingai konstatuota, kad šalys nuo pat pradžių turėjo akivaizdų ketinimą visas R. T. turėtas bendrovės akcijas perleisti Osauhing CTC Power OU, vadinasi penkios ginčo akcijų perleidimo sutartys laikytinos vientisu sandoriu, kuriam buvo privaloma notarinė forma, ir kurios atsakovai, išskaidę sandorį į atskiras sutartis, siekė išvengti. Esant šioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad aptariamą sandorio negaliojimo pagrindą ieškovė įrodė (CPK 178 straipsnis).

70. Teisėjų kolegija kaip visiškai nepagrįstus atmeta apelianto A. S. teiginius, esą tokia pirmosios instancijos teismo išvada buvo peržengtos ieškinio ribos, nes ieškovė neprašė pripažinti akcijų perleidimo sutarčių vienu sandoriu. Pareiškusi reikalavimą dėl sandorio negaliojimo dėl nustatytos formos nesilaikymo, ieškovė byloje būtent ir įrodinėjo, kad faktiškai šalys nuo pradžių turėjo tikslą perleisti visas bendrovės akcijas, o sandoris išskaidytas į penkias sutartis dirbtinai, siekiant apeiti imperatyvius formos reikalavimus. Šios aplinkybės sudarė nagrinėjamo reikalavimo faktinį pagrindą, dėl to pirmosios instancijos teismo pagrįstai buvo vertintos, o joms pasitvirtinus, pagrįstai nuspręsta dėl bendrovės akcijų sandorio vientisumo ir jo negaliojimo CK 1.93 straipsnio pagrindu.

Dėl restitucijos

71. Jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymų reikalaujamos formos, atsiranda CK 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos pasekmės (CK 1.93 straipsnio 5 dalis). Kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių (CK 1.80 straipsnio 2 dalis). CK 6.145 straipsnio 1 dalis nustato, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio (nuo sudarymo momento) arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos.

72. Vadovaudamasi aptartomis CK nuostatomis, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog atsakovė Osauhing CTC Power OU negaliojančio sandorio pagrindu įsigijo visas bendrovės akcijas iš atsakovo R. T., už jas sumokėdama 5 000 Eur, pagrįstai taikė dvišalę restituciją.

73. Tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad restitucijos tikslas – realiai grąžinti šalis į buvusią padėtį, suponuoja poreikį patikslinti pirmosios instancijos teismo rezoliucinę dalį, kuria pirmosios instancijos teismas įpareigojo atsakovę Osauhing CTC Power OU grąžinti atsakovui R. T. 1 560 vnt. LUAB ,,Translana“ akcijų, o atsakovą R. T. įpareigojo grąžinti atsakovei Osauhing CTC Power OU 5 000 Eur, nurodant, kad 1 560 vnt. LUAB „Translana“ akcijų teismo sprendimu grąžintinos R. T. nuosavybėn, o atsakovei Osauhing CTC Power OU iš atsakovo R. T. priteistina 5 000 Eur.

74. CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. Šiuo atveju tokios išimties teisėjų kolegija nenustatė.

75. Pagrindo taikyti dvišalę restituciją nepaneigia atsakovo R. T. nurodoma kasacinio teismo praktika, kurioje pažymėta, kad abstrakčiam grįžimui į pradinę padėtį, t. y. principui „tarsi sutarties niekuomet nebuvo“, gali priešintis materiali ir ekonominė realybė, kuri yra iki teismo sprendimo dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu priėmimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-392/2006, 2015 m. lapkričio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-617-611/2015), nes ji suformuota visiškai kitomis faktinėmis aplinkybėmis negu šios bylos. Restitucijos taikymui įtakos neturi atsakovo nurodomos aplinkybės, kad R. T. naujosios akcininkės Osauhing CTC Power OU sprendimu paskirtam naujajam bendrovės vadovui A. S. perdavė bendrovės dokumentus, antspaudą ir turtą. Teisėjų kolegija pažymi, kad tai niekaip netrukdo dvišalės restitucijos, pripažinus akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu, taikymui. Nepagrįstas ir atsakovo teiginys, kad toks grąžinimas niekaip neapgintų ieškovės teisių ir teisėtų interesų. Pastebėtina, kad šiuo atveju ieškovė, siekdama restitucijos, t. y. bendrovės akcininko statuso grąžinimo R. T., reiškia išvestinį reikalavimą, kuriuo siekia jam grąžinti ir vadovo statusą, o tolesniais reikalavimais siekia jo, kaip buvusio vadovo, civilinės atsakomybės.

Dėl bendrovės akcininko sprendimo

76. Ginčijamu 2021 m. kovo 31 d. Osauhing CTC Power OU, kaip vienintelės bendrovės akcininkės, sprendimu įvyko bendrovės vadovo pasikeitimas: iš pareigų atleistas nuo bendrovės įsteigimo direktoriumi buvęs atsakovas R. T. ir naujuoju bendrovės direktoriumi paskirtas trečiasis asmuo A. S.

77. Apeliantas R. T., ginčydamas pirmosios instancijos teismo šiuo klausimu padarytas išvadas, nurodo, kad ieškovė praleido nustatytą senaties terminą tokiam sprendimui ginčyti, tai yra savarankiškas pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 straipsnio 1 dalis), tačiau teismas jį atnaujino be svarbių priežasčių, be to, pirmosios instancijos teismas nepaaiškino, kokiai imperatyviai normai prieštaravo tuometės akcininkės sprendimas.

78. CK 2.82 straipsnio 4 dalis nustato, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. CK 1.124 straipsnis nustato, kad ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais taikomas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 4 dalis).

79. Pirmosios instancijos teismas skundžiamo sprendimo 119 punkte konstatavo, kad nustatytas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas šiam sprendimui ginčyti yra praleistas. Ši pirmosios instancijos teismo išvada apeliacine tvarka neskundžiama. Tačiau pirmosios instancijos teismas sprendė, kad yra pagrindas praleistą terminą atnaujinti, įvertinęs, jog jis yra susijęs su akcijų perleidimo sandorio pripažinimu negaliojančiu. Teisėjų kolegijos vertinimu senaties terminas nagrinėjamu atveju atnaujintas pagrįstai.

80. Nagrinėjamu atveju reikalavimus byloje pareiškė bendrovės nemokumo administratorė, gindama likviduojamos dėl bankroto bendrovės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus. Bylinėjimosi procesą apsunkino tai, kad nemokumo administratorei nustatyta tvarka nebuvo perduoti bendrovės dokumentai, taip pat tai, kad bendrovės akcijos negaliojančiais pripažintų sandorių pagrindu perleistos Estijos juridiniam asmeniui, kuris ir priėmė ginčijamą sprendimą. Ginčijamą sprendimą priėmė subjektas, kuris, pripažinus akcijų perleidimo sandorį negaliojančiu ir pritaikius restituciją, bendrovės akcininku „tarsi niekada nebuvo“. Teisėjų kolegija, spręsdama dėl pagrindo atnaujinti senaties terminą buvimo, atsižvelgia į tai, kad šis reikalavimas byloje yra išvestinis iš reikalavimo pripažinti negaliojančiu bendrovės akcijų perleidimo sandorį, būtent toks sandoris, jo šalims turint ir galint aiškiai suprasti, jog jis negalioja, nes juo siekiama apeiti imperatyviai įstatyme nustatytą sandorio formos reikalavimą, ir sukūrė prielaidas ginčijamo akcininkės sprendimo priėmimui. Pirmosios instancijos teismas, atnaujindamas praleistą terminą šiam reikalavimui pareikšti, pažymėjo, kad jis susijęs su akcijų perleidimo sandorių pripažinimu negaliojančiais. Apeliacinės instancijos teismas šią priežastį ieškinio senaties terminui atnaujinti išdėstytų aplinkybių kontekste taip pat laiko pakankamai svarbia CK 1.131 straipsnio 2 dalies prasme, nes kitu atveju nepagrįstai, formaliu pagrindu, būtų užkirsta galimybė nemokumo administratorei efektyviai ginti bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditorių interesus.

81. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad juridinio asmens organo sprendimo pripažinimas negaliojančiu savo esme atitinka civilinių teisių gynybos būdą, įtvirtintą CK 1.138 straipsnio 2 punkte, t. y. pažeistos subjektinės teisės ir (ar) įstatymo saugomi interesai apginami atkuriant buvusią iki teisės pažeidimo padėtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008). Šis bendrovės ir jos dalyvių teisių gynybos būdas taikytinas, kai, pašalinus neigiamus padarinius, ieškovo pažeistos subjektinės teisės ir teisėti interesai gali būti realiai atkurti – grąžinta ankstesnė tikroji padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2023, 54 punktas; 2023 m. rugpjūčio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-187-1075/2023, 26 punktas). Šiuo atveju ginčydama sprendimą dėl vadovų pasikeitimo, nemokumo administratorė siekia grąžinti ankstesnę tikrąją padėtį – kad bendrovės paskutiniu direktoriumi būtų laikomas atsakovas R. T., o šis siekis nulemtas nemokios bendrovės ir jos kreditorių teisių gynybos galimybės poreikio. Teisėjų kolegija tokį tikslą laiko pagrįstu. Šioje byloje konstatuotina, kad ginčijamas sprendimas priimtas neteisėtai sukūrus tam sąlygas, dėl to laikytinas nemažareikšmiu, be to, jis trukdo įstatymų nustatyta tvarka reikalauti atsakomybės iš tikrojo paskutiniojo bendrovės vadovo. Taigi, jo pripažinimas negaliojančiu yra būtina nemokios bendrovės ir jos kreditorių interesų veiksmingos gynybos sąlyga, nes sukuria prielaidas reikalauti atsakomybės iš teisingo subjekto.

82. Nurodytų aplinkybių visuma sudaro pagrindą teisėjų kolegijai spręsti, kad ginčijamas akcininko sprendimas prieštarauja protingumo ar sąžiningumo principams, dėl to jis pagrįstai pripažintas negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu.

Dėl atsakovo R. T. civilinės atsakomybės

83. Šioje byloje pripažinus atsakovų akcijų perleidimo sandorius ir vienintelio akcininko 2021 m. kovo 31 d. sprendimą, pakeitusį ieškovės vadovą, negaliojančiais, ieškovės de jure (teisiškai) vadovu iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo momento laikomas apeliantas R. T. Ši aplinkybė lemia jo, kaip buvusio bendrovės vadovo, pareigas, ir, atitinkamai, atsakomybę už tinkamą tokių pareigų neįvykdymą.

84. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė savo teisine prigimtimi yra deliktinė. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai, priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė, žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), o paneigti šią prezumpciją ir įrodyti, jog nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas). Tokia įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklė bylose, kuriose siekiama žalos atlyginimo iš bendrovės vadovo, yra suformuota kasacinio teismo praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018, 41 punktas; 2022 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-823/2022, 33 punktas).

85. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas R. T., kaip buvusio bendrovės vadovo iki bankroto bylos jai iškėlimo, civilinės atsakomybės klausimą ir pasisakydamas dėl jo neteisėtų veiksmų, konstatavo, kad jis, bendrovei tapus nemokiai, neinicijavo jos bankroto bylos, tinkamai neapskaitė ir neišsaugojo bendrovės turto, sudarė fiktyvias akcijų perleidimo sutartis ir perdavė likusį turtą ir dokumentus (neaišku, kokios apimties) A. S., neperdavė nemokumo administratorei bendrovės dokumentų, dėl to nėra galimybės įvertinti bendrovės veiklos, išsiaiškinti jos turto sudėties, debitorių.

86. Bendrovės vadovo, kaip juridinio asmens valdymo organo, santykis su juridiniu asmeniu yra specifinis – grindžiamas pasitikėjimu ir lojalumu. Įstatyme įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai (CK 2.87 straipsnio 1 dalis); būti jam lojalus ir laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis); vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (CK 2.87 straipsnio 3 dalis) ir kt. Kasacinio teismo praktikoje akcentuojama, kad administracijos vadovas yra specialus subjektas, kuriam taikomi aukštesni veiklos ir atsakomybės standartai nei eiliniam bendrovės darbuotojui; įmonę ir administracijos vadovą sieja pasitikėjimo santykiai; tai reiškia, kad įmonės administracijos vadovas privalo ex officio (pagal pareigas) veikti išimtinai įmonės interesais; įmonės vadovas atstovauja bendrovei, atsako už įmonės veiklos organizavimą; jis turi veikti rūpestingai, sąžiningai, atidžiai, kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Ar įmonės vadovas konkrečiu atveju šias pareigas įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Jeigu įmonės administracijos vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo CK 2.87 straipsnyje ar kituose norminiuose aktuose nurodytas pareigas, tai jis privalo atlyginti juridiniam asmeniui padarytą žalą (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-334/2010; 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017). Taigi, bendrovės vadovui civilinė atsakomybė gali kilti ir už fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 1–6 dalys) pažeidimą, ir už kitų, specialiose teisės normose vadovui nustatytų, pareigų nevykdymą arba jų pažeidimą. Nagrinėjamoje byloje aktuali JANĮ 13 straipsnio 1 dalis, kurioje nustatyta juridinio asmens vadovo prievolė atlyginti žalą, kuri atsirado dėl šiame įstatyme nustatytų pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo.

87. Pagal JANĮ 57 straipsnio 1 dalies 1 punktą juridiniam asmeniui iškėlus bankroto bylą, įgaliojimų netekę juridinio asmens valdymo organai per teismo nustatytą terminą privalo perduoti paskirtam nemokumo administratoriui juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pareigą perduoti bankroto administratoriui įmonės dokumentus ir turtą turi paskutiniai bendrovės valdymo organai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-687/2016). Tačiau perduoti įmonės turtą ir dokumentus bankroto administratoriui gali būti įpareigoti ir kiti asmenys (ankstesnis įmonės vadovas, faktinis vadovas, savininkas ir kt.), jeigu bylos duomenys patvirtina, jog turtas ir dokumentai yra pas šiuos asmenis ir nebuvo perduoti paskutiniam de jure įmonės vadovui (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-890-381/2017; 2019 m. rugpjūčio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-930-407/2019).

88. Pažymėtina tai, kad bendrovės vadovui civilinė atsakomybė už tinkamą bendrovės dokumentų bei turto neperdavimą kyla ir bendraisiais pagrindais, ne tik pagal JANĮ 57 straipsnio nuostatas. Ši pareiga kildintina ir iš CK 2.87 straipsnio 1 dalies, o taip pat iš specialiųjų juridinių asmenų veiklą ir jų finansinių dokumentų tvarkymą reguliuojančių įstatymų nuostatų.

89. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 2 ir 12 punktuose (atsakovų pareigos vykdymo metu buvęs 10 punktas) nustatyta bendrovės vadovo atsakomybė už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą bei bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui. Pagal Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo 10 straipsnio 1 dalį apskaitos dokumentai, apskaitos registrai saugomi subjekto vadovo nustatyta tvarka vadovaujantis Dokumentų ir archyvų įstatymu, o 13 straipsnio 1 dalies 5 punkte numatyta, kad keičiantis apskaitą tvarkančiam asmeniui arba subjekto vadovui, apskaitos dokumentai, apskaitos registrai ir kita apskaitai tvarkyti reikalinga informacija būtų laiku perduoti kitam apskaitą tvarkančiam asmeniui arba subjekto vadovui. To paties įstatymo 21 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad už apskaitos organizavimą pagal šio įstatymo reikalavimus atsako ūkio subjekto vadovas. Pagal šio straipsnio 2 dalį už apskaitos dokumentų ir apskaitos registrų išsaugojimą ir įstatymų nustatytais atvejais jų duomenų teikimą civilinę, administracinę ir baudžiamąją atsakomybę reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka atsako ūkio subjekto vadovas. Lietuvos Respublikos įmonių atskaitomybės įstatymo 28 straipsnyje nustatyta, kad įmonės vadovas, nevykdantis pareigų, susijusių su įmonės finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimu ir pateikimu Juridinių asmenų registrui, arba netinkamai jas vykdantis, privalo atlyginti visą padarytą žalą įmonei ir (arba) kitiems asmenims.

90. Atsakovas R. T. nepasirūpino, kad viešojo registro tvarkytojui būtų pateikta bendrovės finansinė atskaitomybė už 2020 metus, iš esmės prieš pat šios pareigos atsiradimo momentą atsiėmė dokumentus iš bendrovės buhalterinę apskaitą tvarkiusios UAB „Ceroline“, negaliojančiu sandoriu perleido bendrovės akcijas užsienio subjektui, taip sudarydamas sąlygas ir formaliam vadovo pasikeitimui, perdavė bendrovės turtą ir dokumentus A. S., tinkamai neužfiksuodamas nei turto sudėties bei būklės, nei perduodamų dokumentų tikslios apimties bei turinio. Būtent atsakovui R. T., kaip paskutiniam bendrovės vadovui, kilo pareiga išsaugoti bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentus, o iškėlus bendrovei bankroto bylą – juos perduoti nemokumo administratorei, tačiau jis to nepadarė. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad bendrovės turtu ir dokumentais disponavo būtent R. T., o aplinkybė, kad jis perdavė A. S. visus bendrovės dokumentus byloje nebuvo įrodyta (CPK 178 straipsnis). Teisėjų kolegijos vertinimu, ši aplinkybė pakankama konstatuoti R. T. neteisėtus veiksmus, kaip pagrindą jo civilinei atsakomybei kilti. Apelianto R. T. argumentai, kad jis perdavė ir (ar) nebuvo draudimo perduoti dokumentus naujajam bendrovės vadovui – trečiajam asmeniui, neeliminuoja nei jam, kaip paskutiniam vadovui, iš įstatymo kylančios pareigos rūpintis bendrovės turto išsaugojimu ir jo perdavimu nemokumo administratorei, nei jo atsakomybės už tai, kad, būdamas bendrovės vadovu, bendrovės turtą ir dokumentus jis perdavė kitam asmeniui, neatsakingai jų neišsaugojusiam. R. T., perdavusiam bendrovės turtą ir dokumentus neteisėtu (negaliojančių sandorių ir jų nulemto negaliojančio sprendimo dėl vadovų pasikeitimo) pagrindu, esant situacijai, kuomet jis pats galėjo ir turėjo tai suvokti, kilo neigiama tokio elgesio pasekmių (bendrovės dokumentų neišsaugojimo) rizika. Be to, pakartotinai paminėtina, kad byloje esantys įrodymai nėra pakankami nustatyti, kokio turinio ir kokios apimties dokumentai R. T. buvo perduoti A. S.

91. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad juridinio asmens vadovui, dalyviui taikoma civilinė atsakomybė nėra sankcija už neteisėtus veiksmus, žalos dydis kiekvienu atveju nustatomas pagal faktines bylos aplinkybes, todėl vienais atvejais gali būti lygus bankroto byloje patvirtintų reikalavimų sumai, kitais atvejais – bankroto byloje nepatenkintų kreditorių reikalavimų daliai, arba kai nustatoma, kad ne visa nepadengta skolų dalis atsirado dėl to, jog atsakingi asmenys laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, – mažesnis už ją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-321/2014). Žalos dydis nėra preziumuojamas, todėl kiekvienu konkrečiu atveju žalos dydį turi įrodyti ieškovas, o teismas privalo patikrinti, ar ieškovas tinkamai apskaičiavo žalos dydį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-241-701/2019).

92. Šiuo atveju teismas ieškovės žala laikė bendrą bendrovės bankroto byloje Šiaulių apygardos teismo 2021 m. gruodžio 1 d. patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumą, t. y. 46 166,47 Eur. Teisėjų kolegijos vertinimu, iš esmės toks žalos apskaičiavimo modelis yra galimas ir esamomis faktinėmis aplinkybėmis laikomas pagrįstu. Dėl aptartos R. T., kaip paskutinio bendrovės vadovo, pareigos neįvykdymo – bendrovės turto ir dokumentų neišsaugojimo bei jų neperdavimo nemokumo administratorei, nėra galimybės nustatyti tikrosios bendrovės finansinės padėties ir jos turto masės, nežinomi bendrovės debitoriai, kurių, atsižvelgiant į turimus duomenis, galimai buvo, tuo yra pažeidžiamos bendrovės ir jos kreditorių teisės ir teisėti interesai, o tai lemia išvadą, kad R. T. neteisėti veiksmai yra priežastiniu ryšiu susiję su reikalaujama žala, kuri apskaičiuojama, vertinant likusių nepatenkintų kreditorių reikalavimų sumą. Tačiau teisėjų kolegija sutinka su apelianto R. T. argumentais, kad iš jo negalėjo būti priteista visa 46 166,47 Eur suma.

93. Pagal JANĮ 5 straipsnio 1 punktą juridinio asmens vadovas privalo inicijuoti nemokumo procesą, jeigu juridinis asmuo yra nemokus. JANĮ 6 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad juridiniam asmeniui tapus nemokiam, juridinio asmens vadovas privalo nedelsdamas inicijuoti nemokumo procesą. LUAB ,,Translana“ nemokumo proceso R. T. neinicijavo, tai patvirtinta ir ankstesniais teismų procesiniais sprendimais (šios nutarties 46–47 punktai). Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, 2022 m. gegužės 23 d. Šiaulių apylinkės teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2507-1042/2022 (kuris peržiūrėtas apeliacine tvarka ir Šiaulių apygardos teismo 2022 m. lapkričio 14 d. nutartimi paliktas nepakeistas) konstatuota, kad LUAB ,,Translana“ buvo nemoki jau 2020 m. sausio 1 d. Tuo pačiu sprendimu iš R. T., laiku neinicijavusio bendrovei nemokumo proceso, kaip bendrovei padaryta žala, LUAB ,,Translana“ priteista 8 268,77 Eur dydžio kreditorių finansinių reikalavimų dalis, t. y. suma, kuria laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2021 m. kovo 31 d. padidėjo bendrovės kreditorių reikalavimai. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime teisingai pastebėjo, kad R. T. pareigos inicijuoti nemokumo procesą bendrovei nevykdė ir vėliau, vietoje to sudarė žinomai negaliojančius akcijų perleidimo sandorius, leidusius jam formaliai pasitraukti ir iš bendrovės direktoriaus pareigų (taip pažeisdamas CK 2.87 straipsnio 1–3 dalyse nurodytas fiduciarines pareigas). Sutiktina, kad šie R. T. neteisėti veiksmai taip pat buvo sąlyga žalai atsirasti (susidarė ir liko nepatenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai). Tačiau teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentais, kad, kartą iš jo jau priteista žala, negali būti priteisiama pakartotinai. Esant jau išspręstam ginčui dėl dalies žalos (kurią sudaro laikotarpiu nuo bendrovės nemokumo momento iki 2021 m. kovo 31 d. padidėję bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai) atlyginimo, teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad egzistuoja pagrindas skundžiamu sprendimu ieškovei priteistą žalos dydį (46 166,47 Eur) sumažinti jau anksčiau kitu sprendimu jai priteista suma (8 268,77 Eur). Tačiau R. T. samprotavimus apie tai, kad po Šiaulių apylinkės teismo 2022 m. gegužės 23 d. sprendimo žalos iš jo bendrovė apskritai nebegali reikalauti, teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus. Kitus reikalavimus (ne dėl tos pačios žalos) ir kitais pagrindais ieškovė turėjo teisę kelti, o teismas juos pagrįstai nagrinėjo.

94. Minėta, kad apskaičiuodamas žalos dydį pirmosios instancijos teismas rėmėsi bendrovės bankroto byloje Šiaulių apygardos teismo 2021 m. gruodžio 1 d. priimta nutartimi, kuria patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų už 46 166,47 Eur. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad Šiaulių apygardos teismas vėlesne – 2023 m. gegužės 31 d. – nutartimi bendrovės bankroto byloje, pagal bendrovės nemokumo administratorės prašymą, pašalino iš bendro sąrašo vieną iš 2021 m. gruodžio 1 d. nutartyje nurodytų LUAB „Translana“ kreditorių – UAB „Šiaulių skuba“ su 1 120,55 Eur finansiniu reikalavimu. Dėl šios priežasties skundžiamu pirmosios instancijos teismo sprendimu ieškovei priteistos žalos dydis turi būti sumažintas ir šia suma.

95. Atsakovas R. T. taip pat nurodo, kad LUAB „Translana“ bankroto byloje patvirtintų kreditorių reikalavimų dalį sudaro bendrovės įsiskolinimai biudžetams, kurie negali būti laikomi bendrovei padaryta žala. Teisėjų kolegija su šiais argumentais iš dalies sutinka.

96. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, spręsdamas, ar bendrovė pagrįstai reiškia reikalavimą savo vadovui atlyginti jos patirtą žalą, priteisiant laiku nesumokėtų ir vėliau mokesčių administratorės pareikalautų sumokėti mokesčių sumą, išaiškino, kad dėl netinkamo apskaitos tvarkymo nesumokėti mokesčiai nėra bendrovei sukelta žala; žalą sudaro tik baudos ir delspinigiai. Kasacinis teismas pažymėjo, kad žala yra neigiamas turtinis neteisėtų vadovo veiksmų rezultatas, todėl ja nepripažįstamos bendrovės mokestinės prievolės, kurios yra būtinosios veiklos išlaidos, atsirandančios nepriklausomai nuo vadovo veiksmų. Tuo atveju, kai dėl buvusių įmonės vadovų ir akcininkų padarytų teisės aktų pažeidimų, atliktų siekiant išvengti mokestinių prievolių vykdymo, juridiniam asmeniui vėliau atsiranda pareiga sumokėti neteisėtai išvengtus mokesčius valstybei, tai negali būti laikoma ieškovo žala CK 6.249 straipsnio 1 dalies prasme ir atsakovai negali būti atsakingi dėl nesumokėtų mokesčių valstybei, nes, nepriklausomai nuo jų veiksmų, juridinis asmuo būtų turėjęs pareigą sumokėti mokesčius, todėl bendrovės patirta žala laikytina tik paskirtos baudos ir delspinigiai už mokesčių sumokėjimą ne laiku (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-624/2013; 2017 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-54-701/2017, 18 punktas). Taigi, tuo atveju, kai reikalavimą dėl žalos atlyginimo pareiškia pati bendrovė, jos nesumokėti mokesčiai negali būti kvalifikuojami kaip jai (bendrovei) sukelta žala, nes bendrovės prievolė mokėti mokesčius atsirado ne dėl jos vadovo veiksmų, atliktų siekiant išvengti mokestinės prievolės, bet kyla iš įstatymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-315-421/2023). Šiuo atveju reikalavimą dėl žalos atlyginimo pareiškė pati bendrovė, todėl jos nesumokėti mokesčiai negali būti kvalifikuojami kaip jai (bendrovei) sukelta žala.

97. Bendrovės bankroto bylos duomenys, esantys Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO, patvirtina, kad iš jau minėta Šiaulių apygardos teismas 2021 m. spalio 4 d. nutartimi bendrovės bankroto byloje patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų (už 46 166,47 Eur), 5 609,03 Eur sudaro Sodros finansinis reikalavimas, o 19 711,57 Eur – VMI bendras finansinis reikalavimas. Teismo patvirtintas VMI finansinis reikalavimas susideda iš (5,58 Eur įsiskolinimo pagal vykdomuosius dokumentus, 43 Eur mokesčio už aplinkos teršimą ir 0,27 Eur už jo nesumokėjimą laiku priskaičiuotų delspinigių, 2 976,37 Eur gyventojų pajamų mokesčio ir 110,92 Eur delspinigių, 823 Eur pelno mokesčio ir 24,59 Eur delspinigių, 14 080 Eur pridėtinės vertės mokesčio ir 1 643,57 Eur delspinigių). Sodros finansinis reikalavimas susideda iš 5 382,22 Eur nesumokėtų įmokų ir 226,81 Eur delspinigių.

98. Tokios mokestinės prievolės, kaip mokestis už aplinkos teršimą, pelno mokestis, pridėtinės vertės mokestis, vadovaujantis šios nutarties 96 punkte nurodyta kasacinio teismo praktika, laikomos būtinosiomis veiklos išlaidomis ir negalėjo būti bendrovei priteistos kaip jai padaryta žala. Teisėjų kolegijos vertinimu, juridinio asmens būtinosiomis veiklos išlaidomis (negalinčiomis būti žala, kai jos reikalauja pati bendrovė) taip pat laikytinas ir už darbuotojus mokamas gyventojų pajamų mokestis bei Sodros įmokos. Tokį aiškinimą lemia tai, kad būtent juridiniam asmeniui tenka pareiga šias įmokas apskaičiuoti, išskaičiuoti ir faktiškai sumokėti. Tokia juridinio asmens pareiga įtvirtinta Lietuvos Respublikos valstybinio socialinio draudimo įstatyme, kurio 12 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad draudėjo ir apdraustojo asmens socialinio draudimo įmokas į Fondą apskaičiuoja, išskaičiuoja ir moka draudėjas (nagrinėjamu atveju – bendrovė). Mokesčių (tame tarpe ir gyventojų pajamų mokesčio) administravimą ir sumokėjimą reglamentuoja Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymas. Pagal šio įstatymo 2 straipsnio 20 dalį, mokestinė prievolė – mokesčio įstatymo pagrindu atsirandanti mokesčių mokėtojo pareiga teisingai apskaičiuoti mokestį, laiku sumokėti mokestį bei su juo susijusias sumas į biudžetą ir vykdyti pareigas, susijusias su mokesčių apskaičiavimu ir sumokėjimu. Mokesčių mokėtojas – asmuo, kuriam pagal mokesčio įstatymą yra nustatyta prievolė mokėti mokestį; mokesčių mokėtoju pagal šį įstatymą laikomas ir mokestį išskaičiuojantis asmuo (Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo 2 straipsnio 17 dalis). Fiziniai asmenys, gaunantys su darbo ar jų esmę atitinkančiais santykiais susijusių pajamų, mokesčių mokėtojais registruojasi per savo darbdavį – mokestį išskaičiuojantį asmenį (Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo 45 straipsnio 2 dalis). Mokestį išskaičiuojantis asmuo – asmuo, kuriam mokesčių teisės aktuose nustatyta prievolė išskaičiuoti mokesčių mokėtojo mokestį ir jį sumokėti į biudžetą (Lietuvos Respublikos mokesčių administravimo įstatymo 2 straipsnio 18 dalis). Taigi mokestinė pareiga sumokėti gyventojų pajamų mokestį už darbuotojus šiuo atveju taip pat teko bendrovei.

99. Vadovaujantis JANĮ 94 straipsnio 3 dalimi, kreditorių reikalavimai pagal šiame straipsnyje nustatytą eiliškumą tenkinami dviem etapais: pirmuoju etapu tenkinami kreditorių reikalavimai be priskaičiuotų palūkanų ir netesybų; antruoju etapu tenkinama likusi kreditorių reikalavimų dalis (palūkanos ir netesybos). Vadovaudamasi pirmiau išdėstytais motyvais ir nurodyta kasacinio teismo praktika, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje iš atsakovo ieškovei kaip žala galėjo būti priteisti tik antrojo etapo bendrovės bankroto byloje patvirtinti Sodros ir VMI reikalavimai.

100. Nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismas 2021 m. spalio 4 d. nutartimi patvirtinti Sodros 5 382,22 Eur pirmojo etapo ir 226,81 Eur antrojo etapo finansiniai reikalavimai, VMI – 17 927,95 Eur pirmojo etapo ir 1 783,62 Eur antrojo etapo finansiniai reikalavimai. Atitinkamai iš atsakovo buvo pagrindas priteisti 226,81 Eur ir 1 783,62 Eur sumas, tačiau Sodros ir VMI pirmojo etapo finansiniai reikalavimai, apskaičiuojant atsakovo bendrovei padarytos žalos dydį, iš bendros patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumos turėjo būti atimti.

101. Apibendrindama teisėjų kolegija daro išvadą, kad iš atsakovo ieškovei šioje byloje yra pagrįsta priteisti 13 466,98 Eur žalos atlyginimą (46 166,47 Eur - 8 268,77 Eur - 1 120,55 Eur - 5 382,22 Eur - 17 927,95 Eur).

Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme

102. Pirmosios instancijos teismas, patenkinęs ieškovės reikalavimu, konstatavo, kad ieškovės turėtas bylinėjimosi išlaidas turi atlyginti atsakovai. Teismas nusprendė, kad ieškovės išlaidos vertimams, sudariusios 980 Eur, lygiomis dalimis (po 490 Eur) priteistinos jai iš atsakovų. Kadangi ieškovė, kreipdamasi į teismą, nuo žyminio mokesčio sumokėjimo buvo atleista CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punkto pagrindu, teismas nusprendė už reikalavimą dėl sandorių negaliojimo priklausiusį mokėti 113 Eur žyminį mokestį priteisti iš atsakovų valstybei (po 56,50 Eur) iš kiekvieno, be to, teismas, atsižvelgęs į tai, kad reikalavimas dėl žalos atlyginimo buvo nukreiptas į R. T., ir konstatavęs, kad už jį mokėtina žyminio mokesčio suma sudaro 917 Eur, šią sumą valstybei priteisė iš R. T.. Pirmosios instancijos teismo atlikto bylinėjimosi išlaidų teisingumo klausimas apeliaciniuose skunduose nekeliamas.

103. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal CPK 93 straipsnio 2 dalį, jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai. Pagal šį teisinį reglamentavimą pagrindas, pagal kurį yra nustatoma laimėjusioji šalis ir atitinkamai paskirstomos bylinėjimosi išlaidos, pirmosios instancijos teisme yra ieškiniu pareikštų materialiųjų subjektinių reikalavimų išsprendimo rezultatas. Šiame straipsnyje išdėstytos taisyklės taikomos taip pat ir tam žyminiam mokesčiui, kurį šalys įmoka paduodamos apeliacinius ir kasacinius skundus, taip pat prašymus dėl proceso atnaujinimo (CPK 93 straipsnio 3 dalis). CPK 93 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali nukrypti nuo šio straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos.

104. Prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, priskiriamos vertimų išlaidos (CPK 88 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Kadangi šios išlaidos susidarė dėl to, kad reikalavimai dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir akcininkės sprendimo pripažinimo negaliojančiu, buvo pareikšti Estijos juridiniam asmeniui (trečiuoju asmeniu jo pusėje įtrauktas ir fizinis asmuo, Estijos Respublikos pilietis), pirmosios instancijos teismo sprendimo šiuo klausimu rezultatas, peržiūrėjus jį apeliacine tvarka, liko iš esmės nepakitęs, pirmosios instancijos teismo sprendimas priteisti ieškovės byloje patirtas dokumentų vertimo išlaidas iš atsakovų po lygiai paliktinas nepakeistas.

105. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsakovams padalino ir žyminio mokesčio už byloje pareikštus reikalavimus dėl sandorių negaliojimo (kaip minėta, jo dydžio klausimas nėra apeliacijos objektas) išlaidas.

106. Apeliacinės instancijos teismui įvertinus, kad pagrįsta iš atsakovo R. T. priteisti 13 466,98 Eur žalos atlyginimą, konstatuotina, kad ši priteista suma pagal CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktą apmokestinama 303 Eur žyminiu mokesčiu, atitinkamai, iš R. T. valstybei iš viso priteistina 359,50 Eur žyminio mokesčio.

Dėl procesinės bylos baigties

107. Kiti apeliacinių skundų argumentai yra išvestiniai iš pirmiau šioje nutartyje aptartųjų, todėl teisėjų kolegija dėl jų išsamiau nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktas).

108. Apibendrindama nutartyje išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nors pirmosios instancijos teismas neteisingai nusprendė dėl akcijų perleidimo sandorių tariamumo, pagrįstai pripažino juos negaliojančiais dėl imperatyvaus formos reikalavimo pažeidimo, teisingai taikė dvišalę restituciją, nors ir netiksliai suformulavo jos rezultatą sprendimo rezoliucinėje dalyje, pagrįstai atnaujino ieškinio senaties terminą reikalavimui dėl akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir tinkamai nusprendė dėl jo (ne)galiojimo rezultato. Teismas iš esmės teisingai aiškino ir taikė materialiąsias teisės normas, reglamentuojančias buvusio bankrutavusio juridinio asmens vadovo atsakomybę, tačiau suklydo apskaičiuodamas bendrovei priteistinos žalos dydį. Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeisti.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Pakeisti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. spalio 21 d. sprendimą ir jo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:

„Ieškinį tenkinti iš dalies.

Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento atsakovų R. T. ir Estijoje registruoto juridinio asmens Osauhing CTC Power OU 2021 m. sausio 4 d., 2021 m. sausio 22 d., 2021 m. vasario 15 d., 2021 m. kovo 5 d. ir 2021 m. kovo 30 d. sudarytus uždarosios akcinės bendrovės „Translana“ akcijų perleidimo sandorius.

Taikyti restituciją – grąžinti atsakovui R. T. 1 560 vnt. likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Translana“ akcijų ir priteisti atsakovei Osauhing CTC Power OU iš atsakovo R. T. 5 000 Eur (penkis tūkstančius eurų).

Pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento uždarosios akcinės bendrovės „Translana“ vienintelės akcininkės Osauhing CTC Power OU 2021 m. kovo 31 d. sprendimą dėl R. T. atleidimo iš direktoriaus pareigų ir A. S. paskyrimo direktoriumi.

Priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei „Translana“ iš atsakovo R. T. 13 466,98 Eur (trylikos tūkstančių keturių šimtų šešiasdešimt šešių eurų 98 ct) žalos atlyginimą, 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2022 m. gruodžio 28 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos.

Priteisti ieškovei likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei ,,Translana“ iš atsakovų R. T. ir Osauhing CTC Power OU po 490 Eur (keturis šimtus devyniasdešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš atsakovo R. T. 359,50 Eur (tris šimtus penkiasdešimt devynis eurus 50 ct), o iš atsakovo Osauhing CTC Power OU – 56,50 Eur (penkiasdešimt šešis eurus 50 ct) bylinėjimosi išlaidų valstybei.“