Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Konstantino Gurino ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Architelio statyba“ bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės ,,DRAUGO PETYS“ ir suinteresuoto asmens J. K. atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 20 d. nutarties, kuria pripažinti negaliojančiais kreditorių susirinkime priimti nutarimai.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

Kreditorė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „ULMA CONSTRUCCION BALTIC“ kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti 2017 m. rugpjūčio 11 d. bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „Architelio statyba“ kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 3 „Dėl kreditorių komiteto rinkimo“. Kreditorė nurodė, kad 2017 m. rugpjūčio 11 d. atsakovės kreditorių susirinkime buvo priimtas sprendimas sudaryti neteisėtos sudėties kreditorių komitetą. Kreditorės teigimu, advokatą J. K. ir UAB „Pilaitės terasos“ išrinkti į atsakovės kreditorių komitetą pasiūlė bankroto administratorės UAB ,,DRAUGO PETYS“ įgaliotas asmuo V. L., kuris 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkime jo pirmininku buvo išrinktas neteisėtai. 2017 m. birželio 30 d. kreditorių susirinkimo primininku buvo išrinktas UAB „Euremsta“ atstovas, kuris privalėjo pirmininkauti ir 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkimui.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartimi skundą tenkino ir pripažino 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus negaliojančiais.Teismas nustatė, kad skundžiamu 2017 m. rugpjūčio 11 d. BUAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkimo nutarimo 3-iuoju darbotvarkės klausimu nutarta patvirtinti bankroto administratorės siūlomą BUAB „Architelio statyba“ kreditorių komiteto sąrašą. Nagrinėdamas skunde nurodytą procedūrinį pažeidimą, t. y. kad neteisėtai 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkimo pirmininku buvo išrinktas bankroto administratorės įgaliotas asmuo, teismas pažymėjo, jog pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 23 straipsnio 1 punktą kreditorių susirinkimo pirmininku gali būti tik kreditorius. Atsižvelgęs į tai, teismas konstatavo, kad 2017 m. rugpjūčio 11 d. BUAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkimo nutarimas, jog kreditorių susirinkimui pirmininkauja bankroto administratorė, prieštarauja imperatyviai ĮBĮ 23 straipsnio 1 punkto nuostatai. Teismo vertinimu, tai reiškia, kad 2017 m. rugpjūčio 11 d. BUAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkime tiek priimant nutarimą 3-iuoju darbotvarkės klausimu, tiek ir kitus nutarimus buvo padarytas procedūrinis pažeidimas. Įvertinęs šį procedūrinį pažeidimą, teismas sprendė, kad yra pagrindas pripažinti 2017 m. rugpjūčio 11 d. BUAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkime priimtus nutarimus negaliojančiais.

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

Bankroto administratorė UAB ,,DRAUGO PETYS“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – skundą atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:Pirmosios instancijos teismo nustatytas procedūrinis pažeidimas nebuvo padarytas. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sutapatino kreditorių susirinkimo pirmininko (ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalis) ir kreditorių susirinkimui pirmininkaujančio asmens (ĮBĮ 23 straipsnio 14 punktas) sąvokas, kurios savo prasme ir tikslais yra skirtingos. 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkimo protokolo turinys patvirtina, kad bankroto administratorės įgaliotas asmuo buvo išrinktas susirinkimo pirmininkaujančiu ĮBĮ 23 straipsnio 14 punkto prasme.2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkime dalyvavęs kreditorių susirinkimo pirmininkas UAB „Euremsta“: 1) nepareiškė noro būti pirmininkaujančiu; 2) pritarė nutarimo projektui, kad kreditorių susirinkimui pirmininkautų bankroto administratorės įgaliotas asmuo; 3) jokių pretenzijų dėl kreditorių susirinkimui pirmininkavusio asmens nei susirinkimo metu, nei po jo nereiškė; 4) pasirašė 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkimo protokolą. Bankroto administratorės įgalioto asmens pirmininkavimas 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkimui neturėjo jokios įtakos priimtų nutarimų teisėtumui, t. y. nepaisant to, kas būtų pirmininkavęs kreditorių susirinkimui, būtų priimti tokie nutarimai, kokie buvo priimti 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkime.Suinteresuotas asmuo J. K. atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – skundą atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino ĮBĮ 23 straipsnio 1 punkto nuostatas ir nepagrįstai sutapatino 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkimui pirmininkavusią bankroto administratorę su BUAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkimo pirmininku. Konstatuodamas, kad padarytas procedūrinis pažeidimas yra pagrindas pripažinti 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus negaliojančiais, pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo aukštesnės instancijos teismų praktikos, pagal kurią ne bet kokie nutarimų priėmimo procedūriniai pažeidimai, o tik tokie, kurie galėjo lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, yra pagrindas panaikinti nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-172/2013). Šiuo atveju aplinkybė, kad kreditorių susirinkimui pirmininkavo bankroto administratorės įgaliotas asmuo, neturėjo įtakos priimtiems nutarimams, jų turiniui ar teisėtumui.Kreditorė UAB „ULMA CONSTRUCCION BALTIC“ atsiliepime į atskiruosius skundus prašo juos atmesti. Atsiliepimas į atskiruosius skundus grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkime bankroto administratorė pirmininkavo neteisėtai. Pagal nutarimo projektą, už kurį balsavo kreditorių dauguma, kreditorių susirinkimui turėjo pirmininkauti UAB „Euremsta“, kuri dalyvavo kreditorių susirinkime. Tik jeigu UAB „Euremsta“ būtų nedalyvavusi kreditorių susirinkime, galėjo būti sprendžiama dėl kito kreditoriaus, o ne bankroto administratorės, kuri neturi teisės pirmininkauti kreditorių susirinkimui, pirmininkavimo. ĮBĮ 23 straipsnio 14 punktas turi būti aiškinamas sistemiškai su šio straipsnio 1 punktu. Tai reiškia, kad kreditorių susirinkimams gali pirmininkauti tik kreditorių susirinkimo pirmininkas (šiuo atveju UAB „Euremsta“) arba tik kitas kreditorius, kuris nepažeidžia ĮBĮ 23 straipsnio 1 punkte nustatytų reikalavimų.Bankroto administratorė, neteisėtai būdama susirinkimo pirmininke, turėjo galimybę daryti poveikį kreditorių nutarimams. Kreditorių komiteto išrinkimas yra vienas esminių kreditorių susirinkimo priimamų sprendimų, galinčių turėti reikšmingą įtaką tolimesniam bankroto procesui, todėl jis turi būti išrenkamas nesant jokių abejonių dėl išrinktų narių legitimumo ir sprendimo priėmimo skaidrumo. Suinteresuotas asmuo nepagrįstai teigia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, nukrypo nuo teismų praktikos, nes šioje byloje yra susiklosčiusios kitokios, specifinės ir ypatingos aplinkybės. Kreditorė UAB „Euremsta“ atsiliepime į atskiruosius skundus prašo juos atmesti ir Vilniaus apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskiruosius skundus grindžiamas tokiais pagrindiniais argumentais:Jau esant pagal ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalį išrinktam kreditorių susirinkimo pirmininkui, konkrečiam kreditorių susirinkimui bankroto administratorė ar kitas kreditorius gali pirmininkauti tik tais atvejais, jeigu susirinkime nedalyvauja kreditorių susirinkimo pirmininkas. Kadangi kreditorių susirinkimo pirmininkė UAB „Euremsta“ tiesiogiai dalyvavo 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkime, ji ir turėjo pirmininkauti kreditorių susirinkimui. Padarytą procedūrinį pažeidimą patvirtina 2017 m. rugpjūčio 11 d. BUAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkimo 1-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo formuluotė, kuri yra neteisėta, nes absoliuti kreditorių dauguma 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkimo pirmininke išrinko UAB „Euremsta“, o pirmininkavo bankroto administratorė.Apeliacinės instancijos teismui nusprendus, kad padarytas procedūrinis pažeidimas negalėjo lemti neteisėtų nutarimų priėmimo, turėtų būti tiriami argumentai dėl 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 3 „Dėl kreditorių komiteto rinkimo“ teisėtumo.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacine tvarka yra apskųsta Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartis, kuria pripažinti negaliojančiais 2017 m. rugpjūčio 11 d. BUAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkime priimti nutarimai. Atskiruosiuose skunduose yra ginčijami du pagrindiniai aspektai: pirma, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nustatė ĮBĮ nuostatų pažeidimą; antra, jeigu procedūrinis pažeidimas ir buvo padarytas, tai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai jį įvertino kaip pagrindą panaikinti priimtus nutarimus, nes jis neturėjo įtakos priimtų nutarimų teisėtumui. Sisteminė ĮBĮ 22 straipsnio 1 dalies, 23 straipsnio 1 ir 14 punktų analizė patvirtina, kad bankroto administratorius kreditorių susirinkimui pirmininkauja iki kreditorių susirinkimo pirmininko, kuris turi būti išrinktas pirmajame kreditorių susirinkime ir kuris turi būti tik kreditorius (kai kreditorius – juridinis asmuo, jo įgaliotas atstovas), išrinkimo; kreditorių susirinkimas turi teisę išrinkti pirmininkauti kreditorių susirinkimui asmenį, kuris nėra kreditorių susirinkimo pirmininkas, tuo atveju, jeigu susirinkime nedalyvauja kreditorių susirinkimo pirmininkas. Byloje nėra ginčo dėl šių teisiškai reikšmingų aplinkybių: pirmajame BUAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkime, įvykusiame 2017 m. birželio 30 d., BUAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkimo pirmininku buvo išrinktas UAB „Euremsta“ atstovas; UAB „Euremsta“ atstovas tiesiogiai dalyvavo 2017 m. rugpjūčio 11 d. BUAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkime; 2017 m. rugpjūčio 11 d. BUAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkimui pirmininkavo bankroto administratorės įgaliotas asmuo V. L.. Atsižvelgusi į aptartą ĮBĮ įtvirtintą teisinį reglamentavimą ir nurodytas faktines bylos aplinkybes, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pripažįsta pagrįstu pirmosios instancijos teismo argumentą, kad tuo, jog 2017 m. rugpjūčio 11 d. BUAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkimui pirmininkavo bankroto administratorės įgaliotas asmuo, o ne UAB „Euremsta“ atstovas, kuris dalyvavo kreditorių susirinkime ir turėjo jam pirmininkauti, buvo padarytas procedūrinis pažeidimas. Tačiau pagal susiformavusią teismų praktiką ne visi procedūriniai pažeidimai sudaro pagrindą panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą (-us), pagrindas panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą (-us) yra tik esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymas, galėjęs nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį (žr. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-1914-370/2017 ir joje nurodytą teismų praktiką). Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. birželio 10 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-836/2014 sprendė, kad nustatytas ĮBĮ 23 straipsnio 1 punkto pažeidimas, kai kreditorių susirinkimo pirmininku buvo išrinktas bankrutuojančios įmonės savininkas, neturėjo įtakos ginčyto nutarimo teisėtumui ir dėl to negali sudaryti savarankiško ginčyto nutarimo naikinimo pagrindo, nes kreditorių susirinkimo pirmininkas neįgijo jokių teisių, kurios leistų vien dėl jo statuso nulemti kreditorių susirinkimo nutarimų turinį.Taigi formalus procedūrinis pažeidimas, neturintis įtakos nutarimo turinio teisėtumui, pats savaime nesudaro savarankiško pagrindo panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą (-us). Skunde buvo ginčijamas 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkimo 3-iuoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas patvirtinti bankroto administratorės pasiūlytą BUAB „Architelio statyba“ kreditorių komiteto sąrašą, be kita ko, nurodant, kad būtent bankroto administratorės įgaliotas asmuo, kuris neteisėtai pirmininkavo 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkimui, pasiūlė į atsakovės kreditorių komitetą išrinkti asmenis, kurių išrinkimas į kreditorių komitetą akivaizdžiai prieštarauja kreditorių interesams. Bankroto administratorė savo pasiūlymą dėl BUAB „Architelio statyba“ kreditorių komiteto sąrašo kreditoriams pateikė iki 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkimo, kai dar nebuvo aišku, kas pirmininkaus 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkimui, kuriame taip pat buvo balsuojama už UAB „Euremsta“ pasiūlytą nutarimo projektą dėl kreditorių komiteto sudėties, tačiau šiam nutarimo projektui nebuvo pritarta. Taigi dėl nurodytų priežasčių nėra pagrindo teigti, kad būtent bankroto administratorės įgalioto asmens pirmininkavimas 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkimui galėjo nulemti 3-iuoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo turinį. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje taip pat nepagrindė, kaip šiuo atveju nustatytas procedūrinis pažeidimas galėjo nulemti 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų turinio neteisėtumą.Nors būtų pagrindas panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį, nes nustatytas procedūrinis pažeidimas nesudaro savarankiško pagrindo panaikinti 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus, ir perduoti pirmosios instancijos teismui iš esmės nagrinėti šioje byloje ginčytą klausimą dėl 3-iuoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo materialinių aspektų (turinio), tačiau apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į po pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo pasikeitusią padėtį. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų matyti, kad 2017 m. lapkričio 20 d. įvyko trečiasis BUAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkimas, kuriame: 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo svarstytas klausimas dėl 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų panaikinimo ir nutarta panaikinti 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus (2017 m. lapkričio 20 d. kreditorių susirinkimo protokole nurodant, kad nutarta „panaikinti 2017-09-11 bankrutuojančios UAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkime priimtus nutarimus“, padarytas rašymo apsirikimas); 5-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta pritarti UAB „Euremsta“ siūlomam nutarimo projektui dėl kreditorių komiteto narių išrinkimo. Trys BUAB „Architelio statyba“ kreditoriai yra padavę pirmosios instancijos teismui skundą dėl 2017 m. lapkričio 20 d. kreditorių susirinkimo 5-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo panaikinimo, tačiau šio kreditorių susirinkimo 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas nėra apskųstas teismui. Taigi BUAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkimas pats pasinaikino 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus, įskaitant ir 3-iuoju darbotvarkės klausimu priimtą nutarimą, kurį šioje byloje skundė kreditorė UAB „ULMA CONSTRUCCION BALTIC“, tuo pačiu klausimu (dėl kreditorių komiteto narių) priimdamas kitokio turinio nutarimą, kurį teismui apskundė kiti atsakovės kreditoriai. 2017 m. lapkričio 20 d. kreditorių susirinkime priėmus nutarimą panaikinti 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkime priimtus nutarimus, 2017 m. rugpjūčio 11 d. kreditorių susirinkime priimti nutarimai teisinių pasekmių nebesukelia. Dėl šios priežasties, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties panaikinimas tampa netikslingas, nes tai nesukels jokių teisinių pasekmių. Atsižvelgiant į tai, kad Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 20 d. nutartis, kuria pripažinti negaliojančiais 2017 m. rugpjūčio 11 d. BUAB „Architelio statyba“ kreditorių susirinkime priimti nutarimai, nebegali būti (nebėra) apeliacinio apskundimo objektas, apeliacinis procesas dėl jos nutraukiamas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas ir 5 dalis, 338 straipsnis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 315 straipsnio 2 dalies 3 punktu ir 5 dalimi, 338 straipsniu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Nutraukti apeliacinį procesą, pradėtą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 20 d. nutarties.