Vilniaus apygardos teismo nutartis

Įžanginė dalis

Vilniaus apygardos teismo teisėjas Virginijus Kairevičius, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo UAB „Eikos statyba” ir UAB „Inkomlita“ skundus dėl BUAB „Active Construction Management“ 2023-12-14 kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 2 panaikinimo

Aprašomoji dalis

nustatė:

Pareiškėjai, kreditorius UAB „Eikos statyba” ir kreditorius UAB „Inkomlita“, pateikė teismui skundus, kuriais prašo panaikinti BUAB „Active Construction Management“ 2023-12-14 kreditorių susirinkimo nutarimą Nr. 2 antruoju darbotvarkės klausimu „Dėl reikalavimo teisės civilinėje byloje Nr. e2-200-779/2023 pardavimo“.

Abu kreditoriai nurodė, kad JANĮ 91 str. 1 d. įtvirtinta, jog turto pardavimui iš varžytynių taikomos Civilinio proceso kodekso turto pardavimą iš varžytynių reguliuojančios nuostatos tiek, kiek šis įstatymas nenustato kitaip. Atitinkamai CPK 718 str. numatyta, kad pirmosiose varžytynėse parduodamo turto nustatoma pradinė kaina sudaro 80 proc. šio Kodekso 681 str. numatyta tvarka nustatytos turto kainos. Pagal CPK 722 str. antrosios varžytynės vyksta tokiomis pačiomis sąlygomis ir tvarka kaip ir pirmosios varžytynės su ta išimtimi, kad antrosiose varžytynėse parduodamo turto nustatoma pradinė kaina sudaro 60 proc. šio Kodekso 681 str. nustatyta tvarka nustatytos turto kainos. Nutarimu Nr. 2 nebuvo laikytasi CPK 718 ir 722 str. įtvirtintos imperatyvios pardavimo iš varžytynių tvarkos. Nutarime Nr. 2 reikalavimo teisės pardavimo kaina apskaičiuojama nuo 70 ir 50 proc. ieškinio sumos, nors CPK imperatyviai numatyta, jog turi būti skaičiuojama nuo 80 ir 60 proc. turto kainos.

UAB „Inkomlita“ taip pat nurodė, kad sąlyga, kad reikalavimo teisė vėliau (nuo 183 328,28 Eur kainos) būtų pardavinėjama laisvuosiuose pardavimuose, prieštarauja LR JANĮ 91 str. 6 d. kuri leidžia turtą pardavinėti ne iš varžytinių tik tada, kai turto kaina tampa mažesnė už 10 MMA.

UAB „Eikos statyba” taip pat nurodė, kad skundžiamu nutarimu Nr. 2 buvo nuspręsta parduoti reikalavimo teisę civilinėje byloje Nr. e2-200-779/2023, inicijuotoje pagal ieškovo BUAB „Active Construction Management“ ieškinį dėl įskaitymo ir darbų kainos sumažinimo pripažinimo neteisėtais, 412 717 Eur skolos priteisimo, 45 603,70 Eur palūkanų (viso – 458 320,70 Eur) priteisimo iš atsakovo UAB „Eikos statyba“. 2021-05-05 ieškinys buvo patikslintas sumažinant prašomos priteisti sumos dydį iki 429 455,92 Eur (412 717 Eur skolos ir 16 738, 92 Eur palūkanų). Nutarimu Nr. 2 perleidžiamos reikalavimo teisės kainos nustatytos neįvertinus patikslinto ieškinio ir dėl to visais atvejais yra klaidingos. Pagal patikslintą ieškinį nutarime Nr. 2 nurodytos reikalavimo teisės perleidimo kainos pagal nemokumo administratoriaus pasirinktą tvarką turėtų būti tokios:

- Kaina 1-ose e. varžytinėse – 70 proc. ieškinio sumos, t.y. 300 619,14 Eur vietoj nutarime Nr. 2 nurodytos 320 824,49 Eur kainos;

- Kaina 2-ose e. varžytynėse – 50 proc. ieškinio sumos, t.y. 214 727,96 Eur vietoj nutarime Nr. 2 nurodytos 229 160,35 Eur kainos;

- Nerealizavus antrose varžytynėse, pirmajame laisvajame pardavime kaina mažinama 20 % nuo paskutinės varžytynių kainos, t.y. 171 782,37 Eur vietoj nutarime Nr. 2 nurodytos 183 328,28 Eur kainos.

Esant neteisingoms nurodytoms kainoms nutarimas Nr. 2 laikytinas negaliojančiu. Tokio nutarimo neįmanoma įvykdyti.

Nemokumo administratorius su skundu nesutiko ir nurodė, kad nutarimas buvo priimtas teisėtai, laikantis visų teisės aktuose nustatytų reikalavimų, o kreditoriaus skundas turi būti atmestas kaip nepagrįstas. Skundžiamas nutarimas priimtas atsakovo kreditorių balsų dauguma, t. y. nutarimui pritarus 93,035 % balsų nuo susirinkime dalyvavusių kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Inkomlita reikalavimas atsakovo bankroto byloje sudaro tik 0,0307 % visų kreditorinių reikalavimų. Eikos statyba reikalavimas sudaro tik 0,1386 % visų kreditorinių reikalavimų. Įmonės turtas, dėl kurio kainos ir pardavimo tvarkos sprendė kreditorių susirinkimas, yra reikalavimo teisė civilinėje byloje Nr. e2-200-779/2023 (perkėlus į kitus metus bylos Nr. e2-109-779/2024), t. y. pagal atsakovo (BUAB „Active Construction Management“) pareikštą ieškinį kreditoriui Eikos statyba dėl skolos ir palūkanų priteisimo, kuriuos Eikos statyba įskaitė ir nesumokėjo atsakovui. Pradiniu ieškiniu atsakovas prašė priteisti iš Eikos statyba: 412 717 Eur skolos ir 45 603,70 Eur palūkanų, vėliau patikslintu ieškiniu buvo perskaičiuotos palūkanos ir prašoma priteisti tiek pat 412 717 Eur skolos bei 16 738,92 Eur palūkanų. Byloje Nr. e2-109-779/2024 atsakovas ne tik prašo priteisti iš Eikos statyba skolą ir palūkanas, bet ir ginčija Eikos statyba atliktus įskaitymus, prašo priteisti procesines palūkas ir bylinėjimosi išlaidas. Nurodyta civilinė byla vyksta jau nuo 2020-05-04 (t. y. beveik 4 metus) ir iki šiol nėra išnagrinėta, vis dar nagrinėjama pirmos instancijos teisme. Šiuo metu nurodytoje civilinėje byloje vyksta mediacija. Tai yra vienintelė likusi byla, kurioje atsakovas dalyvauja kaip bylos šalis (dar dvi bylos dėl UAB „Eikos statyba“ ginčijamo kreditorinio reikalavimo (c. b. Nr. eB2-453-392/2024) ir dėl BUAB „Vėsa ir partneriai“ ginčijamo kreditorinio reikalavimo (c. b. Nr. eB2-106-392/2024) yra tiesiogiai susijusios su nurodyta civiline byla ir dėl jos sustabdytos). Be to, nurodyta atsakovo reikalavimo teisė yra paskutinis likęs realizuotinas bankrutuojančios bendrovės turtas, nes visas kitas (nekilnojamas ir kilnojamas turtas) jau yra realizuotas teisės aktų ir kreditorių nustatyta tvarka. Reikalavimo teisė byloje yra specifinis bankrutuojančios bendrovės turtas, jos dydis nėra galutinai apibrėžtas, nes dėl jo vyksta ginčas. Naikinti kreditorių daugumos nutarimą vien dėl to, kad nutarime formaliai būtų įrašytas atitinkamas skaičius – būtų nepagrįsta, nes realiai kreditoriai ekonominį sprendimą dėl kainos priėmė, pritarė parduoti reikalavimo teisę už konkrečiai nustatytą kainą ir net pakartotinai svarstant gali tvirtinti tokią pat pirmųjų varžytinių pradinę kainą, tik neženkliai koreguojant sprendimo motyvaciją. Tuo tarpu naujo kreditorių susirinkimo šaukimas lemtų papildomas administravimo išlaidas, užtruktų papildomai laiko. Tai neatitiktų bankroto proceso operatyvumo, ekonomiškumo principų. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Nutarimas, kai numatoma turtą pardavinėti du kartus varžytinėse, o nepardavus turto varžytynėse, turtą pardavinėti laisvu pardavimu, padeda efektyviau ir operatyviau vykdyti bankroto procedūras, nei po neįvykusių varžytinių šaukti dar vieną kreditorių susirinkimą, kad jame iš esmės būtų priimti tokie patys sprendimai. Tokios pardavimo tvarkos nustatymas atitinka JANĮ 90 str. 2 d. ir JANĮ 44 str. 8 p. normose įtvirtintą reglamentavimą.

Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 28 d. nutartimi UAB „Active Construction Management“ iškelta bankroto byla. 2021 m. birželio 16 d. nutartimi BUAB „Active Construction Management“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012).

BUAB „Active Construction Management“ 2023-12-14 susirinkime dalyvavo kreditoriai, kurių finansinių reikalavimų suma sudaro 76,453 proc. visų teismo patvirtintų reikalavimų sumos. Kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų nenustatyta.

Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr.2-1438/2012).

Iš bylos medžiagos matyti, kad 2023-12-14 įvyko Active Construction Management BUAB kreditorių susirinkimas, kuris priėmė nutarimą Nr. 2:

„Nustatyti parduodamos reikalavimo teisės civilinėje byloje Nr. e2-200-779/2023 pardavimo tvarką:

-Parduotiną reikalavimo teisę pardavinėti 2-ose varžytinėse ir 2-ose laisvuosiuose paradvimuose:

- Kaina 1-ose varžytinėse -70 proc. ieškinio sumos, t.y. 320 824,49 Eur;

- Kaina 2-ose varžytinėse -50 proc. ieškinio sumos, t.y. 229 160,35 Eur;

- Nerealizavus antrose varžytinėse, pirmajame laisvajame pardavime kaina mažinama 20% nuo paskutinės varžytinių t.y. 183 328,28 Eur.

- Nerealizavus pirmajame laisvajame pardavime, antrajame laisvajame pardavime reikalavimo teisę parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą;

-Turto pardavimo etapai laisvame pardavime – 10 kalendorinių dienų, apie pardavimą skelbiant skelbimų internetiniuose portaluose sutarta.lt, skelbiu.lt, skelbimai.lt, administratorius.lt“

-Nepardavus reikalavimo teisės, šaukti kreditorių susirinkimą dėl naujos tvarkos nustatymo.“

UAB „Eika“ nurodo, kad skundžiamu nutarimu Nr. 2 buvo nuspręsta parduoti reikalavimo teisę civilinėje byloje Nr. e2-200-779/2023, inicijuotoje pagal ieškovo BUAB „Active Construction Management“ ieškinį dėl įskaitymo ir darbų kainos sumažinimo pripažinimo neteisėtais, 412 717 Eur skolos priteisimo, 45 603,70 Eur palūkanų (viso – 458 320,70 Eur) priteisimo iš atsakovo UAB „Eikos statyba“. 2021-05-05 ieškinys buvo patikslintas sumažinant prašomos priteisti sumos dydį iki 429 455,92 Eur (412 717 Eur skolos ir 16 738, 92 Eur palūkanų). Nutarimu Nr. 2 perleidžiamos reikalavimo teisės kainos nustatytos neįvertinus patikslinto ieškinio ir dėl to visais atvejais yra klaidingos. Todėl sprendimas turi būti panaikintas.

Su tokia pareiškėjo pozicija nesutiktina. Bankrutuojančios įmonės turtas, dėl kurio kainos ir pardavimo tvarkos sprendė kreditorių susirinkimas, yra reikalavimo teisė civilinėje byloje Nr. e2-200-779/2023 / e2-109-779/2024, pagal BUAB „Active Construction Management“ pareikštą ieškinį kreditoriui UAB „Eikos statyba“ dėl skolos ir palūkanų priteisimo, kuriuos UAB „Eikos statyba“ įskaitė ir nesumokėjo atsakovui. Pradiniu ieškiniu bankrutuojanti įmonė prašė priteisti iš UAB „Eikos statyba“ 412 717 Eur skolos ir 45 603,70 Eur palūkanų, vėliau patikslintu ieškiniu buvo perskaičiuotos palūkanos ir prašoma priteisti tiek pat 412 717 Eur skolos bei 16 738,92 Eur palūkanų. Byloje Nr. e2-109-779/2024 atsakovas ne tik prašo priteisti iš UAB „Eikos statyba“ skolą ir palūkanas, bet ir ginčija UAB „Eikos statyba“ atliktus įskaitymus, prašo priteisti procesines palūkas ir bylinėjimosi išlaidas. Iš to darytina išvada, kad reikalavimo teisė į UAB „Eikos statyba“ yra galutinai neapibrėžta ir bylinėjimosi eigoje gali kisti (tiek didėti, tiek mažėti). Vadinasi tikslios reikalavimo teisės dydžio nenustatymas ją parduodant, niekaip nepažeidžia BUAB „Active Construction Management“ kreditorių interesų bei imperatyvių teisės normų reikalavimų.

Kreditoriai nurodė, kad JANĮ 91 str. 1 d. įtvirtinta, jog turto pardavimui iš varžytynių mutatis mutandis taikomos Civilinio proceso kodekso turto pardavimą iš varžytynių reguliuojančios nuostatos tiek, kiek šis įstatymas nenustato kitaip. Atitinkamai CPK 718 str. numatyta, kad pirmosiose varžytynėse parduodamo turto nustatoma pradinė kaina sudaro 80 proc. šio Kodekso 681 str. numatyta tvarka nustatytos turto kainos. Pagal CPK 722 str. antrosios varžytynės vyksta tokiomis pačiomis sąlygomis ir tvarka kaip ir pirmosios varžytynės su ta išimtimi, kad antrosiose varžytynėse parduodamo turto nustatoma pradinė kaina sudaro 60 proc. šio Kodekso 681 str. nustatyta tvarka nustatytos turto kainos. Nutarimu Nr. 2 nebuvo laikytasi CPK 718 ir 722 str. įtvirtintos imperatyvios pardavimo iš varžytynių tvarkos. Nutarime Nr. 2 reikalavimo teisės pardavimo kaina apskaičiuojama nuo 70 ir 50 proc. ieškinio sumos, nors CPK imperatyviai numatyta, jog turi būti skaičiuojama nuo 80 ir 60 proc. turto kainos.

UAB „Inkomlita“ taip pat nurodė, kad sąlyga, kad reikalavimo teisė nuo 183 328,28 Eur kainos būtų pardavinėjama laisvuosiuose pardavimuose, prieštarauja LR JANĮ 91 str. 6 d. kuri leidžia turtą pardavinėti ne iš varžytinių tik tada, kai turto kaina tampa mažesnė už 10 MMA.

Sutiktina, kad kreditoriai iš esmės teisingai nurodė bankrutuojančios įmonės turto pardavimo teisinį reglamentavimą. Tačiau JANĮ 44 str. 8 p. pasakyta, kad kreditorių susirinkimas turi teisę leisti turtą parduoti kitu negu iš varžytynių būdu. JANĮ 90 str. 2 d. taipogi pasakyta, kad kreditorių susirinkimas gali priimti sprendimą šio straipsnio 1 dalyje nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu. Nagrinėjamu atveju toks kreditorių susirinkimo sprendimas buvo priimtas pritarus 93,035 proc. balsų nuo susirinkime dalyvavusių kreditorių finansinių reikalavimų sumos, todėl laikytinas pagrįstu.

Kaip matyti iš bylos medžiagos, kreditoriai nutarė parduoti reikalavimo teisę byloje į patį pareiškėją UAB „Eikos statyba“ civilinėje byloje Nr. e2-109-779/2024, kurios nagrinėjimas pirmosios instancijos teisme tęsiasi jau beveik ketverius metus. Tačiau UAB „Eikos statyba“ toks pardavimas nėra priimtinas, todėl ji siekia, kad kreditorių nutarimas, kuris buvo priimtas pritarus 93,035 proc. susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų, būtų panaikintas. Nors UAB „Eikos statyba“ viena vertus teigia, kad reikalavimo pardavimo kaina yra nustatyta per maža – 70 proc. vertės, kai turi būti 80 proc., kita vertus nurodo, jog jos dydis yra ne 458 320,70 Eur, o 429 455,92 Eur, t.y. turi būti mažesnis. Tai reiškia, kad pareiškėjo interesas byloje yra ne ko didesnis kreditorių reikalavimų patenkinimas, o tik ginčijamo nutarimo panaikinimas. Svarbu yra ir tai, kad net pardavus 429 455,92 Eur (tiek nurodo pareiškėjas) reikalavimo teisę už 80 proc. jos vertės, UAB „Eikos statyba“, atsižvelgiant į jos reikalavimo dydį byloje – 0,1385 proc., labiausiai optimistišku atveju galėtų gauti tik 475 Eur. UAB „Inkomlita“ reikalavimas atsakovo bankroto byloje sudaro tik 0,0307 proc. visų kreditorinių reikalavimų. Net 458 320,70 Eur (tiek nurodo pareiškėjas) dydžio reikalavimą pardavus už 80 proc., jo vertės, UAB „Inkomlita“ gautų tik 112,56 Eur. Atsižvelgiant į ginčo galimos turtinės naudos dydį, kai realus kreditorių interesas sudaro tik keliasdešimt eurų, akivaizdu, kad kreditorių skundai paduoti siekiant ne kreditorinių reikalavimų patenkinimo, o kitų tikslų, apie kuriuos nutylima. Be to pirmosios ginčo turto varžytynės, kurių Nr. 256082 neįvyko neatsiradus nei vienam pirkėjui ir tai neginčijamai įrodo, kad reikalavimo teisė nebuvo parduodama už per mažą jos kainą.

Remiantis išdėstytoms aplinkybėms spręstina, kad skundo tenkinti nėra pagrindo.

Atmetus skundus, pareiškėjų patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos.

Nemokumo administratorius pateikė teismui prašymą BUAB „Active Construction Management” naudai iš kreditorių UAB „Eikos statyba“ ir UAB „Inkomlita“ priteisti iš viso 1 875 Eur (su PVM) dydžio bylinėjimosi išlaidų. Šis prašymas tenkintinas. CPK 93 straipsnis nustato bendrąją bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklę, kurios pagrindu laikomas principas „pralaimėjęs moka“. Patirtos išlaidos neviršiją rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalių dydžių.

Teismas, vadovaudamasis LR JANĮ 55 str.

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Skundą atmesti.

Priteisti iš UAB „Eikos statyba” ir UAB „Inkomlita“ po 937,50 Eur bylinėjimosi išlaidų BUAB „Active Construction Management“.

Nutartis per septynias dienas gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.