Vilniaus apygardos teismo nutartis, eB2-1959-803/2023

Teismas: Vilniaus apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2023-06-01
Bylos Nr.: eB2-1959-803/2023
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-00597-2022-2
Bylos rūšis: civilinė byla
Instancija: I-a instancija
Rezultatas: Ieškinys patenkintas (visiškai).

Teisėjas: Rūta Petkuvienė (pirm.)
Pareiškėjas: „Pilaitės terasos IV“
Suinteresuotas asmuo: A. Z., kreditoriai Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, J. S., B. J., A. J.
Kreditorius: Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, J. S., B. J., A. J., Valstybinė mokesčių inspekcija prie LR finansų ministerijos

Kategorijos

3.4.3.11Kiti su bankroto procesu susiję klausimai

Civilinė byla Nr. eB2-1959-803/2023Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00597-2022-2Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMASNUTARTIS2023 m. birželio 1 d.Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Petkuvienė

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės terasos IV“ nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Ad legem“ prašymą pripažinti uždarosios akcinės bendrovės „Pilaitės terasos IV“ bankrotą tyčiniu, suinteresuoti asmenys: A. Z. ir kreditoriai Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, J. S., B. J. ir A. J..

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

1. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 22 d. nutartimi UAB „Pilaitės terasos IV“ iškelta bankroto byla. Įmonės nemokumo administratore paskirta MB „Ad legem“. Nutartis įsiteisėjo 2022 m. liepos 1 d. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. gruodžio 16 d. nutartimi UAB „Pilaitės terasos IV“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

2. LDB UAB „Pilaitės terasos“ nemokumo administratorė prašo pripažinti UAB „Pilaitės terasos IV“ bankrotą tyčiniu, A. Z. pripažinti atsakingu asmeniu dėl UAB „Pilaitės terasos IV“ tyčinio bankroto sukėlimo. Nurodo, kad LDB UAB „Pilaitės terasos“ vadovu 2019 m. liepos 30 d. iki bankroto bylos iškėlimo buvo A. Z.. Suinteresuoto asmens vadovavimo bankrutavusiai įmonei metu nebuvo rengiami ir Juridinių asmenų registrui teikiami UAB „Pilatės terasos IV“ finansinės atskaitomybės dokumentai. Pagal įmonės paskutinio 2018 m. balanso duomenis UAB „Pilaitės terasos IV“ faktiškai buvo nemoki pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalies nuostatas. Taigi UAB „Pilatės terasos IV“ buvo faktiškai nemoki jau 2018 m. pabaigoje, o suinteresuoto asmens atlikti tęstiniai ir sąmoningi (tyčiniai) veiksmai (neveikimas) blogino nemokios įmonės finansinę būklę. Šiuo metu nepatenkinti BUAB „Pilaitės terasos IV“ kreditorių reikalavimai sudaro iš viso 1 051 322,05 Eur.

3. A. Z. vadovavimo UAB „Pilaitės terasos IV“ metu buvo sudaromi nuostolingi ir ekonomiškai nenaudingi sandoriai. UAB „Pilaitės terasos IV“ suteikė bendrą 1 559 187 Eur sumą paskolų kitoms įmonėms ar kitokiu būdu jas finansavo: UAB „Parduotos vasaros“ suteikė 1 364 029,60 Eur, UAB „Domus estate“ – 124 032,48 Eur, UAB „Šviesos loftai“ – 44 805 Eur, UAB „Urban 1 valdymas” – 7 520 Eur, UAB „Jeruzalės 26“ – 4 000 Eur, UAB „Automobilių parkas“ – 14 800 Eur.

4. A. Z., atstovaudamas UAB „Pilaitės terasos IV“, sudarė susitarimus dėl finansavimo su Estijos įmone „Estateguru tagatisagent“ OU, pagal kuriuos UAB „Pilaitės terasos IV“ buvo suteiktas 871 951,92 Eur kreditas. Šie susitarimai buvo užtikrinti ir UAB „Pilaitės terasos IV“ priklausančio žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), hipoteka. UAB „Pilaitės terasos IV“ šių susitarimų pagrindu gautas pinigines lėšas tą pačią dieną pervedė kitoms, su ja susijusioms, įmonėms. Taigi toks susitarimas buvo sudarytas ne UAB „Pilaitės terasos IV“ interesų įgyvendinimui, o siekiant finansuoti susijusias įmones, susitarimai sudaryti dėl akių, siekiant nuslėpti tikrąsias sandorio šalis. UAB „Pilaitės terasos IV“ negrąžinant suteikto kredito, už UAB „Pilaitės terasos IV“ įsipareigojimą įvykdė UAB „Vilmstata“, kuri perėmė reikalavimo teisę. Įkeistas žemės sklypas buvo parduotas už mažesnę, nei rinkos kainą, o visos gautos piniginės lėšos buvo pervestos UAB „Vilmstata“.

5. UAB „Pilaitės terasos IV“ 2021 m. gegužės 19 d. ir 2021 m. birželio 10 d. be teisinio pagrindo sumokėjo 9 500 Eur D. Z. (A. Z. motinai). A. Z. 2021 m. liepos 14 d. iš UAB „Pilaitės terasos IV“ banko sąskaitos „išgrynino“ 20 531,96 Eur sumą. Daugiau lėšų UAB „Pilaitės terasos IV“ sąskaitoje nebeliko. UAB „Pilaitės terasos IV“ nuo 2021 m. liepos 14 d. iki bankroto bylos iškėlimo jokių pinigų į sąskaitą negavo. Lėšos, kurias UAB „Pilaitės terasos IV“ pervedė susijusioms įmonėms, nebuvo grąžintos. A. Z. nesiėmė jokių veiksmų, kad atgautų pervestas pinigines lėšas, iš nurodytų įmonių nereikalavo jokių prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonių. Visoms susijusioms įmonėms, išskyrus UAB „Jeruzalės 26”, yra vykdomos arba užbaigtos bankroto procedūros. Dėl to UAB „Pilaitės terasos IV“ šiuo metu neturi jokių galimybių atgauti skolų.

6. UAB „Pilaitės terasos IV“ turtas buvo parduotas mažesne, negu rinkos kaina. UAB „Pilaitės terasos IV“ 2021 m. gegužės 17 d. žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė UAB „Investus pro“ žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), už 150 000 Eur, nors jo rinkos kaina tuo metu buvo 370 000-400 000 Eur. Vėliau žemės sklypas 2021 m. rugpjūčio 6 d. buvo perleistas UAB „Seltex“, kurio vadovu nuo 2023 m. sausio 11 d. yra A. Z.. UAB „Pilaitės terasos IV“ 2021 m. birželio 14 d. žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė UAB „Gobelita“ žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), už 169 400 Eur, nors tuo metu jo rinkos kaina buvo 400 000 - 440 000 Eur. Be to, šio sandorio vykdymo metu 140 000 Eur buvo pervesta kitiems asmenims: uždarojo tipo investiciniam fondui „Novus Secured Debt“ pagal laidavimo sutartį, UAB „Anertis“ pagal 2019 m. birželio 4 d. paskolos sutartį. Taigi UAB „Pilaitės terasos IV“ laidavo už kitų įmonių prievoles, kurios buvo per didelė finansinė našta bankrutuojančiai įmonei. Turto pardavimas mažesne nei rinkos kaina prieštarauja UAB „Pilaitės terasos IV“ interesams ir prisidėjo prie įmonės finansinės padėties bloginimo.

7. UAB „Pilaitės terasos IV“ buhalterinė apskaita buvo tvarkoma aplaidžiai, Juridinių asmenų registrui nepateikti finansinių ataskaitų rinkiniai. Pagal 2020 m. rugsėjo 9 d. preliminarią pirkimo–pardavimo sutartį Nr. PT3 I-8 UAB „Pilaitės terasos IV“ buvo sumokėta 7 425 Eur suma, kuri nebuvo neapskaityta įmonės buhalterinėje apskaitoje. Nėra jokių duomenų, patvirtinančių, kad gautos piniginės lėšos buvo panaudotos UAB „Pilaitės terasos IV“ reikmėms. Paskutiniai UAB „Pilaitės terasos IV“ finansiniai atskaitomybės duomenys teikti Juridinių asmenų registrui už 2018 m. A. Z. nemokumo administratorei nepateikė finansinės atskaitomybės duomenų, kurie buvo nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dieną. Dėl to neįmanoma nustatyti visų UAB „Pilaitės terasos IV“ atliktų ūkinių operacijų nuo 2019 m. iki bankroto bylos iškėlimo, UAB „Pilaitės terasos IV“ turto sudėties, turto ir įsipareigojimų santykio.

8. Nurodytos aplinkybės patvirtina, kad A. Z. valdymo UAB „Pilaitės terasos IV“ metu buvo sudaryti itin nuostolingi ir ekonomiškai nenaudingi sandoriai, sandorių vykdymas sukėlė UAB „Pilaitės terasos IV“ didelę finansinę naštą, dėl kurios nemoki įmonės būklė buvo dar labiau pabloginta. UAB „Pilaitės terasos IV“ prie bankroto buvo privesta sąmoningai, o ne dėl verslo nesėkmės. A. Z. yra (buvo) 32 įmonių vadovu. Iš šių įmonių dvylikai vykdomos bankroto procedūros, keturios iš jų yra išregistruotos iš Juridinių asmenų registro dėl bankroto. Visos piniginės lėšos, kurias UAB „Pilaitės terasos IV“ gavo iš savo kreditorių (fizinių asmenų) buvo pervestos susijusioms įmonėms. Ši aplinkybė patvirtina, kad buvo siekiama gauti pinigines lėšas, prisidengiant susijusiomis įmonėmis, iš anksto žinant, kad nebus vykdomi įsipareigojimai kreditoriams pagal preliminariąsias sutartis.

9. Aplinkybė, kad suinteresuotas asmuo sudarinėjo UAB „Pilaitės terasos IV“ nenaudingus sandorius su susijusiais asmenimis, preziumuoja jo nesąžiningumą. A. Z. įmonės turtą perleido žemesnėmis nei rinkos kainomis, nedėjo pastangų susigrąžinti daugybės didelės vertės skolų ir yra atsakingas už savo veiksmais (neveikimu) UAB „Pilaitės terasos IV“ sukeltus neigiamus padarinius. UAB „Pilaitės terasos IV“ bankrotą nulėmė A. Z. blogas valdymas, pasireiškęs nuosekliais, kryptingais bei sąmoningais veiksmais: veikiant nuostolingai, didinant sąnaudas ir įsipareigojimus bei įvairiais būdais mažinant bendrovės turtą. Dėl šių veiksmų UAB „Pilaitės terasos IV“ neturi jokio turto, liko 1 051 322,05 Eur dydžio kreditoriniai įsipareigojimai, kurių nėra galimybės patenkinti. Pripažintina, kad tyčinį bankrotą sukėlė A. Z. sąmoningi ir kryptingi veiksmai bei neveikimas.

Atsiliepimas

10. Suinteresuotas asmuo A. Z. nesutiko su pareiškimu, prašė jį atmesti, bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Nemokumo administratorė nenurodė, kuriuos Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus požymius atitinka aplinkybės dėl 7 425 Eur, neįtrauktų į buhalterinę apskaitą, 9 500 Eur, pervestų D. Z. ir suinteresuoto asmens išgrynintų 20 531,96 Eur. JANĮ taip pat nėra išskirta tyčinio bankroto požymių, susijusių su nurodytomis aplinkybėmis, todėl jos negali būti pagrindu pripažinti UAB „Pilaitės terasos IV“ bankrotą tyčiniu. Vilniaus miesto apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla dėl skolos iš D. Z. priteisimo UAB „Pilaitės terasos IV“, todėl nurodyta aplinkybė yra ne tyčinio bankroto požymis, o civilinis ginčas dėl skolos priteisimo.

11. Administratorė nepagrįstai teigia, kad UAB „Pilaitės terasos IV“ 2018 m. pabaigoje buvo nemoki. UAB „Pilaitės terasos IV“ 2020 m. sausio 28 d. pirkimo–pardavimo sutartimi įsigijo žemės sklypą, esantį adresu (duomenys neskelbtini), 2020 m. kovo 6 d. – žemės sklypą, esantį adresu (duomenys neskelbtini). UAB „Pilaitės terasos IV“ 2020 m. vasario 26 d. su „Estateguru tagatisagent“ OU sudarė susitarimą dėl finansavimo, pagal kurį UAB „Pilaitės terasos IV“ buvo suteiktas 871 951,92 Eur kreditas. Prieš suteikdama paskolą, „Estateguru tagatisagent“ OU, kaip profesionali investuotoja, vertino UAB „Pilaitės terasos IV“ veiklą, jos perspektyvas ir su tuo susijusias rizikas. Aplinkybė, kad 2020 m. UAB „Pilaitės terasos IV“ gavo tokio dydžio paskolą, paneigia teiginius, jog įmonė 2018 m. pabaigoje buvo nemoki.

Žemesnės instancijos teismas

12. Administratorė konstatuoja tik faktus, kad UAB „Parduotos vasaros“, UAB „Šviesos loftai“, UAB „Domus estate“, UAB „Urban 1 valdymas“, UAB „Jeruzalės 26“, UAB „Automobilių parkas“ negrąžino UAB „Pilaitės terasos IV“ suteiktų paskolų, tačiau nenurodo ir nepagrindžia, kad A. Z. žinojo ar turėjo žinoti, kad šios įmonės negrąžins joms suteiktų paskolų, nepagrindė ir nevertino, ar paskolų suteikimas viršijo pagrįstą verslo riziką. Administratorė nepateikė nei vieno įrodymo, kad būtų galima objektyviai vertinti, jog A. Z. sąmoningai blogai valdė UAB „Pilaitės terasos IV“. Nurodytoms įmonėms bankroto bylos buvo iškeltos, praėjus vieneriems metams po paskolų suteikimo. Be to, A. Z., būdamas kai kurių iš nurodytų įmonių vadovu, žinojo apie šių įmonių turtinę padėtį, jų vykdomus nekilnojamojo turto projektus, dėl to galėjo pagrįstai numanyti, kad suteiktos paskolos bus grąžintos.

13. UAB „Pilaitės terasos IV“ ir susijusios įmonės, veikė nekilnojamojo turto plėtros sektoriuje. Paskolos buvo suteiktos, prasidėjus Covid-19 pandemijai, kai verslo sąlygos nekilnojamojo turto rinkoje buvo dinamiškos, būsto paklausa didėjo. Tai skatino verslo plėtrą, tačiau iškilo kitų sunkumų dėl rangos darbų sustabdymų dėl darbuotojų karantino, statybinių medžiagų trūkumo, jų ilgo tiekimo, kainų augimo. Tai neplanuotai padidino veiklos sąnaudas.

14. UAB „Pilaitės terasos IV“ buvo įmonių grupės dalis, kurios motininė įmonė buvo UAB „Domus Estate“, kartu buvusi ir UAB „Pilaitės terasos IV“ akcininke. Šioje įmonėje buvo įdarbinti visi UAB „Pilaitės terasos IV“ veiklai vykdyti reikalingi darbuotojai: pardavimų vadybininkai, statybų vadovai, projektų vadovai, teisininkai, buhalteriai ir pan. Tuo tarpu UAB „Pilaitės terasos IV“ buvo tik viena iš dukterinių įmonių, įsteigta vienam ar keliems konkretiems nekilnojamojo turto projektams vystyti. Dėl to UAB „Pilaitės terasos IV“ faktiškai veikė pagal UAB „Domus Estate“ vadovo nurodymus ir pavedimus. Jeigu UAB „Pilaitės terasos IV“ nebūtų suteikusi paskolų UAB „Domus Estate“, tai ši įmonė nebūtų galėjusi išlaikyti savo darbuotojų, kurie veikė ir UAB „Pilaitės terasos IV“ naudai, nes UAB „Domus estate“ dirbę darbuotojai prižiūrėjo UAB „Pilaitės terasos IV“ vystomą objektą. Be to, UAB „Pilaitės terasos IV“ buvo suinteresuota teikti paskolas kitoms grupės įmonėms, nes tai turėjo užtikrinti esamų ir naujų statybos rangos, pirkimo –pardavimo sutarčių sudarymą ir kartu būsimas UAB „Pilaitės terasos IV“ pajamas ir veiklą. Taigi tokių sandorių sudarymas UAB „Pilaitės terasos IV“ buvo naudingas.

15. UAB „Pilaitės terasos IV“ paskolintų lėšų neprarado, reikalavimo teisės pagal suteiktas paskolas yra išlikusios, nes dar nėra baigtos UAB „Parduotos vasaros“, UAB „Domus estate“, UAB „Šviesos loftai“, UAB „Jeruzalės 26“ pradėtos bankroto procedūros. Vien ta aplinkybė, kad įmonėms vykdomi bankroto procesai, nereiškia negalimumo išsiieškoti skolų. Sudarytos paskolos sutartys buvo atlygintinės, paskolos sutartyse nustatant paskolos gavėjo pareigą informuoti apie susidariusius finansinius, ūkinius sunkumus, taip pat paskolos davėjo teisę bet kuriuo sutarties galiojimo metu pareikalauti, kad paskola ar jos dalis būtų grąžinta bei sumokėtos palūkanos anksčiau termino. Taigi A. Z. veikė protingai, atsakingai, atsižvelgdamas į tuo metu egzistavusias aplinkybes. UAB „Pilaitės terasos IV“ turėjo tik vieną darbuotoją – vadovą, todėl toks darbuotojų skaičius negalėjo užtikrinti visos bendrovės ūkinės - komercinės veiklos. Paskolų sutartys įtvirtino kryžminį finansavimo modelį, pagal kurį prireikus galėjo būti finansuojama tiek motininė įmonė, tiek dukterinės, seserinės įmonės.

16. Administratorė nepagrįstai teigia, kad UAB „Pilaitės terasos IV“ turtas buvo parduotas mažesne nei rinkos kaina. Administratorės nurodoma žemės sklypų kaina buvo nustatyta ne turto vertintojo, o 2022 m. sausio 17 d. konsultacija dėl galimos turto pardavimo kainos. Konsultacija nėra turto vertinimo dokumentas, ji neatitinka turto vertinimo dokumentams nustatytų turinio ir formos reikalavimų. Pažymėtina, kad parduodami sklypai buvo šalia žemės sklypų, dėl kurių yra kilęs ne vienas skandalas dėl neįvestų centralizuotų miesto nuotekų ir vandens sistemų, t. y. buvo parduodamas objektas, turintis nemažai projektavimo ir realizavimo problemų. Tuo tarpu VĮ „Registru centras“ nustatyta vidutinė rinkos vertė patvirtina, kad abu žemės sklypai buvo parduoti už didesnę kainą, nei nustatyta Nekilnojamojo turto registro vidutinės rinkos vertės vertinime.

17. Administratorė nepagrįstai teigia, kad UAB „Pilaitės terasos IV“ buhalterinė apskaita buvo tvarkoma aplaidžiai. UAB „Pilaitės terasos IV“ prieigą prie buhalterinės apskaitos programos „Rivilė“ tvarkė UAB „Bitsoftas“, su kuria sutartį buvo sudariusi vienintelė įmonės akcininkė UAB „Domus estate“. A. Z., nustatęs, kad nebeįmanoma prisijungti prie buhalterinės apskaitos sistemos „Rivilė“, 2021 m. gegužės 25 d. kreipėsi į UAB „Domus estate“ dėl tokio prisijungimo atkūrimo. UAB „Bitsoftas“ atsisakė bendradarbiauti su UAB „Pilaitės terasos IV“ dėl kilusio ginčo su UAB „Domus estate“, nes nebuvo mokama už suteiktas paslaugas. Taigi finansinės ataskaitos negalėjo būti pateiktos dėl objektyvios priežasties – UAB „Bitsoftas“ ir UAB „Domus estate“ veiksmų. Be to, finansinės ataskaitos teikimas Juridinių asmenų registrui negalėjo nulemti UAB „Pilaitės terasos IV“ bankroto ar būti tyčinio bankroto požymiu.

Šalies argumentai

18. Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) sutiko su pareiškimu, prašė jį tenkinti ir pripažinti UAB „Pilaitės terasos IV“ bankrotą tyčiniu. Nurodė, kad Panevėžio apskrities VMI 2022 m. lapkričio 22 d. – 2022 m. gruodžio 13 d. atliko UAB „Pilaitės terasos IV“ operatyvųjį patikrinimą, kurio metu nustatė, kad UAB „Pilaitės terasos IV“ 2021 m. pardavė du žemės sklypus, esančius adresu: (duomenys neskelbtini), už bendrą 263 966,94 Eur kainą. UAB „Pilaitės terasos IV“ pateikė VMI metinę pelno mokesčio deklaraciją (PLN204 forma), kurioje šių pajamų nedeklaravo, kaip pelno mokesčio bazės. UAB „Pilaitės terasos IV“ nuo šių žemės sklypų pardavimo sandorių nedeklaravo 694,21 Eur pelno. UAB „Pilaitės terasos IV“ deklaruojamų sandorių kainodara vertinta kritiškai, nes buvo sudaroma tarp susijusių bendrovių per kontroliuojančius ir atstovaujančius asmenis.

19. Kreditorė J. S. sutiko su pareiškimu, prašė jį tenkinti ir pripažinti UAB „Pilaitės terasos IV“ bankrotą tyčiniu. Nurodė, kad nemokumo administratorės pateikti duomenys patvirtina, kad UAB „Pilaitės terasos IV“ bankrotą nulėmė suinteresuoto asmens A. Z. blogas valdymas, pasireiškęs ilgą laiką (nuo 2019 m. liepos 30 d. iki bankroto bylos iškėlimo), nuosekliais, kryptingais bei sąmoningais veiksmais, veikiant nuostolingai, didinant sąnaudas ir įsipareigojimus bei įvairiais būdais mažinant UAB „Pilaitės terasos IV“ turtą. Dėl šių veiksmų UAB „Pilaitės terasos IV“ liko be turto, tik su 1 051 322,05 Eur kreditorinių įsipareigojimų, kurių nėra galimybės patenkinti.

II. Teismo nustatytos aplinkybės, motyvai, išaiškinimai ir išvados

20. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad įstatyme įtvirtintos taisyklės dėl tyčinio bankroto yra materialiojo pobūdžio, todėl sąlygų, kokia veikla laikoma tyčiniu bankrotu, apibrėžimas, prezumpcijų elgesio neteisėtumui nustatymas yra materialinio pobūdžio norma, kuriai netaikoma atgalinio galiojimo išimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016). Prašymo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo klausimas yra susijęs su veiksmų, kurie yra tyčinio bankroto pagrindas (pareigų dėl tinkamo įmonės valdymo pažeidimo), atlikimo metu galiojusio teisinio reglamentavimo taikymu. Todėl, sprendžiant dėl tyčinio bankroto pagrindų ir jų nustatymo, turi būti taikomas jų atlikimo metu galiojęs teisinis reglamentavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021).

Žemesnės instancijos teismas

21. Pagal JANĮ 152 straipsnio 1 dalies nuostatas šis įstatymas įsigaliojo 2020 m. sausio 1 d., išskyrus 2 straipsnio 19 dalį, 32 straipsnio 2 dalį, 33 straipsnio 2 dalies 2 punktą, 34 straipsnio 4 dalį, 36 straipsnio 2 dalį, III dalies V skyrių (išskyrus 142 straipsnio 1, 3, 6, 9 ir 11 punktus, 145 straipsnio 5 dalies 5 punktą, 147 straipsnio 1 ir 4 dalis, 148 ir 149 straipsnius) ir 155 –163 straipsnius. LDB UAB „Pilaitės terasos IV“ nemokumo procesas pradėtas (2022 m. birželio 22 d.) ir prašymas dėl šio juridinio asmens bankroto pripažinimo tyčiniu pateiktas (2023 m. kovo 20 d.), t. y. galiojant aktualioms JANĮ nuostatoms.

22. Nagrinėjamu atveju suinteresuoto asmens veiksmai (neveikimas), kuriais įrodinėjamas tyčinis bankrotas, atlikti galiojant tiek Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymui (toliau – ĮBĮ), tiek ir Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ) nuostatoms, todėl klausimas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu turi būti sprendžiamas ir pagal JANĮ, ir pagal ĮBĮ nuostatas (JANĮ 155 straipsnis).

23. Nemokumo administratorė prašė pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėti rašytinio proceso tvarka, tuo tarpu suinteresuotas asmuo A. Z. prašė pareiškimą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Nemokumo administratorė pareiškime nurodytas aplinkybes įrodinėja rašytiniais dokumentais. Buvęs įmonės vadovas nenurodė galimų liudytojų byloje, nepaaiškino, kokias administratorės ar jo paties nurodytas aplinkybes būtų galima geriau išsiaiškinti žodinio teismo posėdžio metu. Dėl to teismas bylą išnagrinėjo rašytinio proceso tvarka.

Dėl UAB „Pilaitės terasos IV“ nemokumo momento

24. Siekiant pripažinti bankrotą tyčiniu, aktualus bendrovės nemokumo faktas, t. y. teismas turi nustatyti momentą kada bendrovė tapo faktiškai nemokia (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1789-241/2017; 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-736-798/2018 ir kt.). Pažymėtina, kad tiek ĮBĮ, tiek JANĮ tyčinio bankroto kriterijaus taikymą sieja su bendrovės nemokumo būkle. ĮBĮ 20 straipsnio 1 dalyje buvo įtvirtinta, kad teismas, esant ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nurodytiems požymiams, gali pripažinti bankrotą tyčiniu savo iniciatyva arba kreditoriaus (kreditorių) ar administratoriaus prašymu. Tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalis). Teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis).

Šalies argumentai

25. Pareiškėja nurodo, kad UAB „Pilatės terasos IV“ buvo nemoki jau 2018 m. pabaigoje ir iki bankroto bylos iškėlimo įmonės finansinė padėtis ir toliau buvo bloginama. A. Z. nesutinka su šia aplinkybe, nurodydamas, kad 2020 m. UAB „Pilaitės terasos IV“ gavo paskolas bei įsigijo nekilnojamąjį turtą, tačiau duomenų, kada jo vadovaujama įmonė tapo nemoki, nepateikia.

Žemesnės instancijos teismas

26. Atsakovė paskutinį kartą Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės dokumentus pateikė tik už 2018 metus. Pagal balanso duomenis 2018 m. UAB „Pilaitės terasos IV” turėjo 27 784 Eur vertės turto, kurį sudarė 1 320 Eur ilgalaikis materialus turtas ir 26 464 Eur trumpalaikis turtas, kurį sudarė 26 405 Eur per vienerius metus gautinos sumos ir 59 Eur pinigai ir jų ekvivalentai, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 25 785 Eur, kurie turėjo būti sumokėti po vienerių metų.

27. ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad įmonės nemokumas – būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalį juridinio asmens nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Įmonės nemokumas yra nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su įmonės turto verte ir įmonės ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams.

28. Kasacinio teismo praktikoje teisinio nemokumo būsena aiškinama plačiau, nei pažodžiui yra įtvirtinta ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje. Juridinio asmens nemokumas aiškinamas kaip reiškiantis, kad juridinis asmuo yra susidūręs su ilgalaikiais rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Juridinio asmens finansiniai sunkumai bendriausia prasme aiškinami kaip reiškiantys prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą, t. y. negalėjimą nustatytais ar pateisinamai uždelstais terminais vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams. Būtinasis negalėjimo vykdyti įsipareigojimų, kaip nemokumo būsenos požymio, elementas – sistemiškumas. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas. Sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens mokumo reikėtų papildomai įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su vertinamo (mokumo aspektu) juridinio asmens vykdomos veiklos pobūdžiu, retrospektyvomis, perspektyvomis ir pan. Be to, įvertintini ne tik paties juridinio asmens įsipareigojimai kreditoriams (įsipareigojimų vykdymo eiliškumas, struktūra, pokytis ir pan.), bet ir skolininkų (debitoriniai) įsipareigojimai vertinamajam juridiniam asmeniui, t. y. tokių įsipareigojimų dydis, struktūra, santykis su pradelstais.

29. Aptariamame UAB „Pilatės terasos IV“ balanse nurodyta, kad 25 785 Eur skolų ir įsipareigojimų suma turi būti sumokėta po vienerių metų, tuo tarpu per vienerius metus mokėtinų sumų ir įsipareigojimų įmonė 2018 m. pabaigoje neturėjo. Duomenų apie 2018 ir 2019 m. turėtų pradelstų skolų, kurių mokėjimo terminai aptariamu laikotarpiu būtų suėję, dydį teismas neturi. Taigi UAB „Pilatės terasos IV“ 2018 m. pabaigoje formaliai neatitiko nemokios įmonės apibrėžimo pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį.

30. Byloje esančioje Kauno apskrities VMI operatyvaus patikrinimo, atlikto 2021 m. balandžio 26 d. – 2021 m. gegužės 24 d., pažymoje nurodyta, kad buvo tikrinamos UAB „Pilaitės terasos IV“ statybvietė (duomenys neskelbtini), banko sąskaitų analizė. Tikrinimo metu nustatyta, kad UAB „Pilatės terasos IV“ 2020 m. gavo 889 951,60 Eur paskolų, taip pat iš viso gavo 406 009,89 Eur įplaukų iš fizinių asmenų ir grąžintų paskolų, per 2021 m. sausio-vasario mėnesius gavo 15 180 Eur įplaukų iš fizinių asmenų pagal preliminariąsias būsimo turto pirkimo–pardavimo sutartis.

31. Kiti byloje esantys duomenys taip pat patvirtina, kad UAB „Pilatės terasos IV“ 2020 m. vasario 26 d. sudarė susitarimą su Estijos įmone „Estateguru tagatisagent“ OU dėl 871 951,92 Eur kredito gavimo. UAB „Pilatės terasos IV“ 2020 m. sausio 28 d. ir 2020 m. vasario 26 d. įsigijo du žemės sklypus, esančius adresu (duomenys neskelbtini), pradėjo gyvenamųjų namų statybas ir 2020-2021 m. sudarė su fiziniais asmenimis preliminariąsias būsimo turto pirkimo–pardavimo sutartis. Dėl to pripažintina, kad UAB „Pilatės terasos IV“ 2020 m. dar buvo veikianti įmonė.

32. Byloje esantys ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, kad Vilniaus regiono apylinkės teismas 2022 m. lapkričio 14 d. nutarimu administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-1744-834/2022 A. Z. buvo pripažintas kaltu, padaręs administracinį nusižengimą, numatytą Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso (toliau – ANK) 120 straipsnio 1 dalyje, jam skirta – 1 400 Eur dydžio bauda.

33. Pagal ANK 120 straipsnio 1 dalį kreditorių teisių pažeidimas (kreditorių reikalavimų tenkinimo eilės ir tvarkos pažeidimas, pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo nepateikimas ar pavėluotas pateikimas teismui, kreditorių susirinkimų nesušaukimas įstatymuose numatytais atvejais) užtraukia baudą juridinių asmenų vadovams ar kitiems atsakingiems asmenims nuo vieno tūkstančio keturių šimtų iki trijų tūkstančių eurų. Taigi minėtoje byloje teismas vertino faktinį pareigos inicijuoti nemokumo procesą, o tarp jų ir kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo pagrindą pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalį.

34. Vilniaus regiono apylinkės teismas 2022 m. lapkričio 14 d. nutarimu, išanalizavęs turimus UAB „Pilaitės terasos IV“ finansinės atskaitomybės ir kitų dokumentų duomenis, konstatavo, kad A. Z. ne vėliau kaip 2021 m. lapkričio 10 d. kilo pareiga imtis veiksmų, siekiant atkurti įmonės mokumą, pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo, tačiau jokių aktyvių veiksmų, sumažinti turimus įsipareigojimus jis nesiėmė, taip pat nesikreipė dėl bankroto įmonei iškėlimo, taip pažeisdamas kreditorės VMI interesus. Vilniaus regiono apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 14 d. nutarimo A. Z. neginčijo, nutarimas įsiteisėjo 2022 m. gruodžio 7 d.

35. Nagrinėjamos bylos duomenys taip pat patvirtina, kad UAB „Pilaitės terasos IV“ 2021 m. gegužės 17 d. ir 2021 m. birželio 14 d. pardavė 2020 m. įgytus žemės sklypus. Įmonės 29 305 Eur mokestinė nepriemoka VMI susidarė 2021 m. liepos 26 d., o 2021 m. lapkričio 10 d. VMI priėmė sprendimą išieškoti mokestinę nepriemoką, kuris buvo pateiktas antstoliams vykdyti, tačiau skola nebuvo išieškota. UAB „Pilaitės terasos IV“ vadovas 2022 m. balandžio mėnesį pranešė fiziniams asmenims apie vienašališką preliminariųjų pirkimo–pardavimo sutarčių nutraukimą, nes statybos projektas buvo parduotas naujai statytojai UAB „Seltex“. Kreditorė VMI 2022 m. gegužės 10 d. pateikė teismui pareiškimą dėl bankroto bylos UAB „Pilaitės terasos IV“ iškėlimo.

Motyvuojamoji dalis

36. Teismas, įvertinęs aptartus duomenis, sprendžia, kad UAB „Pilaitės terasos IV“ nemoki buvo 2021 m. lapkričio 10 d., nes pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalį laiku nebegalėjo vykdyti turtinių prievolių. Tačiau teismas pažymi, kad turimi duomenys apie UAB „Pilaitės terasos IV“ turimą turtą ir įsipareigojimus kreditoriams, patvirtina, jog įmonės finansinė padėtis buvo sunki nuo 2019 m. pabaigos, nes Juridinių asmenų registrui nebuvo teikiami finansinės atskaitomybės dokumentai, o gaunamų pajamų ir turimo turto vertė per visą 2020-2021 m. laikotarpį neužtikrino prisiimtų įsipareigojimų (gautos paskolos grąžinimo ir gyvenamųjų namų statybos užbaigimo) įvykdymo.

Dėl BUAB „Pilaitės terasos IV“ sudarytų nuostolingų ar ekonomiškai nenaudingų sandorių

37. Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai, į kuriuos teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti: ar buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai (1 punktas); ar turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis (2 punktas).

38. Kasacinio teismo praktikoje, analizuojant tyčinio bankroto institutą, išaiškinta, kad, sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo. Tais atvejais, kai įmonė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, turi būti patikrinama, ar tolesnė tokios įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Šie kriterijai ir kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą suvaržymas arba sąlygų išvengti išieškojimo sudarymas, taip pat sąmoningas išieškojimo pirmenybės atidavimas vėlesniems kreditoriams, žinant, kad ankstesnieji kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti savo reikalavimų įmonei skolininkei neturint pakankamai turto, reiškia tyčinį bankrotą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018; 2018 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-337-219/2018).

39. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki tapusi įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018; 2018 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-337-219/2018).

40. Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai (įtvirtinti kasacinio teismo praktikoje, o vėliau ir ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse) gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017). Bankrotas pripažįstamas tyčiniu vertinant aplinkybių, susijusių su įmonės veikla, visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018).

41. Teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, nagrinėjamam klausimui aktualų teisinį reglamentavimą bei aptartą teismų praktiką, sprendžia, kad yra tyčinio bankroto, numatyto JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte, požymių.

42. UAB „Pilaitės terasos IV“ Juridinių asmenų registre registruota nuo 2018 m. spalio 19 d., jos veikla – gamyba, prekyba ir paslaugų teikimas. Mokesčių mokėtojų registre nuo 2018 m. lapkričio 14 d. nurodyta vykdoma gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba, nekilnojamojo turto operacijos. Jos vadovu nuo 2018 m. spalio 19 d. iki 2019 m. liepos 29 d. buvo D. K., nuo 2019 m. liepos 30 d. iki bankroto bylos iškėlimo – A. Z.. UAB „Pilaitės terasos IV“ valdymo organai: visuotinis akcininkų susirinkimas, vienintelė akcininkė nuo 2018 m. spalio 19 d. – UAB „Domus estate“, kurios vadovu nuo 2011 m. balandžio 11 d. iki bankroto bylos iškėlimo buvo D. K., akcininkais D. K., valdantis 51 proc. akcijų, ir D. Z., valdanti 49 proc. akcijų (Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. eB2-484-852/2023 duomenys).

43. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad UAB „Pilatės terasos IV“ 2018 m. gruodžio 31 d. turėjo 27 784 Eur vertės turto, iš kurio 1 320 Eur vertės turtas buvo ilgalaikis materialus, 26 405 Eur sudarė per vienerius metus gautinos sumos. Kokius nekilnojamojo turto projektus ar kitą veiklą vykdė UAB „Pilatės terasos IV“ 2018-2019 m. teismas duomenų neturi. UAB „Pilatės terasos IV“ 2020 m. sausio 28 d. pirkimo–pardavimo sutartimi įsigijo žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), o 2020 m. kovo 6 d. įsigijo žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini).

44. UAB „Pilaitės terasos IV“ (paskolos gavėja), 2020 m. vasario 26 d. su Estijos įmone „Estateguru Tagatisagent“ OU (užtikrinimo agentas) sudarė susitarimą dėl lygiagretaus įsipareigojimo, kuris buvo pakeistas 2020 m. birželio 23 d. ir 2020 m. rugpjūčio 6 d. papildymais. Šis susitarimas patvirtina, kad UAB „Pilatės terasos IV“ buvo suteiktas 871 951,92 Eur kreditas, kuris buvo užtikrintas svetimo daikto hipoteka, įkeičiant keturis žemės sklypus, esančius (duomenys neskelbtini), ir UAB „Pilatės terasos IV“ priklausančio žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), hipoteka. UAB „Pilaitės terasos IV“ 2020-2021 m. su fiziniais asmenimis sudarė preliminariąsias būsimo turto pirkimo–pardavimo sutartis, kuriose įsipareigojo pastatyti ir parduoti gyvenamosios paskirties patalpas name, statomame žemės sklype adresu (duomenys neskelbtini), statybą numatė baigti iki 2021 m. trečiojo ketvirčio pabaigos. Pagal šias sutartis būsimi pirkėjai sumokėjo avansus.

45. Pagal aptartus duomenis pagrindinė UAB „Pilaitės terasos IV“ veikla 2020-2021 m. buvo gyvenamojo namo, esančio (duomenys neskelbtini), statyba. Tačiau 2021 m. gegužės 17 d. žemės sklypas, esantis (duomenys neskelbtini), 2021 m. gegužės 17 d. buvo parduotas UAB „Investus pro“, o jau 2021 m. rugpjūčio 5 d. pirkimo – pardavimo sutartimi perleistas UAB „Seltex“, kurios vadovu yra A. Z.. Pagal preliminariąsias sutartis avansus sumokėjusiems asmenims UAB „Pilaitės terasos IV“ vadovas 2022 m. pranešė, kad vienašališkai nutraukiama preliminarioji pirkimo–pardavimo sutartis, nes statybos projektas buvo parduotas naujai statytojai UAB „Seltex“, taip pat nurodė, kad pirkėjai gali kreiptis į naują statytoją dėl naujos sutarties sudarymo.

46. Nemokumo administratorė pateikė duomenis, UAB „Pilaitės terasos IV“ sąskaitos išrašus, kurie patvirtina, kad UAB „Pilaitės terasos IV“ iš „Estateguru Tagatisagent“ OU gautas lėšas 2020 m. vasario 28 d. – 2020 m. rugpjūčio 7 d. pervedė UAB „Parduotos vasaros“ (837 951,92 Eur), UAB „Jeruzalės 26“ (4 000 Eur), UAB „Domus estate retail“ (12 900 Eur), UAB „Automobilių parkas“ (14 800 Eur). Nemokumo administratorė taip pat pateikė duomenis, kad UAB „Pilaitės terasos IV“ 2019-2021 m. suteikė kitoms įmonėms iš viso 1 559 187 Eur sumą: UAB „Parduotos vasaros“ suteikė 1 364 029,60 Eur, UAB „Domus estate“ – 124 032,48 Eur, UAB „Šviesos loftai“ – 44 805 Eur, UAB „Urban 1 valdymas” – 7 520 Eur, UAB „Jeruzalės 26“ – 4 000 Eur, UAB „Automobilių parkas“ – 14 800 Eur.

47. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, kad A. Z. nuo 2020 m. liepos 4 d. buvo UAB „Šviesos loftai“ vadovu, nuo 2019 m. liepos 2 d. – UAB „Automobilių parkas“ vadovu, nuo 2019 m. liepos 24 d. – UAB „Parduotos vasaros“ vadovu. Taip pat pagal viešus duomenis buvo ir UAB „Jeruzalės 26“ vadovu (rekvizitai.lt).

48. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartimi byloje Nr. eB2-310-513/2023 buvo iškelta bankroto byla UAB „Šviesos loftai“. Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. vasario 6 d. nutartimi minėtoje byloje patvirtintas UAB „Pilaitės terasos IV“ 44 805 Eur kreditorinis reikalavimas. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. sausio 6 d. nutartimi byloje Nr. B2-1167-803/2022 iškėlė bankroto bylą UAB „Automobilių parkas“, Vilniaus apygardos teismo 2022 m. birželio 29 d. priimtas teismo sprendimas dėl įmonės pabaigos.

49. Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartimi byloje Nr. eB2-391-562/2023 buvo iškelta bankroto byla UAB „Parduotos vasaros“. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 31 d. nutartimi patvirtintas UAB „Pilaitės terasos IV“ 1 364 029,60 Eur kreditorinis reikalavimas. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 25 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-967-562/2023 BUAB „Parduotos vasaros“ bankrotas pripažintas tyčiniu, dėl tyčinio bankroto atsakingu asmeniu pripažintas A. Z..

Žemesnės instancijos teismas

50. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 19 d. nutartimi byloje Nr. eB2-484-852/2023 UAB „Domus estate“ iškelta bankroto byla. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 12 d. nutartimi į BUAB „Domus estate“ kreditorių sąrašą įtraukė UAB „Pilaitės terasos IV“ su 21 575,00 Eur reikalavimu, nes kreditorė 2019 m. gruodžio 13 d. – 2020 m. sausio 24 d. sumokėjo UAB „Domus estate“ darbuotojams. Ši suma buvo atlyginta iš Garantinio fondo lėšų. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 30 d. nutartimi buvo patvirtintas antros eilės UAB „Pilaitės terasos IV“ 121 521,71 Eur dydžio reikalavimas, kuris susidarė mokant už BUAB „Domus estate“ automobilio nuomą, suteikus paskolą.

51. UAB „Jeruzalės 26“ Juridinių asmenų registre nuo 2022 m. gegužės 17 d. registruotas pranešimas apie numatomą inicijuoti likvidavimą Registro tvarkytojo iniciatyva pagal CK 2.70 straipsnį. UAB „Urban 1 valdymas“ nuo 2021 m. rugsėjo 23 d. buvo vykdomas bankrotas ne teismo tvarka, nuo 2022 m. spalio 18 d. išregistruotas iš Juridinių asmenų registro.

52. Aptarti duomenys patvirtina, kad visų įmonių, kurioms UAB „Pilaitės terasos IV“ pervesdavo turimas lėšas 2019-2021 m., finansinė padėtis buvo sunki, joms per 2021-2022 m. buvo iškeltos bankroto bylos, jos buvo likviduotos arba yra siekiama inicijuoti likvidavimo procedūrą. Duomenų, kad šios įmonės turėtų turto ir UAB „Pilaitės terasos IV“ galėtų atgauti lėšas, nėra. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 15 d. nutartimi buvo patikslintas LDB UAB „Pilaitės terasos IV“ kreditorių sąrašas, pagal kurį bendra visa kreditorių reikalavimų suma sudaro 1 051 322,05 Eur.

53. Kadangi A. Z. aptariamu laikotarpiu buvo tiek UAB „Pilaitės terasos IV“, tiek susijusių įmonių vadovu, jis turėjo žinoti ir žinojo, kad šių įmonių finansinė padėtis yra bloga. Dėl to toks pasirinktas neracionalus bendrovės piniginių lėšų panaudojimas patvirtina, kad buvo sudaromi UAB „Pilaitės terasos IV“ ekonomiškai nenaudingi ir nuostolingi sandoriai bei sprendimai. Teismo nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą pripažinti sąmoningai blogą šio juridinio asmens valdymą, t. y. bendrovės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo.

54. Pažymėtina, kad tuo pačiu metu, kai buvo parduoti UAB „Pilaitės terasos IV“ priklausę žemės sklypai, UAB „Pilaitės terasos IV“ 2021 m. gegužės 19 d. ir 2021 m. birželio 10 d. sumokėjo 9 500 Eur D. Z.. Suinteresuotas asmuo neneigė administratorės nurodytos aplinkybės, kad ji yra jo motina, bet nepaaiškino, kokiu pagrindu buvo sumokėta ši suma, nurodydamas, jog dėl minėto pervedimo pagrįstumo teisme vyksta ginčas. Pažymėtina, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. gegužės 22 d. nutartimi buvo nutraukta civilinė byla Nr. e2-6130-534/2023 pagal ieškovės UAB „Pilaitės terasos IV“ ieškinį atsakovei D. Z. dėl 9 500 Eur žalos atlyginimo, patvirtinus bylos šalių 2023 m. gegužės 19 d. taikos sutartį, kuria atsakovė D. Z. įsipareigojo sumokėti ieškovei UAB „Pilaitės terasos IV“ 7 000 Eur. Nors byla nebuvo teismo išnagrinėta iš esmės, tačiau įsipareigojimas grąžinti didžiąją pervestų pinigų dalį, leidžia daryti išvadą, kad jie buvo pervesti be pakankamo teisinio pagrindo.

55. Banko sąskaitos išrašas ir VMI 2022 m. gruodžio 13 d. operatyvaus patikrinimo pažyma patvirtina, kad iš UAB „Pilaitės terasos IV“ sąskaitos A. Z. 2021 m. liepos 14 d. buvo sumokėtas 20 531,96 Eur buvęs sąskaitos likutis. Daugiau UAB „Pilaitės terasos IV“ piniginių lėšų iki pat bankroto bylos iškėlimo nebeturėjo. Suinteresuotas asmuo A. Z. savo atsiliepime nepateikė jokių paaiškinimų dėl šios aplinkybės, nepateikė jokių duomenų, galinčių paaiškinti, kokiu pagrindu jam buvo sumokėta nurodyta suma. Faktiškai nuo 2021 m. liepos 26 d. susidarė 29 305 Eur UAB „Pilaitės terasos IV“ mokestinė nepriemoka, kurios VMI nepavyko išsiieškoti.

56. Pripažintina, kad UAB „Pilaitės terasos IV“ turtinės padėties dar didesnį pabloginimą lėmė sąmoningai blogas valdymas, bet ne verslo nesėkmė, kaip siekė įrodyti suinteresuotas asmuo (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Nėra pagrindo vertinti, kad suinteresuotas asmuo, būdamas verslininkas, nesuprato bendrovėje susiklosčiusios finansinės situacijos kritiškumo, nesuvokė, jog dėl pirmiau nurodytų netinkamo valdymo veiksmų bendrovės kreditoriai neturės galimybių patenkinti savo reikalavimų iš bendrovės turto. Taigi, suinteresuotas asmuo, būdamas bendrovės vadovu, netinkamai vykdė savo pareigas, sudarinėjo nuostolingus ir ekonomiškai nenaudingus sandorius, t. y. neveikė taip, kaip turi veikti rūpestingas ir bendrovei lojalus vadovas, dėl ko buvo pažeistos kreditorių teisės. Nustačius, kad bendrovės vadovo sprendimai yra akivaizdžiai neprotingi ūkinės komercinės rizikos aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018).

57. UAB „Pilatės terasos IV“ 2021 m. gegužės 17 d. pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė UAB „Investus pro“ žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), už 150 000 Eur, o žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), 2021 m. birželio 14 d. pardavė UAB „Globelita“ už 169 400 Eur. Administratorės pateiktoje UAB „JG Valuations“ 2022 m. sausio 17 d. konsultacijoje dėl galimos turto pardavimo kainos nurodyta, kad galima žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo kaina 2021 m. birželio – rugpjūčio mėnesiais buvo 370 000-400 000 Eur, o žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini) – 400 000-440 000 Eur.

58. Suinteresuotasis asmuo teigia, kad pateikta konsultacija nėra turto vertinimo dokumentas, ja negalima vadovautis, nes jos duomenis paneigia Nekilnojamojo turto registre nurodyta šių žemės sklypų vertė, kuri buvo artima ar net mažesnė už faktinę pardavimo kainą. Teismas pažymi, kad pateikta konsultacija pagal CPK 177 straipsnio 2 dalį taip pat yra įrodinėjimo priemonė, ji buvo atlikta specialistų, kurie individualiai vertino konkretaus žemės sklypo vertę tam tikru laikotarpiu. Dėl to, suinteresuotajam asmeniui nepateikus kitų, šią konsultaciją paneigiančių duomenų, teismas neturi pagrindo ja nesiremti.

59. Pažymėtina, kad esminė aplinkybė, vertinant aptariamus nekilnojamojo turto perleidimo sandorius, yra ta, kad UAB „Pilatės terasos IV“ neteko vienintelio turimo vertingo nekilnojamojo turto. Be to, vienas iš pagrindinių sklypų, kuriame buvo vykdoma gyvenamojo namo statyba, nepraėjus trims mėnesiams po perleidimo UAB „Investus pro“, tapo UAB „Seltex“, kurios vadovu taip pat yra A. Z., nuosavybe. Dėl šio sandorio fiziniai asmenys, sudarę preliminariąsias sutartis, prarado UAB „Pilatės terasos IV“ sumokėtus avansus, taip pat neteko galimybės planuotu metu už aptartą kainą įsigyti gyvenamąjį būstą.

60. Apibendrinat teismo nustatytas aplinkybes, daroma išvada, kad nuostolinga įmonės veikla buvo vystoma dėl sąmoningo blogo įmonės valdymo, nes neabejotinai įmonės vadovui buvo žinoma tiek UAB „Pilatės terasos IV“, tiek ir susijusių įmonių veikla bei finansinė padėtis, kad bendrovės turi neįvykdytų įsipareigojimų kreditoriams, ir būtent tai sukėlė nemokumą. Tokiais veiksmais bendrovės vadovas mažino bendrovės turtą, kartu ir galimybę atsiskaityti su įmonės kreditoriais, todėl konstatuojamas JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintas tyčinio bankroto požymis (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis).

Dėl aplaidaus buhalterinės apskaitos tvarkymo

61. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktą teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, ar juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas.

62. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Įmonės vadovas taip pat privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006). Įmonės vadovo specifinis statusas ir įgaliojimai įmonės veikloje lemia atitinkamus reikalavimus jo kompetencijai, kvalifikacijai ir pareigų vykdymui. Vadovas ne tik turi atsakingai vykdyti savo pareigas įmonei (CK 2.87 straipsnio 1–6 dalys), bet ir užtikrinti bona fide (sąžiningumo, atvirumo) bei maksimalaus rūpestingumo standartų laikymąsi santykiuose su įmonės kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012). Viena iš įmonės valdymo organų pareigų yra tinkamas įmonės buhalterinės apskaitos organizavimas (Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo (toliau – BAĮ) 21 straipsnio 1 dalis). Pagal įstatyme įtvirtintus reikalavimus vedama apskaita yra pagrindinis šaltinis, kuriuo remiantis galima nustatyti įmonės ūkinės ir finansinės būklės rezultatus, turto sudėtį ir identifikuoti su juo susijusias operacijas. Pažymėtina tai, kad visos ūkinės operacijos ir ūkiniai įvykiai turi būti pagrįsti apskaitos dokumentais.

63. Netinkamai ir (ar) apgaulingai tvarkoma įmonės buhalterinė apskaita įprastai kliudo nustatyti įmonės komercinės, ūkinės, finansinės būklės rezultatus ar įvertinti turtą. Tai taip pat gali būti kliūtimi identifikuoti tikrąsias įmonės bankroto priežastis. Dėl to kaip vienas tyčinį bankrotą kvalifikuojančių požymių įstatyme išskirtas apgaulingas ir (ar) netinkamas įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymas (ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktas). Pagal šią įstatymo nuostatą netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu laikomos situacijos, kai įmonės apskaitos dokumentai yra paslepiami, sunaikinami, sugadinami arba teisės aktų reikalaujama buhalterinė apskaita netvarkoma ar tvarkoma aplaidžiai arba įstatymų nustatytą laiką neišsaugomi buhalterinės apskaitos dokumentai. Netinkamo buhalterinės apskaitos tvarkymo faktui konstatuoti pakanka nustatyti, kad teismo paskirtam įmonės bankroto administratoriui valdymo organai be svarbių priežasčių neperdavė apskaitos dokumentų (ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1–2 punktai). Pareigą pagrįsti, kokios priežastys lėmė apskaitos dokumentų neperdavimą, turi atsakingi įmonės valdymo organai. Tyčinį bankrotą kvalifikuojantis kriterijus yra sąmoningas įmonės dokumentų neperdavimas (slėpimas, praradimas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-217-381/2015).

64. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tuo atveju, kai nėra galimybės visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, tampa neįmanoma ar itin sudėtinga įvertinti įmonės nemokumo priežastis – ar šis nemokumas buvo sukeltas sąmoningais veiksmais, ar jau nemokios įmonės padėtis sąmoningai buvo dar esmingai pabloginta. Tokių veiksmų egzistavimui ir priežastiniam ryšiui su nemokumu nustatyti būtina tirti įmonės finansinius dokumentus, jos valdymo organų sprendimus, sudarytus sandorius ir pan. Tačiau šių aplinkybių neįmanoma ištirti, kai trūksta atitinkamų duomenų, nes bankroto administratoriui nebuvo perduoti reikalingi įmonės apskaitos dokumentai arba buhalterinė apskaita buvo tvarkoma netinkamai. Dėl šios priežasties, esant ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkte nurodytoms aplinkybėms, susijusioms su apgaulingu ir (arba) netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu arba neišsaugotais buhalterinės apskaitos dokumentais, kai dėl to visiškai ar iš dalies negalima nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, siekiant pripažinti bankrotą tyčiniu, neprivalo būti atskirai nustatytas ryšys tarp šių aplinkybių ir įmonės privedimo prie bankroto arba jau nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo. Priešingas aiškinimas, kad net ir netinkamai tvarkius buhalterinę apskaitą arba neišsaugojus buhalterinės apskaitos dokumentų tyčinio bankroto nustatymas būtų įmanomas tik įrodžius konkrečias įmonės privedimo prie nemokumo priežastis, padarytų tyčinio bankroto aplinkybių įrodinėjimą neįmanomą bei neatitiktų principo, jog niekas negali gauti naudos iš savo neteisėtų veiksmų (lot. nullus commodum capere de sua injuria propria) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018).

65. Kartu kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį ir į tai, kad, remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu, ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jeigu įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pvz., pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, taip pat jeigu akivaizdu, kad įmonės nemokumo priežastys yra kitos nei tos, kurias galimai patvirtintų trūkstami buhalterinės apskaitos dokumentai, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018).

66. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad UAB „Pilaitės terasos IV“ Juridinių asmenų registrui 2019 m. rugsėjo 13 d. pateikė finansinės atskaitomybės dokumentus už 2018 m. Daugiau finansinės atskaitomybės dokumentų iki pat bankroto bylos iškėlimo įmonės vadovas Juridinių asmenų registrui nebeteikė. Taip pat visų UAB „Pilaitės terasos IV“ dokumentų jos buvęs vadovas nepateikė ir nemokumo administratorei po bankroto bylos iškėlimo. Pripažintina, kad A. Z. 2022 m. liepos 19 d. dokumentų priėmimo – perdavimo aktu buvo perdavęs nemokumo administratorei tam tikrus UAB „Pilaitės terasos IV“ dokumentus: preliminariąsias sutartis, 2020 m. apskaitą ir kitus dokumentus. Tačiau jų nepakanka, kad būtų galima nustatyti UAB „Pilaitės terasos IV“ turto sudėtį, turto ir įsipareigojimų santykį 2018-2022 m.

67. Panevėžio apskrities VMI 2022 m. gruodžio 13 d. operatyvaus patikrinimo, atlikto 2022 m. lapkričio 22 d. – 2022 m. gruodžio 13 d. pažymoje nustatyta, kad administratorė pateikė UAB „Pilaitės terasos IV“ 2021 m. nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartis ir 2021 m. banko sąskaitos išrašus, taip pat informavo, kad UAB „Pilaitės terasos IV“ neperdavė 2021 m. PVM sąskaitų registrų, 2021 m. kasos knygos, 2019-2021 m. finansinių ataskaitų. Pagal banko sąskaitos išrašus A. Z. 2021 m. liepos 14 d. buvo sumokėtas 20 531,96 Eur buvęs sąskaitos likutis. UAB „Pilaitės terasos IV“ 2021 m. pardavė du žemės sklypus, esančius adresu: (duomenys neskelbtini), už bendrą 263 966,94 Eur kainą. UAB „Pilaitės terasos IV“ pateikė VMI metinę pelno mokesčio deklaraciją (PLN204 forma), kurioje šių pajamų nedeklaravo, kaip pelno mokesčio bazės. UAB „Pilaitės terasos IV“ nuo šių žemės sklypų pardavimo sandorių nedeklaravo 694,21 Eur pelno. Taip pat nurodyta, kad UAB „Pilaitės terasos IV“ deklaruojamų sandorių kainodara vertinta kritiškai, nes buvo sudaroma tarp susijusių bendrovių per kontroliuojančius ir atstovaujančius asmenis.

68. Papildomai nemokumo administratorė pateikė teismui duomenis, kad pagal 2020 m. rugsėjo 9 d. preliminarią pirkimo–pardavimo sutartį Nr. PT3 I-8 UAB „Pilaitės terasos IV“ buvo sumokėta 7 425 Eur suma, kuri nebuvo neapskaityta įmonės buhalterinėje apskaitoje, nėra jokių duomenų patvirtinančių, kad gautos piniginės lėšos buvo panaudotos UAB „Pilaitės terasos IV“ reikmėms.

69. Suinteresuotasis asmuo nepagrįstai remiasi aplinkybe, kad Vilniaus apygardos teismas 2022 m. gruodžio 13 d. nutartimi panaikino jam 2022 m. lapkričio 21 d. nutartimi paskirtą 400 Eur baudą. Šioje nutartyje buvo konstatuota, kad nemokumo administratorės pateikti duomenys ir buvusio BUAB „Pilaitė terasos IV“ vadovo paaiškinimai patvirtina, kad pagal teismo 2022 m. birželio 22 d. nutartimi nustatytą terminą iki 2022 m. liepos 16 d. bankrutuojančios įmonės dokumentai perduoti nebuvo, dalis jų buvo perduota 2022 m. liepos 19 d. Kitų dokumentų buvęs įmonės vadovas nurodė negalintis perduoti. Pažymėtina, kad šia nutartimi bauda buvusiam įmonės vadovui buvo panaikinta, teismui nustačius, jog baudos poveikis nebus efektyvus, nes galimai tam tikri dokumentai, privalomi rengti ir tvarkyti įstatymų nustatyta tvarka, nebuvo įmonėje rengiami ar tinkamai tvarkomi, t. y. buvęs įmonės vadovas nebeturi, ką perduoti.

70. Suinteresuotas asmuo buvo pateikęs teismui 2021 m. gegužės 25 d. pareiškimą UAB „Domus estate“ dėl duomenų dingimo buhalterinės apskaitos duomenų sistemoje „Rivilė“, nurodydamas, kad dukterinės įmonės UAB „Pilaitės terasos“, UAB „Pilaitės terasos IV“, UAB „Parduotos vasaros“, UAB „Šarmos projektas“, UAB „Pašilaičių namai“, UAB „Jakų žiedas“, UAB „Automobilių parkas“, UAB „Sekmadieniai Vilniuje“ negali patekti į savo buhalterinės apskaitos sistemas, o šias paslaugas teikianti UAB „Bitsoftas“ atsisako bendradarbiauti. Taip pat A. Z. 2020 m. birželio 22 d. raginimu nedelsiant nutraukti neteisėtus duomenų perdavimo veiksmus kreipėsi į UAB „Bitsoftas“ dėl to, kad buvo suteikta teisė neįgaliotam asmeniui D. K. buvo suteikta prieiga prie UAB „Pilaitės terasos IV“ ir kitų nurodytų įmonių finansinių apskaitos dokumentų, todėl prašė užblokuoti šią prieigą.

71. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 12 dalies 2 punktą bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą. Teismų praktikoje pažymėta, kad bendrovės vadovo pareiga elgtis rūpestingai su juridinio asmens turtu apima pareigą tinkamai vesti turto apskaitą, teikti kasmetinių finansinių ataskaitų rinkinį JAR, taip pat išsaugoti duomenis apie įmonės finansines operacijas įstatymų nustatytą laikotarpį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-429-313/2015).

72. Taigi UAB „Pilaitės terasos IV“ vadovas turėjo pareigą teikti finansinės atskaitomybės dokumentus juridinių asmenų registrui. Aplinkybė, kad 2021 m. gegužės 25 d. jis prarado galimybę pasiekti sistemoje „Rivilė“ esančius duomenis, nepaaiškina aplinkybių, kodėl finansinės atskaitomybės dokumentai nebuvo teikiami 2020 m. už 2019 m. Tuo tarpu aplinkybė, kad UAB „Pilaitės terasos IV“ akcininkei nesumokėjus už paslaugas, buvo prarasta prieiga prie buhalterinės apskaitos sistemos, neatleidžia įmonės vadovo nuo ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 2 punkte nustatytos pareigos.

73. Pripažintina, kad buvęs UAB „Pilaitės terasos IV“ vadovas A. Z. nevykdė įstatyme jam nustatytos pareigos perduoti nemokumo administratoriui visus bendrovės dokumentus, taip pat iki bankroto bylos iškėlimo nevykdė pareigos pateikti finansinių ataskaitų rinkinį JAR. Pažymėtina, kad suinteresuotas asmuo ne tik neteikė administratoriui visų dokumentų, bet ir netinkamai vykdė bei organizavo įmonės buhalterinės apskaitos tvarkymą. Tokie UAB „Pilaitės terasos IV“ vadovo veiksmai laikytini sąmoningu siekiu neatskleisti bendrovės tikrosios finansinės padėties, buvusios iki bankroto bylos iškėlimo, taip pažeidžiant bendrovės ir jos kreditorių interesus. Taigi nustatytų aplinkybių visuma sudaro pagrindą pripažinti UAB „Pilaitės terasos IV“ bankrotą tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu.

74. Apibendrinant byloje nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad byloje pakanka įrodymų išvadai pripažinti bankrotą tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 1 dalies, 2 dalies 1 ir 4 punktų pagrindu.

Dėl atsakingo už bankrotą asmens

75. JANĮ 70 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą.

76. Byloje nustatyta, kad nuo 2019 m. liepos 30 d. iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo, jos vadovu buvo suinteresuotas asmuo A. Z.. Pažymėtina, kad bendrovės vadovo atsakomybė kreditoriams numatyta CK 2.87 straipsnio 7 dalyje ir siejama su vadovo pareigų nevykdymu ar netinkamu vykdymu, bendrovės akcininko atsakomybė jos kreditoriams numatyta CK 2.50 straipsnio 3 dalyje ir siejama su jo nesąžiningais veiksmais, be to, juridinio asmens dalyviui ir valdymo organo nariui taikomas bendrasis protingumo sąžiningumo standartas (CK 2.82 straipsnio 4 dalis), bendroji įstatyminė pareiga laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos, nebūtų generalinio delikto atvejo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2012).

77. Nagrinėjamu atveju teismas nustatė, kad bendrovę prie bankroto privedė sąmoningai blogas įmonės valdymas, sudarinėjant įmonei nenaudingus ir nuostolingus sandorius (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintas tyčinio bankroto požymis), apgaulingai tvarkant bendrovės buhalterinę apskaitą (JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte įtvirtintas tyčinio bankroto požymis). Tokiais veiksmais bendrovės vadovas mažino bendrovės turtą, kartu ir galimybę atsiskaityti su įmonės kreditoriais. Taigi teismas sprendžia, kad atsakingas už minėtus veiksmus (neveikimą) yra būtent įmonės vadovas A. Z., ir tai lemia jo atsakomybę dėl tyčinio bankroto (JANĮ 70 straipsnio 3 dalis).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 20 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, teismas

nutaria:

tenkinti pareiškėjos nemokumo administratorės MB „Ad legem“ pareiškimą.

Pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Pilatės terasos IV“, juridinio asmens kodas 304935296, bankrotą tyčiniu.

Dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės UAB „Pilatės terasos IV“, juridinio asmens kodas 304935296, tyčinio bankroto atsakingu asmeniu pripažinti suinteresuotą asmenį A. Z., asmens kodas (duomenys neskelbtini)

Įsiteisėjusią teismo nutartį išsiųsti Vilniaus apygardos prokuratūrai bei Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Nutartis per septynias dienas nuo nutarties gavimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja Rūta Petkuvienė