Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuotų asmenų D. V. ir R. V. atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 17 d. nutarties, kuria atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „LESTUS“ bankrotas pripažintas tyčiniu, priimtos bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „LESTUS“ nemokumo (bankroto) byloje.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. liepos 26 d. nutartimi pareiškėjai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „LESTUS“ (toliau – ir pareiškėja) iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „Skolvalda“ (toliau – ir nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2021 m. rugpjūčio 31 d.

2. Pareiškėja bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „LESTUS“, atstovaujama nemokumo administratorės, pateikė teismui pareiškimą dėl BUAB „LESTUS“ bankroto pripažinimo tyčiniu.

3. Pareiškėja nurodė, kad UAB „LESTUS“ vadovu nuo 2014 m. balandžio 8 d. iki 2020 m. liepos 10 d. buvo D. V., nuo 2020 m. liepos 10 d.– V. M.. Šis paaiškino, kad direktoriumi tapo fiktyviai įsigijęs akcijas iš nepažįstamo asmens, su kuriuo pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Pasak V. M., už akcijų įsigijimą jis nieko nemokėjo, jam už dokumentų pasirašymą buvo atsilyginta alkoholiniu gėrimu, įmonės vadovo funkcijų nevykdė. Bendrovės dokumentus po kurio laiko (tikslios datos neatsimena) jam atvežė nepažįstamas asmuo. Joks bendrovės turtas, kasa jam nebuvo perduoti. Bendrovės akcijos iki tol priklausė R. V. (49 vnt.) ir D. S. (51 vnt.), o nuo 2021 m. liepos 15 d. visos akcijos priklauso V. M..

4. Iš įmonės dokumentų matyti, kad 2020 m. liepos 15 d. buvo sudaryta transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 2020/07/15/1, pagal kurią UAB „LESTUS“ įmonei SIA „EZ Flors“ pardavė puspriekabę šaldytuvą KRONE, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) (kaina 3 000 Eur), puspriekabę šaldytuvą Leci Trailer, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) indentifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini) (kaina 3 300 Eur), Audi A3, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) (kaina 300 Eur), motociklą BMW C 400 GT, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini) (kaina 5 900 Eur). Be to, pagal transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 2020/07/15/2 UAB „LESTUS“ pardavė įmonei SIA „EZ Flors“ puspriekabę šaldytuvą KRONE, identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini) (kaina 2 400 Eur) ir puspriekabę šaldytuvą Leci Trailer identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini) (kaina 3 300 Eur), o pagal 2020 m. rugsėjo 7 d. transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 2020/09/07/1 UAB „LESTUS“ įmonei SIA „Synenergy“ pardavė BMW 640x Drive GT, indentifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini) (kaina 43 500 Eur) ir VW Multivan, identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini) (kaina 15 500 Eur). Į bendrovės sąskaitą 77 200 Eur nebuvo sumokėti, įmonės buhalterijoje taip pat nėra kasos pajamų orderių, kad už automobilius būtų sumokėta grynaisiais pinigais. Šių pinigų nėra ir įmonės kasoje.

5. Pareiškėjos teigimu, paskutinė UAB „LESTUS“ finansinė atskaitomybė Juridinių asmenų registrui pateikta už 2019 metus. Iš 2019 m. finansinės atskaitomybės dokumentų nėra galimybės nustatyti įmonės finansinės padėties, buvusios 2020 metais. UAB „LESTUS“ vadovai, pažeisdami Mokesčių administravimo įstatymą, Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymą, Juridinių asmenų registro tvarkytojui neteikė finansinės atskaitomybės dokumentų.

6. Pareiškėjos nuomone, netinkamą UAB „LESTUS“ valdymą bei nemokumą nulėmė tyčiniai įmonės buvusių vadovų ir akcininkų veiksmai. D. V., R. V. ir D. S. vadovavimo metu susiformavo kreditorių finansiniai reikalavimai, todėl bendrovės vadovas turėjo sustabdyti įmonės veiklą ir inicijuoti bankroto bylą, tačiau buvo elgiamasi priešingai – bendrovės veikla formaliai toliau buvo tęsiama ir tyčia didinamos įmonės skolos. D. V., būdamas įmonės vadovas, o R. V. ir D. S., būdami įmonės akcininkai, žinojo, kad UAB „LESTUS“ dar 2020 metų pradžioje tapo faktiškai nemokia, tačiau įstatymo nustatytos pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo šis vadovas nevykdė, o 2020 m. liepos 15 d. visas savo turimas UAB „LESTUS“ akcijas neva perleido V. M., kuris, jo paties teigimu, akcijų pirkimo–pardavimo sutartį pasirašė už alkoholinius gėrimus ir nieko už įmonę nemokėjo, jos nevaldė, jokių sandorių nesudarė. Iš transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutarčių matyti, kad bendrovė, net ir ją perleidus V. M., buvo valdoma ankstesnių jos savininkų ir (ar) vadovo, buvo sudaromi sandoriai bendrovės vardu. Nėra duomenų, kad V. M. gavo visus įmonės dokumentus ir turtą iš UAB „LESTUS“ vadovo ir akcininkų, jam buvo atvežta tik tam tikra dalis dokumentų, kuriuos jis perdavė nemokumo administratorei. Toks elgesys laikytinas sąmoningu siekiu nuslėpti duomenis apie bendrovės finansus ar sutrukdyti nustatyti bendrovės veiklą, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydį.

7. Suinteresuoti asmenys R. V., D. S. ir D. V. atsiliepimuose į pareiškimą prašė jį atmesti.

8. Suinteresuotas asmuo (kreditorius) Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Vilniaus skyrius atsiliepime į pareiškimą prašė sprendimą dėl UAB „LESTUS“ bankroto pripažinimo tyčiniu priimti teismo nuožiūra.

9. Suinteresuoti asmenys (kreditoriai) Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI prie FM), A. Š. ir G. T. atsiliepimuose į pareiškimą prašė jį tenkinti.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

10. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 17 d. nutartimi pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2020 m. liepos 1 d., 2020 m. liepos 7 d. ir 2020 m. liepos 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis R. V. perleido 49 vnt. UAB „LESTUS akcijų V. M., ir taikė restituciją – grąžino R. V. 49 vnt. UAB „LESTUS“ akcijų; pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2020 m. liepos 2 d., 2020 m. liepos 10 d. ir 2020 m. liepos 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis D. S. perleido 51 vnt. UAB „LESTUS“ akcijų V. M., ir taikė restituciją – grąžino D. S. 51 vnt. UAB „LESTUS“ akcijų; pripažino negaliojančiu UAB „LESTUS“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2020 m. liepos 10 d. sprendimą, kuriuo UAB „LESTUS“ vadovu buvo paskirtas V. M.; pripažino BUAB „LESTUS“ bankrotą tyčiniu; nustatė, kad asmenys, kurių veiksmai sukėlė tyčinį UAB „LESTUS“ bankrotą, yra D. V., R. V. ir D. S.; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.

11. Teismas, įvertinęs bylos duomenis, nustatė, kad nemokumo administratorės akcentuojamu metu (2020 m. liepos 15 d. sandorių sudarymo metu) atsakovė turėjo žinomo (atskleisto) turto mažiausiai už 122 376,82 Eur sumą (77 200 Eur + 6 655 Eur + 421,82 Eur + 12 100 Eur + 26 000 Eur), o po 2020 m. liepos 15 d. sandorių sudarymo iki 2020 m. rugsėjo 9 d. sandorių sudarymo dienos – mažiausiai už 97 100 Eur sumą (43 500 Eur + 15 500 Eur + 12 100 Eur + 26 000 Eur). Įvertinęs tai, kad 2020 m. liepos 10 d. (darbuotojų atleidimo dieną) UAB „LESTUS“ dviem kreditoriams (darbuotojams) turėjo mažiausiai 22 580 Eur darbo užmokesčio skolą, nesant duomenų, kad buvo skolų ir kitiems kreditoriams (VMI prie FM ir VSDFV Vilniaus skyriui), teismas padarė išvadą, kad iki 2020 m. rugsėjo 9 d. UAB „LESTUS“ dar buvo moki, tuo metu jos įsipareigojimai neviršijo turimo turto vertės. Tačiau po 2020 m. rugsėjo 9 d. paskutinio teismui žinomo transporto priemonės sandorio sudarymo, nesant duomenų apie kitą UAB „LESTUS“ turimą turtą, teismas konstatavo, kad tuo metu įmonės turto jau neužteko kreditorių reikalavimams padengti. Tą patvirtina ir tai, kad nebuvo padengtos ne tik skolos (darbo užmokestis) darbuotojams pagal Darbo ginčų komisijos 2020 m. birželio 17 d. ir 2020 m. rugpjūčio 19 d. sprendimus, tačiau ir Darbo ginčų komisijos 2020 m. spalio 12 d. sprendimais buvusiems darbuotojams priteistos sumos dėl neteisėto atleidimo iš darbo bei 2020 m. spalio mėn. pradėjusios formuotis skolos kitiems dviem kreditoriams – VMI prie FM ir VSDFV Vilniaus skyriui, kurių nepatenkinti finansiniai reikalavimai patvirtinti BUAB „LESTUS“ bankroto byloje.

12. Teismas konstatavo, kad UAB „LESTUS“ 2020 m. rugsėjo mėn. pirmoje pusėje buvo nemoki, t. y. jos turimi įsipareigojimai viršijo jos turimo turto vertę. Įvertinęs anksčiau bendrovės veikloje priimtus sprendimus (dėl turto perleidimo, darbuotojų atleidimo, įmonės perleidimo, kt.), teismas padarė išvadą, kad bendrovės padėtis sistemingai ir tyčia buvo bloginama jau anksčiau, t. y. nuo 2020 m. gegužės mėn. antrosios pusės.

13. Teismas pažymėjo, kad, Juridinių asmenų registro duomenimis, UAB „LESTUS“ nuo 2017 m. gegužės 12 d. iki 2020 m. birželio 15 d. vertėsi licencijuojama veikla – krovinių vežimu tarptautiniais maršrutais (licencijos Nr. (duomenys neskelbtini)). Duomenų, kad po 2020 m. birželio 15 d. įmonė turėjo licenciją verstis nurodyta veikla, nėra. Jau 2020 m. birželio mėn. įmonė per trumpą laiką perleido nemažą veiklai vykdyti transporto priemonių kiekį. Įvertinęs licencijos pabaigos datą, perleistų transporto priemonių skaičių ir pobūdį, teismas nusprendė, kad vėliausiai 2020 m. birželio mėn. viduryje buvo siekiama stabdyti (nutraukti) UAB „LESTUS“ vykdytą ūkinę komercinę veiklą. Bendrovė jau nuo 2019 metų sausio, liepos mėn. nemokėjo darbo užmokesčio darbuotojams A. Š. ir G. T., o nuo 2020 m. liepos 10 d. jie apskritai buvo atleisti iš UAB „LESTUS“ darbdavio iniciatyva dėl darbuotojų kaltės (Darbo ginčų komisija nustatė, kad toks atleidimas buvo neteisėtas). UAB „LESTUS“ akcininkai R. V. ir D. S. dalimis (iš viso 6 sandoriais, sudarytais nuo 2020 m. liepos 1 d. iki 2020 m. liepos 15 d.), perleido visas 100 proc. (kiekvienu atveju perleidžiamas akcijų kiekis buvo mažesnis nei 25 proc. (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas) UAB „LESTUS“ akcijas V. M., kuris 2020 m. liepos 10 d., t. y. tuo metu, kai jau valdė 80 proc. bendrovės akcijų, buvo paskirtas UAB „LESTUS“ vadovu.

14. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad visos 100 proc. UAB „LESTUS“ akcijų abiejų buvusių akcininkų buvo perleistos vienam ir tam pačiam fiziniam asmeniui per itin trumpą laiką, iš esmės tuo pačiu metu, o būtent 2020 m. liepos 1-15 dienomis. Nors buvę akcininkai yra akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių šalys, tačiau nė vienas iš jų nepateikė teismui jų sudarytų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių ir nenurodė jokių objektyvių priežasčių, kodėl tai nebuvo įmanoma padaryti ir nebuvo realiai padaryta. Nors pareiga atsakovams saugoti tokio pobūdžio sutartis ir nenumatyta, tačiau patys suinteresuoti asmenys nenurodė, kad sutarčių nėra išsaugoję. Byloje nėra duomenų ir įrodymų apie tai, už kokią kainą buvo parduotos bendrovės akcijos, ar buvę akcininkai realiai gavo, o akcijų pirkėjas V. M. realiai sumokėjo šalių sulygtą akcijų kainą, nors tokius duomenis buvę akcininkai teismo buvo įpareigoti pateikti.

15. Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų apie tai, jog, įgijęs UAB „LESTUS“ akcijas, V. M. realiai pradėjo įgyvendinti savo, kaip akcijų savininko, nuosavybės teises, t. y. akcijas valdyti, naudoti, jomis disponuoti, o taip pat duomenų apie tai, kad, formaliai tapęs bendrovės vadovu, realiai pradėjo įgyvendinti savo, kaip bendrovės valdymo organo, funkcijas (naudotis atitinkamomis teisėmis bei vykdyti atitinkamas pareigas). Priešingai, iš byloje esančių duomenų darytina pagrįsta išvada, kad po 2020 m. birželio mėn. ir juolab po akcijų perleidimo sutarčių sudarymo bendrovė realiai nevykdė jokios veiklos, o jos vadovas ir akcininkas apskritai nedalyvavo bendrovės veikloje, ja nesidomėjo. Tokia išvada darytina dėl to, kad: i) nėra jokių duomenų ir įrodymų, kad įmonė būtų vykdžiusi kokią nors ūkinę komercinę veiklą, siekdama pelno, kas būdinga privačiam juridiniam asmeniui (teiktų paslaugas, pardavinėtų prekes ir pan.), gautų atitinkamų pajamų, vykdytų prievoles valstybei, kreditoriams ir pan.; ii) nėra duomenų, kad įmonė po 2020 m. birželio 15 d. apskritai būtų turėjusi licenciją veiklai vykdyti (krovinių gabenimui tarptautiniais maršrutais); iii) įmonė 2020 m. birželio mėn. pradėjo likviduoti turtą (dar vadovaujant D. V. ir bendrovės akcijoms priklausant R. V. ir D. S.), būtiną veiklai vykdyti, tai buvo tęsiama ir 2020 m. liepos, rugpjūčio, rugsėjo mėn.; iv) 2020 m. liepos 10 d. (V. M. paskyrimo vadovu dieną) atleisti žinomi du įmonės darbuotojai, nėra duomenų, kad buvo įdarbinti naujų darbuotojų, įskaitant ir patį V. M.; v) 2020 m. liepos 15 d. transporto priemonių perleidimo sutartys sudarytos tą pačią dieną, kai tik V. M. perleista paskutinė dalis akcijų ir jis tapo vieninteliu UAB „LESTUS“ akcininku; vi) 2020 m. rugsėjo 7 d. transporto priemonių pardavimo PVM sąskaitos faktūros LES 002809 ir LES 002810 nepasirašytos nei V. M., nei prekę įsigijusios įmonės, todėl apskritai kyla abejonių dėl šių sandorių realumo, įvertinus ir tai, kad parduotos transporto priemonės neregistruotos valstybės įmonėje (toliau – VĮ) „Regitra“.

16. Nemokumo administratorė pateikė teismui 2021 m. rugsėjo 30 d. dokumentų priėmimo–perdavimo aktą, kuris pasirašytas nemokumo administratorės įgalioto asmens ir V. M., jame nurodyti perduoti nemokumo administratorei dokumentai. Visgi nemokumo administratorė nurodė, kad tarp perduotų dokumentų nėra duomenų, jog pagal 2020 m. liepos 15 d. ir 2020 m. rugsėjo 7 d. transporto priemonių pirkimo–pardavimo sandorius į bendrovės sąskaitą būtų sumokėta 77 200 Eur suma, bendrovės buhalterijoje taip pat nėra kasos pajamų orderių, kad už transporto priemones būtų sumokėta grynaisiais; šių pinigų nėra ir bendrovės kasoje.

17. Teismas nusprendė, kad suinteresuotų asmenų R. V. ir D. S. 2020 m. liepos mėn. sudarytos akcijų perleidimo sutartys buvo fiktyvios, nesukėlusios realių teisinių padarinių, šiais sandoriais buvo siekiama suteikti tik išorinius, t. y. formalius požymius, sudaryti vaizdą, kad yra sudarytos akcijų perleidimo sutartys, tačiau tik tam, jog būtų sukurtas fiktyvus pagrindas, tikėtina, išvengti įmonės savininkų bei vadovo pareigų, įtvirtintų teisės aktuose, bei galimos teisinės atsakomybės. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad akcijų įgijėjas V. M. realiai nesiekė ir faktiškai neįgijo bendrovės savininko ir vadovo teisių bei pareigų pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, o pats akcijų perleidimas nebuvo įvykęs. Nustatęs tokias aplinkybes, teismas 2020 m. liepos mėn. sudarytus UAB „LESTUS“ akcijų pirkimo–pardavimo sandorius, kuriais R. V. ir D. S. pardavė UAB „LESTUS“ akcijas V. M. ex officio (savo iniciatyva) pripažino niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (lot. ab initio).

18. Teismas, pripažinęs niekinėmis ir negaliojančiomis akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, atitinkamai pripažino negaliojančiu ir 2020 m. liepos 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl vadovo paskyrimo, nes realiai neįgijęs akcijų V. M. netapo įmonės akcininku, atitinkamai negalėjo priimti ir jokių sprendimų dėl bendrovės valdymo.

19. Teismo vertinimu, akivaizdu, kad V. M. po akcijų tariamo įsigijimo ir tariamo tapimo UAB „LESTUS“ vadovu realiai neįgyvendino jokių valdymo organo funkcijų bei juridinio asmens dalyvio (akcininkų) teisių ir pareigų, nesiekė to padaryti, taigi negalėjo užtikrinti bendrovės veiklos tęstinumo ir atsiskaitymo su kreditoriais. Fiktyvus bendrovės nuosavybės ir valdymo perleidimas nurodytam asmeniui reiškė galutinį bendrovės sužlugdymą, t. y. jos tyčinį bankrotą.

20. Teismas, pasisakydamas dėl metinės finansinės atskaitomybės nesudarymo už 2020 metus, kaip tyčinio bankroto požymio, pažymėjo, kad faktas, jog bendrovės buhalterinės apskaitos dokumentai už paskutinį laikotarpį nebuvo pateikti Juridinių asmenų registrui, pats savaime nepatvirtina aplinkybių dėl aplaidaus ir (ar) apgaulingo įmonės buhalterinės apskaitos vedimo, kad įmonės valdymo organai neužtikrino tinkamos bendrovės dokumentų (turto) apsaugos ar kad įmonės vykdoma buhalterinė apskaita neatitiko įstatymo reikalavimų, ir nėra pakankamas bendrovės bankroto pripažinimui tyčiniu Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu.

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

21. Suinteresuotas asmuo D. V. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 17 d. nutartį ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; netenkinus prašymo perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 17 d. nutartį; netenkinus prašymo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 17 d. nutartį, sumažinti priteistas bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

21.1. Teismas bendrovės nemokumo momentą nustatė su prielaida, kad realaus bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo nebuvo, todėl turtą neva valdė buvę akcijų savininkai ir vadovas. Toks sąlyginis nemokumo momento nustatymas prieštarauja įstatymui.

21.2. Sandoriai, kurie sudaryti po 2020 m. liepos 10 d., jam nėra žinomi, nes už šiuos sandorius yra atsakingi kiti asmenys. Nemokumo administratorės pateiktoje lentelėje ir teismo nutartyje įvardytų transporto priemonių Land Rover, Range Rover Sport, BMW, WV Multivan bendrovė nebuvo įsigijusi.

21.3. Nemokumo administratorės teiginys, kad bendrovę valdė ankstesnis vadovas ar akcininkai, yra akivaizdžiai melagingas, nes nėra nė vieno tai patvirtinančio dokumento ar užfiksuotos faktinės aplinkybės. Mokestinės nepriemokos susidarė ne dėl vadovo ar akcininkų kaltės, o vėliau, pasikeitus bendrovės savininkams ir vadovui.

21.4. Nemokumo administratorė pateikė V. M. pasirašytą 2021 m. rugsėjo 30 d. dokumentų priėmimo–perdavimo aktą. Taigi aplinkybes, kaip pas jį atsirado dokumentai, susiję su jo vadovavimo metu priimtais sprendimais, tarp jų – ir transporto priemonių pardavimu, turėtų nurodyti V. M.. Jis turi disponuoti dokumentais, kam ir kur panaudojo bendrovės pinigines lėšas, nes nėra paneigta, kad dokumentai ir piniginės lėšos jam buvo perduoti.

21.5. Nemokumo administratorės teigimu, transporto priemonės buvo parduotos užsienio juridiniams asmenims, tačiau duomenų, ar tokios transporto priemonės iškeliavo, ar buvo registruotos kitur, nepateikta.

21.6. Nemokumo administratorė įrodyti, o teismas privalėjo pagrįsti, kad būtent D. V. po 2020 m. liepos 10 d. valdė bendrovės turtą ir juo disponavo (sudarinėjo sandorius, gavo už juos pinigus ir kaip su jais elgėsi).

21.7. Teismo teigimu, dokumentai V. M. nebuvo perduoti, tačiau dokumentų disponavimo faktą įrodo nemokumo administratorės pateikti iš V. M. gauti dokumentai. Be to, teismas nutartyje nurodė, kad buvęs vadovas įpareigotas pateikti dokumentų perdavimo aktą, tačiau nenurodė, kada įpareigojimas nustatytas.

21.8. Tarp buvusio vadovo konkrečių veiksmų ir kilusių pasekmių nėra jokio priežastinio ryšio.

21.9. Teismas nepagrįstai nurodė, kad nemokumo administratorė patyrė 1 210 Eur bylinėjimosi išlaidų. Teismo nutartyje nedetalizuota, už kokius veiksmus sumokėta būtent tokia suma. Nemokumo administratorės prašymas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu nėra vertas tokios sumos, nes faktinių aplinkybių surašymas užėmė tik vieną puslapį, o kiti argumentai yra teismų praktikos ir įstatymo perrašymas.

22. Suinteresuotas asmuo R. V. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 17 d. nutartį ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo; netenkinus prašymo bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 17 d. nutartį; netenkinus prašymo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 17 d. nutartį, sumažinti priteistas bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

22.1. Iš teismo nutarties neaišku, kokiais konkrečiais veiksmais prie tyčinio bankroto galėjo prisidėti akcininkas. Vienintelis tyčinio bankroto požymis yra nurodytas JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktas, tačiau teismas, pripažindamas šį pagrindą, remiasi argumentu, susijusiu su akcijų pirkimo–pardavimo aplinkybėmis, visiškai ignoruodamas tai, kad akcininkas nėra dalyvavęs jokiuose sandoriuose su bankrutavusia bendrove.

22.2. Akcijos buvo realiai parduotos V. M., nes nebuvo poreikio jų turėti. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartys pateiktos su atskiruoju skundu. Teismas nesuteikė pakankamai laiko trūkstamiems dokumentams, papildomiems duomenims pateikti.

22.3. Teismas ignoravo aplinkybę, kad V. M. realiai disponavo bendrovės dokumentais.

22.4. Teismas tinkamai neatskleidė byloje esančių įrodymų turinio, nebuvo pakankamai aktyvus ir nesiėmė priemonių išsiaiškinti tyčinio bankroto klausimui tinkamai išnagrinėti reikšmingų aplinkybių, nenustatė tikrojo įmonės nemokumo atsiradimo momento, nepagrindė, kaip akcijų perleidimas koreliuoja su bendrovės nemokumu. Tai nulėmė nepakankamą teismo sprendimo motyvavimą.

22.5. Teismas nepagrįstai nurodė, kad akcijos buvo perleistos nepatikimam ar netinkamam asmeniui. Pati nemokumo administratorė nurodė, kad V. M. perdavė jai dokumentus kaip UAB „LESTUS“ vadovas. Iš nemokumo administratorės pateiktų duomenų matyti, kad bendrovės veikla buvo vykdoma, parduodamos transporto priemonės.

22.6. Teismas negalėjo ex officio panaikinti akcijų pirkimo–pardavimo sandorio, nes neišklausė visų byloje dalyvaujančių asmenų, patikėjo išskirtinai nemokumo administratorės nuomone.

22.7. Teismo nutartyje nedetalizuota, už kokius veiksmus priteista 1 210 Eur bylinėjimosi išlaidų suma. Nemokumo administratorės prašymas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu nėra vertas tokios sumos.

23. Atsakovė atsiliepime į atskiruosius skundus prašo juos atmesti. Atsiliepimas į atskiruosius skundus grindžiamas šiais argumentais:

23.1. V. M. bankroto administratorei paaiškino, kad direktoriumi tapo fiktyviai įsigijęs akcijas iš nepažįstamo asmens, su kuriuo pasirašė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį. Jis niekada neturėjo įmonės ir jai nevadovavo, akcijų pirkimo sutartį sutiko pasirašyti už atlygį. V. M. yra asocialus asmuo, jis neturi piniginių lėšų, ilgą laiką registruojasi darbo biržoje, pats nurodė, kad niekada neturėjo pinigų ir noro pirkti įmonę. Visa tai akivaizdžiai patvirtina, kad įmonės akcijos buvo parduotos fiktyviai, norint atsikratyti įmonės bei pagrobti jos turtą.

23.2. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad buvo parduoti bendrovės automobiliai už 77 200 Eur sumą, tačiau šios lėšos į įmonės sąskaitą nebuvo sumokėtos, įmonės buhalterijoje taip pat nėra kasos pajamų orderių, jog už automobilius būtų sumokėta grynaisiais. Nurodytų pinigų nėra ir įmonės kasoje. Automobiliai buvo parduoti kitą dieną po akcijų perrašymo. Tai akivaizdžiai rodo siekį pasinaudojant asocialiu asmeniu tam, kad būtų išvengta prievolių kreditoriams ir pasipelnyta iš įmonės turto. Nurodytais veiksmais įmonės tyčia privesta prie bankroto.

23.3. Su atskiruoju skundu pateikti turto ir dokumentų perdavimo aktai neįrodo, kad įmonė buvo realiai nupirkta ir V. M. perduotas jos turtas. V. M. neigia, kad jam buvo perduotas koks nors turtas ar įmonės pinigai. Jis paaiškinime nurodė, kad už alkoholinį gėrimą pasirašė visus jam pateiktus dokumentus. Įmonė jokios veiklos nevykdė, joje V. M. realiai nedirbo, akcijos jam perleistos tą pačią dieną, kaip ir parduotos transporto priemonės. Visa tai aiškiai įrodo, kad atsakovai pasisavino turtą ir įmonę privedė prie bankroto.

23.4. Nė vienas iš suinteresuotų asmenų nenurodo akcijų pirkimo–pardavimo aplinkybių (kur rado pirkėją, kaip buvo atsiskaityta ir pan.). Tai tik patvirtina byloje nustatytas aplinkybes dėl akcijų pardavimo fiktyvumo.

23.5. Byloje nėra duomenų, kad V. M. gavo visus įmonės dokumentus ir turtą iš UAB „LESTUS“ vadovo ir akcininkų. Jam buvo atvežta tik tam tikra dalis dokumentų, kuriuos jis perdavė nemokumo administratoriui. Toks elgesys laikytinas sąmoningu siekiu nuslėpti duomenis apie bendrovės finansus ar sutrukdyti nustatyti bendrovės veiklą, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydį.

23.6. Byloje nėra jokių įrodymų, kad už akcijas buvo realiai sumokėta.

23.7. Priteistos bylinėjimosi išlaidos sudaro tik pusę pagal Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (pakeistu 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nuostatas apskaičiuoto maksimalaus atlygio. Byla yra pakankamai sudėtinga, todėl teismas pagrįstai priteisė pareiškėjai jos patirtas išlaidas už advokato pagalbą, juolab kad yra pateikti visi išlaidas patvirtinantys įrodymai.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl naujų įrodymų priėmimo

24. Apeliantai (suinteresuoti asmenys) su atskiraisiais skundais pateikė naujus įrodymus: 2020 m. liepos 10 d. turto ir dokumentų perdavimo–priėmimo aktus, 2020 m. liepos 1 d., 2020 m. liepos 7 d., 2020 m. liepos 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis.

25. Pažymėtina tai, kad bylos proceso eigai optimizuoti įstatymų leidėjo yra nustatyta, jog apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, jeigu jie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teismui, išskyrus dvi išimtis: 1) jeigu pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisako priimti įrodymus; 2) jeigu tokių įrodymų pateikimo būtinybė iškyla vėliau (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 314 straipsnis). Toks naujų įrodymų priėmimo aukštesnės instancijos teisme ribojimas nustatytas atsižvelgiant į CPK įtvirtintą apeliacijos modelį, kuriam būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas (nutartis) apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus bei įvertintus duomenis, patikrinant, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklių ir pan.

26. Ribojimo teikti naujus įrodymus išlygos CPK 314 straipsnio prasme sietinos su objektyvių priežasčių, sutrukdžiusių dalyvaujančiam byloje asmeniui pirmosios instancijos teisme pateikti atitinkamus įrodymus, buvimu. Kasacinis teismas yra išskyręs tam tikrus kriterijus, kurie turi būti įvertinti sprendžiant, ar yra pagrindas naujiems įrodymams priimti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomi priimti įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 33 punktas).

27. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, prie atskirųjų skundų pridėti nauji įrodymai galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, pirmosios instancijos teismas 2022 m. gruodžio 29 d. nutartimi įpareigojo suinteresuotus asmenis R. V. ir D. S., be kita ko, pateikti teismui ir su V. M. sudarytas UAB „LESTUS“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei V. M. atsiskaitymą už akcijas patvirtinančius įrodymus, o suinteresuotą asmenį D. V. – UAB „LESTUS“ dokumentų perdavimo–priėmimo aktą, pagal kurį V. M. buvo perduoti bendrovės dokumentai; įpareigojimą nurodyta įvykdyti iki 2023 m. sausio 10 d. Apeliantai neneigia, kad teismo nutartį gavo, tačiau teigia, kad nebuvo suteiktas protingas terminas įpareigojimams įvykdyti. Bylos duomenys patvirtina, kad apeliantai teismo nustatytu terminu reikalautų duomenų nepateikė, jokių priežasčių dėl įpareigojimo neįvykdymo nenurodė, taip pat neprašė pratęsti terminą įpareigojimams įvykdyti. Pažymėtina tai, kad apie vykstantį teismo procesą apeliantai buvo informuoti tinkamai, teikė į bylą atsiliepimus į pareiškimą dėl BUAB „LESTUS“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, suinteresuoti asmenys (apeliantai), būdami atidūs ir rūpestingi, turėjo pareigą domėtis proceso eiga, laiku teikti į bylą turimus įrodymus, o neturėdami galimybės pateikti jų per teismo nustatytą terminą – pranešti teismui įpareigojimo ne(į)vykdymo priežastis arba prašyti pratęsti terminą įpareigojimams įvykdyti.

28. Kita vertus, apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su apeliantų pateiktais naujais įrodymais, prieina prie išvados, kad nurodytuose dokumentuose esanti informacija yra susijusi su nagrinėjamos bylos dalyku ir gali būti reikšminga sprendžiant pareiškėjos bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą. Aptariamų duomenų priėmimas neužvilkins bylos apeliacine tvarka nagrinėjimo, nes byloje dalyvaujantys asmenys iki atskirųjų skundų išnagrinėjimo teismo posėdyje dienos turėjo galimybę pateikti savo atsikirtimus dėl šių dokumentų (šia savo teise pareiškėja, atstovaujama nemokumo administratorės, pasinaudojo). Esant tokioms aplinkybėms, apeliantų pateikti nauji įrodymai priimami ir vertinami, nagrinėjant atskiruosius skundus dėl pareiškėjos bankroto pripažinimo tyčiniu.

Dėl atskirųjų skundų nagrinėjimo ribų

29. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

30. Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirųjų skundų ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskiruosius skundus, remiasi jų teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jų ribų.

31. Atskirieji skundai paduoti dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patenkintas prašymas pareiškėjos BUAB „LESTUS“ bankrotą pripažinti tyčiniu. Taigi apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusiomis faktinės ir teisinės situacijos aplinkybėmis tinkamai taikė teisės normas, kuriomis reglamentuojamas juridinių asmenų tyčinio bankroto institutas.

Dėl BUAB „LESTUS“ nemokumo momento

32. Sprendžiant dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, ypač svarbus įmonės nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius šį faktą galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp įvardytų veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar įmonės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1789-241/2017; 2018 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-736-798/2018 ir kt.). Jeigu nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017; 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-348-219/2019).

33. Vertindamas nemokumo momentą, pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad: nemokumo administratorės akcentuojamu laikotarpiu (2020 m. liepos 15 d. sandorių sudarymo metu) atsakovė turėjo žinomo (atskleisto) turto mažiausiai už 122 376,82 Eur sumą (77 200 Eur + 6 655 Eur + 421,82 Eur + 12 100 Eur + 26 000 Eur), o po 2020 m. liepos 15 d. sandorių sudarymo iki 2020 m. rugsėjo 9 d. sandorių sudarymo dienos – mažiausiai už 97 100 Eur sumą (43 500 Eur + 15 500 Eur + 12 100 Eur + 26 000 Eur); įvertinus tai, kad 2020 m. liepos 10 d. (darbuotojų atleidimo dieną) UAB „LESTUS“ dviem kreditoriams (darbuotojams) turėjo mažiausiai 22 580 Eur darbo užmokesčio skolą, nesant duomenų, kad buvo skolų ir kitiems kreditoriams (VMI prie FM ir VSDFV Vilniaus skyriui), spręstina, jog iki 2020 m. rugsėjo 9 d. UAB „LESTUS“ dar buvo moki, tuo metu jos įsipareigojimai neviršijo turimo turto vertės; po 2020 m. rugsėjo 9 d. paskutinio teismui žinomo transporto priemonės sandorio sudarymo, nesant duomenų apie kitą UAB „LESTUS“ turimą turtą, konstatuotina, kad tuo metu įmonės turto jau neužteko kreditorių reikalavimams padengti, t. y. UAB „LESTUS“ 2020 m. rugsėjo mėn. pirmoje pusėje buvo nemoki, nes jos įsipareigojimai viršijo turimo turto vertę.

34. Apeliantai (suinteresuoti asmenys), kvestionuodami pirmosios instancijos teismo išvadas dėl pareiškėjos BUAB „LESTUS“ nemokumo momento nustatymo, atskiruosiuose skunduose tik deklaratyviai nurodė, kad bendrovės nemokumo momentas nustatytas netinkamai, tačiau nepateikė jokių įrodymų, kurie galėtų paneigti apskųstos nutarties argumentus dėl bendrovės nemokumo momento (pavyzdžiui, kad bendrovė ir po 2020 m. rugsėjo 9 d. turėjo pakankamai turto kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti) (CPK 12, 178 straipsniai). Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančių duomenų visumą, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms dėl pareiškėjos nemokumo momento, nes išvados pagrįstos bylos medžiaga, kuri nepaneigta jokiais kitais objektyviais duomenimis (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

Dėl tyčinio bankroto požymių

35. Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

36. JANĮ 70 straipsnio 2 dalis nustato požymius, į kuriuos teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

37. Sistemiškai aiškinant JANĮ 70 straipsnio 1 ir 2 dalis, darytina išvada, kad pagal naująjį reglamentavimą bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu, jeigu nustatoma, jog juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nustatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Taigi vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teisės ir (ar) teisėtus interesus (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1438-553/2020).

38. Naujasis tyčinio bankroto instituto reglamentavimas iš esmės atitinka kasacinio teismo praktiką, suformuotą pagal anksčiau galiojusį Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymą (toliau – ĮBĮ), kurioje pasakyta, kad ĮBĮ 20 straipsnio 2 ir 3 dalyse įtvirtinti tyčinio bankroto nustatymo kriterijai yra ne savarankiški, o taikomi tik kartu su ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje pateikta tyčinio bankroto apibrėžtimi. Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinės, baudžiamosios atsakomybės taikymą ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, kt.).

Dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatyto tyčinio bankroto požymio

39. Pirmosios instancijos teismas apskųsta nutartimi konstatavo, kad: tuo metu, kai UAB „LESTUS“ turėjo įsipareigojimų kreditoriams, buvo sudaryti sandoriai, kuriais išparduotas bendrovės turtas (pradedant 2020 m. birželio mėn.), taip užkertant kelią kreditoriams nukreipti išieškojimą į bendrovės turtą ir gauti savo reikalavimų patenkinimą; nenustatyta, kad po 2020 m. liepos 15 d. ir 2020 m. rugsėjo 7 d. sudarytų sandorių į bendrovės sąskaitą ar kasą būtų sumokėta 77 200 Eur suma; fiktyvus bendrovės nuosavybės ir valdymo perleidimas kitam asmeniui reiškė visišką bendrovės sužlugdymą, t. y. tyčinį bankrotą. Taigi BUAB „LESTUS“ bankrotas pripažintas tyčiniu nustačius JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatytus tyčinio bankroto požymius.

40. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktą teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į tai, ar buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai.

41. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, jog įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, nulėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą. Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę. Bankroto bylą nagrinėjantis teismas gali pripažinti įmonės bankrotą tyčiniu, jeigu nustato požymius, kurie rodo, kad įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. jog bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, siekiant išvengti įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016; 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019 ir kt.).

42. Apeliantai (suinteresuoti asmenys) atskiruosiuose skunduose teigia, kad bendrovės akcijos buvo realiai parduotos V. M.; jam buvo perduoti ir bendrovės dokumentai; iš nemokumo administratorės pateiktų duomenų matyti, kad bendrovės veikla buvo vykdoma, parduodamos transporto priemonės. Apeliantų teigimu, sandoriai, sudaryti po 2020 m. liepos 10 d., jiems nėra žinomi. Apeliantai nesutinka su teismo argumentu, kad akcijos buvo perleistos nepatikimam ar netinkamam asmeniui.

43. Tariamojo sandorio negaliojimo pagrindas įtvirtintas CK 1.86 straipsnio 1 dalyje – tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja.

44. Kasacinis teismas nutartyse ne kartą yra pažymėjęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, jog šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tam tikrais atvejais tokiais sandoriais siekiama neteisėtų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Tariamasis sandoris yra fiktyvus sandoris dėl šalių valios ydingumo jį sudarant ir paprastai jis nevykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-47/2006; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008).

45. Paprastai tariamieji, priešingai negu, pavyzdžiui, prieštaraujantys imperatyviosioms teisės normoms, sandoriai nėra akivaizdžiai niekiniai, nes tariamųjų sandorių šalys, sudarydamos tokį sandorį tik dėl akių (neketindamos sukurti teisinių padarinių), slepia tikrąją savo valią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017, 38 punktas). Sprendžiant, ar sandoris yra tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2005; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008; kt.). Dėl to bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).

46. Ginčuose dėl tariamojo sandorio teisinių pasekmių taikymo galioja bendrosios civilinio proceso teisės normų nustatytos įrodinėjimo taisyklės – pareiga įrodyti sandorio tariamumą tenka šaliai, kuri šia aplinkybe grindžia savo poziciją byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Ieškovui prašant pripažinti sutartį negaliojančia kaip sudarytą tariamai, pareiga įrodyti, jog sutartis buvo vykdoma, tenka atsakovui. Sandorio tariamumas kiekvienu atveju nustatomas individualiai, įvertinant konkrečias nurodytas faktines aplinkybes. Pažymėtina tai, kad simuliacija pati savaime nėra negaliojimo pagrindas (negaliojimo priežastis), jeigu ja nesiekiama apgaulingų ar neteisėtų tikslų, tačiau jeigu tokių tikslų siekiama – sutartis gali būti pripažinta neteisėta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191/2006).

47. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas apskųstoje nutartyje pagrįstai akcentavo tai, kad 100 proc. UAB „LESTUS“ akcijų abu buvę akcininkai perleido tam pačiam fiziniam asmeniui per itin trumpą laiką, t. y. 2020 m. liepos 1-15 dienomis. Buvę UAB „LESTUS“ akcininkai visas bendrovės akcijas V. M. perleido dalimis (iš viso – 6 sandoriais), kiekvienu atveju perleidžiamas akcijų kiekis buvo mažesnis nei 25 proc., taigi taip buvo išvengta reikalavimo dėl privalomos notarinės tokio pobūdžio sandorio formos (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

48. Iš apelianto R. V. su atskiruoju skundu pateiktų 2020 m. liepos 1, 7 ir 14 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių matyti, kad 49 vnt. paprastųjų bendrovės vardinių akcijų buvo parduota už bendrą 1 470 Eur sumą. Duomenų apie tai, už kokią kainą buvo parduotos likusios 51 vnt. paprastųjų bendrovės vardinių akcijų, priklausiusių suinteresuotam asmeniui D. S., į bylą nepateikta. Byloje taip pat nėra jokių objektyvių įrodymų, kurie patvirtintų aplinkybę, kad buvę akcininkai R. V. ir D. S. realiai gavo, o akcijų pirkėjas V. M. realiai sumokėjo šalių sulygtą akcijų kainą (CPK 12, 178 straipsniai). Vien tai, kad į bylą pateiktų akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių 4 punkte nurodyta, jog pardavėjas, pasirašydamas šią sutartį, patvirtina, kad iš pirkėjo gavo šiame punkte nurodytą pinigų sumą, neįrodo, jog su akcijų pardavėju buvo faktiškai atsiskaityta. Pažymėtina tai, kad apeliantas R. V. nei nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, nei atskirajame skunde neatskleidė, kaip buvo atsiskaityta už akcijas (kokia tvarka, forma, terminais ir pan.), neteikė į bylą jokių įrodymų, kurie patvirtintų atsiskaitymo už akcijas faktą (CPK 12, 178 straipsniai).

49. Iš byloje esančių Užimtumo tarnybos 2021 m. spalio 12 d. rašto duomenų apie V. M. registraciją Užimtumo tarnyboje matyti, kad V. M. laikotarpiu nuo 2020 m. rugsėjo 18 d. iki 2020 m. spalio 25 d. buvo suteiktas užimto asmens statusas; nuo 2020 m. spalio 26 d. registracija tęsiama, suteiktas bedarbio statusas. Nors byloje nėra duomenų, kad V. M. 2020 m. liepos mėn. (akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių sudarymo metu) turėjo bedarbio statusą, tačiau pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo tai, jog, įvertinus aplinkybes, kad jis 2020 m. rugsėjo mėn. (kai UAB „LESTUS“ akcijos įgytos tik prieš 2 mėn. – 2020 m. liepos 15 d., o įmonės vadovu paskirtas 2020 m. liepos 10 d.) jau registravosi Užimtumo tarnyboje, kyla pagrįstų abejonių dėl šio asmens galimybių įsigyti UAB „LESTUS“ akcijas ir už jas atsiskaityti su pardavėjais (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

50. Apeliacinės instancijos teismas taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad suinteresuoti asmenys nepateikė į bylą jokių duomenų (įrodymų) apie tai, kodėl buvo nuspręsta parduoti bendrovės akcijas, kaip buvo ieškoma akcijų pirkėjų (ar apie akcijų pardavimą skelbta viešai, ar kt.), kaip surastas pirkėjas V. M., kaip su juo aptartos sandorio sąlygos, ar V. M. apžiūrėjo perkamą turtą (jo sudėtį), įvertino bendrovės finansinę padėtį ir pan. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad bendrovės buveinė registruota Vilniaus mieste, tuo tarpu akcijų pirkėjas V. M. gyvena Šiaulių mieste.

51. Bendrovės akcijų perleidimo sandorių tariamumui patvirtinti svarbios ir kitos pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės. Visų pirma, byloje nenustatyta, kad suinteresuotas asmuo V. M. po UAB „LESTUS“ akcijų įsigijimo atliko kokius nors realius veiksmus savo, kaip akcijų savininko, nuosavybės teisei įgyvendinti, be to, kad paskirtas bendrovės vadovu realiai įgyvendino savo, kaip bendrovės valdymo organo, funkcijas (vadovavo bendrovės kasdienei komercinei ūkinei veiklai, sudarinėjo sandorius su kontrahentais, kt.). Priešingai, byloje esantys duomenys patvirtina, kad po 2020 m. birželio mėn. ir juolab po akcijų perleidimo sutarčių sudarymo realiai bendrovė nevykdė jokios veiklos, o jos naujasis akcininkas ir vadovas apskritai nesidomėjo bendrovės veikla, joje nedalyvavo. Tokia išvada darytina atsižvelgiant į tai, kad: 1) nėra jokių duomenų ir įrodymų, kad bendrovė po 2020 m. birželio mėn. būtų vykdžiusi kokią nors ūkinę komercinę veiklą (teikusi paslaugas, pardavinėjusi prekes ir pan.), gavusi pajamų, vykdžiusi prievoles valstybei, kreditoriams ir pan.; 2) Juridinių asmenų registro duomenimis, UAB „LESTUS“ nuo 2017 m. gegužės 12 d. iki 2020 m. birželio 15 d. vertėsi licencijuojama veikla – krovinių vežimu tarptautiniais maršrutais (licencijos Nr. (duomenys neskelbtini)). Byloje nėra duomenų, kad po 2020 m. birželio 15 d. bendrovė būtų turėjusi licenciją kroviniams tarptautiniais maršrutais gabenti ar kitokiai veiklai vykdyti; 3) bendrovė jau 2020 m. birželio mėn. pradėjo pardavinėti savo turtą (tuo metu bendrovei dar vadovavo D. V., o bendrovės akcijos priklausė R. V. ir D. S.), būtiną veiklai vykdyti; bendrovės turtas buvo toliau praduodamas 2020 m. liepos, rugpjūčio, rugsėjo mėn.; 4) 2020 m. liepos 10 d. (tą pačią dieną, kai V. M. buvo paskirtas bendrovės vadovu) buvo atleisti du bendrovės darbuotojai (G. T. ir A. Š.); byloje nėra duomenų, kad buvo įdarbinta naujų darbuotojų, įskaitant ir patį V. M.; 5) 2020 m. liepos 15 d. transporto priemonių perleidimo sutartys sudarytos tą pačią dieną, kai tik V. M. perleista paskutinė akcijų dalis ir jis tapo vieninteliu UAB „LESTUS“ akcininku; 6) transporto priemonių pardavimo 2020 m. rugsėjo 7 d. PVM sąskaitos faktūros LES 002809 ir LES 002810 nepasirašytos nei V. M., nei prekę įsigijusios įmonės, todėl apskritai kyla abejonių dėl šių sandorių realumo, be kita ko, įvertinus tai, kad parduotos transporto priemonės neregistruotos VĮ „Regitra“.

52. Nemokumo administratorės nurodytais duomenimis (administratorė nėra tiesiogiai suinteresuota bylos šalis, jos vaidmuo bendrovės bankroto procese yra įstatymo numatytų pareigų vykdymas, todėl nėra pagrindo abejoti jos pateiktais duomenimis), V. M. yra asocialus asmuo, nuolat vartojantis alkoholį. Byloje esančiame V. M. 2021 m. rugsėjo 30 d. rašytiniame paaiškinime nurodyta, kad jam nepažįstamas asmuo už butelį alkoholinio gėrimo pasiūlė perrašyti akcijas; vėliau jam atvežė akcijų sutartį ir dar kažkokius dokumentus, kuriuos jis pasirašė būdamas neblaivus; ką pasirašė – neprisimena; vėliau atvežė dokumentus, sudėtus į maišus; kokie dokumentai sudėti, nežiūrėjo, nunešė juos į rūsį. Jau nurodyta, kad byloje esantys duomenys nepatvirtina, jog suinteresuotas asmuo V. M. turėjo lėšų UAB „LESTUS“ akcijoms įsigyti. Be to, byloje nėra jokių duomenų, kad suinteresuotas asmuo V. M. turėtų patirties versle, juolab įmonių valdymo srityje.

53. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nurodytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad suinteresuotas asmuo V. M. realiai nesiekė įsigyti bendrovės akcijų ir tęsti bendrovės veiklą, labiau tikėtina, kad jis nesuprato pasirašomų dokumentų turinio. Bylos duomenys teikia pakankamą pagrindą nuspręsti, kad suinteresuoti asmenys R. V. ir D. S., sudarydami bendrovės akcijų perleidimo V. M. sutartis, realiai siekė ne parduoti akcijas ir gauti už jas tam tikrą kainą, o siekė kitų (galbūt neteisėtų), nei deklaravo akcijų perleidimo sutartyse, tikslų, t. y. simuliavo savo valią tam, jog sukurtų sąlygas išvengti jiems, kaip bendrovės savininkams, tenkančių pareigų ir galinčios kilti civilinės atsakomybės (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

54. Akivaizdu, kad protingas ir apdairus įmonės vadovas, įgijęs juridinio asmens valdymo organo teises ir pareigas (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 19, 37 straipsniai, CK 2.81, 2.82, 2.87 straipsniai), būdamas atsakingas tiek už įmonės buhalterinės apskaitos organizavimą, apskaitos dokumentų ir registrų išsaugojimą (Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo 13 straipsnis), tiek už juridinio asmens finansinių ataskaitų, metinio pranešimo parengimą ir pateikimą Juridinių asmenų registrui (Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 28 straipsnis), nedelsdamas perimtų visą įmonės turtą, dokumentus, vykdytų kitas įstatymo jam priskirtas funkcijas. Tuo tarpu iš pirmiau aptartų duomenų visumos darytina išvada, kad suinteresuotas asmuo V. M. to niekada net nesiekė padaryti, taip pat nesuprato, kokias teisines pasekmes sukels jo pasirašomi dokumentai. Dėl to akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai negali būti laikomi sukėlusiais teisines pasekmes nei sandorio šalims, nei tretiesiems asmenims. Bendrovės vadovų pasikeitimo įregistravimas Juridinių asmenų registre, bendrovės turto, dokumentų perdavimo–priėmimo aktų sudarymas ir kiti suinteresuotų asmenų atlikti veiksmai, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, bylos aplinkybių visumos kontekste laikytini formaliais, nes ir jais siekta bendrovės akcijų perleidimo sutartyse nedeklaruoto tikslo. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad bendrovės turto, dokumentų perdavimo–priėmimo aktai teismui buvo pateikti tik su atskiruoju skundu, nors pirmosios instancijos teismas buvo įpareigojęs juos pateikti.

55. Lietuvos teismų praktikoje išaiškinta, kad akcijų perleidimas visiškai nepatikimam ir objektyviai negalinčiam vystyti verslo asmeniui reiškia ne ką kita, kaip sąmoningą jau nemokios įmonės padėties esminį pabloginimą, o tai yra vienas iš tyčinio bankroto požymių (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-3-464/2017). Fiktyvūs akcijų perleidimo sandoriai ir iš to sekantis fiktyvus vadovų skyrimas yra žalingas nemokiai bendrovei, nes taip išvengiama akcininkų ir vadovų pareigų bendrovei vykdymo. Tokie sandoriai neabejotinai kenkia tiek įmonės, tiek jos kreditorių interesams, todėl toks bankrutuojančios įmonės akcijų perleidimas patenka į įstatymuose numatytų tyčinio bankroto pagrindų taikymo sritį (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-474-467/2022; 2022 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1085-450/2022).

56. Jau nurodyta, kad UAB „LESTUS“ nuo 2017 m. gegužės 12 d. iki 2020 m. birželio 15 d. vertėsi licencijuojama veikla – krovinių vežimu tarptautiniais maršrutais (licencijos Nr. (duomenys neskelbtini)). Duomenų, kad po 2020 m. birželio 15 d. įmonė turėjo licenciją verstis nurodyta veikla, nėra. Be to, jau nuo 2020 m. gegužės mėn. bendrovė pradėjo pardavinėti jos veiklai vykdyti reikalingas transporto priemones (bendrovės turto dalis buvo parduota jau 2020 m. gegužės 19 d. (puspriekabė šaldytuvas SAMRO identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), kaina – 3 388 Eur), 2020 m. birželio 12 d. (vilkikas DAF FT 95XF identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), kaina – 6 655 Eur), 2020 m. birželio 15 d. (puspriekabė SCHMITZ SKO 27, identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), kaina – 3 700 Eur), 2020 m. birželio 22 d. (2 vilkikai DAF FT 95XF identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), kaina – 6 655 Eur) ir DAF FT 95XF identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), kaina – 6 655 Eur), 2020 m. liepos 9 d. (Volvo FH identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), kaina – 6 655 Eur)). Bendrovė jau nuo 2019 metų sausio mėn. nemokėjo darbo užmokesčio darbuotojams A. Š. ir G. T., o nuo 2020 m. liepos 10 d. jie apskritai buvo atleisti iš UAB „LESTUS“ darbdavio iniciatyva dėl darbuotojų kaltės. Įvertinus nurodytas aplinkybes, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad vėliausiai jau nuo 2020 m. birželio mėn. vidurio buvo siekiama stabdyti (nutraukti) UAB „LESTUS“ vykdomą ūkinę komercinę veiklą (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

57. Be to, byloje esantys duomenys patvirtina, kad dalis bendrovės transporto priemonių (puspriekabė šaldytuvas KRONE, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), kaina – 3 000 Eur; puspriekabė šaldytuvas Leci Trailler, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), indentifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), kaina – 3 300 Eur; Audi A3, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), kaina – 300 Eur; motociklas BMW C 400 GT, valstybinis Nr. (duomenys neskelbtini), kaina – 5 900 Eur; puspriekabė šaldytuvas KRONE, identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), kaina – 2 400 Eur; puspriekabė šaldytuvas Leci Trailer, identifikavimo Nr. (duomenys neskelbtini), kaina – 3 300 Eur) buvo perleistos 2020 m. liepos 15 d., t. y. tą pačią dieną, kai tik V. M. perleista paskutinė akcijų dalis ir jis tapo vieninteliu UAB „LESTUS“ akcininku. Įvertinus pirmiau nurodytas aplinkybes dėl akcijų perleidimo sandorių fiktyvumo, taip pat bendrovės turto perdavimo–priėmimo aktų sudarymo formalumo, darytina labiau tikėtina išvada, kad suinteresuotas asmuo V. M. nedisponavo bendrovei priklausiusiu turtu, o turtą ir toliau valdė bei juo disponavo suinteresuoti asmenys D. V., R. V. ir D. S., kurie ir perleido įvardytas transporto priemones tretiesiems asmenims. Byloje esančios 2020 m. rugsėjo 7 d. transporto priemonių pardavimo PVM sąskaitos faktūros LES 002809 ir LES 002810 nepasirašytos nei V. M., nei prekę įsigijusios įmonės, taigi kyla pagrįstų abejonių dėl šių sandorių realumo, juolab atsižvelgus į tai, kad parduotos transporto priemonės neregistruotos VĮ „Regitra“.

58. Apeliacinės instancijos teismas taip pat pažymi tai, kad nemokumo administratorė į bylą yra pateikusi 2021 m. rugsėjo 30 d. dokumentų priėmimo–perdavimo aktą, kuris pasirašytas nemokumo administratorės įgalioto asmens ir V. M., jame nurodyti nemokumo administratorei perduoti dokumentai. Nemokumo administratorė nurodė, kad tarp perduotų dokumentų nėra duomenų, jog į įmonės sąskaitą būtų įnešta 77 200 Eur suma, kuri turėjo būti gauta pagal 2020 m. liepos 15 d. ir 2020 m. rugsėjo 7 d. transporto priemonių pirkimo–pardavimo sandorius, taip pat įmonės buhalterijoje nėra kasos pajamų orderių, kurie patvirtintų, jog už transporto priemones būtų sumokėta grynaisiais; nurodytos pinigų sumos nėra ir įmonės kasoje. Jau nurodyta, kad fiktyvių sandorių pagrindu UAB „LESTUS“ akcijas tariamai perleidus V. M., kyla pagrįstų abejonių ir dėl bendrovės turto jam perdavimo, nepaisant surašyto perdavimo–priėmimo akto. Suinteresuoti asmenys D. V., R. V. ir D. S. byloje nenurodė ir neįrodinėjo jokių aplinkybių, susijusių su 2020 m. liepos 15 d. ir 2020 m. rugsėjo 7 d. sudarytais sandoriais ir jų pagrindu gautomis piniginėmis lėšomis, deklaratyviai teigdami, kad apie šiuos sandorius, sudarytus po akcijų perleidimo V. M., jie nieko nežino. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į pirmiau nustatytas faktines aplinkybes ir jas patvirtinančių bylos įrodymų visumą, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad suinteresuotų asmenų R. V. ir D. S. 2020 m. liepos mėn. sudarytos akcijų perleidimo sutartys buvo fiktyvios, nesukėlusios realių teisinių padarinių, šiais sandoriais buvo siekta sukurti tik išorinį akcininkų teisinių santykių atsiradimo ir pasibaigimo vaizdą tam, jog būtų sukurtas fiktyvus pagrindas išvengti bendrovės savininkų bei vadovo pareigų, įtvirtintų teisės aktuose, bei galimos teisinės atsakomybės. Akcijų įgijėjas V. M. realiai nesiekė ir faktiškai neįgijo įmonės savininko teisių bei pareigų pagal akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, o pats akcijų perleidimas faktiškai neįvyko. Vadovaujantis kasacinio teismo praktika, tokių aplinkybių visuma sudaro pakankamą pagrindą konstatuoti buvus tariamąjį sandorį ir pripažinti jį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014).

59. Nagrinėjamu atveju suinteresuoti asmenys – bendrovės akcininkai ir vadovas – žinojo tikrąją bendrovės finansinę padėtį (nutraukta ūkinė komercinė veikla, parduota reikšmingiausia dalis bendrovės turto, atsiradusios skolos darbuotojams), todėl jie galėjo ir turėjo pasidomėti akcijų pirkėjo patikimumu, gebėjimu užtikrinti tolesnę bendrovės veiklą, mažinant ar likviduojant skolas kreditoriams, tačiau to nepadarė, nes turėjo kitą ketinimą – pasitraukti iš UAB „LESTUS“ valdymo tam, kad išvengtų teisinių padarinių, kuriuos gali sukelti bankroto procedūra, t. y. galinčios kilti atsakomybės tiek prieš pačią bendrovę, tiek prieš jos kreditorius (įsipareigojimų kreditoriams vykdymo).

60. Byloje esančių duomenų visuma suponuoja išvadą, kad UAB „LESTUS“ nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo šio juridinio asmens valdymo, t. y. bendrovės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo (bendrovės veikla nutraukta dar 2020 m. birželio mėn., per gana trumpą laikotarpį išparduotas visas bendrovės turtas, bendrovės akcijos fiktyviai perleistos asmeniui, kuris neturėjo ketinimų tęsti bendrovės veiklą ir ją išsaugoti), tai lėmė bendrovės kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į bendrovės turtą esminį suvaržymą ir sąlygų išvengti išieškojimo sudarymą. Aptartos aplinkybės, vadovaujantis JANĮ 70 straipsnio 1 dalies, 2 dalies 1 punkto nuostatomis, teikia pagrindą daryti išvadą, kad UAB „LESTUS“ bankrotas buvo tyčinis (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

61. Kiti atskirųjų skundų argumentai neturi esminės reikšmės apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktus; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktą).

Dėl bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme

62. Pirmosios instancijos teismas apskųsta nutartimi pareiškėjai BUAB „LESTUS“ iš suinteresuotų asmenų D. V., R. V. ir D. S. lygiomis dalimis priteisė 1 200 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y. po 400 Eur iš kiekvieno suinteresuoto asmens.

63. Apeliantai (suinteresuoti asmenys) atskiruosiuose skunduose nurodo, kad teismo nutartyje nedetalizuota, už kokius veiksmus priteista būtent tokia suma. Anot apeliantų, nemokumo administratorės prašymas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu nėra vertas tokios sumos, nes faktinės aplinkybės surašytos tik viename puslapyje, o kiti argumentai yra teismų praktikos ir įstatymo perrašymas.

64. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal Rekomendacijų 7, 8.2 punktų nuostatas rekomenduojamo priteistino maksimalaus užmokesčio dydis už ieškinį (taip pat ir už pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu) apskaičiuojamas pagal 2,5 dydžio koeficientą, kurio pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas už praėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Šiuo atveju už advokato teisines paslaugas sumokėta 2022 m. IV ketvirtį, todėl bylinėjimosi išlaidoms apskaičiuoti imamas 2022 m. II ketvirčio Lietuvos statistikos departamento skelbiamas vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris buvo 1 780,50 Eur. Taigi už ieškinio parengimą maksimali atlygintina suma – 4 451,25 Eur (2,5 x 1 780,50 Eur). Pareiškėjos BUAB „LESTUS“ prašoma priteisti bylinėjimosi išlaidų suma (1 200 Eur) ne tik neviršija pagal Rekomendacijas apskaičiuoto rekomenduojamo priteisti maksimalaus užmokesčio dydžio, bet yra gerokai (net kelis kartus) mažesnė.

65. Rekomendacijų 2 punkte numatyta, kad, nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia, be kita ko, į bylos sudėtingumą; teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; šalių elgesį proceso metu; advokato darbo laiko sąnaudas; kitas svarbias aplinkybes.

66. Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas pareiškėjai priteistų bylinėjimosi išlaidų pagrįstumą, atsižvelgia į tai, kad pareiškėjos atstovas (advokatas) turėjo surinkti įrodymus, juos išanalizuoti, parengti įstatymo reikalavimus atitinkantį pareiškimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Be to, į bylą buvo pateikti rašytiniai paaiškinimai ir papildomi įrodymai (2023 m. sausio 10 d. DOK-1255). Pareiškėja bylos nagrinėjimo metu sąžiningai naudojosi savo procesinėmis teisėmis (laiku vykdė teismo įpareigojimus ir teikė rašytinius paaiškinimus, papildomus įrodymus). Nors nagrinėjamu atveju byloje spręstas ginčas – dėl bankroto pripažinimo tyčiniu – nėra itin sudėtingas ar naujas teismų praktikoje, tačiau, įvertinus pareiškimo, kitų procesinių dokumentų turinį, jų priedus, Rekomendacijų 8.2 punkte rekomenduojamą priteisti maksimalų užmokesčio dydį, nėra pagrindo pripažinti, kad pareiškėjai iš suinteresuotų asmenų priteista bylinėjimosi išlaidų suma (1 200 Eur) yra nepagrįsto dydžio.

67. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nėra pagrindo sumažinti pareiškėjai iš suinteresuotų asmenų pirmosios instancijos teismo priteistų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

68. Apibendrindamas išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė ginčui aktualias JANĮ nuostatas, priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, atskirųjų skundų argumentais panaikinti ar pakeisti apskųstą teismo nutartį nėra pagrindo. Dėl to atskirieji skundai atmetami, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

69. Apeliantų (suinteresuotų asmenų) atskirųjų skundų netenkinus, bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidos (žyminis mokestis) jiems neatlyginamos.

70. Pareiškėja duomenų apie turėtas bylinėjimosi apeliacinės instancijos teisme išlaidas nepateikė, todėl klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų jai atlyginimo nesprendžiamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 17 d. nutartį palikti nepakeistą.