- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-04-17
- Bylos Nr.
- e2-394-798/2025
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Antanas Rudzinskas
- Pareiškėjas
- V. B.
- Suinteresuotas asmuo
- A. V.
- Kategorijos
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjo V. B. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 18 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjo (kreditoriaus) V. B. prašymą pripažinti likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Meharis“ bankrotą tyčiniu, suinteresuotas asmuo – A. V.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Bylos esmė
1. Kauno apygardos teisme 2024 m. rugpjūčio 27 d. gautas suinteresuotas asmens (kreditoriaus) V. B. prašymas pripažinti atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „Meharis“ bankrotą tyčiniu pripažinti ir nustatyti sukėlusiu tyčinį bankrotą asmeniu akcininkę ir buvusių direktorę A. V. bei priteisti iš suinteresuoto asmens bylinėjimosi išlaidas. Prašyme nurodyti tokie argumentai:
1.1. Nuo 2005 m. sausio 3 d. iki bankroto bylos iškėlimo LUAB „Meharis“ vienintele akcininke ir vadove buvo A. V. Kauno apygardos teismas 2024 m. kovo 19 d. nutartimi leido kreditoriui V. B. atlikti atsakovės dokumentų patikrinimą, kurio metu nerasti 2018–2022 metų laikotarpio atsakovės dokumentai dėl atsargų likučių inventorizavimo. Bendrovėje nebuvo spausdinamas registras, detalizuojantis apskaitytų atsargų likutį.
1.2. Neišsaugota ir neperduota nemokumo administratorei LUAB „Meharis“ buhalterinė programa. Dėl to nėra galimybės įvertinti, kokio senumo buvo atsargos, kiek metų buvo jos buvo apskaitytos, ir ar teisingai buvo apskaitytos (ne didesne verte nei reali realizavimo vertė).
1.3. Pareiškėjo nuomone, atsakovės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma sąmoningai taip, kad būtų nepagrįstai padidinta bendrovės turto vertė, tokiu būdu galimai bandant nuslėpti mokumo padėtį (galbūt egzistavusias nemokumo aplinkybes). LUAB „Meharis“ atsargos 2023 m. pradžioje buvo parduotos uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Metalo laužas“ dešimtimis kartų mažesne kaina nei buvusia verte, apskaityta 2022 m. finansinėse ataskaitose.
1.4. Atsargų likučiai nebuvo nukainojami. LUAB „Meharis“ buhalterinėje apskaitoje apskaitytų ir finansinėse ataskaitose nurodytų atsargų vertė 2023 m. sausio–liepos mėnesiais daugiau nei 56 kartus viršijo jų grynąją galimo realizavimo vertę. Nuo 2023 m. sausio 31 d. iki 2023 m. liepos 3 d. buvo apskaityta 222 753,54 Eur vertės atsargų (10 390 kg yra naudotos atsargos), kurių 10 522 kg parduoti kaip metalas už 3 966,90 Eur.
1.5. Akcininkė ir buvusi direktorė A. V., žinodama ir suprasdama, kad bendrovės atsargos 2022 m. gruodžio 31 d. apskaitoje nurodytos įsigijimo savikaina ir jų reali vertė buvo kaip metalo laužo, 2024 m. balandžio 28 d. patvirtino 2022 m. LUAB „Meharis“ finansinę ataskaitą ir ja pateikė Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos bei valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registrui.
1.6. Pardavus nelikvidžias atsargas kaip metalo laužą, LUAB „Meharis“ apskaitoje liko apskaitytos 116 734 Eur įsigijimo savikainos vertės atsargų, kurių dalis panaudotos. Suinteresuotas asmuo A. V., sudarydama 2023 m. spalio 10 d. balansą, kuris buvo pateiktas teismui su ieškiniu iškelti bankroto bylą atsakovei, atsargų (turto) vertės neperkainavo grynąja galimo realizavimo verte, t. y. sąmoningai nurodė atsargų sumą ne realia, o įsigijimo savikainos (didesne) verte. Tai patvirtina ir prašymo dėl bankroto bylos iškėlimo nurodytos aplinkybės: nors bendrovė turi trumpalaikio turto už 116 674 Eur sumą, tačiau šio trumpalaikio turto didžiąją dalį sudaro naujos ir panaudotos transporto priemonių detalės, kurios buvo naudojamos bendrovės vykdytoje automobilių remonto veikloje. Todėl neturint galimybių šios veiklos vykdyti ir uždarius parduotuvę, šį turtą yra itin sudėtinga realizuoti. 2023 m. spalio 10 d. bendrovės kilnojamojo turto likutinė vertė pagal inventorizuotus duomenis yra 116 6674 Eur (bendrovė yra atlikusi inventorizaciją).
Šalies argumentai
1.7. A. V. sąmoningai nurodė antstoliui neteisingus duomenis, neatliko atsargų perkainojimo, jų vertę padidino mažiausiai 3 kartus. Antstolis R. B., vykdydamas Kauno apylinkės teismo 2023 m. rugpjūčio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-16363-962/2023 dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, areštavo LUAB „Meharis“ 38 400 Eur vertės atsargas, tačiau jų įsigijimo savikaina buvo 116 674 Eur. 2023 m. rugsėjo 18 d. aiškinamajame rašte A. V. neprieštaravo, kad visos prekių atsargos būtų įvertintos 38 400 Eur suma.
1.8. 2023 m. vos ne 2/3 atsargų išvežtų kaip metalo laužas bendrovės atsargų buvo naudotos detalės. Neaišku, kodėl bendrovės įsigytos transporto priemonių detalės, kurios ilgą laiką buvo naudotos, tačiau apskaitytos įsigijimo savikaina. Pareiškėjo nuomone, galimai atsargų dalis buvo parduotos anksčiau, teikiant automobilių serviso paslaugas, o apskaitomos buvo pakeistos, senos detalės, tačiau naujų detalių įsigijimo savikaina.
1.9. Nebuvo rasti dokumentai, kad atsakovės buhalterinėje apskaitoje apskaitytos atsargos, jų likučiai, prieš sudarant metines finansines ataskaitas, buvo inventorizuojami ir atsargų nukainojimo 2019-2022 metų laikotarpiu bendrovėje nebuvo. Nėra galimybės sužinoti, ar visų apskaitytų įsipareigojimų mokėjimo terminai buvo suėję, nes neišsaugota buhalterinės apskaitos programa
1.10. Dokumentų patikrinimą atlikusi auditorė V. V. 2024 m. birželio 25 d. pažymoje padarė išvadą, kad A. V. pažeidė Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymo (toliau – BAĮ) 21 straipsnio 1 dalies reikalavimus ir Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo (toliau – FAĮ) 13 straipsnio reikalavimus, kadangi neorganizavo bendrovės apskaitos taip, kad apskaitos duomenų pagrindu parengiamos įmonės finansinės ataskaitos tikrai ir teisingai parodytų LUAB „Meharis“ turtą ir įsipareigojimus; sudarant bendrovės finansines ataskaitas, turto ir įsipareigojimų likučiai nebuvo pagrindžiami inventorizacijos duomenimis; atsargų grynoji galimo realizavimo vertė nebuvo vertinama, o 2022 m. pabaigoje buvo reikšmingai mažesnė nei finansinėse ataskaitose atvaizduota atsargų įsigijimo savikaina.
1.11. A. V. pateiktos antstoliui R. B. kasos knygos duomenimis nuo 2023 m. rugpjūčio 1 d. iki 2023 m. rugsėjo 6 d. buvo gauta 4 768 Eur pajamų ir patirta 4 767,99 Eur išlaidų (likutis 0,45 Eur). A. V. 1 115 Eur įnešė į atsiskaitomąją sąskaitą ir atliko mokėjimus, o 2 537,29 Eur sumą paėmė prekių įsigijimui, tačiau nemokėjo darbuotojams darbo užmokesčio, neatsiskaitė su kreditoriais, todėl pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą.
1.12. Sudariusi su kreditoriumi V. B. 2023 m. sausio 16 d. tarpusavio suderinimo aktą dėl 36 393,24 Eur įsiskolinimo, A. V. pradėjo mažinti LUAB „Meharis“ turtą: i) 2023 m. sausio 30 d. pardavė transporto priemonę „CITROEN, C-CROSSER“‘ savo tėvui A. V.; ii) 2023 m. gegužės 10 d. perleido transporto priemonę „VW SHARAN“ sau ir neatlygintinai. Kauno apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais nuo jų sudarymo momento.
1.13. Suinteresuotas asmuo laiku neinicijavo bankroto bylos iškėlimo. Bendrovė buvo nemoki daug anksčiau nei buvusi direktorė A. V. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl bankroto bylos iškėlimo.
1.14. A. V. didino nemokios LUAB „Meharis“ įsipareigojimus (skola už nuomojamas patalpas kiekvienais metais didėjo), todėl pažeidė visų kreditorių, įskaitant V. B., teises ir interesus.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
2. Kauno apygardos teismas 2025 m. vasario 18 d. nutartimi netenkino pareiškėjo V. B. prašymo dėl atsakovės LUAB „Meharis“ bankroto pripažinimo tyčiniu ir priteisė iš pareiškėjo suinteresuotam asmeniui A. V. 5 596,25 Eur bylinėjimosi išlaidų, valstybei 15,86 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
3. Teismas nustatė, kad 2023 m. lapkričio 14 d. nutartimi buvo iškelta bankroto byla atsakovei LUAB „Meharis“, nemokumo administratore paskirta UAB „Šiaulių administratorių biuras“ (nutartis įsiteisėjo 2023 m. gruodžio 9 d.). Nuo 2005 m. sausio 3 d. iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo vadovės pareigas ėjo A. V.
4. Teismas iš www.rekvizitai.lt paskelbtų duomenų nustatė, kad LUAB „Meharis“ vidutiniškai dirbdavo 5–8 darbuotojai, 2023 m. darbuotojų skaičius pradėti mažėti. Byloje nėra duomenų, kad su darbuotojais sistemingai buvo neatsiskaitinėjama ir skolos jiems didėjo.
5. Teismas iš Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (LITEKO) registruotų duomenų nustatė, kad nuo 2018 m. nėra iškeltų bylų atsakovei LUAB ,,Meharis“, išskyrus bylas, susijusias su V. B.
6. Teismas įvertino, kad 2020-2022 metų laikotarpiu (atsakovė buvo įtraukta į subsidijuojamų sąrašą ir atleista nuo privalomųjų mokesčių) buvusi COVID-19 pandemija pripažįstama objektyvia daugelio įmonių, priklausomai nuo jų veiklos pobūdžio, apimties ir kitų veiklos kriterijų, finansinių sunkumų priežastimi.
Atsiliepimas
7. Suinteresuotas asmuo paaiškino, kad nors 2020 m. bendrovės veikla buvo pelninga, tačiau šiuo laikotarpiu LUAB ,,Meharis“ buvo įtraukta į valstybės subsidijuojamų įmonių sąrašą ir buvo atleista nuo privalomų mokesčių mokėjimo. Dėl to atsakovė negalėjo visiškai padengti įsiskolinimo nuomotojui V. B., tačiau kiekvieną mėnesį jam buvo pervedamos tam tikro dydžio, priklausiusios nuo bendrovės gautų pajamų, sumos.
Žemesnės instancijos teismas
8. 2022 m. ir 2023 m. LUAB ,,Meharis“ atsargos daug sumažėjo. Nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. gruodžio 31 d. žiniaraščių duomenimis atsargų dalis, kurių savikaina 222 753,54 Eur buvo parduota už 3 966,90 Eur kaip metalo laužas (byloje yra 2023 m. sausio-kovo mėnesių ir liepos mėn. pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitos faktūros). Akcininkė ir buvusi vadovė A. V. paaiškino, kad 2023 m. pradžioje priėmė sprendimą nenaudojamas ir ekonomiškai pasenusias detales parduoti panašią veiklą vykdančioms įmonėms, bet jos nesutiko įsigyti pasiūlytų atsargų, dėl to jos buvo parduotos UAB ,,Metalo laužas“. Atitinkamai 2023 m. balanse nurodytos likusios 116 674 Eur vertės atsargos (įsigijimo verte). 2023 m. spalio 10 d. pelno (nuostolių) ataskaitoje nurodyta 259 508 Eur nuostolių sumą, į kurią sudaro parduotų atsargų sumos (realizavimo verte).
9. Teismas padarė išvadą, kad atsakovė periodiškai turėjo tam tikrų trumpalaikių finansinių sunkumų, kuriems įtakos turėjo objektyvios aplinkybės (pvz., COVID-19 pandemija), tačiau ji vykdė ūkinę komercinę veiklą ir su kreditoriais, taip pat pareiškėju, tam tikra apimtimi atsiskaitinėjo. Būtent 2023 m. buvo lemiami atsakovės LUAB ,,Meharis“ bankrotui kilti.
10. Atsakovės veiklai vykdyti buvo nuomotos patalpos, esančios (duomenys neskelbtini), iš pareiškėjo V. B. ir jo brolio S. B. vadovaujamos UAB ,,Autarna“. Kauno apylinkės teismas 2023 m. lapkričio 21 d. galutiniu sprendimu pakeitė Kauno apylinkės teismo 2023 m. birželio 9 d. preliminarų sprendimų ir priteisė ieškovui V. B. iš atsakovės UAB „Meharis“ 39 755,48 Eur nuompinigių skolos, 14 385,38 Eur delspinigių, 6 proc. procesinių palūkanų ir 1 175 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Atsiliepimas
11. Suinteresuotas asmuo nurodė, kad pareiškėjas ir jo brolis ilgą laiką apgaudinėjo LUAB ,,Meharis“ dėl elektros skaitiklių ir sąskaitų už elektrą. 2023 m. birželio mėn. pareiškėjas ir UAB ,,Autarna“ atstovas trukdė vykdyti ūkinę komercinę veiklą, elgėsi neadekvačiai (šaukė, užgauliojo, grasino, naudojo fizinę jėgą prieš bendrovės darbuotojams, trukdė vykdyti pardavimus, nepagrįstai kvietė policijos pareigūnus). V. B. 2023 m. birželio 30 d. pateikė pranešimą dėl nuomos sutarties vienašališko nutraukimo nuo 2023 m. spalio 1 d., o UAB „Autarna“ savavališkai, be įspėjimo nuo 2023 m. liepos 3 d. atjunginėjo elektros energiją (nuomos mokestis ir mokėjimai už elektrą ir komunalinius mokesčius buvo sumokėti), todėl neveikė kasos aparatas, išsikrovė apsaugos akumuliatorius, atitinkamai apie 4 mėn. atsakovė negalėjo vykdyti veiklos, patyrė nuostolius, prarado klientus. 2023 m. liepos 4 d. UAB „Autarna“ pranešė apie vienašališką nuomos sutarties nutraukimą.
Žemesnės instancijos teismas
12. Kauno apskrities vyriausiojo policijos komisariato Žaliakalnio policijos komisariato 2023 m. liepos 12 d. nutarime atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą, nurodyta, kad 2023 m. liepos 2 d. į garažą (duomenys neskelbtini), kuriam į automobilį daiktus krovė G. V., atvyko V. B. su broliu S. B., kurie buvo nusiteikę konfliktiškai, konfliktas peraugo į fizinį kontaktą, kai V. B. du kartus tyčia rankos kumščiu smūgiavo G. V. (A. V. sutuoktiniui). Nurodytų aplinkybių pareiškėjas neneigė ir dėl jų nieko konkrečiau nepasisakė.
13. Teismas įvertino, kad tarp šalių susiklostė įtempti ir konfliktiniai santykiai, galimai grindžiami asmeniškumais ir savos tiesos ieškojimu. Dėl tam tikrų objektyvių aplinkybių atsakovė atitinkamais laikotarpiais turėjo finansinių sunkumų, tačiau vienareikšmiškai teigti, kad jau tuo metu buvo nemoki nėra pagrindo. 2023 m. balanso duomenis bendrovės įsipareigojimai padidėjo, įvyko reikšmingas nuostolio pokytis dėl savikaina įvertintų detalių pridavimo kaip metalo laužo 2023 m. buvo atlikti ir buvusios vadovės veiksmai: automobilių pardavimas ir atsargų pardavimas kaip metalo laužo. Skolos darbuotojams susidarė nuo 2023 m. balandžio mėn. iki 2024 m. sausio mėn. 2023 m. įsiskolinimas darbuotojams sudarė iš viso 25 516,20 Eur. Būtent šiais metais nuomotojų ir nuomininkės santykiai tapo itin konfliktiški, buvo patirti tam tikri finansiniai sunkumai iki 2023 m. susiklostė nemokumo situacija, o ne anksčiau, kaip nepagrįstai, deklaratyviai ir neargumentuotai nurodė pareiškėjas. Teismas konstatavo, kad LUAB „Meharis“ buvo nemoki nuo 2023 m. II ketvirčio.
14. Teismas nustatė, kad iki 2022 m. balandžio 30 d. ribotos civilinės atskaitomybės juridinių asmenų turto, nuosavo kapitalo, finansavimo sumų, įsipareigojimų buhalterinę apskaitą, jos organizavimą ir tvarkymą reglamentavo Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymas (nuo 2022 m. gegužės 1 d. neteko galios, įsigaliojo jį pakeitęs Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymas). Atitinkamai iki 2022 m. balandžio 30 d. galiojusių Inventorizacijos taisyklių, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1999 m. birželio 3 d. nutarimu Nr. 719 (toliau – Taisyklės), 3 punkte, buvo nustatyta, kad įmonės privalo inventorizuoti ilgalaikį materialųjį ir nematerialųjį turtą, biologinį turtą, žaliavas, medžiagas, prekes, pagamintą produkciją, nebaigtą gamybą, nebaigtus remonto darbus, nebaigtą statybą, nebaigtus mokslo tiriamuosius darbus ir kitas atsargas, investicijas, vertybinius popierius, grynuosius pinigus, gautinas skolas, mokėtinas skolas ne rečiau kaip kartą per metus prieš metinių finansinių ataskaitų sudarymą. Taisyklių 9 punkte buvo numatyta, jog įmonės vadovas įstatymų nustatyta tvarka atsako už inventorizacijos organizavimą ir atlikimą laiku, inventorizavimo duomenų išsaugojimą, sutikrinimo žiniaraščiuose nustatytų trūkumų išieškojimą, kartu su vyriausiuoju buhalteriu (buhalteriu) – teisingų inventorizacijos rezultatų, neišieškotų trūkumų ir pertekliaus įtraukimą į buhalterinę apskaitą.
15. Teismas, remdamasis Taisyklių nuostatomis, konstatavo, jog įmonės vadovas (A. V.), kuris pagal pareigas atsakingas už inventorizacijos atlikimą, neturėjo diskrecijos teisės spręsti, atlikti ar ne inventorizaciją, kaip, kokia apimtimi ir intervalais ją vykdyti. Taisyklėse buvo tiesiogiai nustatyta įmonės vadovo pareiga kiekvienais metais organizuoti įmonės turto aktyvų ir pasyvų inventorizaciją.
16. Nuo 2022 m. gegužės 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymas, kurio 13 straipsnio 2 dalies 3 punkte numatyta, kad subjekto vadovas užtikrina, jog turto ir įsipareigojimų sąskaitų likučiai būtų pagrindžiami inventorizacijos duomenimis: vadovo nustatytu periodiškumu ir atvejais, išskyrus šios dalies 1 ir 2 punktuose nurodytus atvejus. Šiuo teisės normos įsigaliojimu nuo 2022 m. gegužės 1 d. naikinamas reikalavimas privačiame sektoriuje laikytis privalomos inventorizacijos tvarkos. Tai reiškia, kad kiekviena įmonė gali nustatyti, kaip konkrečiai inventorizuos kiekvieną turto ar įsipareigojimų rūšį, kokiu periodiškumu.
17. Buvusi vadovė A. V. neneigė, kad Metinės inventorizacijos pagal Vyriausybės 1999 m. birželio 3 d. nutarimo nuostatas metų baigoje neatlikdavo, buvo atliekamos tarpinės inventorizacijos, t. y. inventorizuojant įsigyjamas ir realizuojamas (parduodamas, remonto veikloje panaudojamas prekes) bei jų apskaitą, bei suderinant skolas su tam tikrais įmonės tiekėjais bei pirkėjais.
18. Teismas pažymėjo, kad pasikeitusi inventorizavimo tvarka taikytina tik nuo 2022 m. gegužės 1 d., todėl iki 2022 m. balandžio 30 d. galiojusio teisinio reglamentavimo pagrindu atsakovės vadovė turėjo imperatyvią pareigą inventorizuoti atsargas (prekes) kasmet. Pasikeitus teisiniam reglamentavimui suteikta privataus sektoriaus verslininkams patiems numatyti inventorizavimo tvarką, periodiškumą ir kt., tačiau neatleidžiant nuo inventorizavimo pareigos apskritai. Byloje nėra įrodymų apie LUAB ,,Meharis“ buvusią patvirtintą inventorizavimo tvarką. Dėl to teismas padarė išvadą, kad buvusi vadovė nesilaikė inventorizavimo tvarkos, ypač iki 2022 m. gegužės 1 d. privalomos inventorizavimo tvarkos (tai patvirtino A. V.); tarpinė inventorizacija neatitiko tuometinio teisinio reglamentavimo.
19. Teismas įvertino, kad, nors buvusi direktorė A. V. pažeidė įstatymo nuostatas ir neįgyvendino jų pilna apimtimi, tačiau atsižvelgęs į pasikeitusiu teisiniu reglamentavimu numatytą paprastesnę, liberalesnę inventorizavimo tvarką, padarytas suinteresuoto asmens pažeidimas nesudaro pagrindo pripažinti LUAB ,,Meharis“ bankrotą tyčiniu.
Šalies argumentai
20. Pareiškėjas nurodė, kad LUAB ,,Meharis“ atsargos buvo apskaitytos savikaina, nevertinant jų grynosios realizavimo vertės, t. y. atsargų vertė nurodyta ne reali (grynoji) vertė, sudarant klaidingą vaizdą apie gerą bendrovės finansinę padėtį. 2019 m. balanso duomenimis bendrovė turėjo 381 524 Eur vertės atsargų, o 2022 m. pabaigoje atsargų vertė sudarė 349 778 Eur (per 4 metus 31 746 Eur vertės mažiau ir tik 8,32 proc. atsargų buvo parduota), likusios atsargos buvo apskaitytos jų įsigijimo savikaina, nors jau buvo nepaklausios, nelikvidžios. Atsakovė paaiškino, kad buhalterinėje apskaitoje buvo taikomas nuolatinis apskaitos atsargų būdas, kuris yra leidžiamas ir pagal Verslo apskaitos standartą (VAS), todėl buhalterinėse sąskaitose buvo registruojamos visos atsargų gavimo ir pardavimo operacijos. Registruojant atsargas apskaitoje, jos buvo įvertintos ir fiksuojamos įsigijimo savikaina. Dėl didelio atsargų vienetų kiekio (keliasdešimt tūkstančių), buvo fiziškai neįmanoma įvertinti grynąja galimo realizavimo patikima verte.
21. Liudytoja V. V. nurodė, kad, atlikusi 2019–2023 metų laikotarpio LUAB ,,Meharis“ finansinių dokumentų patikrinimą, nustatė, jog buvo netinkamai apskaitoma bendrovės atsargų vertė, tarp 2022 m. ir 2023 m. yra beveik 56 kartų atsargų vertės skirtumas. 2023 m. sausio mėn. atsargų dalis parduota kaip juodojo metalo laužas už 273,60 Eur, o jų nurašyta vertė sudarė 9 651,32 Eur ir vėliau iš viso nurašyta 222 753,54 Eur vertės atsargų, o gauta suma nurodyta 3 966,90 Eur. Tokie duomenys parodo, kad bendrovė turėjo senų, beverčių atsargų, kurių neperkainodavo ir anksčiau nesiėmė veiksmų, kuriuos atliko 2023 m. sausio mėn. Kadangi nebuvo pateikta LUAB ,,Meharis“ buhalterinės apskaitos programa, liudytoja negalėjo nustatyti, kada atsargos buvo įsigytos, nebuvo pateikti registrai, suderinimo aktai, išskyrus sudarytas su pareiškėju.
Žemesnės instancijos teismas
22. Teismas konstatavo, kad pagal teisinį reglamentavimą (VAS ,,Atsargos“ 6 punktas) atsargos turėjo būti įkainojamas grynąja, o ne įsigijimo verte; grynosios vertės nustatymui įkainojant dėl daiktų kiekio ir apimties ne kiekvieną vienetą, o pasirenkant kitus įkainojimo būdus (pvz., grupavimas). Tai, kad ataskaitos neatspindėjo realios atsargų vertės patvirtina ir aplinkybė, kad atsakovė 2023 m. pirmame pusmečio atsargas pardavė kaip metalo laužą už 3 966,90 Eur, kai 2022 m. sausio 1 d. – 2022 m. gruodžio 31 d. šią atsargų apskaityta vertė sudarė 222 753,54 Eur. 2023 m. pirmoje pusėje atsargos buvo parduotos UAB „Metalo laužas“ dešimtimis kartų mažesne kaina nei 2022 m. apskaityta verte. Auditorė pažymėjo, kad buvusi vadovė galėjo numanyti, kad užsilikusios ir per ilgesnį laiką nerealizuotos atsargos galimai bevertės, todėl galėjo anksčiau atlikti jų nurašymo ar pardavimo kaip metalo laužo veiksmus.
Atsiliepimas
23. Suinteresuoto asmens atstovė nurodė, kad pagal Verslo standartų metodikos rekomendacijų 23 punktą, neatsižvelgiant į tai, kokie įvertinimo būdai buvo taikyti, finansinėse ataskaitose atsargų likučiai įvertinami savikaina arba grynąja galimo realizavimo verte, todėl ji galėjo nurodyti finansinėse ataskaitose atsargas savikaina. Teismas pažymėjo, kad šiuo aspektu nurodyta konkreti atsargų rūšis – produkcija, kuri suprantama kaip gamybos procese gautas rezultatas, kurio gamybai naudojamos atsargos, o ne įsigytos prekės. Dėl to negalima vienareikšmiškai teigti, kad ši norma taikoma atsargoms kaip įsigytoms prekėms. Formaliuoju aspektu buvusi direktorė netinkamai tvarkė bendrovės dokumentus, tačiau, vien tik ši faktinė buhalterinės apskaitos tvarkymo aplinkybė neleidžia daryti išvados, kad LUAB ,,Meharis“ buhalterinė apskaita buvo tvarkoma sąmoningai klaidingai, kaip nurodė pareiškėjas, siekiant padidinti turto vertę, bandant nuslėpti nemokumą. Ši aplinkybė prieštarauja vėlesniems atsakovės veiksmams ir vykdytai veiklai. LUAB ,,Meharis“ veikla buvo vykdoma pareiškėjui nuosavybės teise priklausančiose patalpose, esančiose (duomenys neskelbtini), kuriose, jis lankydavosi yra registruota jo gyvenamoji vieta. Todėl objektyviai pareiškėjas, turėdamas interesą, galėjo matyti ir vertinti atsakovės vykdytos veiklos apimtis, finansinę situaciją.
Žemesnės instancijos teismas
24. Buhalterines apskaitos tvarkymą reglamentuojančių teisės aktų pažeidimas iš esmės buvo aplaidus, neatidus jos elgesys, ar klaidingu įsitikinimu grindžiami suinteresuoto asmens veiksmai, nepasižymintys sąmoningai sistemiškais ir tyčiniais veiksmais, dėl kurių iš esmės nebuvo galima nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros, tokie veiksmai priežastiniu ryšiu nesusiję su atsakovės bankrotu.
25. Kompiuterinės programos administratoriui neperdavimas savaime nepagrindžia LUAB ,,Meharis“ tyčinio bankroto. Nuo 2023 m. gruodžio mėn. iki 2024 m. vasario 2 d. už serverio nuomos paslaugas mokėjo suinteresuotas asmuo savo lėšomis, iki visus į dokumentus perdavė administratoriui. 2024 m. vasario mėn. serverio nuomos sutartis buvo nutraukta. Taigi, suinteresuotas asmuo bendradarbiavo su nemokumo administratore, siekė išsaugoti nuomojamame serveryje esančią (buvusią) informaciją ir sutartį dėl serverio nuomos nutraukė po dokumentų perdavimo ir negavusi iš nemokumo administratorės pretenzijų. Todėl negali būti konstatuoti A. V. sąmoningas veikiamas, nuslepiant bendrovės buhalteriją.
26. Visi įsipareigojimų suderinimo aktai, kaip ir kiti dokumentai su buvusiais tiekėjais ir pirkėjais buvo perduoti administratoriui 2024 m. sausio 8 d. dokumentų priėmimo–perdavimo aktu. Nemokumo administratoriui nekilo jokių neaiškumų dėl įmonės veiklos ir įsipareigojimų kreditoriams dydžio bei pagrįstumo, jokių pretenzijų nereiškė.
27. Teismas neturėjo jokio pagrindo netikėti suinteresuoto asmens paaiškinimais, kad antstolis R. B. buvo atvykęs į LUAB ,,Meharis“ patalpas ir pagal pateiktą turto inventorizacijos sąrašą atsitiktine tvarka patikrino prekes bei patvirtino, kad prekių kiekiai faktiškai atitinka inventorizacijos akte nurodytus duomenis. Tuomet informavo A. V., kad turi areštuoti prekių už 38 400 Eur sumą. Suinteresuotas asmuo raštu patvirtino prekių dalies 38 400 Eur vertę, o ne viso bendrovės prekių (atsargų) vertę.
28. Teismas įvertino, kad labiau tikėtina, jog atsakovės turimo turto atsargų vertė buvo 116 674 Eur. Žiniaraščių duomenimis atsargų savikainos ir 2023 m. rugsėjo 1 d. likutinė vertė sutampa. Bylos nagrinėjimo metu atsakovė nurodė, kad tai naujos detalės (atsargos), 116 668,23 Eur vertės.
29. Teismas, įvertinęs antstoliui pateikto Nelikvidžių prekių sandėlio 2023 m. rugsėjo 5 d. atsargų žiniaraščio duomenis, padarė išvadą, kad jos savo turiniu iš esmės sutampa su nemokumo administratorei pateikto žiniaraščio duomenimis, jame nurodyta informacija apie likvidų trumpalaikį turtą (atsargas), jų kiekį, savikainą yra tapatus nemokumo administratoriui teiktam žiniaraščiui, galutinė atsargų 116 668,23 Eur vertė. Skiriasi tik žiniaraščių pavadinimai, tačiau atsargų suma (nepriklausomai nuo žiniaraščio pavadinimo) nurodyta ir 2023 m. spalio 10 d. finansinės atskaitomybės dokumentuose. Buvusi vadovė padarė tam tikrus buhalterinės apskaitos pažeidimus: neatlikdavo inventorizacijos įstatymų nustatyta tvarka, buhalteriniuose dokumentuose netinkamai apskaitydavo atsargų vertę, tačiau šių pažeidimų teismas nepripažino tokiais, dėl kurių iš esmės negalima visiškai ar iš dalies nustatyti atsakovės veiklos, turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio arba struktūros, ir kurie buvo LUAB ,,Meharis“ bankroto priežastimi.
Šalies argumentai
30. Pareiškėjas nurodė, kad didėjant įsiskolinimui už nuomojamas patalpas, neatsiskaitant laiku su kreditoriumi V. B., suinteresuotas asmuo pradėjo mažinti atsakovės turtą (perleido transporto priemones savo tėvui ir sau neatlygintinai).
Atsiliepimas
31. Suinteresuotas asmuo nurodė, kad transporto priemonę A. V. pardavė už rinkos kainą (3 900 Eur) ir pinigai bendrovei buvo sumokėti bendrovei, o kitą transporto priemonę įsigijo pati už 5 000 Eur sumą, tačiau LUAB ,,Meharis“ buvo skolinga akcininkei neišmokėtus dividendus, dėl to buvo atliktas tarpusavio skolų įskaitymas. Nuo 2015 m. sausio d. iki 2023 m. rugpjūčio 1 d. nesumokėtų dividendų likutis sudarė 21 451,65 Eur. Kauno apylinkės teisme civilinė byla Nr. e2-255-584/2024 teismo nutartimi patvirtinus šalių sudarytą 2024 m. rugsėjo 13 d. taikos sutartį, kurios pagrindu transporto priemonių pirkimo–pardavimo sutartys buvo pripažintos negaliojančiomis nuo sudarymo momento ir nuosavybės teisė grąžinta atsakovei LUAB ,,Meharis“.
Žemesnės instancijos teismas
32. Teismas įvertino, kad pareiškėjas deklaratyviai nurodė, jog 222 753,54 Eur vertės atsargos (detalės) buvo parduotos kaip metalo laužas už itin mažą 3 966,90 Eur kainą. Pareiškėjas nepateikė įrodymų, kad LUAB ,,Meharis“ parduotos kaip metalo laužas atsargos buvo bevertės, nebuvo naudojamos, o įrodinėjimo naštą siekė perkelti išimtinai suinteresuotam asmeniui. Teismo posėdžio metu auditorė tik pažymėjo nenaudotų ir nuvertėjusių atsargų nurašymą ir (ar) pardavimą ne laiku, t .y. atsakovė bevertes atsargas kasmet galėjo nurašyti ar parduoti (perduoti) į metalo laužą, tai atspindint finansinės atskaitomybės dokumentuose.
33. Prašyme nurodyta, kad buvusi direktorė A. V. nuo 2023 m. rugpjūčio 1 d. iki 2023 m. rugsėjo 6 d. gavo 4 767,99 Eur bendrovės lėšų, iš kurių 1 115 Eur įnešė į atsiskaitomąją sąskaitą ir atliko mokėjimus, o 2 537,29 Eur paėmė prekių įsigijimui buvo 116 000 Eur vertė prekių. Buvusi vadovė nemokėjo darbuotojams darbo užmokesčių, neatsiskaitė su kreditoriais, todėl pažeidė CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, paimtas bendrovės lėšas pasisavino ir (ar) iššvaistė. Nurodytus pareiškėjos argumentus teismas pripažino deklaratyviais, kadangi tuo metu bendrovė vykdė veiklą – teikė automobilių remonto paslaugas, todėl galėjo turėti einamųjų lėšų, skurtų būtiniems pirkimams, įgyvendinant transporto priemonių remonto paslaugas, vykdyti. Nemokumo administratorei dėl to nekilo klausimų, todėl teismas konstatavo, kad negalima nurodytų lėšų laikyti neteisėtu suinteresuoto asmens pasisavinimu ir (ar) švaistymu. Įsiskolinimų darbuotojams ataskaitos duomenimis darbo užmokesčių skolos susidarė nuo 2023 m. balandžio iki 2024 m. sausio mėn., t. y. po lėšų gavimo lėšų momento darbuotojai dar dirbo ir su jais galėjo būti atsiskaitinėjama (bent dalimis). Pateikta kasos knyga 2023 m. rugpjūčio mėn. patvirtina, kad buvo atliekami mokėjimai už prekes pagal PVM sąskaitas faktūras, prie kurių pridėti pirkimo–pardavimo kvitai. Taigi, negalima daryti vienareikšmiškos išvados, kad tokiais veiksmais suinteresuotas asmuo veikė tyčia, t. y. sąmoningai žinodama, jog kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti išieškojimo, ji paskirstė atsiskaitymus pažeisdama CK 6.930¹ straipsnio nuostatas, turtą iššvaistė ir (ar) jį pasisavino (kai realiai įmonėje buvo likę likvidaus turto, kuris realizuotinas bankroto proceso metu kreditorių interesams tenkinti).
34. Apibendrinęs nurodytus argumentus teismas padarė išvadą, kad buvusi vadovė dėjo pastangas išlaikyti LUAB ,,Meharis“ gyvybingumą, vystyti verslą, tačiau dėl verslo nesėkmės nepavyko išvengti nemokumo. Byloje esančių duomenų visuma leido daryti teismui labiausiai tikėtiną išvadą, kad atsakovės nemokumo priežastimi buvo ne sąmoningi ir sistemingi buvusios vadovės veiksmai privedant LUAB ,,Meharis“ prie bankroto, bet verslo nesėkmė arba net įtempti, konfliktiniai santykiai su nuomotų patalpų, kuriose buvo vykdoma ūkinė komercinė veikla ir ten buvo pagrindinė vykdomos veiklos vieta, savininkais (ir pareiškėju).
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
35. Pareiškėjas (kreditorius) V. B. atskirajame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2024 m. spalio 30 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pripažinti atsakovės LUAB ,,Meharis“ bankrotą tyčiniu ir už jį atsakingu asmeniu pripažinti vienintelę akcininkę ir buvusią vadovę A. V. bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
35.1. Apeliantas nesutinka su teismo padarytomis išvadomis. Buvusi LUAB ,,Meharis“ vadovė vystė verslą pažeisdama įstatymus, apgaulingai vedė bendrovės finansinę apskaitą, kurios dalį sunaikino (ir negalima atkurti), išpardavė LUAB ,,Meharis“ buvusį ilgalaikį turtą, įskaitant transporto priemones, dėl to kreditoriai neteko galimybės nukreipti savo reikalavimų išieškojimą. Tik tada, kai bendrovėje liko bevertės, nelikvidžios senos transporto priemonių atsarginės detalės, A. V. kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei LUAB „Meharis“.
35.2. LUAB „Meharis“ apskaita buvo organizuojama pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, taikomus turto ir įsipareigojimų apskaitai. Apelianto pateikta auditorės V. V. 2024 m. birželio 25 d. pažyma patvirtina, kad A. V. pažeidė BAĮ 21 straipsnio 1 dalies ir FAĮ 13 straipsnio reikalavimus, kadangi būdama atsakingu už LUAB „Meharis“ apskaitos organizavimą asmeniu, tinkamai neorganizavo juridinio asmens apskaitos. LUAB „Meharis“ turto ir įsipareigojimų santykis buvo iškreiptas dėl atsargų apskaitymo įsigijimo savikaina. Atsargų grynoji galimo realizavimo vertė nebuvo vertinama, o 2022 m. pabaigoje ji buvo reikšmingai mažesnė nei buvo apskaityta atsargų įsigijimo savikaina.
35.3. Auditorė negalėjo nustatyti atsakovės turto ir įsipareigojimų dydžio bei struktūros, o teismas neturėjo galimybės nustatyti LUAB „Meharis“ nemokumo momento. Buvusi vadovė net neįrodinėjo, kad balanse duomenys apie turtą yra įrašyti tikrąja jo (turto) verte. Ji atkakliai aiškino, kad įmonės trumpalaikis turtas (atsargos) gali būti apskaitomos savikaina ir to įstatymas nedraudžia. Tačiau tokie aiškinimai neatitinka teisės aktų nuostatų, kurios aiškiai ir nedviprasmiškai reglamentuoja, kad visas turtas, įskaitant trumpalaikį turtą turi būti kiekvienais metais patikrinamas, nustatomas faktinis turto skaičius (apskaitos vienetais) ir įvertinama kiekvieno turto vieneto grynoji galimo realizavimo vertė, o apskaitoje įrašoma ta vertė, kuri yra mažesnė.
35.4. Teismas, nežiūrint to, kad nurodė Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartį, kad siekiant išsiaiškinti realią padėtį, turi būti nustatyta reali, o ne balansinė turto vertė, bet nepagrindė, dėl kokių priežasčių nutarties nuostatų netaikė. Apsiribojo įmonės vadovės paaiškinimu, kad įmonėje buvo daug smulkių detalių, kurių suskaičiuoti nėra galimybės.
35.5. Teismas nutartyje neteisingai vertino, kad atsakovė mokėjo nuomos mokestį su sąlyginai nedidelės apimties kasmetiniu įsiskolinimu. Teismo argumentus paneigia Kauno apylinkės teismo 2023 m. lapkričio 21 d. galutiniame sprendime (civilinėje byloje Nr. e2-16363-962/2023) nustatytos aplinkybės.
35.6. Įmonės negalėjimas laiku atsiskaityti su kreditoriais per visą aptariamos veiklos periodą, paneigia teismo išvadą, kad periodiškai turėjo tam tikrų trumpalaikių sunkumų, kuriuos įtakojo objektyvios priežastys.
35.7. Nors suinteresuotas asmuo ir perdavė nemokumo administratoriui buhalterinės apskaitos dalį dokumentų, tačiau apskaitos dokumentai skirti ne tik administratoriui, jie privalo būti saugomi, kreditorių, valstybės institucijų, vykdančių aptikrinimus, interesais. Antra vertus, nėra jokių duomenų, kad nemokumo administratorius išmanytų buhalterinę apskaitą tiek, kad galėtų spręsti dėl jos aplaidaus ir (ar) apgaulingo vedimo, galėtų retrospektyviai vertinti įmonės turtą, jo mastą, struktūrą, ar apie skolų registro paskirtį. Aplinkybė, kad administratorius nereiškė pretenzijų, neteisingai teismo vertinta, kad įmonės vadovė pareigą perduoti visus dokumentus ir turtą įvykdė tinkamai. Anot kreditoriaus buvusi vadovė perduoti visus buhalterinės apskaitos dokumentus nemokumo administratoriui neįvykdė. Nemokumo administratoriui neperdavė nei iki 2022 m. rugpjūčio mėn. naudotos buhalterinės programos, nei po 2022 m. rugpjūčio mėn. buhalterinės programos iš UAB „B-NOVO IT Solutions“, ir neperdavė turto ir skolų registrų atspausdintų popierine forma.
35.8. COVID-19 pandemija nėra priežastis apgaulingai vesti buhalterinę apskaitą, t. y. nesudaryti turto ir skolų registrų, nepildyti kitų dokumentų, atspindinčių turto ir skolų struktūrą. LUAB „Meharis“ auditorei V. V. nebuvo pateikta, ji negalėjo patikrinti šių dokumentų, nes jie bankroto administratoriui neperduoti iš viso, t. y. šių apskaitos registrų įmonė nepildė, o jeigu pildė, juos sunaikino už visą tikrintą laikotarpį, pradedant nuo 2019 m., t. y. ir tuo metu kai pandemija netrukdė tinkamai organizuoti įmonės veiklą.
35.9. Tai, kad įmonė buvo sukaupusi daug nelikvidžių, senų detalių, neginčija ir pati direktorė. Įmonė automobilių veiklą vykdė nuo 1995 metų, buvo sukaupusi daug detalių. Išvežant į metalo laužą jos buvo nesuskaičiuotos, o pasvertos ir pagal metalo svorį parduotos. Kadangi įmonėje nėra atsargų detalizuotų registrų, direktorė net neginčijo, kad detalių kaina buvo didesnė.
35.10. Teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad, jei nebūtų padaryta klaidų inventorizuojant bendrovės finansinius įsipareigojimus, bankroto byla pastarajai vis tiek būtų iškelta. Su tokia išvada pareiškėjas sutiktų, tačiau bankroto byla turėjo būti iškelta ženkliai anksčiau, o kreditoriai būtų patyrę mažesnį nuostolį.
35.11. Bendrovėje nebuvo iš viso daromos inventorizacijos, nepalyginamas faktinis prekių kiekis su pirminių apskaitos dokumentų duomenimis, todėl teismas turėjo kritiškiau vertinti faktą, kad turto inventorizacijos nebuvo atliekamos. Auditorė V. V. pažymoje nurodė, kad atsargos (trumpalaikis turtas) privalo būti inventorizuojamas ir perkainojamas. Įmonės vadovė net neįrodinėjo, kad balanse įrašyti duomenys apie įmonės turtą yra įrašyti tikrąja turto verte.
35.12. Kauno apygardos teismas netinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigą. Buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas patvirtina netinkamą, aplaidų buhalterijos tvarkymą, be to, tai neatitinka juridinio asmens vadovui keliamą rūpestingo elgesio reikalavimų. Pareiškėjui įrodžius netinkamai tvarkomos buhalterinės apskaitos faktą, įmonės vadovas gali įrodinėti ir paneigti, kad nepaisant netrinkamo, aplaidaus buhalterinės apskaitos organizavimo, egzistuoja galimybė nustatyti įmonės veiklą, jos turtą, turto struktūrą, nuosavo kapitalo, ar įsipareigojimų dydį ar struktūrą. Įmonės vadovė šių aplinkybių neįrodė, į bylą nepateikė patikimų rašytinių įrodymų, kurie pakeistų sunaikintos programos duomenis ir registrus.
Atsiliepimas
36. Atsiliepime į atskirąjį skundą suinteresuotas asmuo A. V. prašo atskirąjį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
36.1. Byloje esantys rašytiniai įrodymai nepatvirtina, kad LUAB „Meharis“ nemoki buvo anksčiau nei tą konstatavo pirmosios instancijos teismas.
Šalies argumentai
36.2. Vykdant veiklą pareiškėjo priklausančiose patalpose, šis nesiteikė bendradarbiauti su LUAB „Meharis“ ir suderinti tarpusavio įsipareigojimus. Vietoje to, kreipėsi į teismą dėl skolos priteisimo ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.
36.3. Bendrovė sėkmingai veiklą vykdė 2016-2017 metais iki rinkoje įsitvirtino didelė Lenkijos kompanija gaminanti automobilių detales ir serviso įrangą. Neatlaikiusi konkurencijos LUAB „Meharis“ 2019 m. buvo priversta uždaryti servisą Vilniuje ir sutelkti veiklą vienose, pareiškėjui priklausančiose patalpose, Kaune. Buvo sumažintas darbuotojų skaičius ir sumažėjo apyvarta.
36.4. Nesutinka su pareiškėjo skundu argumentais, kad 2019 m. balanso duomenys nėra teisingi. Suinteresuoto asmens teigimu, LUAB „Meharis“ veiklą vykdė laikydamasi teisės aktų reikalavimų. Pažymėjo ir tai, kad mokesčių administratorius, per visą LUAB „Meharis“ egzistavimo laikotarpį nebuvo nustatęs netinkamai vedamos apskaitos aplinkybių, kadangi ši informacija buvo tinkamai išviešinta.
36.5. Nesutinka su skundo argumentais, kuriais nurodoma, kad LUAB „Meharis“ ne mažiau nei šešerius metu mokėjo tik pusę nuomos mokesčio. Bendrovės skola V. B. buvo susidariusi už laikotarpį nuo 2018 m. sausio 31 d. iki 2018 m. rugpjūčio mėn. kai įmonė buvo susidūrusi su laikinais finansiniais sunkumais. Tačiau nuo 2018 metų vidurio nuomos mokestis su sąlyginai nedidelės apimties kasmetiniu įsiskolinimu pareiškėjui buvo mokamas. Prasidėjus pandemijos laikotarpiui LUAB „Meharis“ negalėjo suprasti kodėl elektros energijos suvartojimas yra didelis, tačiau tai paaiškėjo, kad nuo 2000 m. bendrovė už elektros energijos suvartoja ne tik nuomojamose patalpose, tačiau ir pareiškėjui nuosavybės teise priklausančiose patalpose.
36.6. Pareiškėjas, nesutikdamas su teismo nutartimi, teigia, kad teismas neteisingai vertino aplinkybes, jog įmonės vadovė netinkamai įvykdė pareigą perduoti visus dokumentus ir turtą. Tačiau pareiškėjas nepateikė jokių, jo argumentus patvirtinančių, įrodymų. Suinteresuoto asmens teigimu, visi įmanomi dokumentai byloje yra pateikti.
36.7. Teismas apskųstoje nutartyje pagrįstai konstatavo, kad įmonės direktorė vykdydama pareigą perduoti įmonės dokumentus ir turėdama pareigą bendradarbiauti su administratoriumi siekė išsaugoti nuomojamame serveryje esančią (buvusią) informaciją ir, tik įgyvendinus pareigą ir administratoriui dėl to neteikus jokių pretenzijų, sutartį dėl serverio nuomos nutraukė, todėl jokių jos tyčinių veiksmų sąmoningai veikiant ir nuslepiant įmonės buhalteriją negali būti konstatuota.
36.8. Nesutinka su skundo argumentu, kad inventorizacija bendrovėje atliekama nebuvo. Byloje esantys dokumentai patvirtina, kad buvo atliekamos tarpinės inventorizacijos. Pandemijos laikotarpiu, bendrovės buvo atleidžiamos nuo inventorizacijos. O nuo 2022 m. gegužės 1 d., pasikeitus inventorizavimo tvarkai privataus sektoriaus verslininkams buvo suteikta teisė patiems numatyti inventorizavimo tvarką, byloje nebuvo pateikta rašytinių įrodymų apie konkrečiai patvirtintą ir nustatytą inventorizavimo tvarką LUAB „Meharis“, kas formaliai laikytina, kad LUAB „Meharis“ buvusi direktorė A. V. pažeidė įstatymo nuostatas, neįgyvendindama jų pilna apimtimi, tačiau aplinkybės vertinimas pasikeitusio teisinio reglamentavimo kontekste teismui suteikė teisinį pagrindą spręsti, kad padarytas pažeidimas nesudarė pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu.
36.9. Nagrinėjamu atveju nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo išvadai, kad bendrovės vadovas veikė priešingai bendrovės interesams, sudarė akivaizdžiai nenaudingus savo vadovaujamai bendrovei sandorius ir pardavė / perleido bendrovės turtą mažesne nei rinkos kaina ir tokiais veiksmais padarė žalą tiek bendrovei, tiek jos kreditoriams.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
37. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
38. Apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties absoliučių negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis). Taip pat nenustatyta aplinkybių, kurios teiktų pagrindą peržengti atskirojo skundo ribas (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Dėl to apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas atskirąjį skundą, remiasi jo teisiniais bei faktiniais pagrindais, neperžengdamas jo ribų.
39. Atskirasis skundas pateiktas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria netenkintas kreditoriaus pareiškimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Taigi, apeliacinio nagrinėjimo dalykas – patikrinimas, ar pirmosios instancijos teismas šioje byloje susiklosčiusios situacijos faktinėms ir teisinėms aplinkybėms tinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias juridinių asmenų tyčinio bankroto institutą.
Dėl sąlygų pripažinti juridinio asmens bankrotą tyčiniu
40. Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 1 dalį, teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, jog jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.
41. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalį teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šiuos požymius: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.
42. Teismų praktikoje aiškinant JANĮ 70 straipsnio 2 dalies nuostatas yra nurodyta, kad joje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vadinasi, vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje nustatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugsėjo 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1438-553/2020; 2020 m. spalio 1 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1511-450/2020; 2020 m. spalio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-1461-241/2020).
43. JANĮ 70 straipsnyje įtvirtintas tyčinio bankroto teisinis reglamentavimas iš esmės atitinka šio instituto teisinį reglamentavimą galiojusiame Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme ir jį aiškinančią kasacinio teismo praktiką, todėl apeliacinis teismas nagrinėjamoje byloje vadovaujasi ir anksčiau pateiktais kasacinio teismo išaiškinimais.
44. Kasacinio teismo yra nurodyta, kad aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia visų bylos aplinkybių kontekste nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, jog įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą. Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016; 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017; 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019).
45. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki įmonė negali dar kartą būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau bloginama. Dėl to, net jeigu įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai, tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį, gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu taip pat laikomi ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas).
46. Jeigu nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 31 punktas; 2024 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-823/2024, 34 punktas).
47. JANĮ nustatyta, kad teismas nutartimi, kuria juridinio asmens bankrotas pripažįstamas tyčiniu, turi nustatyti tyčinį bankrotą sukėlusius asmenis. Teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą (JANĮ 70 straipsnio 3 dalis). Aiškinant JANĮ 70 straipsnio 3 dalį, nurodoma, kad ši norma, nors ir turi procesinės teisės požymių, tačiau iš esmės yra materialioji. Tokią išvadą pagrindžia JANĮ 70 straipsnio 3 dalies taikymo tikslas – ja siekiama nustatyti už tyčinį bankrotą atsakingus asmenis, t. y. tokiems asmenims sukuriamos tam tikros teisės ir pareigos (atsiranda teisiniai padariniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-378/2021).
Dėl įmonės nemokumo momento ir bankroto pripažinimo tyčiniu sąlygų egzistavimo
48. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad LUAB „Meharis“ buvo nemoki nuo 2023 m. II ketvirčio. Apeliacinės instancijos teismas su tokiu konstatavimu nesutinka.
49. Teismas iš Juridiniam asmenų registrui pateiktų duomenų nustatė, kad 1) iš 2019 m. balanso aišku, kad atsakovė turėjo 411 795 Eur vertės turto (atsargų vertė sudarė 309 427 Eur), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 102 368 Eur. 2019 m. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis LUAB ,,Meharis“ veikla buvo nuostolinga (- 21 197 Eur); 2) 2020 m. balanso duomenimis bendrovės turto vertė sudarė 416 349 Eur įskaitant 360 584 Eur vertės atsargas, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 79 510 Eur. 2020 m. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis LUAB ,,Meharis“ veikla buvo pelninga (27 413 Eur); 3) 2021 m. balanso duomenimis LUAB ,,Meharis“ turėjo 422 295 Eur vertės turto, įskaitant 355 255 Eur vertės atsargas, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo sudarė 93 247 Eur sumą. 2021 m. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis atsakovė veikė nuostolingai (-7 791 Eur); 4) 2022 m. balanso duomenimis bendrovės turto vertė sudarė 365 634 Eur sumą, įskaitant iš 349 778 Eur vertės atsargas, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 85 755 Eur. 2022 m. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis LUAB ,,Meharis“ veikla buvo nuostolinga (- 49 168 Eur); 5) 2023 m. balanso duomenimis bendrovės turto vertė sudarė 117 765 Eur sumą, įskaitant 116 668 Eur vertės atsargas, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 101 618 Eur. 2023 m. pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis LUAB ,,Meharis“ veikla buvo nuostolinga (- 263 732 Eur).
50. Teismų praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad, pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus bendrovės nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius tokį faktą galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų bei įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar bendrovės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1167-910/2022).
51. Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 punktą juridinio asmens nemokumas – tai juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Įmonės nemokumui konstatuoti pakanka nustatyti vieną iš JANĮ 2 straipsnio 7 dalies nustatytų sąlygų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-448-302/2022).
52. Siekiant tinkamai įvertinti juridinio asmens turtinę padėtį, yra reikalingi išsamūs tokias aplinkybes atspindintys duomenys. Teismų praktikoje šiuo aspektu išaiškinta, jog tam, kad būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Nors įmonės (ne)mokumą pirmiausia apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-377-910/2022). Be to, atliekant mokumo situacijos analizę, svarbi ir finansinių rodiklių dinamika (kaip kinta finansinė padėtis, ar ji gerėja, ar blogėja) (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-852-450/2023).
53. Teismas apskųstoje nutartyje taip pat nurodė, kad liudytoja V. V. teigė, kad, atlikusi 2019–2023 metų laikotarpio LUAB ,,Meharis“ finansinių dokumentų patikrinimą, nustatė, jog buvo netinkamai apskaitoma bendrovės atsargų vertė, tarp 2022 m. ir 2023 m. yra beveik 56 kartų atsargų vertės skirtumas. 2023 m. sausio mėn. atsargų dalis parduota kaip juodojo metalo laužas už 273,60 Eur, o jų nurašyta vertė sudarė 9 651,32 Eur ir vėliau iš viso nurašyta 222 753,54 Eur vertės atsargų, gauta suma nurodyta 3 966,90 Eur. Tokie duomenys parodo, kad bendrovė turėjo senų, beverčių atsargų, kurių neperkainodavo ir anksčiau nesiėmė veiksmų, kuriuos atliko 2023 m. sausio mėn. Kadangi nebuvo pateikta LUAB ,,Meharis“ buhalterinės apskaitos programa, liudytoja negalėjo nustatyti, kada atsargos buvo įsigytos, nebuvo pateikti registrai, suderinimo aktai, išskyrus aktas sudarytas su pareiškėju.
54. Dokumentų patikrinimą atlikusi ta pati auditorė V. V. 2024 m. birželio 25 d. pažymoje padarė išvadą, kad A. V. pažeidė BAĮ 21 straipsnio 1 dalies reikalavimus ir FAĮ 13 straipsnio reikalavimus, kadangi neorganizavo bendrovės apskaitos taip, kad apskaitos duomenų pagrindu parengiamos įmonės finansinės ataskaitos tikrai ir teisingai parodytų LUAB „Meharis“ turtą ir įsipareigojimus; sudarant bendrovės finansines ataskaitas, turto ir įsipareigojimų likučiai nebuvo pagrindžiami inventorizacijos duomenimis; atsargų grynoji galimo realizavimo vertė nebuvo vertinama, o 2022 m. pabaigoje buvo reikšmingai mažesnė nei finansinėse ataskaitose atvaizduota atsargų įsigijimo savikaina.
55. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal CPK 179 straipsnio, reglamentuojančio teismo veiksmus įrodinėjimo procese, 1 dalį įrodymus pateikia šalys ir kiti dalyvaujantys byloje asmenys, o jeigu pateiktų įrodymų neužtenka, teismas gali pasiūlyti šalims ar kitiems byloje dalyvaujantiems asmenims pateikti papildomus įrodymus ir nustato terminą jiems pateikti.
56. Kasacinio teismo jurisprudencijoje pabrėžiama, kad ne tik nedispozityviosiose, bet ir dispozityviosiose bylose teismas kontroliuoja įrodinėjimo procesą, yra atsakingas už tinkamą įrodinėjimo pareigos paskirstymą ir įrodinėjimo dalyko nustatymą, gali reikalauti paaiškinimų iš dalyvaujančių byloje asmenų, nurodyti jiems aplinkybes, kurias būtina nustatyti siekiant teisingai išnagrinėti bylą, pasiūlyti dalyvaujantiems byloje asmenims pateikti papildomus įrodymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-399-701/2015; 2019 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-87-701/2019, 62 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
57. Be to, nemokumo procese galioja teisėjo vadovavimo procesui principas, reiškiantis, kad teismas gali savo iniciatyva įpareigoti nemokumo proceso dalyvius atlikti procesinius veiksmus, rinkti įrodymus ir kontroliuoti nemokumo proceso šalių veiksmus, siekdamas užtikrinti veiksmingą teismo tvarka vykdomo nemokumo proceso eigą ir viešąjį interesą (JANĮ 3 straipsnio 4 dalis).
58. Taigi, darytina išvada, kad pareiškėjas įrodė, jog LUAB ,,Meharis“ buhalterinės apskaitos duomenys, pateikti Juridinių asmenų registrui apie bendrovės turimą turtą neatitinka tikrovės. Todėl pirmosios instancijos teismas, remdamasis išimtinai buhalterinės apskaitos dokumentais, konstatuodamas, kad LUAB „Meharis“ buvo nemoki nuo 2023 m. II ketvirčio priėjo prie nepagrįstos išvados. Pažymėtina ir tai, kad pareiškime dėl bankroto bylos iškėlimo A. V. nurodė argumentus, kad bendrovė jau nuo 2018 metų turėjo finansinių sunkumų. Ir nors ji visos bylos nagrinėjimo metu teigė, kad jie buvo tik laikini, tačiau serviso Vilniuje uždarymas, veiklos koncentravimas pareiškėjui priklausančiose patalpose, negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais, darbuotojų atleidimas, indikuoja, jog LUAB „Meharis“ sunkumai galėjo nebūti laikini. Tokių aplinkybių teismas nesiaiškino. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas neišsamiai atliko įrodymų vertinimą ir priėmė nepagrįstą procesinį sprendimą šioje dalyje. Vien A. V. išreikštas nesutikimas su pareiškimu dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, nenurodant pagrindžiančių įrodymų, argumentų, nesudaro pagrindo išvadai, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė nemokumo momentą (CPK 178 straipsniai, 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Įmonės vadovė net neįrodinėjo, kad balanse įrašyti duomenys apie įmonės turtą yra įrašyti tikrąja turto verte.
59. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas reiškia ne tik teisę (kartu – procesinę pareigą) įrodinėti aplinkybes, kuriomis remiamasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, bet ir teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-28-701/2020; 2024 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-74-381/2024).
60. Apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėjo nepagrįstos išvados, jog dėl tam tikrų objektyvių aplinkybių periodiškai atsakovė turėjo finansinių sunkumų, tačiau vienareikšmiškai teigti, kad jau tuo metu buvo nemoki nėra aiškaus ir objektyvaus pagrindo.
61. Pažymėtina ir tai, kad atskirajame skunde yra teisingai teigiama, kad pirmosios instancijos teismas apie nemokumo momentą nepagrįstai sprendė tik iš nemokumo administratoriui perduotų dokumentų. Dokumentų perdavimo–priėmimo aktuose yra prierašai „Perimta neskaičiuojant lapų ir netikrinant dokumentų turinio“ ir „Nemokumo administratorius perimant dokumentus neskaičiavo lapų skaičiaus bei netikrina perduodamų dokumentų turinio“. Vien tas faktas, kad nemokumo administratorius nereiškė pretenzijų buvusiai vadovei dėl perduotų dokumentų apimties, nereiškia, jog perduotų dokumentų yra pakankamai tam, kad būtų galimybė tinkamai nustatyti įmonės veiklą, jos turto, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų dydį ir struktūrą.
62. Kasacinio teismo yra išaiškinta, kad juridinio asmens vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kad juridinis asmuo veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Vadovą ir jo vadovaujamą juridinį asmenį sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo įmonės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą. Juridinio asmens vadovas (vienasmenis ar kolegialus) privalo rūpintis, kad juridinis asmuo laikytųsi įstatymų, nustatytų jo veiklos apribojimų ir kt. (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-98-684/2019).
63. Kasacinio teismo taip pat yra išaiškinta, kad, juridiniam asmeniui veikiant įprastai, vadovas neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo tiekėjų – juridinio asmens dalyvių – interesus. Tačiau, kai juridinio asmens būklė prastėja, jis turi daugiau skolų, didėja skolinto kapitalo tiekėjų – kreditorių – interesų reikšmė. Tai lemia, kad, suprastėjus juridinio asmens finansinei būklei, atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Kai juridinio asmens finansinė padėtis tampa ypač sunki ar net kritinė, t. y. kai pasiekiama nemokumo riba, kreditorių interesai ima vyrauti (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2018 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-421/2018).
64. Minėta, kad nagrinėjamoje byloje yra nustatyta, kad auditorė V. V. 2024 m. birželio 25 d. pažymoje padarė išvadą, kad A. V. pažeidė BAĮ 21 straipsnio 1 dalies reikalavimus ir FAĮ 13 straipsnio reikalavimus.
65. Taip pat teismas nustatė, kad buvusi direktorė A. V. pažeidė įstatymo nuostatas ir neįgyvendino jų visa apimtimi, kadangi neatlikinėjo inventorizacijos taip, kaip tą numatė galiojantys teisės aktai. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsižvelgęs į pasikeitusiu teisiniu reglamentavimu numatytą paprastesnę, liberalesnę inventorizavimo tvarką, priėjo prie išvados, kad padarytas suinteresuoto asmens pažeidimas nesudaro pagrindo pripažinti LUAB ,,Meharis“ bankrotą tyčiniu. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad savo pareigą atlikti inventorizaciją suinteresuotas asmuo žinojo, kadangi teigė, jog atlikinėjo periodines inventorizacijas, tačiau tai nepateisina jos pareigų pagal įstatymą nevykdymo. Pagal bendrą taisyklę įstatymai atgal negalioja, todėl vėliau pasikeitusi inventorizavimo tvarka negali būti pagrindu, pateisinančiu buvusios direktorės A. V. veiksmus valdant bendrovę pažeidžiant imperatyvias įstatymo normas.
66. Galiausiai apskųstoje nutartyje pirmosios instancijos teismas priėjo prie išvados, kad atsakovė nepaneigė, jog dėl kiekio balansuose nurodyta atsargų savikaina ir jų perkainojimo, nustatant grynąją jų vertę, neatliko, kas suponuoja išvadą, kad formaliuoju aspektu įmonės direktorė netinkamai tvarkė įmonės dokumentus. Tačiau teismas nusprendė, kad jos veiksmai neatitinka tyčinio bankroto požymio. Apeliacinės instancijos teismas su tokia išvada nesutinka, nes nebuvo pateikta LUAB ,,Meharis“ buhalterinės apskaitos programa, liudytoja (auditorė) nurodė, kad negalėjo nustatyti, kada atsargos buvo įsigytos, nebuvo pateikti registrai, suderinimo aktai, išskyrus sudarytas su pareiškėju. Minėta, kad esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Tokios aplinkybės nagrinėjamoje byloje nebuvo nustatytos. Be to, suinteresuotas asmuo, siekdamas atsikirsti į pareiškimą, turi galimybę pateikti konkrečius duomenis, kurie paneigtų pareiškėjo įrodinėjamas aplinkybes dėl sąmoningai blogo bendrovės valdymo, buhalterinės apskaitos netinkamo vedimo ir kt. (CPK 12, 178 straipsniai).
67. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas be pagrindo sureikšmino Kauno apskrities vyriausiojo policijos komisariato Žaliakalnio policijos komisariato 2023 m. liepos 12 d. nutarimą atsisakyti pradėti ikiteisminį tyrimą, kuriame nurodyta, kad 2023 m. liepos 2 d. į garažą (duomenys neskelbtini), kuriam į automobilį daiktus krovė G. V., atvyko V. B. su broliu S. B., kurie buvo nusiteikę konfliktiškai, konfliktas peraugo į fizinį kontaktą, kai V. B. du kartus tyčia rankos kumščiu smūgiavo G. V. (A. V. sutuoktiniui). Nurodytų aplinkybių pareiškėjas neneigė ir dėl jų nieko konkrečiau nepasisakė.
68. Pirma, ikiteisminį tyrimą buvo atsisakyta pradėti. Antra, nors šie duomenys patvirtina, kad tarp kreditoriaus ir A. V. susiklostė konfliktiniai santykiai, tačiau tai neeliminuoja vadovo pareigos elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai bendrovės atžvilgiu. Trečia, nors suinteresuotas asmuo A. V. visos bylos nagrinėjimo metu siekė perkelti atsakomybę dėl netinkamai vykdomų pareigų kreditoriui V. B. dėl atjungtos elektros energijos, tačiau konkrečių įrodymų ar duomenų kaip tai paveikė jos vykdomos bendrovės veiklą nepateikė. Kaip rodo byloje esantys rašytiniai įrodymai, elektros tiekimas bendrovei (parduotuvei) buvo nutrauktas jai negebant padengti susidariusio įsiskolinimo pagal nuomos sutartį ir elektros energiją, o tai patvirtina byloje pateikti skolų suderinimo aktai.
69. Pirmosios instancijos teismas apskųstoje nutartyje taip pat pažymėjo, kad suinteresuotas asmuo nurodė, jog transporto priemonę A. V. pardavė už rinkos kainą (3 900 Eur) ir pinigai bendrovei buvo sumokėti, o kitą transporto priemonę įsigijo pati už 5 000 Eur, tačiau LUAB ,,Meharis“ buvo skolinga akcininkei neišmokėtus dividendus, dėl to buvo atliktas tarpusavio skolų įskaitymas. Nuo 2015 m. sausio mėn. iki 2023 m. rugpjūčio 1 d. nesumokėtų dividendų likutis sudarė 21 451,65 Eur. Kauno apylinkės teisme civilinė byla Nr. e2-255-584/2024 teismo nutartimi patvirtinus šalių sudarytą 2024 m. rugsėjo 13 d. taikos sutartį, kurios pagrindu transporto priemonių pirkimo-pardavimo sutartys buvo pripažintos negaliojančiomis nuo sudarymo momento ir nuosavybės teisė grąžinta atsakovei LUAB ,,Meharis“.
70. Pirmiausiai pažymėtina tai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai rėmėsi suinteresuoto asmens paaiškinimais, nesant byloje pateiktų įrodymų, pagrindžiančių argumentų. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su atskirojo skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą nagrinėjamoje byloje. Be to, teismas neįvertino kokią naudą ar žalą įmonei padarė tai, kad A. V. tuos automobilius pardavė, ar kaina už kurią jie buvo parduoti atitiko rinkos kainą ir kokią įtaką tai galėjo turėti galimybėms padengti kreditorių reikalavimus. Šie duomenys yra svarbūs nagrinėjant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu. Teismas be pagrindo neįvertino, kad 2024 m. rugsėjo 13 d. taikos sutarties, kurios pagrindu transporto priemonių pirkimo-pardavimo sutartys buvo pripažintos negaliojančiomis nuo sudarymo momento ir nuosavybės teisė grąžinta atsakovei LUAB ,,Meharis“, šios bylos kontekste. Nors taikos sutartis yra sudaroma abipusių nuolaidų būdu, tačiau tai nereiškia, kad sudaryti automobilių pirkimo–pardavimo sandoriai negali arba neturi būti vertinami nagrinėjant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu.
71. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad pirmosios instancijos teismas nevertino suinteresuoto asmens argumentų dalyje dėl dividendų, kurių nuo 2015 m. sausio mėn. iki 2023 m. rugpjūčio 1 d. likutis, anot buvusios vadovės, sudarė 21 451,65 Eur.
72. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 59 straipsnio 6 dalį, visuotinis akcininkų susirinkimas negali priimti sprendimo skirti ir išmokėti dividendus, jei tenkinama bent viena iš šių sąlygų: 1) bendrovė turi neįvykdytų prievolių, kurių terminai yra suėję iki sprendimo priėmimo; 2) ataskaitinių finansinių metų paskirstytinojo pelno (nuostolių) suma yra neigiama (gauta nuostolių); 3) bendrovės nuosavas kapitalas yra mažesnis arba išmokėjus dividendus taptų mažesnis už bendrovės įstatinio kapitalo, privalomojo rezervo, perkainojimo rezervo ir rezervo savoms akcijoms įsigyti rezervo sumą.
73. Nagrinėjamo ginčo atveju, teismas neatkreipė dėmesio ir į tai, kad parduoti automobilius vadovė nusprendė sudariusi su kreditoriumi V. B. 2023 m. sausio 16 d. tarpusavio suderinimo aktą dėl 36 393,24 Eur įsiskolinimo. Taigi, pagrįsta yra teigti, kad suinteresuoto asmens argumentai šioje dalyje yra nenuoseklūs, o automobilius buvusi vadovė galimai galėjo perleisti tam, kad į juos nebūtų nukreiptas išieškojimas. Šie vadovės veiksmai taip pat nebuvo įvertinti klausimo dėl bankroto pripažinimo tyčiniu kontekste.
74. Pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto nuostatas apeliacinės instancijos teismas panaikina apskųstą teismo sprendimą ir perduoda bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. CPK 329 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad proceso teisės normų pažeidimas arba netinkamas jų pritaikymas yra pagrindas sprendimui panaikinti tik tada, jeigu dėl šio pažeidimo galėjo būti neteisingai išspręsta byla. Šiuo atveju byla gali būti grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui tik tuomet, kai šių pažeidimų negali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas.
75. Nors apeliacinės instancijos teismas turi teisę ir pareigą išnagrinėti visas bylos faktines ir teisines aplinkybes bei išspręsti ginčą iš esmės, tačiau tokia apeliacinės instancijos teisė ir pareiga nereiškia, kad apeliacinės instancijos teismas gali ir turi pakeisti pirmosios instancijos teismą. Tą patvirtina ir CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, kuriame nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas turi panaikinti apskųstą teismo sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, jeigu neatskleista bylos esmė ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad sprendžiant, ar yra šios normos taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių mastą ir pobūdį, įrodymų gavimo aplinkybes – jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi ir dėl naujų aplinkybių, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme ir pagrindą perduoti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 20 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-121/2009; 2010 m. gruodžio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-527/2010).
76. Įvertinęs aptartas bylos pirmosios instancijos teisme eigos aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas pripažįsta pagrįstais atskirojo skundo argumentus, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu klausimą, nebuvo pakankamai aktyvus, neužtikrino, jog įrodinėjimo procesas vyktų taip, kad būtų atskleistos, išanalizuotos ir įvertintos nagrinėjamam klausimui teisingai išspręsti reikšmingos aplinkybės.
77. Apibendrinęs tai, kas buvo nurodyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą atskirąjį skundą tenkinti ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 329 straipsnio 1 dalis).
78. Dėl pirmosios instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų perskirstymo ir apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų priteisimo nepasisakoma. Tik priėmus byloje baigiamąjį teismo procesinį sprendimą atsiranda sąlygos spręsti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-47-916/2021).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 18 d. nutartį panaikinti ir perduoti klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.