Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Įžanginė dalis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuotų asmenų A. B. (A. B.) ir V. Ž. atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2025 m. kovo 31 d. nutarties, kuria patenkintas pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Vigonza“ nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Nemokumo administratorius“ prašymas dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Vigonza“ bankroto pripažinimo tyčiniu ir asmens, atsakingo už tyčinį bankrotą, nustatymo, suinteresuotieji asmenys byloje – V. Ž. ir A. B. (A. B.).

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

1. Kauno apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Vigonza“ (toliau – ir bendrovė) iškelta bankroto byla; nutartis įsiteisėjo 2024 m. rugpjūčio 13 d. Kauno apygardos teismas 2024 m. spalio 21 d. nutartimi patvirtino bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, kuris buvo patikslintas 2024 m. gruodžio 13 d. ir 2025 m. balandžio 3 d. nutartimis. Teismo 2025 m. sausio 27 d. nutartimi nuspręsta bendrovės bankroto procesą vykdyti supaprastinta tvarka.

2. Pareiškėja likviduojamos dėl bankroto UAB (toliau – LUAB) „Vigonza“ nemokumo administratorė UAB „Nemokumo administratorius“ 2025 m. sausio 22 d. pareiškimu prašė bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu; kaltu dėl bendrovės tyčinio bankroto pripažinti buvusį vadovą V. Ž.; apriboti V. Ž. teisę 5 metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu; priteisti bylinėjimosi išlaidas.

3. Pareiškime nurodė, kad sąmoningas bendrovės dokumentų ir turto neperdavimas nemokumo administratorei, apgaulingas ir netinkamas bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymas, nesikreipimas dėl bankroto bylos iškėlimo laiku, atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo pažeidimas, bendrovės akcijų perleidimas A. B. jau po bankroto bylos iškėlimo, lemia tai, jog dėl tokių bendrovės vadovo veiksmų LUAB „Vigonza“ kreditoriai neteko galimybės nukreipti išieškojimo į bendrovės turtą ir tai yra pagrindas bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu, o V. Ž., kaip paskutinį bendrovės vadovą iki bankroto bylos iškėlimo momento, pripažinti už tai atsakingu asmeniu.

4. Nemokumo administratorė nurodė, kad bendrovė įsipareigojimų pradėjo nevykdyti jau 2019 metais, didžioji dalis finansinių įsipareigojimų kreditoriams susiformavo 2020 metais, kai bendrovės nuosavas kapitalas jau buvo neigiamas, bendrovės įsipareigojimai viršijo jos turtą, todėl, bendrovei jau 2019 metais nevykdant įsipareigojimų savo kreditoriams, ji jau 2020 m. sausio 1 d. buvo nemoki, o V. Ž. nuo šios dienos privalėjo inicijuoti bankroto bylos bendrovei iškėlimą. Tačiau šių savo pareigų jis nevykdė, dėl to bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai padidėjo, o Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.930¹ straipsnyje nustatyto atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo pažeidimas papildomai padarė įtaką bendrovei, nes būtent darbuotojas, su kuriuo buvo vengiama atsiskaityti, inicijavo bankroto bylos iškėlimą bendrovei.

5. Nemokumo administratorė pažymėjo, kad, nors V. Ž. ir yra žinoma prievolė perduoti bendrovės buhalterinius dokumentus, tačiau jis šios pareigos sąmoningai nevykdo, o, siekdamas išvengti jos įvykdymo, perleido bendrovės akcijas kitam asmeniui, kuris vėliau buvo paskirtas bendrovės vadovu. Nemokumo administratorė, neturėdama buhalterinės apskaitos registrų, negali nustatyti, ar nebuvo atlikti įskaitymai pažeidžiant bendrovės ir (ar) kreditorių interesus, ar nėra nuslėptas ir (ar) nurašytas bei kitaip panaikintas bendrovės turtas, debitorių įsipareigojimai ar atskaitingų asmenų skolos ir kt. Taigi, aplinkybė, kad V. Ž. sąmoningai neperduoda nemokumo administratorei buhalterinės apskaitos dokumentų, patvirtina jog bendrovės buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai.

6. Nemokumo administratorė papildomai pateikė nuomonę dėl suinteresuotų asmenų atsiliepimuose išdėstytų argumentų ir nurodė, kad bendrovės akcijos buvo tik tariamai parduotos A. B., siekiant išvengti galimos kilti atsakomybės V. Ž. Tokios abejonės administratorei kyla, nes: 1) nei bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, nei akcininko sprendimas dėl naujojo bendrovės vadovo paskyrimo nebuvo perduoti; 2) į bylą 2025 m. vasario 20 d. pateiktos akcijų perleidimo sutartys sudarytos lietuvių kalba, o A. B. su nemokumo administratore bendravo tik rusų kalba; 3) nors nurodoma, kad bendrovės akcijos A. B. pirmąjį kartą, buvo parduotos 2023 m. rugpjūčio 14 d., ši informacija nebuvo išviešinta viešajame registre; valstybės įmonei (toliau – VĮ) Registrų centrui informacija apie bendrovės akcininkų pasikeitimą buvo pateikta tik 2024 m. liepos 10 d.; 4) akcijos buvo perleistos penkiais skirtingais sandoriais, siekiant išvengti privalomos notarinės formos, tai leidžia spręsti, kad sandoris buvo sudaromas ne tomis aplinkybėmis, kurias nurodo V. Ž. Atitinkamai, atskiri bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai, kuriuos sudarė V. Ž. ir A. B., vertintini kaip vienas sandoris, dėl to yra pagrindas konstatuoti notarinės sutarties formos reikalavimo pažeidimą. Kadangi toks reikalavimas yra imperatyvus, akcijų pirkimo–pardavimo sandoriai, kuriuos sudarė V. Ž. ir A. B. pripažintini negaliojančiais teismo iniciatyva.

7. Papildomai pažymėjo tai, kad iki šios nuomonės parengimo nei V. Ž., nei A. B. neperdavė nemokumo administratorei bendrovės turto ir dokumentų, o veiksmai, kuriuos jie atliko iki atsiliepimų pateikimo, buvo tik fiktyvus siekis parodyti, kad V. Ž. ir A. B. šią pareigą vykdo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

8. Kauno apygardos teismas 2025 m. kovo 31 d. nutartimi pareiškėjos prašymą patenkino: 1) pripažino niekinėmis ir negaliojančiomis nuo sudarymo momento 2023 m. rugpjūčio 14 d., 2023 m. rugsėjo 4 d., 2023 m. spalio 3 d., 2024 m. sausio 8 d. ir 2024 m. balandžio 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuriomis V. Ž. perleido 100 vienetų LUAB „Vigonza“ akcijų A. B., ir taikė restituciją – grąžino V. Ž. 100 vienetų LUAB „Vigonza“ akcijų; 2) LUAB „Vigonza“ bankrotą pripažino tyčiniu ir nustatė, kad asmuo, kurio veiksmai sukėlė tyčinį bendrovės bankrotą, yra V. Ž.

9. Teismas nustatė, kad paskutiniai LUAB „Vigonza“ Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registrui (toliau – JAR) pateikti duomenys yra už 2023 metus. Finansinės atskaitomybės duomenų už 2024 metus iki kreipimosi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo dienos (2024 m. gegužės 21 d.) nei JAR, nei teismui nėra pateikta. Iš paskutinio bendrovės balanso už 2023 m. teismas nustatė, kad bendrovė 2023 m. gruodžio 31 d. disponavo 43 741 Eur vertės turtu, kurio didžiąją dalį (40 637 Eur) sudarė atsargos. Bendrovės įsipareigojimai tuomet sudarė 164 908,00 Eur, t. y. viršijo turimą turtą. Teismas įvertino, kad blogą LUAB „Vigonza“ finansinę padėtį patvirtina finansinės atskaitomybės dokumentai už ankstesnius finansinius metus. Bendrovė 2022 m. pabaigoje turėjo turto už 59 619 Eur, o įsipareigojimai sudarė 158 413 Eur, 2021 m. pabaigoje turėjo turto už 17 259 Eur, o įsipareigojimai sudarė 79 868 Eur, 2020 m. pabaigoje turėjo turto už 14 884 Eur, o įsipareigojimai sudarė 53 863 Eur. Pelno (nuostolio) ataskaitų duomenimis, atsakovė 2020 metais turėjo 24 005 Eur pajamų, 2021 metais – 25 479 Eur, 2022 metais – 26 070 Eur, o 2023 metais – 45 659 Eur pajamų. Tačiau 2020, 2021, 2022 ir 2023 metais atsakovė patyrė nuostolį (atitinkamai 19 733 Eur, 23 630 Eur, 36 185 Eur ir 22 372 Eur). Taigi, teismas nustatė, kad bendrovė dirbo nuostolingai, įsipareigojimai visuomet kelis kartus viršijo turimo turto vertę.

10. Teismas, vertindamas bendrovės galimybes vykdyti pinigines prievoles kreditoriams, pažymėjo, kad LUAB „Vigonza“ bankroto byloje yra patvirtinti R. D., UAB „Auvika“, UAB „EOLTAS“, UAB „ILTE“, UAB „LATAKKO“, UAB „TELE2“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) Klaipėdos ir Kauno skyrių reikalavimai. Anksčiausiai susiformavo UAB „Auvika“ finansinis reikalavimas – 2020 m. sausio 15 d., vėliau – UAB „ILTE“ (2020 m. liepos 14 d.), R. D. (2022 m.) ir t. t. Taigi, teismas nustatė, kad jau 2020 m. bendrovė nebevykdė savo turtinių įsipareigojimų kreditoriams, kas leidžia spręsti, jog bendrovė nemokia tapo ne vėliau nei 2020 m. Kadangi nuo bendrovės įregistravimo iki 2024 m. liepos 17 d. bendrovės direktoriaus pareigas ėjo V. Ž., kuris taip pat buvo ir šios bendrovės akcininku, teismas pripažino, kad jo valdymo laikotarpiu bendrovė tapo nemoki.

11. Teismas atkreipė dėmesį, kad nemokumo administratorė, nurodydama, jog šiuo atveju egzistuoja Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 2 dalies 3 punkte įtvirtintas tyčinio bankroto požymis, jo nedetalizavo, t. y. nenurodė, kurie LUAB „Vigonza“ atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.930¹ straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą bei nepateikė įrodymų, patvirtinančių šio požymio egzistavimą. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad neturi pagrindo pripažinti, jog bendrovė buvo privesta prie bankroto tyčia JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 3 punkte numatytu pagrindu.

12. Teismas nurodė, kad byloje nekilo ginčas, jog iki šiol LUAB „Vigonza“ valdymo organai nėra perdavę nemokumo administratorei bendrovės turto ir dokumentų. Teismas suinteresuoto V. Ž. argumentus dėl to, kad jis neturi, ką perduoti nemokumo administratorei, pripažino nepagrįstais.

13. Teismas įvertino, kad LUAB „Vigonza“ akcijų perleidimo 2023 m. rugpjūčio 14 d., 2023 m. rugsėjo 4 d., 2023 m. spalio 3 d., 2024 m. sausio 8 d. ir 2024 m. balandžio 18 d. sandoriai (toliau – ir akcijų perleidimo sandoriai) buvo tariami, sudaryti tik dėl akių, nesukėlę realių teisinių padarinių, nes šiais sandoriais nebuvo siekiama realiai perleisti bendrovės akcijų. Tokias išvadas teismas padarė atsižvelgdamas į tai, kad: 1) duomenys apie akcininkų pasikeitimus pirmą kartą išviešinti tik 2024 m. liepos 12 d., kai JAR buvo padaryti įrašai, jog A. B. yra vienintelis LUAB „Vigonza“ akcininkas. Taigi, nors pirmąsias 20 proc. akcijų A. B. įsigijo neva 2023 m. rugpjūčio 14 d., o visų akcijų savininku tapo 2024 m. balandžio 18 d., duomenų apie akcininkų pasikeitimus iki 2024 m. liepos 12 d. neteikė nei JAR, nei teismui; 2) nėra duomenų, kad A. B. būtų realiai įgyvendinęs savo, kaip akcijų savininko, nuosavybės teises, t. y. akcijas valdęs, naudojęs, jomis disponavęs; 3) nelogiška ir neversliška A. B. įsigyti faktiškai bankrutuojančią bendrovę ir nesiimti skubiai jai vadovauti ir (ar) nepavesti to daryti kitam, daugiau patirties su krizinėmis situacijomis turinčiam asmeniui, ypač, kai iš VĮ Registrų centro turimų duomenų nustatyta, kad A. B. yra itin patyręs verslininkas – vadovauja dar dešimčiai juridinių asmenų.

14. Teismas priėjo prie išvados, kad šalys tik siekė sudaryti vaizdą, jog akcijų perleidimo sutartys sudarytos, tam, kad būtų sukurtas fiktyvus pagrindas išvengti bendrovės savininko bei vadovo V. Ž. pareigų, įtvirtintų teisės aktuose, bei galimos teisinės atsakomybės. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad akcijų įgijėjas A. B. realiai nesiekė ir faktiškai neįgijo LUAB „Vigonza“ savininko ir vadovo teisių ir pareigų pagal akcijų perleidimo sandorius, t. y. akcijų perleidimas faktiškai neįvyko. Teismas pripažino, kad akcijų perleidimo sandoriai, kuriais suinteresuotas asmuo V. Ž. pardavė LUAB „Vigonza“ akcijas suinteresuotam asmeniui A. B., buvo tariami, todėl, vadovaudamasis CK 1.86 straipsniu, juos pripažino niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento ex officio (pagal pareigas).

15. Teismas pastebėjo, kad visos 100 procentų LUAB „Vigonza“ akcijų buvo perleistos tam pačiam fiziniam asmeniui per gana trumpą laiką, o būtent 2023 m. rugpjūčio 14 d.–2024 m. balandžio 18 d., tokiu būdu siekiant išvengti CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatytos prievolės sandorius tvirtinti notarine forma, kai sudaromos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys ir parduodama 25 procentai ar daugiau bendrovės akcijų. Teismas laikė, kad V. Ž. ir A. B. sudaryti sandoriai turėtų būti vertinami kaip vientisas sandoris, todėl jie pripažintini negaliojančiais dar ir dėl sandoriams taikomos formos reikalavimų nesilaikymo (CK 1.93 straipsnio 3 dalis).

16. Pripažinus niekinėmis ir negaliojančiomis akcijų perleidimo sutartis, atitinkamai teismas pripažino negaliojančiais ir 2024 m. liepos 17 d. vienintelio akcininko sprendimą Nr. 2024/BLA, kuriuo nuspręsta atšaukti V. Ž. iš LUAB „Vigonza“ direktoriaus pareigų ir į šias pareigas paskirti A. B., bei 2024 m. liepos 19 d. LUAB „Vigonza“ dokumentų ir turto perdavimo naujajam vadovui aktą, kadangi realiai neįgijęs akcijų A. B. netapo bendrovės akcininku, atitinkamai negalėjo priimti ir jokių sprendimų dėl bendrovės valdymo.

17. Teismas, įvertinęs, kad V. Ž. fiktyviai perleido LUAB „Vigonza“ akcijas A. B., taip siekdamas išvengti su bankroto bylos iškėlimu bendrovės vadovui tenkančių pareigų ir atsakomybės, pripažino bendrovės bankrotą tyčiniu (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis). Šiame kontekste teismas kritiškai įvertino suinteresuotų asmenų argumentus, kad jiems iki šiol nepavyko perduoti bendrovės turto ir dokumentų dėl nemokumo administratorės konfliktiško elgesio. Teismas pažymėjo, kad tokia pareiga juridinio asmens valdymo organams tenka JANĮ 57 straipsnio 1 dalies pagrindu. Kadangi jokie finansiniai duomenys sąmoningai nėra teikiami ne tik nemokumo administratorei, bet ir teismui, teismas pabrėžė, kad suinteresuotų asmenų deklaratyvus nurodymas, jog dėl nemokumo administratorės kaltės jai iki šiol nėra perduoti dokumentai ir turtas, nepašalina jų pareigos imtis aktyvių veiksmų įvykdant JANĮ 57 straipsnio 1 dalies reikalavimus.

18. Teismas nustatė, kad LUAB „Vigonza“ vadovas, žinodamas, jog bendrovė yra nemoki nuo 2020 m., nevykdė pareigos inicijuoti bankroto bylos iškėlimą ir nenurodė svarbių aplinkybių, dėl kurių pažeidė minėtą pareigą, nepateikė duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, jog jis ėmėsi aktyvių priemonių, siekdamas išsaugoti bendrovę, atkurti jos mokumą, tenkinti kreditorių reikalavimus ir išvengti jų padidėjimo. Dėl nurodytų aplinkybių teismas priėjo prie išvados, kad šiuo atveju egzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys tarp sąmoningai blogo LUAB „Vigonza“ valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo. Teismo vertinimu, nesikreipimas į teismą dėl bankroto bylos LUAB „Vigonza“ iškėlimo laiku, kaip papildomas tyčinio bankroto požymis, taip pat yra įrodytas.

19. Pripažinęs, kad LUAB „Vigonza“ bankrotas buvo tyčinis ir tai lėmė buvusio bendrovės vadovo bei akcininko V. Ž. veiksmai, teismas laikė jį asmeniu, kurio veiksmai sukėlė tyčinį bendrovės bankrotą.

20. Nustačius, kad V. Ž. savo veiksmais sukėlė bendrovės tyčinį bankrotą, teismas penkeriems metams apribojo jam teisę eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu.

III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai

21. Suinteresuotasis asmuo V. Ž. atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos teismo 2025 m. kovo 31 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos prašymą dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

21.1. Teismas nutarties motyvuojamoje dalyje nurodė, kad pripažįsta negaliojančiais 2024 m. liepos 17 d. vienintelio akcininko sprendimą Nr. 2024/BLA, kuriuo nuspręsta atšaukti V. Ž. iš LUAB „Vigonza“ direktoriaus pareigų ir į šias pareigas paskirti A. B., bei 2024 m. liepos 19 d. LUAB „Vigonza“ dokumentų ir turto perdavimo naujajam vadovui aktą, tačiau to nenurodė nutarties rezoliucinėje dalyje. Taigi, teismo nutartis neaiški, t. y. nėra aišku ar A. B. buvo bendrovės vadovu.

21.2. Suinteresuotojo asmens teigimu, bendrovė iki 2024 m. dar nebuvo nemoki. Buvusio vadovo nesikreipimas dėl nemokumo bylos iškėlimo neturi jokio ryšio su tariamai blogu bendrovės valdymu ir savaime nėra tyčinio bankroto požymis. Pažymėjo, kad dėl šio neveikimo pasekmių yra sprendžiama kitoje byloje (Kauno apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-5317-1160/2025), kurioje suinteresuotam asmeniui yra pareikštas ieškinys dėl žalos atlyginimo būtent šiuo pagrindu.

21.3. Bendrovės vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą nevykdymas savaime nėra tyčinio bankroto požymis, tam būtina ir antroji sąlyga – sąmoningas sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus, sudarymas, o šiuo atveju tai nebuvo konstatuota.

21.4. Suinteresuotasis asmuo nesutinka su teismo nurodytu bendrovės nemokumo momentu ir nurodo, kad aplinkybę, jog bendrovė eilę metų dirbo nuostolingai lėmė ne blogas vadovavimas, bet didelės bendrovės veiklos sąnaudos. Tačiau bendrovės pajamos laikotarpiu nuo 2020 m. iki 2024 m. nuosekliai augo, t. y. 2020 m. bendrovė uždirbo 24 005 Eur pajamų, 2021 m. – 25 479 Eur, 2022 m. – 26 070 Eur, 2023 m. – 45 659 Eur. Bendrovei reguliariai gaunant remonto darbų užsakymus ir augant pajamoms, suinteresuotasis asmuo turėjo pakankamą pagrindą būti įsitikinęs, kad bendrovės finansinė padėtis stabilizuosis ir bus atsiskaityta su kreditoriais. Per 2020 – 2024 m. šių kreditorių reikalavimai buvo nuosekliai sumažinti (skolos buvo iš dalies mokamos), o paskola verslui būtent dėl to ir buvo paimta, kad bendrovė galėtų tęsti veiklą.

21.5. Teismas nukrypo nuo turto ir skolų santykio vertinimo praktikos, suformuotos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019, ir neatsižvelgė, kad viso veiklos laikotarpio metu bendrovė vykdė įstatuose apibrėžtą veiklą – užsiėmė transporto priemonių remonto paslaugų teikimu. Nėra duomenų, kad bendrovė sistemiškai nevykdė įsipareigojimų.

21.6. Bendrovės vykdoma veikla nereikalavo didesnės vertės turto, tačiau reikalavo nematerialiųjų įgūdžių – žinių ir įgūdžių remontuoti automobilius, turėti nuolatinių pasitikinčių klientų ratą. Būtent tai šiuo atveju ir gali lemti, ar bendrovė pajėgi tęsti veiklą. Suinteresuotojo asmens vertinimu, negalima matematiškai sulyginti bendrovės prievolių dydžio su jos turto dydžiu, nustatant nemokumo būseną tokiu formaliu metodu. Pažymėjo, kad COVID-19 pandemijos laikotarpiu Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu buvo paskelbtas moratoriumas bankroto bylų inicijavimui, o įmonių, kurios nukentėjo nuo pandemijos, vadovams pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo buvo sustabdyta, t. y. nuo 2020 m. balandžio 21 d. iki 2022 m. rugpjūčio 1 d. nebuvo teisinio pagrindo kreiptis į teismą dėl LUAB „Vigonza“ bankroto bylos iškėlimo.

21.7. Suinteresuotojo asmens apsisprendimas tęsti bendrovės veiklą sugeneravo papildomas ir vis didėjančias bendrovės pajamas, todėl negali būti įvertintas kaip kreditoriams žalą sukėlęs veiksnys. Teigia, kad elgėsi rūpestingai ir atsakingai, siekė išsaugoti ir išvystyti verslą bei suvaldyti bendrovės finansinę situaciją, o veikimo nesėkmė yra verslo rizikos rezultatas, kuri nėra susijusi su neapdairiu ar neatsakingu vadovo elgesiu.

21.8. Teismas nenurodo konkrečių duomenų, kuriais grindžia savo išvadą apie tariamą bendrovės nemokumą dar 2020 m. – iš ko teismas sprendžia, kad bendrovė tuo metu negalėjo vykdyti visų savo turtinių prievolių, jog buvo pasibaigę jų terminai, bendrovė tuo metu sistemingai nevykdė prievolių ir pan.

21.9. Teismas išėjo už ieškinio ribų ir pripažino negaliojančiais akcijų perleidimo sandorius, kuriais suinteresuotas asmuo (buvęs vadovas) bendrovės perleido akcijas A. B., pareiškėja tokio reikalavimo nereiškė.

21.10. Teismo argumentai, kad akcijos buvo perleistos vienu sandoriu, nesilaikant notarinės formos ir fiktyviai, grindžiami hipotetiniais argumentais. Teismas nepagrįstai nurodė, kad nėra duomenų apie atsiskaitymą už parduotas akcijas, nors toks faktas nurodytas akcijų perleidimo sutartyse. Teismas neatsižvelgė, kad A. B. atliko veiksmus, susijusius su vadovavimu bendrovei – ginčijosi su nemokumo administratore, teikė atsiliepimą, perėmė buhalterinius dokumentus ir turtą (to neneigia).

21.11. Teismas neatsižvelgė į tai, kad šiuo atveju nėra ryšio tarp bendrovės akcijų perleidimo sandorių ir jos nemokumo, galimybių vykdyti prievoles. Suinteresuotasis asmuo nurodo, akcijos buvo jo asmeninis (ne bendrovės) turtas, jis turėjo teisę jomis disponuoti, todėl akcijų perleidimo sandoriai nepažeidė kreditorių interesų, šie sandoriai nepakeitė bendrovės turtinės padėties, įsipareigojimų kreditoriams dydžio, būsimos bankroto procedūros. Bendrovės prievolių apimtis, turtinė padėtis po akcijų perleidimo nepasikeitė.

21.12. Akcijų perleidimas ir naujojo akcininko sprendimas paskirti save vadovu visiškai nesusiję su bendrovės turtine padėtimi, balansu, finansine situacija ir su bankrotu.

21.13. Bendrovės bankroto byloje teismas nutartimi paskyrė A. B. baudą už buhalterinių dokumentų neperdavimą nemokumo administratorei, todėl susidarė teisiškai nenuosekli situacija dėl paskutinio bendrovės vadovo ir buhalterinių dokumentų turėtojo.

22. Suinteresuotasis asmuo A. B. atskirajame skunde prašo Kauno apygardos teismo 2025 m. kovo 31 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos prašymą dėl bendrovės bankroto pripažinimu tyčiniu atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

22.1. Nurodo, kad akcijų perleidimo sandoriai buvo realūs, t. y. jis realiai įsigijo akcijas ir perėmė bendrovės vadovavimą, turtą bei buhalterinius dokumentus.

22.2. Nemokumo administratorė šiuo metu tyčia nepriima dokumentų iš naujojo bendrovės vadovo, taip dirbtinai siekdama pagrįsti argumentus apie tai, kad jis jais nedisponuoja.

22.3. Teismas išėjo už ieškinio ribų ir nusprendė dėl naujojo bendrovės vadovo turto (akcijų) ir statuso, nors toks ieškinys nebuvo pareikštas ir nebuvo sudaryta galimybė atsikirsti į tokius reikalavimus. Teismas nepasisakė rezoliucinėje dalyje, kad suinteresuotas asmuo nėra vadovas, todėl liko neaiškus jo statusas.

23. Pareiškėja LUAB „Vigonza“ nemokumo administratorė „Nemokumo administratorius“ atsiliepime į atskiruosius skundus prašo apeliantų atskiruosius skundus atmesti, pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į atskiruosius skundus grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

23.1. Bendrovės kreditoriaus UAB „Auvika“ finansinis reikalavimas pradėjo formuotis dar 2019 m. rugsėjo 3 d. ir nuolat didėjo bei nėra padengtas iki šiol. Vėliau susiformavo UAB „ILTE“ (2020 m. liepos 14 d.) ir kitų kreditorių finansiniai reikalavimai, su kuriais bendrovė neatsiskaitė. Vien ši aplinkybė, kad bendrovė jau nuo 2019 m. rugsėjo 3 d. nebevykdė savo turtinių įsipareigojimų kreditoriams, leidžia spręsti, kad ji buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais – prievolių, kurių sumos nėra didelės, nevykdymas parodo akivaizdžią prastą bendrovės finansinę padėtį.

23.2. Pareiškėjos turima bendrovės finansinė atskaitomybė už 2020 metus patvirtina, kad bendrovės įsipareigojimų suma 2020 m. gruodžio 31 d. sudarė – 53 863 Eur, bendrovės turtas buvo – 14 884,00 Eur, o nuosavas kapitalas 2021 m. gruodžio 31 d. buvo neigiamas ir sudarė (- 38 979,00 Eur), o bendrovės nuostolis buvo 41 470,00 Eur. Bendrovės situacija nepasikeitė ir 2021 metais, kai bendrovės įsipareigojimų suma 2021 m. gruodžio 31 d. sudarė – 79 868,00 Eur, bendrovės turtas – 17 259,00 Eur, o nuosavas kapitalas 2021 m. gruodžio 31 d. buvo neigiamas ir sudarė ( - 62 609,00 Eur), o nuostolis buvo 65 109 Eur. Vien bendrovės finansinės atskaitomybės už 2020 metus bei 2021 metus aiškiai rodo, kad jos veikla buvo nuostolinga ir tolimesnis veiklos tęsimas tik stūmė bendrovę į dar blogesnę finansinę padėtį, didino jos įsipareigojimus kreditoriams. Taigi, bendrovė nemokia tapo ne vėliau nei 2020 m.

23.3. Bendrovės įsipareigojimų augimas, nuostolių didėjimas ir nuosavo kapitalo mažėjimas parodo, kad ji akivaizdžiai buvo valdoma blogai ir tai buvo daroma sąmoningai, nes V. Ž. negalėjo nesuprasti, kad bendrovė veikia nesėkmingai. Teismas ne tik tinkamai nustatė bendrovės nemokumo momentą, bet tinkamai konstatavo ir tai, kad V. Ž. neinicijavo bendrovei bankroto bylos, ilgą laiką tęsė nuostolingą bendrovės veiklą Nesikreipimas dėl nemokumo bylos iškėlimo daugiau kaip ketverius metus yra pakankamas pagrindas konstatuoti, kad V. Ž. blogai ir netinkamai valdė bendrovę ir tai vertintina kaip bendrovės tyčinio bankroto požymis.

23.4. Byloje esantys bendrovės banko sąskaitų išrašai patvirtina, kad nors V. Ž. suteikdavo paskolas bendrovei ir būdavo tos pačios eilės kreditorius su kitais bendrovės kreditoriais, tačiau bendrovei turint piniginių lėšų su jos kreditoriais nebuvo atsiskaitoma, o paskolos būdavo grąžinamos V. Ž., t. y. buvęs vadovas suprato, kad dėl esamos blogos bendrovės finansinės padėties jis savo paskolintų lėšų vėliau gali ir nebeatgauti.

23.5. Pareiškėja pažymi, kad pateiktoje nuomonėje į suinteresuotų asmenų atsiliepimus nurodė, jog atskiri bendrovės akcijų perleidimo sandoriai vertintini kaip vienas sandoris, dėl ko konstatuotinas reikalavimo dėl notarinės sutarties formos pažeidimas. Kadangi toks reikalavimas yra imperatyvus, akcijų perleidimo sandoriai, kuriuos sudarė suinteresuoti asmenys, pripažintini negaliojančiais teismo ex officio, ką teismas visiškai pagrįstai ir padarė.

23.6. Teismas teisingai pažymėjo, kad duomenys apie bendrovės akcininkų pasikeitimus pirmą kartą išviešinti tik 2024 m. liepos 12 d., kai JAR buvo padaryti atitinkami įrašai, jog A. B. yra vienintelis bendrovės akcininkas. Taigi, nors pirmąsias 20 proc. akcijų jis įsigijo neva 2023 m. rugpjūčio 14 d., o visų akcijų savininku tapo 2024 m. balandžio 18 d., duomenų apie akcininkų pasikeitimus iki 2024 m. liepos 12 d. neteikė nei JAR, nei teismui.

23.7. Pareiškėjos teigimu, byloje nėra duomenų, kad A. B. būtų realiai įgyvendinęs savo, kaip akcijų savininko, nuosavybės teises, t. y. akcijas valdęs, naudojęs, jomis disponavęs. Nors V. Ž. ir A. B. atsiliepimuose nurodė apie naujojo vadovo ketinimus „išgelbėti“ bendrovę iš nuolatinės nuostolingos veiklos, tai, akivaizdu, realiai nebuvo daroma beveik metus laiko, t. y. nors pirmąsias 20 proc. akcijų A. B. tariamai įsigijo 2023 m. rugpjūčio 14 d., vadovauti bendrovei ėmėsi tik 2024 m. liepos 17 d., kai LUAB „Vigonza“ jau buvo iškelta bankroto byla.

23.8. Priešingai nei teigia suinteresuotieji asmenys, bendrovės nemokumo administratorė su niekuo nekonfliktuoja, neatsisako priimti dokumentų, tik A. B. nori tai dirbtinai parodyti, kad būtų galima pateisinti jo neveikimą neperduodant bendrovės dokumentų ir turto.

23.9. Pripažinus negaliojančiomis bendrovės akcijų perleidimo sutartis, vėlesni sprendimai ar kiti veiksmai, kurie buvo atlikti pripažintų negaliojančiais sandorių pagrindu, taip pat yra neteisėti ir negaliojantys, kadangi iš ne teisės negali atsirasti teisė. Teismo nutartis yra visiškai aiški ir suprantama, o tai ,kad suinteresuoti asmenys su ja nesutinka, nereiškia, jog ji yra neaiški ir todėl naikintina.

23.10. Pareiškėja pažymi, kad jos pateikta nuomonė buvo byloje, todėl suinteresuoti asmenys turėjo galimybę su ja susipažinti ir dėl jos pasisakyti, taip pat pasisakyti ir dėl bendrovės akcijų perleidimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ex officio, todėl A. B. argumentas, kad jis neturėjo galimybės to padaryti, atmestinas kaip nepagrįstas.

Motyvuojamoji dalis

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacijos ribų

24. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).

25. Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria LUAB „Vigonza“ akcijų perleidimo sandoriai ex officio pripažinti niekiniais ir negaliojančiais nuo sudarymo momento bei patenkinti išvestiniai reikalavimai, o bendrovės bankrotas pripažintas tyčiniu ir nustatyta, kad asmuo, kurio veiksmai sukėlė bendrovės tyčinį bankrotą, yra suinteresuotasis asmuo V. Ž., teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

26. Nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendime padarytomis išvadomis, apeliantai kvestionuoja teismo nustatytą bendrovės nemokumo momentą, bendrovės bankroto pripažinimą tyčiniu, taip pat teigia, kad bendrovės akcijų perleidimo sandoriai buvo realūs ir nesusiję su bendrovės turtine padėtimi, balansu, finansine situacija ir bankrotu. Apeliantų vertinimu, pirmosios instancijos teismas, ex officio pripažindamas akcijų perleidimo sandorius negaliojančiais dviem skirtingais pagrindais, peržengė ieškinio ribas, nes pareiškėja tokių reikalavimų nereiškė.

27. Apeliacijos ribas apibrėžia apeliantų skunduose suformuluoti reikalavimai ir jų faktinis pagrindimas (CPK 320 straipsnis), atsiliepime į atskirąjį skundą dėstomi argumentai negali išplėsti bylos nagrinėjimo ribų, jame leidžiama tik išdėstyti savo nuomonę dėl paduoto skundo argumentų pagrįstumo (CPK 318 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Įstatymo leidėjo įtvirtinta ribota apeliacija bei procesinio šalių lygiateisiškumo principas lemia ir tai, kad apeliaciniame procese negalima remtis argumentais, kurie nebuvo nurodyti pirmosios instancijos teisme, vadinasi, ne tik apeliaciniai ar atskirieji skundai negali būti grindžiami naujomis aplinkybėmis (CPK 306 straipsnio 2 dalis), bet ir atsiliepimai į juos.

28. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, skundžiamoje nutartyje įvertinęs pareiškėjos nurodytas aplinkybes, nepripažino bendrovės galimo tyčinio bankroto požymio, nurodyto JANĮ 70 straipsnio 2 straipsnio 3 punkte, egzistavimo. Apeliantai šios aplinkybės nekvestionuoja, o pareiškėja atskirojo skundo dėl Kauno apygardos teismo 2025 m. kovo 31 d. nutarties nepateikė. Dėl to apeliacinės instancijos teismas nepasisakys dėl su galimais atsiskaitymų eiliškumo pažeidimais susijusių pareiškėjos atsiliepime į atskiruosius skundus dėstomų argumentų, tarp jų ir dėl apeliacinės instancijos teismui nurodomų naujų aplinkybių, esą V. Ž. bendrovei suteiktas paskolas susigrąžino, pažeisdamas CK 6.930¹ straipsnio reikalavimus, kurių pareiškėja bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nenurodė ir neįrodinėjo.

29. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas toliau pasisakys dėl apeliantų skundžiamų pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų ir proceso dalyvių išdėstytų su tuo susijusių argumentų.

Dėl esminių faktinių aplinkybių

30. JAR duomenimis bendrovė įsteigta 2018 m. rugsėjo 13 d., jos vieninteliu akcininku ir vadovu buvo V. Ž.

31. 2023 m. rugpjūčio 14 d., 2023 m. rugsėjo 4 d., 2023 m. spalio 3 d., 2024 m. sausio 8 d. ir 2024 m. balandžio 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimis V. Ž. perleido 100 vienetų LUAB „Vigonza“ akcijų A. B. (kiekviena sutartimi po 20 proc. akcijų už 500 Eur). Duomenys apie akcininko pasikeitimą JAR išviešinti 2024 m. liepos 12 d.

32. Naujojo akcininko sprendimu nuo 2024 m. liepos 17 d. pakeistas bendrovės direktorius (atleistas V. Ž. ir paskirtas A. B.). Duomenys apie vadovo pasikeitimą JAR išviešinti 2024 m. liepos 19 d.

33. Bankroto byla LUAB „Vigonza“ iškelta 2024 m. liepos 3 d., nutartis įsiteisėjo 2024 m. rugpjūčio 13 d. Kauno apygardos teismas bendrovės bankroto byloje 2024 m. spalio 21 d. nutartimi patvirtino kreditorių finansinių reikalavimų iš viso už 24 434,69 Eur.

Dėl bendrovės nemokumo momento

34. Teismų praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad, sprendžiant dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, yra ypač svarbus juridinio asmens nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius tokį faktą galima analizuoti buvusio juridinio asmens vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų bei juridinio asmens nemokumo arba ryšio tarp juridinio asmens nemokumo ir jo būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar juridinio asmens bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1167-910/2022; 2025 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-119-933/2025; 2025 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-365-934/2025).

35. Įstatymų leidėjas juridinio asmens nemokumą sieja su dviem alternatyviomis sąlygomis – negalėjimu laiku vykdyti turtines prievoles ir juridinio asmens įsipareigojimų viršijimu jo turimo turto vertei (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su kitais rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

36. Taigi, juridinio asmens nemokumas yra nustatomas išanalizavus juridinio asmens finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įsipareigojimai, jų santykis su juridinio asmens turto realia verte ir ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys juridinio asmens galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Visais atvejais šis klausimas turi būti sprendžiamas ne formaliai taikant JANĮ nuostatas dėl nemokumo, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes (Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. balandžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-357-910/2025). Teismų praktikoje nurodoma, kad, siekiant išsiaiškinti realią juridinio asmens turtinę padėtį, vertinami tiek finansinės atskaitomybės dokumentai, tiek kiti byloje esantys duomenys, pagrindžiantys realią, o ne įrašytą balanse, juridinio asmens turimo turto vertę ir įsipareigojimų kreditoriams dydį. Tai reiškia, kad į balansą įrašytas turtas turi realiai egzistuoti ir turi būti nustatyta tikroji jo vertė (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1048-933/2022; 2023 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-46-467/2023). Skolininko negalėjimas sumokėti skolų suprantamas kaip situacija, kai prievolių įvykdymo terminai yra suėję ir negalėjimas sumokėti skolų nėra laikinas. Įmonė galėtų būti pripažinta nemokia pradelstiems įsipareigojimams formaliai net ir neviršijant balansinės turto vertės, jeigu nustatoma, kad įmonė nesugeba bent iš dalies atsiskaityti su tais pačiais kreditoriais (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-958-381/2018; 2024 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-401-467/2024, 36 punktas). Tai reiškia, kad net jei ir būtų nustatyta, jog bendrovė pagal balanso testą ginčui aktualiu laikotarpiu nebuvo nemoki, ši aplinkybė per se (savaime) nesudarytų pagrindo laikyti ją mokia, neįvertinus kitos alternatyvios sąlygos – bendrovės galėjimo laiku vykdyti turtines prievoles (likvidumo testas).

37. Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad LUAB „Vigonza“ tapo nemokia ne vėliau nei 2020 m., nes jos turto ir įsipareigojimų balansas buvo neigiamas ir tais metais jau nebevykdė turtinių įsipareigojimų savo kreditoriams. Apeliantas V. Ž. teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai nustatė bendrovės nemokumo momentą – bendrovė iki 2024 metų dar nebuvo nemoki, nes 2020–2024 m. bendrovės pajamos augo, o kreditorių reikalavimai buvo nuosekliai mažinami ir nėra duomenų, kad bendrovė sistemiškai nevykdė įsipareigojimų. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje esantys rašytiniai įrodymai nelemia pagrindo nesutikti, kad bendrovė nemokia tapo vėliausiai 2020 metais. Tokia išvada daroma dėl toliau nurodomų motyvų.

38. Bylos duomenimis nustatyta, kad jau 2019 m. pabaigoje bendrovės įsipareigojimai (31 100 Eur) viršijo jos turto vertę (15 631 Eur), bendrovė patyrė nuostolių (13 177 Eur). Bloga finansinė situacija fiksuota ir 2020 m. pabaigoje (įsipareigojimai – 53 863 Eur, turto vertė – 14 884 Eur, nuostoliai – 19 733 Eur), o 2021 m. situacija dar pablogėjo, kadangi metų pabaigoje įsipareigojimų suma dar išaugo (79 868 Eur) ir dar daugiau viršijo bendrovės turto vertę (17 259 Eur), o bendrovės nuostoliai taip pat padidėjo (23 630 Eur). Nors 2022 metais bendrovės turtas sudarė jau 59 620 Eur, absoliučiai didžiąją jo dalį sudarė atsargos, o įsipareigojimai išaugo net iki 158 414 Eur. 2023 metais turto bendrovė turėjo už 43 741 Eur (40 673 Eur sudarė atsargos), o įsipareigojimai toliau augo – iki 164 908 Eur. Nurodyti duomenys patvirtina, kad balanso testo bendrovė neišlaikė jau 2019 metais, o vėliau jos turto ir įsipareigojimų neigiamas santykis tik didėjo.

39. Pirmieji likę nepatenkinti bendrovės kreditorių finansiniai reikalavimai susidarė būtent 2020 metais: UAB „Auvika“ finansinis reikalavimas susidarė 2020 m. sausio 15 d. (1 365,45 Eur), o UAB „ILTE“ – 2020 m. liepos 14 d. (6 287,85 Eur). Vadinasi jau tuo metu bendrovė buvo nebepajėgi vykdyti net ir sąlyginai nedidelių juridiniam asmeniui finansinių įsipareigojimų. Finansinės atskaitomybės duomenys už 2020 m. patvirtina, kad toliau bendrovės finansiniai įsipareigojimai tik augo. Tai, kad bendrovė tęsė veiklą, generavo pajamas ir dalis finansinių įsipareigojimų galimai buvo dengiami, savaime nesudaro pagrindo teigti, kad likvidumo testas liko išlaikytas. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad vėlesniais metais kreditorių ir netenkinamų jų finansinių reikalavimų skaičius tik didėjo, o bendrovės bankroto bylą nagrinėjantis Kauno apygardos teismas 2024 m. spalio 21 d. nutartimi galiausiai patvirtino bendrovės kreditorių finansinių reikalavimų iš viso už 24 434,69 Eur.

40. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad bendrovė tapo nemoki vėliausiai 2020 m. gruodžio 31 d., kadangi nebepajėgė atsiskaityti su kreditoriais, jų finansiniai reikalavimai didėjo, o bendrovės įsipareigojimai žymiai viršijo jos turto vertę. Apelianto V. Ž. nurodyta aplinkybė, kad 2020–2021 metais kilo COVID-19 pandemija, Lietuvoje buvo įvestas karantinas, nekeičia bendrovės faktinio nemokumo momento.

Dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ex officio

41. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas bendrovės sudarytus akcijų perleidimo sandorius ex officio pripažino negaliojančiais CK 1.86 straipsnyje (tariamo sandorio negaliojimas) ir CK 1.93 straipsnyje (sandorio negaliojimas dėl įstatymų reikalaujamos sandorių formos nesilaikymo) nustatytais pagrindais, nors pareiškėja tokių reikalavimų CPK nustatyta tvarka byloje nebuvo pareiškusi.

42. Kasacinis teismo praktikoje laikosi pozicijos, kad, nesant proceso šalies reikalavimo, teismas ex officio pripažįsta sandorį niekiniu ir taiko niekinio sandorio ar akto teisinius padarinius tik tuomet, kai nagrinėjant bylą pagrindas pripažinti sandorį ar aktą niekiniu tampa akivaizdus. Tam, kad pagrindas pripažinti sandorį niekiniu būtų akivaizdus (ir kad jį teismas galėtų konstatuoti procesiniame sprendime), būtina, jog tokį pagrindą patvirtinančios aplinkybės būtų nustatytos (ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) laikantis CPK įtvirtintų reikalavimų arba kad išvadą dėl tokio pagrindo egzistavimo patvirtintų kitos byloje nustatytos (t. y. CPK nustatyta tvarka ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) aplinkybės (CPK 263 straipsnis, 270 straipsnio 4 dalies 1, 2 punktai). Tuo atveju, kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-409/2012; 2013 m. liepos 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-410/2013; 2015 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-428/2015; 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017).

43. Šiuo atveju, apeliacinės instancijos vertinimu, akcijų perleidimo sutarčių negaliojimas negali būti laikomas akivaizdžiu, dėl to sutiktina su apeliantais, kad pirmosios instancijos teismas šio sandorio negaliojimo faktą konstatavęs ex officio peržengė nagrinėtos bylos ribas. Tokia išvada daroma dėl toliau nurodomų motyvų.

44. CK 1.86 straipsnis nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalys sudarė sutartį, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių. Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi trūkumų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti jokių teisinių padarinių ir tą gerai žino. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-266-1075/2022 37 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju, turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi realių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018). Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, jog bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-219/2020, 32 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

45. Nagrinėjamu atveju abu apeliantai, buvę negaliojančiais pripažintų sandorių šalimis, tvirtina, kad akcijų perleidimo sandoriai buvo realūs, t. y. naujasis vadovas realiai įsigijo akcijas, vėliau perėmė vadovavimą bendrovei, jos turtą ir buhalterinius dokumentus. Abi sandorių šalys tvirtina, kad akcijų perleidimo sutartyse yra jų parašai, kad jos buvo realiai įvykdytos – įgyvendinta sudarytose akcijų perleidimo sutarčių 4 punkte įtvirtinta sąlyga, kad pardavėjas patvirtina, jog gavo 500 Eur (pagal kiekvieną atskirą sutartį) už parduodamas akcijas sutarčių pasirašymo metu, su pardavėju yra visiškai atsiskaityta. Vien to, kad duomenys apie akcininkų pasikeitimus JAR išviešinti tik 2024 m. liepos 12 d., nepakanka konstatuoti, kad akcijų perleidimo sandorių fiktyvumas yra akivaizdus. Apeliacinės instancijos vertinimu, šios aplinkybės lemia, kad nėra pagrindo teigti, jog ginčo sandoriai yra akivaizdžiai niekiniai, vadinasi, negaliojančiais aptariamu pagrindu jie galėtų būti pripažinti tik iš esmės išnagrinėjus bylą pagal dėl to pareikštą savarankišką ieškinį ir ieškovui jį įrodžius, prieš tai sudarius atsakovais tokioje byloje trauktiniems sandorių dalyviams tinkamas procesines galimybes į tokį reikalavimą atsikirsti.

46. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ex officio konstatavo ir tai, kad bendrovės akcijos perleistos nesilaikant įstatymo numatytos notarinės formos, todėl jų perleidimo sandoriai yra niekiniai (CK 1.93 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad tokiai išvadai padaryti ex officio, nesant pareikšto atitinkamo reikalavimo, taip pat nepakako akivaizdumo.

47. CK 1.73 straipsnyje išvardyti sandoriai, kurie turi būti sudaryti paprasta rašytine forma, o CK 1.74 straipsnyje – sandoriai, kurie turi būti sudaryti notarine forma, taip pat nurodyta, kad tokia forma turi būti sudaromi ir kiti sandoriai, kuriems CK nustato privalomą notarinę formą. Pagal CK 1.93 straipsnio 1 dalį įstatymų reikalaujamos formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį tik tuo atveju, kada toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose. To paties straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį.

48. Pagal CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktą, sandoriai dėl uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo–pardavimo, kai parduodama 25 procentai ir daugiau tokios bendrovės akcijų arba akcijų kaina yra didesnė kaip 14 500 Eur, turi būti sudaromi notarine forma. Šiuo atveju buvo sudarytos penkios atskiros akcijų perleidimo sutartys, kiekviena jų perleista 20 proc. LUAB „Vigonza“ akcijų, kiekvienos iš sutarčių vertė – 500 Eur. Visi akcijų perleidimo sandoriai buvo rašytinės formos, kaip to reikalauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 10 dalis. Vadinasi, šiuo atveju, sudarant kiekvieną iš 5 sutarčių, įstatymo nustatytos formos imperatyvas pažeistas nebuvo.

49. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad faktiškai buvo sudarytas vienas visų bendrovės akcijų perleidimo sandoris, kuris išskaidytas į 5 sutartis išskaidytas dirbtinai, siekiant išvengti privalomos notarinės tokio sandorio formos. Tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismas negalėjo tokios išvados padaryti ex officio.

50. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sprendžiant klausimą, ar viena po kitos sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kuriomis atskirai perleistų akcijų skaičius procentine išraiška neviršija įstatyme imperatyviai nustatyto reikalavimo dėl notarinės tokių sandorių formos, laikytinos vientisu sandoriu, <...> turi būti nustatytas tikslas pirmojo sandorio sudarymo metu įsigyti visas (net ir vėlesnėmis sutartimis) perleidžiamas akcijas, tačiau šalių sandorio objektą (perleidžiamas akcijas) išskaidant į kelias skirtingas akcijų perleidimo sutartis turint tikslą išvengti notarinės formos reikalavimų. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-250-943/2021 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika).

51. Skundžiamos nutarties išvada, kad akcijų perleidimo sutartys turi būti laikomos vienu sandoriu, motyvuota tuo, kad sutartys sudarytos per trumpą laiką (nuo 2023 m. rugpjūčio 14 d. iki 2024 m. balandžio 18 d.) ir visos akcijos perleistos tam pačiam asmeniui (pirmosios instancijos teismo nutarties 30 punktas). Apeliacinės instancijos teismo vertinimu to nepakanka, be papildomo įrodinėjimo proceso ir faktinių aplinkybių aiškinimosi bei vertinimo, konstatuoti šalių sąmoningo siekio išvengti įstatyme nustatytos sandorio formos akivaizdumo.

52. Nustačius, kad pirmosios instancijos teismas bendrovės sudarytus akcijų perleidimo sandorius negaliojančiais ex officio pripažino nepagrįstai, nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais ir 2024 m. liepos 17 d. vienintelio akcininko sprendimo Nr. 2024/BLA, kuriuo nuspręsta atšaukti V. Ž. iš LUAB „Vigonza“ direktoriaus pareigų ir į šias pareigas paskirti A. B., bei 2024 m. liepos 19 d. LUAB „Vigonza“ dokumentų ir turto perdavimo naujajam vadovui akto, taip pat taikyti restitucijos.

Dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu

53. Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį, teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, jog jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalį teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šioje dalyje nurodytus požymius.

54. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje aiškinant minėtas įstatymo nuostatas yra nurodyta, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Vadinasi, vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-999-450/2023, 26 punktas; 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-612-407/2024, 32 punktas).

55. Jeigu nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 31 punktas; 2024 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-823/2024, 34 punktas).

56. Tinkamo įrodinėjimo proceso užtikrinimas yra neatskiriamas nuo tinkamo įrodinėjimo naštos paskirstymo. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad įrodinėjimas civiliniame procese yra grindžiamas dviem kertiniais principais – rungtyniškumu ir dispozityvumu. Rungtyniškumo (rungimosi) principo esmė yra ta, kad šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ir atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti proceso įstatymo nustatyta tvarka (CPK 12 ir 178 straipsniai). Remiantis bendrąja įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykle, įrodinėti privalo tas, kas teigia, o ne tas, kas neigia (lot. ei incumbit probatio, qui dicit non qui negat) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-118-916/2021). Sąlygas, lemiančias pagrindą bankrotą pripažinti tyčiniu (tarp jų ir priežastinį ryšį tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo ar nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo), turi įrodyti to siekiantis pareiškėjas, šiuo atveju – nemokumo administratorė.

57. Bendrovės bankroto pripažinimas tyčiniu sukelia itin reikšmingas teisines pasekmes asmenims, pripažintiems atsakingais už tyčinį bankrotą, todėl įrodinėjimo standartas šios kategorijos bylose yra aukštesnis. Įmonės bankrotas turėtų būti pripažįstamas tyčiniu tik tuo atveju, jei teismui nelieka pagrįstų abejonių, kad įmonės bankrotą lėmė tyčiniai jos valdymo organų veiksmai, kuriais buvo sukeltas įmonės nemokumas ar iš esmės pabloginta nemokios bendrovės turtinė padėtis (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-747-450/2020, 41 punktas; 2024 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-494-933/2024, 37 punktas).

58. Pirmosios instancijos teismas bendrovės bankrotą pripažino tyčiniu, nustatęs šiuos požymius: 1) buvę bendrovės vadovai be svarbių priežasčių neperduoda nemokumo administratorei bendrovės turto ir dokumentų, dėl to nėra galimybės atlikti išsamaus LUAB „Vigonza“ veiklos vertinimo; 2) buvęs LUAB „Vigonza“ vadovas V. Ž. fiktyviai perleido akcijas ir vadovavimą A. B.; 3) buvęs LUAB „Vigonza“ vadovas V. Ž., žinodamas, kad bendrovė yra nemoki nuo 2020 metų, nevykdė pareigos inicijuoti jai bankroto bylą.

59. Aplinkybė, kad buvęs LUAB „Vigonza“ vadovas V. Ž. fiktyviai perleido akcijas ir vadovavimą A. B., nutarties priėmimo metu byloje laikytina nenustatyta, apeliacinės instancijos teismui konstatavus, kad išvadas dėl to ex officio pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstai. Taigi, tai negali būti laikoma ir pagrindu pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu.

60. JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktas nustato, kad tyčinio bankroto požymiu pripažįstama aplinkybė, kuomet juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas. Teismų praktikoje pripažįstama, kad tyčinį bankrotą kvalifikuojantis kriterijus yra ir sąmoningas bendrovės dokumentų neperdavimas (slėpimas, praradimas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1807-381/2016; 2023 m. spalio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-999-450/2023). Tačiau bendrovės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu, jei teismui yra pagrindo manyti, kad netinkamu buhalterinės apskaitos tvarkymu buvo padaryta žala bendrovės kreditoriams, o įmonės dokumentų neperdavimu siekiama nuslėpti įmonės turto iššvaistymą ar įstatymo nuostatas pažeidžiančius atsiskaitymus su pasirinktais kreditoriais (Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. balandžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-702-823/2018).

61. Kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį ir į tai, kad ne bet kuris buhalterinės apskaitos tvarkymo taisyklių pažeidimas ir ne bet kuris buhalterinės apskaitos dokumentų neišsaugojimas lemia bankroto pripažinimą tyčiniu, o tik toks, dėl kurio negalima visiškai ar iš dalies nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Toks negalėjimas turi būti susijęs su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Jei įmonės veiklą galima įvertinti remiantis kitais duomenimis (pavyzdžiui, pirminiais buhalterinės apskaitos dokumentais), be kita ko, ir netiesioginiais įrodymais, nebelieka pagrindo pripažinti bankrotą tyčiniu remiantis ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punktu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-510-915/2018, 19 punktas).

62. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs šioje byloje susiklosčiusią konkrečią susiklosčiusią faktinę situaciją, šalių argumentus, byloje esančius įrodymus, daro išvadą, kad nemokumo administratorė šioje byloje neįrodė nei to, kad suinteresuoto asmens V. Ž. nemokumo administratorei perduotų dokumentų ir (ar) kitų bendrovės bankroto byloje esamų duomenų pagrindu nėra galimybės nustatyti LUAB „Vigonza“ realios finansinės padėties, nei buvusio bendrovės vadovo V. Ž. sąmoningo atitinkamų dokumentų (jų dalies) neperdavimo (slėpimo, praradimo) fakto, siekiant nuslėpti bendrovės nemokumo priežastis ir užkertant kelią kreditorių reikalavimams patenkinti. Tokia išvada daroma dėl toliau nurodomų motyvų.

63. Pagal JANĮ 57 straipsnio 1–2 dalis, iškėlus bankroto bylą, įgaliojimų netekę juridinio asmens valdymo organai, o kai bankroto byla iškelta ūkinei bendrijai, – jos tikrieji nariai, kurie vykdo CK 2.67 straipsnyje ir 2.82 straipsnio 3 dalyje nustatytas valdymo organų pareigas, per teismo nustatytą terminą privalo perduoti paskirtam nemokumo administratoriui: juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla.

64. Kauno apygardos teismo 2024 m. liepos 3 d. nutartimi LUAB „Vigonza“ buvo iškelta bankroto byla ir nustatytas 15 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos terminas, per kurį netekę įgaliojimų LUAB „Vigonza“ valdymo organai privalėjo perduoti paskirtai nemokumo administratorei juridinio asmens valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis; visus juridinio asmens dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą juridinio asmens informaciją, susijusią su jo veikla; perduoti administratorei įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus. Nutartis įsiteisėjo 2024 m. rugpjūčio 13 d., todėl bendrovės dokumentai ir turtas nemokumo administratorei turėjo būti perduoti iki 2024 m. rugpjūčio 28 d. Nutarties įsiteisėjimo metu bendrovės vadovu buvo A. B. Tai, kad būtent jam kilo pareiga perduoti nemokumo administratorei bendrovės buhalterinius dokumentus konstatuota ir 2024 m. spalio 23 d. nutartimi, priimta bendrovės bankroto byloje, kuria teismas baudą už buhalterinių dokumentų neperdavimą nemokumo administratorei paskyrė būtent naujajam bendrovės vadovui A. B.

65. Bylos duomenimis buvęs bendrovės vadovas V. Ž. perdavė naujajam vadovui A. B. bendrovės buhalterinius dokumentus ir turtą, tai patvirtina abiejų šalių pasirašytas 2024 m. liepos 19 d. bendrovės dokumentų ir turto priėmimo–perdavimo aktas. Naujasis bendrovės vadovas A. B. neginčija fakto, kad buvęs vadovas jam perdavė visus minėtus duomenis, pripažįsta, jog disponuoja bendrovės turtu ir dokumentais. Iš byloje pateikto bendrovės vadovo A. B. ir nemokumo administratorės susirašinėjimo matyti, kad būtent jie derėjosi dėl bendrovės dokumentų perdavimo vietos ir laiko, nemokumo administratorė išreiškė pastabas dėl trūkstamų bendrovės dokumentų.

66. Byloje nėra pakankamai objektyvių duomenų, sudarančių pagrindą išvadai, kad buvęs bendrovės vadovas V. Ž. sąmoningai slepia bendrovės buhalterinius dokumentus ar siekia nuslėpti bendrovės nemokumo priežastis. Su šiomis aplinkybėmis susiję nagrinėjamoje byloje surinkti įrodymai nepakankami konstatuoti, kad V. Ž. privedė bendrovę prie bankroto tyčia.

67. Be to, kaip jau minėta, kad siekiant bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu dėl to, jog nemokumo administratorei neperduoti buhalterinės apskaitos dokumentai, ši aplinkybė turi būti susijusi su objektyviu neįmanomumu įvertinti įmonės nemokumo priežastis. Tačiau to pareiškėja šioje byloje ne tik neįrodė, tačiau iš esmės net ir neįrodinėjo, apsiribodama fakto, kad jai nebuvo perduoti visi bendrovės dokumentai, nurodymu. Pareiškėja nepateikė turimų bendrovės dokumentų analizės, nepagrindė, kodėl juose užfiksuota informacija negalima vadovautis ar kiek ji nepakankama, siekiant įvertinti bendrovės veiklą, jos turtą, nuosavą kapitalą, įsipareigojimų dydį ar struktūrą.

68. Šiame kontekste apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, viena vertus, nemokumo administratorė teigia, jog jai nėra perduoti bendrovės dokumentai ir turtas, todėl ji negali įvertinti bendrovės finansinės padėties, jos veiklos, sudarytų sandorių, kt., tačiau, kita vertus, Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenys patvirtina, kad Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-5317-1160/2025 ji pareiškė reikalavimą buvusiam bendrovės vadovui V. Ž. dėl žalos atlyginimo, kurį, be kita ko, grindžia informacija apie 2024 m. birželio 30 d. bendrovės sandėlio likučius ir bendrovei priklausančio ilgalaikio turto sąrašu, nurodydama, kad bendrovei priklausė iš viso turto 29 692,36 Eur (nurodyto dydžio bendrovei priklausantį turtą laikydama bendrovės patirta žala). Civilinės bylos dėl žalos atlyginimo inicijavimo faktas, faktinių aplinkybių, pagrindžiančių ieškinio dalyką išdėstymas, apeliacinės instancijos teismui sudaro pagrindą abejoti tuo, kad nemokumo administratorė visiškai neturi galimybės nustatyti bendrovės finansinės padėties. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad kreditoriai, prašydami patvirtinti jų finansinius reikalavimus, nemokumo administratorei pateikė duomenis, pagrindžiančius jų reikalavimus LUAB „Vigonza“, kurie yra reikšmingi ne tik nusprendžiant dėl jų finansinių reikalavimų pagrįstumo, tačiau ir atskleidžiant bendrovės vykdytą veiklą, prisiimtus įsipareigojimus, jų atsiradimo momentą.

69. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti ir su pirmosios instancijos teismo išvada, kad bendrovės privedimą prie bankroto tyčia patvirtina ir tai, kad buvęs jos vadovas V. Ž. bendrovei tapus nemokia laiku nesikreipė į teismą dėl nemokumo bylos jai iškėlimo.

70. Juridinio asmens buvusio vadovo pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimas yra savarankiškas deliktas, galintis lemti pareigos atlyginti žalą juridiniam asmeniui ir kreditoriams atsiradimą. Šios pareigos pažeidimas papildomai gali būti kvalifikuojamas kaip tyčinio bankroto požymis tik tais atvejais, kai bankroto byla laiku neinicijuojama sąmoningai (vadovui aiškiai suvokiant, kad juridinis asmuo yra nemokus ir neturi galimybių išvengti bankroto), taip pat laikotarpiu, kai turėjo būti inicijuota bankroto byla, sąmoningai sudarant sandorius, pažeidžiančius kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018, 27 punktas). Šiuo atveju pakankamai pagrįstų įrodymų, patvirtinančių tokias aplinkybes, byloje nėra. Tai, kad bendrovei tapus (esant) nemokiai jos buvęs vadovas nevykdė pareigos inicijuoti bendrovės nemokumo procesą, šiuo atveju nėra pagrindas pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu, tačiau gali lemti jo civilinę atsakomybę, esant tam nustatytoms sąlygoms.

71. Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į pirmiau šioje nutartyje aptartas aplinkybes, sietinas su bendrovės nemokumo atsiradimo aplinkybėmis, įvertinus bendrovės vadovo V. Ž. veikimą tame kontekste, nenustatytas esminis tyčinio bankroto elementas – bendrovės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, taip pat nenustatytas priežastinis ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo, t. y. nėra įrodyta, jog, jei nebūtų buvę sąmoningų į bendrovės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, bendrovė nebūtų tapusi nemoki.

72. Nenustačius esminių tyčinio bankroto požymių bei elementų, bendrovės vadovo veiksmai ir (ar) neveikimas gali būti įvertinti nagrinėjant atskiras civilines bylas pagal nemokumo administratorės ieškinius dėl žalos atlyginimo. Minėta, kad šia galimybe nemokumo administratorė pasinaudojo ir bendrovės vardu pareiškė ieškinį buvusiam bendrovės vadovui V. Ž. dėl žalos, kurią grindžia ne tik informacija apie 2024 m. birželio 30 d. bendrovės sandėlio likučius ir bendrovei priklausančio ilgalaikio turto sąrašu (iš viso turto 29 692,36 Eur), teigdama, kad buvęs vadovas šio turto neteisėtai neišsaugojo, bet ir tuo, kad esant bendrovės neigiamam nuosavam kapitalui, V. Ž. dar 2020 m. sausio 1 d. turėjo pareigą kreiptis dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo, tačiau šios savo pareigos nevykdė, fiktyviai perleido bendrovės akcijas kitam asmeniui ir dėl to kreditorių finansiniai reikalavimai padidėjo 22 826,87 Eur suma (Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-5317-1160/2025).

73. Aukščiau nurodytų išaiškinimų kontekste, atsižvelgęs į šioje nutartyje nustatytas ir aptartas aplinkybes, kompleksiškai įvertinęs tiek nagrinėjamos, tiek bendrovės bankroto medžiagą, apeliacinės instancijos teismas šiuo atveju neturi pagrindo spręsti, kad bendrovės bankrotą nulėmė tyčiniai jos valdymo organų, o konkrečiai – buvusio bendrovės vadovo V. Ž. veiksmai, kuriais būtų sukeltas bendrovės nemokumas ar iš esmės pabloginta nemokios bendrovės finansinė padėtis. Pareiškėja neįrodė, kad bendrovės bankrotas būtų minėto suinteresuoto asmens tyčinių, sąmoningai blogų, į kreditorių teisių pažeidimą nukreiptų valdymo veiksmų pasekmė (CPK 178, 185 straipsniai). Pareiškėjai neįgyvendinus jai tenkančios įrodinėjimo naštos, jai tenka negatyvusis įrodinėjimo naštos aspektas – procesinis sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo našta (Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2024 m. vasario 8 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024).

74. Apibendrinant, daroma išvada, kad byloje neįrodyta, jog buvęs LUAB „Vigonza“ vadovas V. Ž. sąmoningais veiksmais tyčia privedė bendrovę prie bankroto, o reiškia, kad pirmosios instancijos teismas nemokumo administratorės pareiškimą patenkino nepagrįstai.

Dėl buvusio bendrovės vadovo teisių apribojimo

24. Teismas turi teisę apriboti juridinio asmens vadovo teisę nuo 1 iki 5 metų eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, jeigu jis: 1) neinicijavo juridinio asmens nemokumo proceso, kai pagal šį įstatymą tą privalėjo padaryti; 2) veikimu ar neveikimu sukėlė tyčinį bankrotą; 3) įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti juridiniam asmeniui bankroto bylą neperdavė nemokumo administratoriui turto, dokumentų ir (ar) informacijos (JANĮ 13 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad JANĮ 13 straipsnio 2 dalyje numatytas baigtinis sankcijos skyrimo teisinių pagrindų sąrašas, kuris negali būti aiškinamas plečiamai. Įstatymų leidėjas, įtvirtindamas šios sankcijos taikymo pagrindus, įvertino šių aplinkybių pavojingumą ir nustatė, kuris vadovo (ne)veikimas yra toks pavojingas ir keliantis grėsmę skaidriam verslui, kad gali būti savarankišku pagrindu atsakomybei kilti.

25. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad pareiškėja prašymą apriboti V. Ž. teisę 5 metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu grindė išimtinai tik bendrovės bankrotą pripažinimo tyčiniu argumentais. Pirmosios instancijos teismas apribojo V. Ž. teisę penkerius metus eiti viešojo ir privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu, motyvuodamas tuo, kad savo veiksmais jis sukėlė bendrovės LUAB „Vigonza“ tyčinį bankrotą.

26. Apeliacinės instancijos teismui nustačius, kad šiuo atveju pirmosios instancijos teismas bendrovės bankrotą pripažino tyčiniu nepagrįstai, konstatuoja, jog yra pagrindas panaikinti ir procesinį sprendimą dėl buvusiam bendrovės vadovui V. Ž. nustatyto nurodytų pareigų apribojimo, priimtą pagal išvestinį pareiškėjos prašymą.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

27. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, nagrinėjamam klausimui aktualų teisinį reglamentavimą bei aptartą teismų praktiką, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino šiuo konkrečiu atveju susiklosčiusios faktinės ir teisinės situacijos aplinkybes, peržengdamas bylos ribas ex officio sprendė dėl sandorių negaliojimo, neteisingai aiškino ir taikė ginčui aktualias JANĮ nuostatas, reglamentuojančias tyčinio bankroto institutą, o tai lėmė neteisingas galutines išvadas. Dėl to pirmosios instancijos teismo nutartis panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – pareiškėjos prašymas dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu atmetamas.

28. Kiti šalių argumentai neturi esminės reikšmės skundžiamos nutarties teisėtumui ir pagrįstumui, todėl jie apeliacine tvarka nevertinami. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).

29. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies.

30. Byloje nėra duomenų apie suinteresuotų asmenų patirtas bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos ir apeliacinės instancijos teisme, todėl šis klausimas nesprendžiamas.

31. Pagal apeliacine tvarka išnagrinėtos bylos procesinę baigtį, vertinant klausimą dėl žyminio mokesčio grąžinimo, laikytina, kad apeliantų V. Ž. ir A. B. atskirieji skundai yra patenkinti, todėl grąžinami už atskiruosius skundus 2025 m. balandžio 17 d. sumokėti 56 Eur žyminiai mokesčiai (CPK 87 straipsnio 1 dalies 8 punktas, 5 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2025 m. kovo 31 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – pareiškėjos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Nemokumo administratorius“ prašymą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Vigonza“ bankroto pripažinimo tyčiniu atmesti.

Grąžinti suinteresuotam asmeniui V. Ž., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 56 Eur (penkiasdešimt šešių eurų) žyminį mokestį, sumokėtą 2025 m. balandžio 17 d, mokėjimo nurodymu Nr. 198, mokėjimo užduoties kodas ZO27810.

Grąžinti suinteresuotam asmeniui A. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 56 Eur (penkiasdešimt šešių eurų) žyminį mokestį, sumokėtą 2025 m. balandžio 17 d, mokėjimo nurodymu Nr. 199, mokėjimo užduoties kodas ZO27812.